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康旗股份(300061)经营总结    日期:
截止日期2018-03-31
信息来源2018第一季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    单位:元
    项目 期末余额 期初余额 变动幅度 重大变动说明
    预付款项 30592623.37 22019568.19 38.93% 主要是增加了预付的采购材料款
    其他应收款 24762391.11 15286257.21 61.99% 主要是旗计智能合作保证金和往来款增加所致
    在建工程 189494.71 6671098.26 -97.16% 主要是厂房加层等工程竣工转入固定资产所致
    应付账款 54403930.68 87915181.92 -38.12% 主要是旗计智能结算了到期的供应商货款所致
    预收款项 34079018.44 23662981.21 44.02% 主要是旗计智能收到项目款所致
    应交税费 22832630.53 80147978.23 -71.51% 主要是支付相关税费所致
    本期发生额 上期发生额 同比增减 重大变动说明
    管理费用 63414420.91 42126925.03 50.53% 旗计智能引入大量人才和加大系统、软件等技术投入储备等,相关费用同比增加所致
    财务费用 6749824.03 3061243.39 120.49% 本期借款利息支出及汇兑损失增加所致
    资产减值损失 1249450.00 -312072.10 500.37% 本期计提的存货跌价准备增加
    投资收益 2647720.39 1324870.15 99.85% 本期购买理财产品收益增加
    其他收益 6982696.51 本期增加与经营相关的政府补助列报,上期计入营业外收入营业外收入 958207.26 11652834.87 -91.78% 本期减少与经营相关的政府补助列报,本期计入其他收益营业利润 28680820.73 48747932.54 -41.17% 主要是公司围绕全资子公司上海旗计智能科技有限公司进行
    大数据金融科技战略和业务布局,引入大量人才和加大系统、软件等技术投入储备等,成本费用同比增加所致利润总额 29234536.35 60138439.16 -51.39%
    净利润 23441733.58 56952408.27 -58.84%归属于母公司所有者的净利润
    25799203.38 54322566.22 -52.51%
    基本每股收益 0.05 0.1 -50.00%
    所得税费用 5792802.77 3186030.89 81.82% 主要是不同所得税率的子公司利润增减变化所致经营活动产生的现金流量净额
    -26530554.89 18233644.23 -245.50% 主要是本期支付经营活动相关成本费用的现金同比增加所致投资活动产生的现金流量净额
    -4473987.39 -47106225.91 90.50% 主要是理财产品到期赎回所致
    筹资活动产生的 -41449552.16 76035577.54 -154.51% 主要是本期偿还银行借款所致
    现金流量净额现金及现金等价物净增加额
    -73855172.85 50178418.95 -247.19%主要经营和筹资活动产生的现金流量同比减少所致
    二、业务回顾和展望报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期,公司根据年初制定的经营计划有序地开展各项工作,积极推进各项业务的发展,公司实现营业收入40824.63万元,同比增长4.98%;其中树脂镜片相关业务营业收入21111.92万元,同比增长10.78%;大数据金融科技相关业务营业收
    入19712.71万元,同比下降0.44%。报告期,公司继续围绕全资子公司上海旗计智能科技有限公司进行大数据金融科技战略
    和业务布局,引入大量人才和加大系统、软件等技术投入储备等,营业成本同比增加16.47%,管理费用同比增加50.53%,使公司经营业绩同比大幅下降。公司实现营业利润2868.08万元,同比下降41.17%;归属于母公司所有者的净利润2579.92万元,同比下降52.51%。
    重大已签订单及进展情况
    □ 适用 √ 不适用数量分散的订单情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
    □ 适用 √ 不适用重要研发项目的进展及影响
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
    □ 适用 √ 不适用
    报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
    □ 适用 √ 不适用年度经营计划在报告期内的执行情况
    □ 适用 √ 不适用
    对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√ 适用 □ 不适用
    具体请见“第二节 公司基本情况,二、重大风险提示”。
    三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    1、公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)实施及调整情况
    (1)公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期采用自主行权方式,自主行权起始日期为:2017年10月30日—2018
    年10月26日(不得行权的时间除外),第二个行权期可行权134400份股票期权。截至报告期末,上述股票期权已行权54150股。
    (2)2017年12月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》,根据公司激励计划的相关规定,董事会认为首次授予股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就,根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁资格进行核实,独立董事就相关事项发表了同意的独立意见,律师出具了专项意见。
    2018年1月22日,激励计划首次授予部分第三期限制性股票开始上市流通,本次解锁的限制性股票数量为987995股,实际可上市流通的限制性股票数量为772571股。
    公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式,自主行权起始日期为:2018年1月22日—2019年1月18日(不得行权的时间除外),第三个行权期可行权981812份股票期权。截止报告期末,上述股票期权已行权539444股。
    2、公司公开发行债券事项2017年7月21日召开的第四届董事会第三次会议和2017年8月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行债券方案的议案》等相关议案,公司拟公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。(具体请见公司于2017年7月25
    日和2017年8月11日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2017-064,2017-068)
    3、使用募集资金向全资子公司增资事项
    2017年12月14日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,为了推进业务整合和架构调整顺利实施,公司拟将募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的实施主体从公司变更至全资子公司康耐特光学,并拟使用募集资金向全资子公司康耐特光学增
    资1500万元,用于“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”。本次增资完成后,康耐特光学的注册资本将从22200万元增为23700万元。(具体公司于2017年12月16日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2017-132)
    2018年2月24日,公司披露了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》,康耐特光学完成工商变更,注册资本变更
    为23700万元。(具体公司于2018年2月24日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-015)
    4、向全资子公司康耐特光学增资事项
    2017年12月14日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司上海康耐特光学有限公司增资的议案》,公司将其位于上海市浦东新区川大路555号、585号1-15幢的国有建设土地使用权及厂房向康耐特光学增资6021.41万元,增资完成后,康耐特光学的注册资本将从23700万元增加至29721.41万元。(具体请见公司于2017年12月16日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2017-133)截至目前,上述增资事项尚未办理完成。
    5、将全资子公司股权转给全资子公司事项
    2017年12月27日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于将全资子公司股权转让给全资子公司的议案》,公司
    拟以人民币1000万元将其持有的全资子公司丹阳康耐特100%股权转让给公司全资子公司江苏康耐特。本次股权转让完成后,丹阳康耐特将从公司的全资子公司变更为公司通过江苏康耐特间接持股的二级全资子公司。(具体请见公司于2017年12
    月28日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2017-139)
    2018年1月16日,公司披露了《关于将全资子公司股权转让给全资子公司的进展公告》,2017年12月28日,江苏康耐特
    将上述股权转让价款支付给了公司。近日,丹阳康耐特已就上述股权变更事项办理了工商登记手续,领取了变更后的营业执照,丹阳康耐特的股东由公司变更为江苏康耐特,丹阳康耐特变更为公司通过江苏康耐特间接持股的二级全资子公司。(具体请见公司于2018年1月16日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-002)
    6、公司及全资孙公司参与设立合伙企业事项
    2018年1月31日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于全资孙公司参与设立合伙企业的议案》和《关于公司参与设立合伙企业的议案》,公司全资孙公司霍尔果斯旗胜科技服务有限公司(以下简称“旗胜科技”)拟与成都新瑞元资产管理有限公司(以下简称“成都新瑞元”)共同出资设立宁波康旗国豪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “康旗国豪”);
    旗胜科技拟与成都新瑞元、韩露共同出资设立宁波康旗沃君投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “康旗沃君”)。公司拟与康旗国豪(筹备中)、康旗沃君(筹备中)共同出资设立宁波康旗国殷投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商行政主管部门核定结果为准,以下简称 “合伙企业”)。(具体请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-008、2018-009)
    2018年3月6日,公司披露了《关于全资孙公司参与设立合伙企业的进展公告》,康旗国豪和康旗沃君完成了相关工商注册登记手续,并领取了宁波市市场监督管理局下发的《营业执照》。(具体请见公司于2018年3月6日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-017)
    2018年3月16日,公司披露了《关于公司参与设立合伙企业的进展公告》,合伙企业向宁波市市场监管管理局递交了企
    业名称核准申请,“宁波康旗国殷投资合伙企业(有限合伙)”未通过名称核准,合伙企业的名称核准为“宁波康旗殷邦投资合伙企业(有限合伙)”。近日合伙企业完成了工商登记手续,并领取了营业执照。(具体请见公司于2018年3月16日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-028)
    7、终止实施部分募集资金投资项目事项
    公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》,同意终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。 (具体请见公司于2018年3月8日、2018年3月29日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-023、2018-034)
    8、将下属子公司股权转让给全资子公司事项
    2018年3月19日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》,同意
    公司将其持有的下属子公司上海敬众数据处理有限公司(以下简称“敬众数据”)70%股权和上海敬众科技股份有限公司(以下简称“敬众科技”)8.03%的股权转让给公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”),转让完成后,公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权,敬众数据和敬众科技将成为公司通过旗计智能持股的子公司。(具体请见公司
    于2018年3月20日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-031)
    公司分别于2018年3月22日和2018年4月10日披露了《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的进展公告》,截至目前,本次交易已按协议的约定完成了交割。公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权,敬众数据和敬众科技成为了公司通过旗计智能持股的子公司。(具体请见公司于2018年3月22日、2018年4月10日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-032、
    2018-036)
    9、关于孙公司原相关人员涉嫌职务侵占的事项
    公司在梳理整合孙公司丹阳康耐特的销售渠道过程中发现,丹阳康耐特个别人员涉嫌利用职务侵占公司部分销售资源,可能会对丹阳康耐特的运营状况造成不利影响。公司已向警方报案。(详见公司于2016年11月16日在巨潮咨询网披露的公告,公告编号:2016-089)截至目前,上述事项具体所涉金额等正在进一步核实中。根据公司目前对整个案件情况的了解,估计可能造成的损失金额大约为2837.65万元,公司已单独计提坏账准备,预计不会对公司整体经营业绩产生重大影响。同时公司已采取一系列管理和控制措施,保障丹阳康耐特的销售及运营正常进行。公司将根据具体结果及时履行信息批露义务,敬请投资者注意投资风险。
    10、子公司对外投资成立小额贷款公司事项
    2017年10月26日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外投资成立网络小额贷款公司的议案》,公
    司全资子公司旗计智能拟与南昌金开资本管理有限公司(以下简称“金开资本”)、南昌经济技术开发区投资控股有限公司(以下简称“南昌经开区投资控股公司”)共同投资设立江西赣江新区旗联融网络小额贷款有限公司(暂定名,以下简称“旗联融”,正式名称以工商行政管理部门核定的名称为准)。旗联融注册资本拟定为5亿元,其中旗计智能拟以出资人民币30000万元,占旗联融注册资本的比例为60%;金开资本拟出资10000万元,占旗联融注册资本的比例为20%;南昌经开区投资控股公司拟出资10000万元,占旗联融注册资本的比例为20%。(详见公司于2017年10月28日在巨潮咨询网披露的公告,公告编号:2017-110)
    11、全资子公司投资设立商业保理公司事项
    2018年3月7日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的议案》,同意公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司以自有资金人民币5000万元投资设立全资子公司上海凡胜商业保理有限公司(暂定名,以工商行政主管部门核定结果为准)。(具体请见公司于2018年3月8日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-024)8年4月14日,公司披露了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的进展公告》,商业保理公司完成了工商登记手续,并领取了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》(具体请见公司于2018年4月14日在巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2018-039)
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期股份上市流通的提示性公告
    2018 年 01 月 18 日 巨潮资讯网关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
    2018 年 01 月 18 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第三次会议决议公告、第四届监事会第三次会议
    决议公告、关于公司公开发行债券方案的公告等
    2017 年 07 月 25 日 巨潮资讯网
    2017 年第三次临时股东大会会议决议公告 2017 年 08 月 11 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十次会议决议公告、第四届监事会第十次会议
    决议公告、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告、关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
    2017 年 12 月 16 日 巨潮资讯网
    关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2018 年 02 月 24 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十次会议决议公告、关于向全资子公司上海康耐特光学有限公司增资的公告
    2017 年 12 月 16 日 巨潮资讯网
    关于将全资子公司股权转让给全资子公司的进展公告 2018 年 01 月 16 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十二次会议决议公告、关于全资孙公司参与设
    立合伙企业的公告、关于公司参与设立合伙企业的公告
    2018 年 02 月 01 日 巨潮资讯网
    关于全资孙公司参与设立合伙企业的进展公告 2018 年 03 月 06 日 巨潮资讯网
    关于公司参与设立合伙企业的进展公告 2018 年 03 月 16 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十三次会议决议公告、第四届监事会第十二次
    会议决议公告、关于终止实施部分募集资金投资项目的公告
    2018 年 03 月 08 日 巨潮资讯网
    2018 年第一次临时股东大会会议决议公告 2018 年 03 月 29 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十四次会议决议公告、第四届监事会第十三次
    会议决议公告、关于将下属子公司股权转让给全资子公司的公告
    2018 年 03 月 20 日 巨潮资讯网
    关于将下属子公司股权转让给全资子公司的进展公告 2018 年 03 月 22 日 巨潮资讯网
    关于将下属子公司股权转让给全资子公司的进展公告 2018 年 04 月 10 日 巨潮资讯网
    关于子公司相关人员涉嫌职务侵占的公告 2016 年 11 月 16 日 巨潮资讯网
    关于子公司对外投资成立网络小额贷款公司的公告 2017 年 10 月 28 日 巨潮资讯网
    第四届董事会第十三次会议决议公告、关于全资子公司投资设立商业保理公司的公告
    2018 年 03 月 08 日 巨潮资讯网
    关于全资子公司投资设立商业保理公司的进展公告 2018 年 04 月 14 日 巨潮资讯网
    四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
    股权激励承诺 公司 其他承诺
    本公司承诺不为本次限制性股票、股票期权激励计划的激励对象通过本激励计划
    购买限制性股票、行权购买标的股票提供贷款及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
    2014 年 11
    月 10 日股权激励计划实施期间截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺
    刘涛、和顺投资、和雅投
    资、陈永兰、安赐互联、易牧科技、美亚创享关于规范和减少关联交易的承诺
    1、在本次交易之前,与康旗股份不存在
    关联关系;2、本次交易完成后,旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康旗股份及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股
    份达成交易的优先权利;3、若发生必要且不可避免的关联交易,旗计智能全体股东及其控制的企业将与康旗股份及其下
    属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《上海康旗股份光学股份有限公司章程》的规定,履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
    进行相同或相似交易时的价格进行确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害康旗股份及康旗
    股份其他股东的合法权益的行为;4、若违反上述声明和保证,旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康旗股份光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移康旗股份及其下属子公
    司的资金、利润,保证不损害康旗股份其
    2015 年 11
    月 07 日长期截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    他股东的合法权益。
    刘涛、和顺投资、和雅投资关于避免同业竞争的承诺
    1、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计
    智能权益期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营
    任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成
    竞争或可能构成竞争的其他企业;2、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间,如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一
    步拓展业务范围,与康旗股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不
    限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康旗股份或者转让给无关
    联关系第三方等合法方式,使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康
    旗股份主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的,本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
    2015 年 11
    月 07 日持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    刘涛、和顺投资股份限售承诺
    1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在
    本次发行中取得的上市公司新增股份;2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股
    份交割日不足 12 个月,则自股份交割日
    起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超
    过 12 个月,则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司
    新增股份;3、自股份交割日起 24 个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部
    新增股份的 20%;4、自股份交割日起 36个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市
    公司全部新增股份的 30%;5、自股份交割日起 48 个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计
    获得的上市公司全部新增股份的 60%;6、
    2015 年 11
    月 07 日
    2020 年 11 月
    21 日截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    自股份交割日起 48 个月后,刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获
    得的上市公司全部新增股份;7、本次发行完成后,本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份,亦应遵守上述锁定期承诺;8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    铮翔投
    资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟股份限售承诺本单位作为合规投资者参与认购上海康旗股份光学股份有限公司非公开发行股票。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,本单位申请将在本次非公开发行过程中认购的康旗股份
    股票进行锁定处理,锁定期自康旗股份本次非公开发行新增股份上市首日起满三
    十六个月。
    2015 年 11
    月 07 日
    2019 年 11 月
    21 日截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    刘涛、和顺投资、和雅投资业绩承诺
    1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方约定"刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016
    年度、2017 年度、2018 年度实现的净利
    润分别不低于人民币 8000 万元、16000
    万元、24500 万元、34500 万元"。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经
    具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
    于母公司股东的税后净利润。2、如在承诺期内,旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披
    露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之
    和×本次交易的总对价-已补偿金额 3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的,则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿,不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得
    2015 年 11
    月 07 日
    2018 年 12 月
    31 日截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    的尚未出售的股份进行补偿,具体补偿方式如下:(1)先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿,刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知
    之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上
    市公司指定的银行账户内。(2)不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知
    之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上
    市公司指定的银行账户内。(3)刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的,差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:1)当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格;2)上市公司在承诺期
    内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整
    前)×(1+转增或送股比例);3)上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量;4)刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由上市公司董事会负责办理上市公司以
    总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手
    续。(4)在各年计算的应补偿金额少于或
    等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。4、在承诺期届满后六个月内,上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可
    的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时,先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿,不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金
    额=期末减值额-承诺期内因实际利润未
    达承诺利润已支付的补偿额。5、无论如何,刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
    过标的股权的交易总对价。6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内
    聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投
    入标的公司所带来的收益,为保证业绩补偿合规履行,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺,具体如下: (1)配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润,具体如下:
    1)配套募集资金投入标的公司募投项目使用前,募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入,不计入标的公司当期承诺净利润核算范围;
    2)自配套募集资金投入标的公司募投项
    目使用之日起,在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时,按照"实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项
    目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×(1-标的公司所得税税率)"计算方式进行相应扣除。(2)在本次交易实施完毕后,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时,聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核: 1)对标的公
    司年度财务状况进行审计,并出具审计报
    告;2)对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异
    情况进行专项审核,并出具专项审核意见。
    首次公开发行或再融资时所作承诺费铮翔避免同业竞争的承诺公司控股股东和实际控制人费铮翔作出避免同业竞争的承诺。
    2009 年 07
    月 31 日作为公司控股股东(或实际控制人)期间及转让全部股份之日
    起一年内截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    费铮翔、范森鑫股份锁定的承诺
    直接持有公司股份的董事长费铮翔,间接持有公司股份的监事范森鑫承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
    司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
    2010 年 03
    月 19 日任职期间,离职后半年内截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    其他对公司中小股东所作承诺
    瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王
    刚、五莲
    君子、五莲海众
    和五莲达众业绩承诺
    瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众(以下简称"盈利承诺方")承诺敬众科技 2017
    年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非
    净利润分别不低于人民币 2750 万元,4250 万元、6500 万元。如在承诺期内,敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数,则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内,向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利
    润数)÷承诺期内各年度承诺扣非净利润
    之和×本次收购的总对价 38313.10 万元-已补偿金额。如盈利承诺方当年度需向旗计智能支付补偿的,旗计智能有权要求
    五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿,之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。
    在承诺期届满后六个月内,公司聘请各方
    一致认可的具有证券、期货业务资格的审
    计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购
    协议约定购买公司股份的加权平均成本+
    已补偿现金,则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。
    2017 年 11
    月 14 日
    2019 年 12 月
    31 日截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    瞿天锋股份限售承诺
    截至 2018 年 4 月 10 日,瞿天锋合计持有
    公司 5387500 股股份,瞿天锋就其持有
    的上述股份承诺如下:(1)自 2018 年 4
    月 10 日起至敬众科技 2018 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日(不晚于
    2019 年 4 月)止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后,前述股票按照下述安排分期解锁:第一期:敬众科技 2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不晚于 2019 年 4 月),前述股票中
    的 30%扣减因履行截至 2018 年度对应的
    补偿义务已补偿股份数量(如有)的剩余
    部分可解除锁定;第二期:敬众科技 2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不晚于 2020 年 4 月),前述股票的
    30%扣减因履行 2019 年度对应的补偿义
    务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分
    可解除锁定;第三期:自 2021 年 5 月 1日起,前述股票中的 40%可解除锁定。(2)股份锁定期限内,前述股票因公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。(3)配合在中国证券登记结算有限责任公司
    深圳分公司办理上述股票锁定手续,若违反股票锁定期安排转让股票,其转让股票所得归旗计智能所有,其依据业绩承诺及补偿有关约定转让股票的情形除外。
    2018 年 04
    月 10 日
    2021 年 5 月 1日截止报告期末,承诺人信守承诺,没有发生违反承诺的行为。
    承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用
    五、募集资金使用情况对照表
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元
    募集资金总额 120848.4
    本季度投入募集资金总额 961.15
    报告期内变更用途的募集资金总额 0
    累计变更用途的募集资金总额 0
    已累计投入募集资金总额 106494.15
    累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
    承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
    目(含部
    分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总
    额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金
    额(2)截至期末投资
    进度(3)
    =(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目
    否 6000 6000 961.15 5533.8 92.23%
    2016 年
    11 月 01日
    28.16
    1173.7
    5
    是 否旗计智能运营中心建设项目
    否 14000 14000 不适用 不适用 不适用 不适用 是支付购买旗计智能现金对价
    否 88049.95
    88049.
    95
    88049.
    95
    100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否支付中介费用及其
    他发行费用,补充上市公司流动资金
    否 12798.45
    12798.
    45
    12910.
    4
    100.87% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
    承诺投资项目小计 -- 120848.4
    12084
    8.4
    961.15
    106494
    .15
    -- -- 28.16
    1173.7
    5
    -- --超募资金投向
    0
    合计 -- 120848.4
    12084
    8.4
    961.15
    106494
    .15
    -- -- 28.16
    1173.7
    5
    -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
    旗计智能运营中心建设项目由于项目可行性发生重大变化,经公司第四届董事会第十三次会议和 2018
    年第一次临时股东大会审议通过,终止实施该项目,项目未达到计划进度。
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费,占项目总投资的比例约 72.60%,具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后,公司一直积极寻找合适的办公场所,但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多,项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积,导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金,公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和于 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》,经公司审慎研究,同意终止实施募集资金投资项目"旗计智能运营中心建设项目"。本次终止实施旗计智能运营中心建设项目,有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金,不会对公司生产经营产生不利影响。
    超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
    为使募投项目顺利进行,在重大资产重组配套募集资金到位前,公司已经以自筹资金 2182.20 万元预先投入募投项目。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016 年 12 月 19 日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。董事会认为:本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此,一致同意公司以使用募集资金 2058.30 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于 2016 年 12 月 20 日和 2016 年 12
    月 26 日对上述募集资金进行了置换。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
    2017 年 6 月 28 日,公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销户,公司将节余募集资金 26570.85 元补充流动资金。
    2017 年 10 月 18 日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资金专户节余募集资金 1461564.56 元(募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响,实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准)永久补充流动资金,该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017 年 11 月 7 日,上述募集资金专户销户,公司将节余募集资金 1463908.40 元补充流动资金。
    2017 年 11 月 7 日,公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用,补充上市公司流动资金”募集资金专户销户,公司将节余募集资金 4187.41 元补充流动资金。
    2017年 12月 22日,公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户,公司将节余募集资金 234364.40 元补充流动资金。上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
    尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
    公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
    六、报告期内现金分红政策的执行情况
    √ 适用 □ 不适用
    经公司第四届董事会第十五次会议审议和第四届监事会第十四次会议审议通过,公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:拟以总股本526799049股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.57元(含税),合计派发现金股利
    30027545.79元(含税);拟以总股本526799049股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本预案尚需经过公司股东大会审议。
    七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    八、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    第四节

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