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西部牧业(300106)经营总结    日期:
截止日期2016-09-30
信息来源2016第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺石河子国有资产经营(集团)有限公司;
    本公司股东徐义民先
    生、杨祎女士、陈建防先生、范素梅女士
    (一)本公司控股股东石河子国有资产经营(集团)有限公司(以下简称:石河子国资公司)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持公司股份,也不由公司收购该部分股份。
    本公司股东徐义民先生、杨祎女士、陈建防先生、范素梅女士承诺:在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。截止 2016年 9 月 30 日,上述人员均遵守上述承诺,未发现违反上述承诺情况。(二)公司实际控制人为农八师国资委,为非法人单位。
    公司控股股东石河子国资公司,为其授权经营国有资产的控股公司。为保障公司及全体股东利益,石河子国资公司就避免同业竞争于 2009年 7
    月 9日分别出具了《避免同业竞争的承诺》,做出了以下承诺:1、石河
    子国资公司保证自本承诺书出具之日起,石河子国资公司及其除西部牧业以外的其他控股子公司或下属企业(以下统称:"下属企业")将不增
    加其对与西部牧业生产、经营相同或类似业务的投入,以避免对西部牧业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;石河子国资公司保证
    将促使石河子国资公司的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与西部牧业的生产、经营相竞争的任何活动,具体如下:(1)在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等)直接或间接参与经营或协助经
    2010
    年 08
    月 24日持续承诺完全履行
    营与西部牧业及其附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞
    争的任何业务活动;(2)在中国境内和境外,以任何形式直接或间接支持西部牧业及其附属公司以外的他人从事与西部牧业及其附属公司主营
    业务构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)以其他任何方式(无论直接或间接)介入与西部牧业及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
    争的业务或活动。2、如发生石河子国资公司及其下属企业拥有与西部牧业之现代畜牧业综合服务、奶牛集约化养殖、种畜良种繁育相关的专用经营性资产的情形,石河子国资公司及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由西部牧业经营管理,或由西部牧业收购、兼并,通过股份认购的方式逐步投入西部牧业,或转让给无关联关系的第三方。凡石河子国资公司及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务,石河子国资公司及其下属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部牧业及其附属公司。凡石河子国资公司及其下属企业已经参与和西部牧业及其附属公司主营业务构成直接或间接竞争的业务,该部分业务收益无偿转让予西部牧业,并且石河子国资公司及其下属企业承担由此给西部牧业造成的全部损失。3、对于由石河子国资公司及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与西部牧业生产、经营有关的新技术、新产品,西部牧业有优先受让、生产的权利。石河子国资公司及其下属企业须将上述产品或技术以公平合理的条款授予西部牧业
    及其附属公司优先生产或受让。4、石河子国资公司及其下属企业如拟出售其与西部牧业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,西部牧业均有优先购买的权利;石河子国资公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予西部牧业的条件不逊于石河子国资公司向任何独立第三人提供的条件。5、如果发生本承诺书第 3、4项的情况,石河子国资公司承诺立即将该等新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知西部牧业,书面通知应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料(包括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等),并尽快提供西部牧业合理要求的资料。该等购买或授予条件将不逊于石河子国资公司及其下属企业向任何第三方提供之条件;西部牧业
    在接到书面通知后 60日内有权以书面形式通知石河子国资公司及其下
    属企业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。西部牧业的独立董事应决定西部牧业是否从事前述新商业机会、新产品或技术之业务或促使西部牧业的附属公司从事新产品或技术之业务。在对是否从事前述新产品或技术之业务进行决策时,西部牧业关联董事应只负责有关资料进行解释,而不可参与有关事项的决策。若西部牧业或其附属公司因任何原因决定不从事上述新商业机会、新产品或技术之业务,应书面通知石河子国资公司。6、石河子国资公司确认并向西部牧业声明,石河子国资公司在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的。7、石河子国资公司确认本承诺书旨在保障西部牧业全体股东之权益而作出。
    8、石河子国资公司确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    9、如果石河子国资公司及其下属企业违反上述声明与承诺,给西部牧业
    及其附属公司造成损失,石河子国资公司同意给予西部牧业及/或其附属公司赔偿。截止 2016年 9月 30日,公司控股股东石河子国资公司遵守上述承诺,未发现违反上述承诺情况。
    其他对公司中小股东所作承诺本公司股东徐义民先
    生、杨祎女士、陈建防先生
    公司董事长徐义民先生、副总经理杨祎女士、副总经理陈建防先生承诺
    自 2015年 11 月 13日起至 2016年 12 月 31 日止不减持其个人持有的公司股份。包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票(如有)。截止 2016年 9 月 30 日,公司股东徐义民先生、杨祎女士、陈建防先生遵守上述承诺,未发现违反上述承诺情况。
    2015
    年 11
    月 13日持续承诺完全履行承诺是否按时履行是
    二、募集资金使用情况对照表
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元
    募集资金总额 38,766.17
    本季度投入募集资金总额 341.81 报告期内变更用途的募集资金总额
    0
    累计变更用途的募集资金总额 0
    已累计投入募集资金总额 32,498.67 累计变更用途的募集资金总额比例
    0.00%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
    目(含部
    分变更)募集资金承诺投资总额调整后投
    资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额
    (2)截至期末投
    资进度 (3)
    =(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
    年产 15万吨精饲料生产基地建设项目
    否 10,300 10,300 341.81 4,032.5 39.15%
    2016年
    09月 28日
    0 0 否 否承诺投资项目小计
    -- 10,300 10,300 341.81 4,032.5 -- -- 0 0 -- --超募资金投向无归还银行
    贷款(如有)
    -- 15,000 15,000 15,000 100.00% -- -- -- -- --补充流动
    资金(如
    -- 13,466.17 13,466.17 13,466.17 100.00% -- -- -- -- --
    有)超募资金投向小计
    -- 28,466.17 28,466.17 28,466.17 -- -- -- --
    合计 -- 38,766.17 38,766.17 341.81 32,498.67 -- -- 0 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和
    原因(分具体项目)
    公司年产 15万吨精饲料生产基地建设项目仍然在建设过程中,初步进行了设备调试和试生产,将尽快申请生产许可证。公司按贷款合同及时归还银行贷款,按照计划正常完成,并将归还银行贷款和补充流动资金募集资金专户进行了销户处理。
    项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金
    的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
    在募集资金实际到位前,本公司根据业务发展状况,截止 2016年 3月 5日,已使用自筹资金 11687.75万元预先投入募筹资金投资项目。其中投入年产 15万吨精饲料生产基地建设项目 3687.78 万元,归还银行贷款 8000万元。瑞华会计师事务所有限公司于 2016 年 3月 5日出具瑞华核字[2016]65020001《新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,对上述募集资金投资项目的预计投入情况进行了核验,认为《新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》与实际相符。该募集资金已提请置换,于 2016年 3 月 23日本公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案,同意以本次募集资金
    11687.75万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,并向社会公众公告。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
    项目实施 不适用
    出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专用账户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
    三、其他重大事项进展情况
    √ 适用 □ 不适用
    我公司所属全资子公司新疆西牧乳业有限责任公司(以下简称“西牧乳业”)于2016年5月取得新疆维吾
    尔自治区食品药品监督局下发的《全国工业产品生产许可证》, 其相关信息如下:
    新疆西牧乳业有限责任公司:
    经审查,下列产品符合食品生产许可证发证条件,特发此证。
    产品名称:婴幼儿配方乳粉(干湿法复合工艺)
    住 所:新疆石河子开发区64 小区
    生产地址:新疆石河子开发区64 小区
    检验方式:自行检验
    证书编号:QS6590 0502 0005
    有效期至:2019 年05 月15 日
    该许可证的取得,标志着公司全资子公司西牧乳业正式具备生产婴幼儿配方乳粉的资格,实现了公司生产、销售高端乳制品的发展目标,提升了公司的市场竞争水平,培育了新的经济增长点。
    四、报告期内现金分红政策的执行情况
    为进一步规范新疆西部牧业股份有限公司(以下简称“公司”) 合理有效的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》(新证监局〔2012〕65号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,公司董事会于2012年7月27日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交2012年第三次临时股东大会审议通过。 现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制,完备了现金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督约束机制,使独立董事能充分履行职责,给中、小股东充分表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的,需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见,并通过股东大会审议,程序合规透明。
    具体包括:第一百五十五条:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下:
    (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
    (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案:1、应充分重视对投资者的
    合理投资回报,不损害投资者的合法权益;2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展;3、优先采用现金分红的利润分配方式;4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求;5、参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
    (三)公司利润分配具体政策如下:
    1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    2、现金分红的具体条件和比例:公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:(1)该年度的公司净利
    润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且当该年度年末资产负债率不超过70%;(2)现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利;(3)审计机构对公司的
    该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指:按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
    3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
    匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。
    4、公司利润分配的审议程序:公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会
    计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    5、利润分配政策的调整:如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
    产经营造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化,方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议。
    (四)公司未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大
    投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    2015年度,公司以2016年3月31日公司总股本211,332,310股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.11
    元人民币(含税),共计派发现金股利2,324,655.41 元,余下163,641,354.68元未分配利润结转以后年度分
    配。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。上述事宜已于2016年7月18日全部实施完毕。
    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    第五节

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