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围海股份(002586)经营总结    日期:
截止日期2017-09-30
信息来源2017第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用关于重大资产重组事项的说明
    1、公司因拟筹划重大事项,该事项涉及收购重大资产,标的公司属于设计行业,预计本次交易金额
    可能达到需提交股东大会审议的标准,收购方案目前双方正在协商和沟通中,交易方式待定,中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,切实维护广大投资者的利益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年4月18日(星期二)开市起停牌,预 计 停 牌 不 超 过 10 个 交 易 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-037)。
    2、2017年4月27日,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,公司拟收购上海千年城市规划
    工程设计股份有限公司(股票代码:833545)100%股权,初步协商交易对价不超过人民币162000万元,具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-049),公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。
    3、公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-057,2017-058),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。4、公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-060),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    5、公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-062、2017-063、2017-064),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。6、公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-067),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    、公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-068),具体
    内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    8、公司于6月27日召开第五届十九次董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》并于6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-070),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    9、公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-073、2017-079);公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-083);公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104),具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    10、公司于8月24日召开第五届二十一次董事会,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并
    于8月25日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-111)等相关公告,具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    11、2017年9月1日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第44号)。公司按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明,并对预案进行了相应的修订和补充,编制了预案(修订稿),具体内容详见公司于2017年9月19日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年9月19日(星期二)开市起复牌。
    12、公司于9月28日召开第五届二十三次董事会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》等相关议案,
    并于9月30日披露了相关公告,具体内容详见公司巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺宁波保税区东钱围海股权投资合伙
    企业(有限合伙);平潭乾晟股权投资合伙企业(有限合伙);泉州永春乾通股权投资合伙企
    业(有限合伙);上海千年工程投资管资产重组时所作承诺浙江省围海建设集团股份有限公司
    (以下简称“围海股份”或“上市公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司
    2017 年 08 月
    25 日
    长期 严格遵守
    理有限公司;西藏信晟创业投资中心(有限合伙)
    88.22975%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,本公司将持有上市公司一定数量的股份,本公司自愿且不可撤销地作出如
    下承诺:(1)本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
    有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项
    均为真实、准确和完整的,不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件
    一致,所有文
    件的签字、印章均是真实
    的。(2)在参与本次交易期间,本公司将依照相关
    法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所
    的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息
    的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (3)如违反上述承诺,本公司将承担
    独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
    (4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
    论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
    曹棐民;陈临
    江;崔燕;樊培
    仁;黄海英;黄
    伟群;姜卫方;
    林海;林锦;刘资产重组时所作承诺浙江省围海建设集团股份有限公司
    (以下简称“围海股份”或
    2017 年 08 月
    25 日
    长期 严格遵守
    慕云;罗翔;潘
    晔峰;卿三成;
    阮浩波;盛军;
    宋黎辉;汤雷;
    王建锋;王莉
    瑛;王永春;肖
    亮璇;杨继东;
    杨云蓉;詹春
    涛;仲成荣;周科芬“上市公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司
    88.22975%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,本人将持有上
    市公司一定
    数量的股份,本人自愿且不可撤销地作出如下承
    诺:(1)本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信
    息、资料、证明以及所作
    的声明、说明、承诺、保证等事项均
    为真实、准确和完整的,不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致,所有文件的签字、印章均是真实的。
    (2)在参与
    本次交易期间,本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次
    交易的信息,并保证该等信息的真实
    性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。(3)如违反上述承诺,本人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
    (4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
    论明确之前,本人将暂停转让在上市
    公司拥有权益的股份。
    首次公开发行或再融资时所作承诺浙江省围海建设集团股
    份有限公司、冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方首次公开发行时所作承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和实际控制人冯全
    宏先生、罗全民先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生做出避免同业竞争的承诺。
    2010 年 09 月
    24 日
    长期 严格遵守
    股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水首次公开发行时所作承诺在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数
    的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报
    离任六个月
    后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
    50%。
    2010 年 09 月
    24 日
    长期 严格遵守
    公司董事、高级管理人员再融资时所作承诺
    1、承诺不无偿或以不公
    2016 年 01 月
    14 日
    长期 严格遵守
    平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
    投资、消费活
    动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司,及实际控制人
    冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民再融资时所作承诺承诺不越权干预公司经
    营管理活动,不会侵占公司利益
    2016 年 01 月
    14 日
    长期 严格遵守浙江围海控股集团有限
    公司、浙江东睿资产管理再融资时所作承诺围海股份非公开发行新增股份
    313850063
    2016 年 05 月
    25 日自公司定增股票上市之
    日(2017 年 3
    月 13 日)起严格遵守
    有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企
    业(有限合伙)、杭州东裕投资合伙
    企业(有限合伙)、上海盈保投资管理
    有限公司、李澄澄股,已于 2017
    年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。
    本次发行中,投资者认购的股票限售
    期为三十六个月;在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股
    份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。从上市首日计算,上市流通时间为 2020
    年 3 月 13 日
    (如遇非交易日顺延)。
    36 个月股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
    承诺是否按时履行 是
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划不适用
    四、对 2017 年度经营业绩的预计
    2017 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
    2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度
    70.00% 至 120.00%
    2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)
    15820.56 至 20473.66
    2016 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 9306.21
    业绩变动的原因说明 主要是:1、本年度工程结算收入较上年同期有较大幅度的增长;2、预计舟山金塘围涂工程 III 标项目在年内完工验收,公司可确认其建设期投资收益。
    五、以公允价值计量的金融资产
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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