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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
围海股份(002586)经营总结    日期:
截止日期2017-03-31
信息来源2017第一季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    一、关于 2015 年非公开发行股票事项进展情况
    1、2015年8月14日公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》决定终
    止筹划本次重大资产重组事项。同时,公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况,公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。相关情况详情见公司2015年8月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    2、2015年9月1日公司召开了第四届董事会第二十五次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表
    决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司 2015年 9月 2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    3、2015年9月23日公司召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。详情见公司2015年9月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    4、2015年10月18日公司召开了第四届董事会第二十六次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的
    表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与浙江围海控股集团有限公司终止原<附条件生效的股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。详情见
    公司2015年10月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    5、2015年11月5日公司召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案。详情见公司2015年11月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    、2016年1月13日公司召开了第四届董事会第二十九次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的
    表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》等议案,详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    7、2016年1月13日,公司收到中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,中国证监会同意公司本次非公开发行股票申请文件中止审查的申请。《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》,详情见公司2016年1月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    8、2016年1月29日公司召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案。详情见公司 2016年 1月 30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    9、2016年3月18日,公司收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》,([2016]237号),决
    定终止对该行政许可申请的审查。《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》,详情见
    公司2016年3月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    10、2016年3月20日,公司聘请了浙商证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构,并签署了《保荐协议》和《承销协议》。《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》,详情见公
    司2016年3月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    11、2016年3月24日,公司收到 《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160586 号)。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》,详情见公司 2016年 3月 26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    12、2016年4月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160586号)。《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》,详情见公
    司2016年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    13、2016年5月25日公司召开了第五届董事会第四次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决
    结果审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等议案,详情见公司2016
    年5月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    14、《关于非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》,详情见公司 2016年 5月 26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    15、《关于修订非公开发行股票反馈意见回复的公告》及《非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复(修订稿)》,详情见公司2016年8月2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    16、《关于非公开发行股票文件补充反馈意见相关问题回复的公告》及《非公开发行股票申请文件补充反馈意见相关问题的回复》,详情见公司2016年8月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    17、2016年10月12日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》,详情见公司 2016年 10月 13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    18、2017年1月9日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3232号),《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》,详情见公司2017年1月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    、2017年3月13日,公司完成了非公开三年期定向增发,发行新增股份313,850,063股,《浙江省围海建设集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》,详情见公司2017年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。
    二、关于重大事项停牌的说明
    1、公司因拟筹划重大事项,该事项涉及收购重大资产,标的公司属于设计行业,预计本次交易金额
    可能达到需提交股东大会审议的标准,收购方案目前双方正在协商和沟通中,交易方式待定,中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,切实维护广大投资者的利益,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:围海股份,证券代码:002586)自2017年4月18日(星期二)开市起停牌,预 计 停 牌 不 超 过 10 个 交 易 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-037)。
    2、2017年4月27日,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,公司拟收购上海千年城市规划
    工程设计股份有限公司(股票代码:833545)100%股权,初步协商交易对价不超过人民币162,000万元,具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-049)。
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺公司控股股东浙江围海控股集团有
    限公司、实际控制人冯全
    宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权和股东陈美秋首次公开发行时所作承诺自公司股票上市之日起
    36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的
    发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2010 年 09 月
    24 日自公司股票上市之日起
    36 个月已履行完毕浙江省围海建设集团股
    份有限公司、冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春首次公开发行时所作承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东浙江围海控
    2010 年 09 月
    24 日
    长期 严格遵守
    方 股集团有限公司和实际控制人冯全
    宏先生、罗全民先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生做出避免同业竞争的承诺。
    公司在上市前其他股东首次公开发行时所作承诺自公司股票上市交易之
    日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
    2010 年 09 月
    24 日
    长期 严格遵守
    股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水首次公开发行时所作承诺在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数
    的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报
    离任六个月
    后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
    2010 年 09 月
    24 日
    长期 严格遵守
    %。
    公司董事、高级管理人员再融资时所作承诺
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
    投资、消费活
    动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    2016 年 01 月
    14 日
    长期 严格遵守公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司,及实际控制人
    冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民再融资时所作承诺承诺不越权干预公司经
    营管理活动,不会侵占公司利益
    2016 年 01 月
    14 日
    长期 严格遵守
    浙江围海控股集团有限
    公司、浙江东睿资产管理
    有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企
    业(有限合伙)、杭州东裕投资合伙
    企业(有限合伙)、上海盈保投资管理
    有限公司、李澄澄再融资时所作承诺围海股份非公开发行新增股份
    313,850,063股,已于 2017
    年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。
    本次发行中,投资者认购的股票限售
    期为三十六个月;在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股
    份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。从上市首日计算,上市流通时间为 2020
    年 3 月 13 日
    (如遇非交易日顺延)。
    2016 年 05 月
    25 日自公司定增股票上市之
    日起 36 个月严格遵守股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
    承诺是否按时履行 是
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划不适用
    四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
    2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
    2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度
    -50.00% 至 0.00%
    7 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
    动区间(万元)
    683.07 至 1,366.132016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万元)
    1,366.13业绩变动的原因说明
    公司 2016 年承接的业务受政策处理等因素的影响,预计确认的收入较上年同期有所下降。
    五、以公允价值计量的金融资产
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    第四节

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