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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
美晨科技(300237)经营总结    日期:
截止日期2016-09-30
信息来源2016第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺郭柏峰,赛石集团有限公司现就本次权益变动相关事项声明或
    承诺如下:
    一、关于减少及规范关联
    交易的承诺:为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,本人/本公司承诺
    如下:1、本次非公开发行完成后,本人/本公司将根据相关法
    律、法规和规范性文件的规定,保证自身并将促使
    本人/本公司直接或间接控制的企业规范并减少与美晨科技及其控股子公司之间的关联交易。2、对于本人/本
    公司及本人/
    2015 年 12 月
    07 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    本公司直接或间接控制的企业与美晨科技之间无法避免或者确有合理原因而发生
    的关联交易,本人/本公司
    及本人/本公司直接或间接控制的企业保证依法履行有关主动申报及信息披露程序和义务,并按照与独立第
    三方进行交易的交易价格与交易条
    件进行交易,保证不利用关联交易损害美晨科技及其他股东的利益。3、本人/本公司保证将按照
    法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利;在需对涉
    及与本人/公司的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。4、本人/本公司若违反上述承诺,将承担因此而给美晨科技造成
    的一切损失。
    5、本人/本公司同意以适当方式依法依规对本承诺函进行披露或其他方式使用。二、关于避免同业竞争的承
    诺:为避免信息披露义务人及其关联方与美晨科技之间潜在的或可能发生的同业竞争,本人/本公司承诺如下:
    1、截至本声明及承诺函出具日,本人/本公司所控制的企业或经济组织没有从事与美晨科技存在实质性同业竞争的业务。
    2、本次非公开发行完成后,本人/本公司在今后的业务中,不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司的核心主营业务相同或相似的业务。3、本人/本公司
    承诺,如果违反上述声明与承诺并造成美晨科技造成经济损失的,将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿
    责任。4、本
    人/本公司同意以适当方式依法依规对本承诺函进行披露或其他方式使
    用。三、关于信息披露义务人控股股
    东、实际控制人最近两年未发生变化
    的说明:赛石集团有限公司成立于
    2014年10月,其控股股东、实际控制人为郭柏峰。赛石集团有限公司自设立以来其控股
    股东、实际控制人未发生变更。杭州晨德投资管理有限公司成
    立于 2014 年
    12 月,其控股
    股东、实际控制人为潘胜阳。杭州晨德投资管理有限公司自设
    立以来其控
    股股东、实际控制人未发生变更。四、信息披露义务人关于认购资金来源
    的说明:赛石集团有限公司认购美晨科技本次非公开发行股票的认购资金来源于本人(郭柏峰)合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情
    形。五、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办
    法》第六条规定情形的说
    明:截至本承
    诺函出具日,本人/本公司不存在负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情形;截至本承
    诺函出具日,本人/本公司
    在最近 5 年内未受过与证券市场相关
    的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案
    调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项;截至本承诺函出具日,本人/本公司最近 3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。综上,截至本承诺函出具日,本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条
    规定的"不得收购上市公司"的情形。
    六、信息披露义务人关于
    在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的
    说明:截至本承诺函出具日,本人(郭柏峰)所持美晨科技
    69,794,690 股股份均为有限售条件股
    份,在未来 12个月内均不满足解禁条件。在未来 12个月内,本人将严格遵守相关股份限售安排,并不排除在未来
    12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能。截至本承诺函出具日,本人(潘胜阳)所持美晨科技
    4,983,580 股股份中,
    1,274,060 股股份为无限
    售条件股份,
    3,709,520 股股份为有限售条件股份。
    在未来 12 个月内,上述信息披露义务人将严格遵守相关股份限售安排,并不排除在未
    来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能。
    截至本承诺函出具日,本公司(赛石集团有限公司)所持美晨科
    技 76,750 股
    股份为无限
    售条件股份,本公司在本次非公开发行中认购的美晨科技股份自该等股份上市之日
    起 36 个月内不得转让。截至本承诺函出具日,本公司(杭州晨德投资管理有限公司)本次权益变动前并未持有美
    晨科技股份,本公司在本次非公开发行中认购的美晨科技股份自该等股份上市之日
    起 36 个月内不得转让。
    资产重组时所作承诺郭柏峰本次交易取得的上市公司股份,在本次股份发行结束之日起
    36 个月内不进行转让。
    2014 年 09 月
    24 日
    2017 年 09 月
    24 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    郭柏峰
    一、本次交易完成后,为避免和规范与
    美晨科技、赛石园林集团可能产生的同业竞争,交易对方之郭
    柏峰(本次交易前赛石园林集团之实
    2014 年 05 月
    10 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    际控制人)出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺函》,承诺:
    "(一)、截至本承诺函出具之日,承诺人(指郭柏峰)所控制的企业或经济组织没有从事与赛石园林集团存在实质性同业竞争的业务。
    (二)、本次
    重组完成后,承诺人在作为美晨科技
    的股东期间,将根据优先保证美晨科技及其赛石园林集团利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业
    竞争事宜:1、凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨科技及赛石园林集团业务相同或类似的商业机会,应优先让与美晨科技或赛石园林集团
    以保证美晨科技及或赛石园林集团的利益最大化,并协助美晨科技或赛石园林集团最终获得该等商业机会。
    2、因美晨科技及或赛石园林集团的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与美晨科技或赛石园林集团形成同业竞争,承诺人承诺将通过以下方式避免
    同业竞争:
    (1)停止或终止相关的竞争业务;
    (2)将具有竞争关系的业务依法转让给美晨科技或赛石园
    林集团;(3)将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独立
    第三方;(4)其他在保证美晨科技或赛石园林集团利益最大化的前提下的合法处置
    方式。3、承诺人承诺,如果违反上述声明与承诺并造成美晨
    科技、赛石园林集团造成
    经济损失的,承诺方将及时据实依法承担相应的
    一切经济赔偿责任。"二、为减少和规范将来可能存在的关联交易,郭柏峰出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:"1、本次重组完成后,在作为美晨科技股东期间,本承诺人承诺并保
    证:本承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨科
    技、赛石园林集团及其控制的其他公
    司、企业或者其他经济组织发生关联交易;如果在今后的经营活动中发生
    确有必要且不可避免的关联交易,本承诺人及其所控制的其
    他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法
    规、美晨科技的公司章程和有关规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务,并按照正常的商业条件进行。
    2、本承诺人保证将按照
    法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利;在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。3、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给美晨
    科技、赛石园林集团造成
    的一切损失。
    "三、交易对方已就本次交易不构成关联交易及相
    关事项出具了《关于山东美晨科技股份有限公司重大资产重组项目不构成关联交易的承诺》,承诺如下:"1、根据深圳证券交易所的规则及相关法律法规,本次重大资产重组中的出售方与美晨科技及其股
    东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系;
    2、若上述承诺不实,给美晨科技投资人带来损失的,出售方将依法承担连带赔偿责任。
    "
    张磊;李晓楠
    一、张磊、李晓楠已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、张磊、李晓楠承诺,在作为美晨科技的实际控制人期间,不会从事对美晨科
    技、赛石园林集团及其控制的其他公
    2014 年 05 月
    10 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    司、企业或者其他经济组织的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务
    和经营活动,也不会对美
    晨科技、赛石园林集团及其控制的其
    他公司、企业或者其他经济组织竞争
    的企业、机构或其他经济组织提供任
    何资金、业务、技术和管理等方面的
    帮助。2、张
    磊、李晓楠承诺,在作为美晨科技的实际控制人期间,凡张磊、李晓楠或张
    磊、李晓楠所控股的其他企业或经济组织有任何商业机会可
    从事、参与或入股任何可能会与美晨
    科技、赛石园林集团及其控制的其他
    公司、企业或者其他经济组织生产经营构成竞争的业务,张磊、李晓楠会将该等商业机会让与美
    晨科技、赛石园林集团及其控制的其
    他公司、企业或者其他经济组织。3、若违反上述承诺,将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投资者及或美晨
    科技、赛石园林集团造成损失的,应依法进行赔偿;
    在依法履行承诺前,美晨科技暂停向承诺人进行分红。"二、张磊、李晓楠已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"1、张磊、李晓楠在作为美晨科技实际控制人期间,张磊、李晓楠及其所控制的
    其他企业、经济组织今后原则上不与
    美晨科技、赛石园林集团及其控制的
    其他公司、企业或者其他园林经济组织发生关联交易;如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易,张磊、李晓楠及其所控制的其他
    企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有
    关法律法规、美晨科技的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务,并按照正常的商业条件进行。2、张磊、李晓楠保证将按照
    法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及与
    张磊、李晓楠的关联交易
    进行表决时,履行回避表决义务。3、如违反上述承诺,将通过美晨科技及时公告违反承诺的事实
    及原因,并向投资者公开道歉;给投资者及或美晨科技造成损失的,应依法进行赔偿;在依法履行承诺前,美晨科技暂停向承诺人进行分红。"郭柏峰根据赛石园
    林集团 2014
    年度、2015 年
    度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报
    告、盈利预测专项审核报告,以及 2016年度结束后的减值测试报告,若郭柏峰、孙宇辉、华夏嘉源、颐高集团、潘胜阳、肖菡、华峰科技对上市公司负有股份补偿义务,则郭柏峰、孙宇辉、华夏嘉源、颐高集团、潘胜阳、肖菡、华峰科技实际可解锁股份数应扣减应
    2014 年 05 月
    10 日
    2017 年 09 月
    24 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    补偿股份数量。如当年可解锁股份数
    少于该差额,则该年实际可解锁股份
    数为 0。
    首次公开发行或再融资时所作承诺山东美晨科技股份有限公司本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用,将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园林绿化业务所需之流动资金。
    公司本次募集资金将不得用于对深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)的出资,也不会用于其他类似潜在对外投资项目。
    2015 年 05 月
    10 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    张磊自股份公司股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购
    2011 年 06 月
    29 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    该部分股份。
    同时,在本人担任股份公
    司董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分
    之二十五,并且在卖出后
    六个月内不再买入股份
    公司的股份,
    买入后六个月内不再卖出股份公司股份;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份;在申报离任半年后的
    十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过
    50%。
    李晓楠自股份公司股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股
    2011 年 06 月
    29 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    份,也不由股份公司回购该部分股份。
    同时,在本人担任股份公
    司董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分
    之二十五,并且在卖出后
    六个月内不再买入股份
    公司的股份,
    买入后六个月内不再卖出股份公司股份;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份;在申报离任半年后的
    十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过
    50%。
    张磊自股份公司股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接
    2011 年 06 月
    29 日
    9999 年 12 月
    31 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。间接持有发行人股份的富美投资
    各股东承诺:
    "自山东美晨科技股份公
    司(以下简称"股份公司")股票上市之
    日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。
    同时,在本人担任股份公
    司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之
    二十五,并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份,买
    入后六个月内不再卖出股份公司股份;离职后半
    年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份;
    在申报离任半年后的十
    二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过
    50%。"赛石集团有限公司自美晨科技本次非公开发行新增股份上市首日
    起三十六个月内不进行转让。
    2015 年 12 月
    08 日
    2018 年 12 月
    08 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    其他对公司中小股东所作承诺 张磊董事长张磊
    先生于 2015
    年 7 月 8 日通过深圳证券交易所证券交易系统以
    9,989,936 元自筹资金增持本公司股
    份 525,300股,约占公司已发行股份总数的
    0.20%。张磊先生承诺,自本次买入公司股票之日
    起,6 个月内不减持本公司股票。
    2015 年 07 月
    08 日
    2016 年 01 月
    08 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    张磊
    "自承诺函签署之日起六个月内不减
    持本人直接、间接持有的公司股份,包括承诺期间
    通过二级市场或以符合中国证监会和深圳证券交易所规定的方式增持
    的公司股份,若违反上述承诺,减持股份所得全部归公司所有。
    2016 年 01 月
    11 日
    2016 年 07 月
    11 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    张磊
    "公司控股股东张磊先生
    于 2016 年 02
    月 02 日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份
    615,000 股,约占公司总股本的
    0.0762%,张磊先生承诺在本次增持行为完成后
    的 6 个月内不减持此次增持的公司股份。
    2016 年 02 月
    02 日
    2016 年 08 月
    02 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反承诺的情况发生。
    郭柏峰在本次增持行为完成后
    的 6 个月内不减持此次增持的公司股
    2016 年 02 月
    02 日
    2016 年 08 月
    02 日截至本报告期末,上述所有承诺人严
    格信守承诺,未出现违反
    份。 承诺的情况发生。
    承诺是否按时履行 是
    如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下
    一步的工作计划不适应
    二、募集资金使用情况对照表
    √ 适用 □ 不适用
    单位:万元
    募集资金总额 133,125.62
    本季度投入募集资金总额 13,500
    报告期内变更用途的募集资金总额 0
    累计变更用途的募集资金总额 7,288.69
    已累计投入募集资金总额 117,168.3
    累计变更用途的募集资金总额比例 5.48%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项
    目(含部
    分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总
    额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金
    额(2)截至期末投资
    进度 (3)
    =(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目新增橡胶减振系列产品项目
    否 7,900
    5,253.6
    1
    5,253.6
    1
    100.00% 123.28
    3,990.5
    7
    否 否新增橡胶流体管路产品项目
    是 10,300 5,471
    5,594.3
    6
    102.25% 1,051.57
    12,229.
    94
    否 否
    新建技术中心项目 是 5,816 793.31 793.31 100.00% 否 否滇池环湖生态经济
    试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目否
    5,190.6
    7
    6,001.0
    1
    115.61%
    1,360.7
    1
    是 否漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程否
    1,847.1
    1
    1,850.6
    2
    100.19% 478.39 否 否项目结束永久补充流动资金否
    7,475.3
    9
    7,475.3
    9
    100.00% 是 否发行股份购买资产之配套募集资金
    否 19,500 19,500 19,500 100.00% 7,624.24
    34,522.
    32
    否 否非公开发行股份补充流动资金
    否 80,394.53
    80,394.
    53
    13,500 63,500 78.99% 否 否
    承诺投资项目小计 --
    123,910.5
    3
    125,92
    5.62
    13,500
    109,968
    .3
    -- -- 8,799.09
    52,581.
    93
    -- --超募资金投向
    补充流动资金 否 7,200 7,200 100.00%
    超募资金投向小计 -- 7,200 7,200 -- -- -- --
    合计 --
    123,910.5
    3
    133,12
    5.62
    13,500
    117,168
    .3
    -- -- 8,799.09
    52,581.
    93
    -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
    (1)新增橡胶减振系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目未达预期的主要是由于下游商用车重
    卡市场景气度下降,并由此导致募投项目投产后产能利用率不足所致。 公司募投项目产品主要供应于商用车重卡领域,重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初,重卡行业呈快速增长态势,2009 年、2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和 59.93%,下游市场景气度较高,公司产品订单充足,原有产能已近饱和,推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过 100%.为缓解原有产能不足,抓住行业快速发展的契机,公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。 公司上市以来,受国家产业结构调整的影响,商用车市场持续低迷,行业景气度下降,重卡销量从 2011 年开始持续降低,2012、2013、2014 年和 2015 年全国分别销售重卡 63.6 万台、77.41 万台、74.26 万台和 55.04万台,与 2010 年的 101.74 万台销量相比,分别下降 37.49%、23.91%、27.01%和 45.9%。受宏观经济结构调整及行业景气度下降的影响,募投项目投产后下游客户订单不足,募投项目产品销量和收入有所下降,同时实际产能利用率不足引致产品单位成本上升,销售毛利率下降以及期间费用上升,共同导致了募投项目产生的效益情况不及预期。 (2)滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目,根据《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》,此项目
    为 BT 项目,其预计效益分为两部分,其中工程建设预计收益为 2,310.65 万元,BT 项目完工后的回
    购期利息与投资回报预计收益为 2,055.62 万元。该项目工程建设累计实现的效益低于承诺效益的主要原因为:该项目主体工程为绿化工程,苗木材料成本在该项目成本构成中的比例在 50%以上。由于该项目位于云南省昆明市,而赛石园林现有苗圃基本位于华东区域,因此该项目的苗木材料来源全部为对外采购,当地苗木市场的价格波动导致该项目的预计总成本上升,降低了该项目的工程建设收益;
    另外,该项目主体施工已于 2015 年 1 月完工,但由于设计变更导致整体竣工验收时间延后,目前正在进行工程资料整理归档、竣工图纸绘制、验收申请报告递交等工程验收相关工作,项目尚未产生回购收益。
    项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
    超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
    公司 IPO 时计划募集资金总额为人民币 24,016 万元,实际募集资金总额为 36,793.90 万元,扣除各项
    发行费用后,募集资金净额为 33,231.09 万元,超募资金 9,215.09 万元。 经 2011 年 7 月 13 日
    第一届董事会第十六次会议、2012 年 7 月 31 日第二届董事会第二次会议、2013 年 8 月 2 日第二届董事会第九次会议、2014 年 8 月 19 日第二届董事会第十五次会议决议分别通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,共计同意使用 7,200 万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末,该事项已实施完毕。2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议和
    2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意将剩余超募资金
    2,448.27 万元(含利息收入 433.18 万元)以增资方式通过杭州赛石园林集团有限公司为杭州市园林工
    程有限公司增加注册资本,用于滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目和漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程两个项目,截至报告期末,两个项目已全部完工。
    募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生
    经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议决议通过,将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹
    簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首(公司南厂区)变更为山东省诸城市东外环北首路西(公司北厂区);经 2011 年 12 月 6 日第一届董事会第二十一次会议决议通过,将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首(公司南厂区)变更为山东省诸城市东外环北首路西(公司北厂区)。
    募集资金投资项目实施方式调整情况适用以前年度发生
    高压橡胶油管项目原计划投资 2266 万元,经 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第九次会议及 2013 年 8月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目的剩余募集资金 2266 万元全部用于永久补充公司流动资金。 2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5日,公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”,并将该项目剩余募集资金 5,398.84万元(含利息收入 376.15万元)以及剩余超募资金 2,448.27万元(含利息收入 433.18万元)共计 7,847.11万元,以增资方式为杭州市园林工程有限公司(以下简称“杭州园林”)增加注册资本 7,900 元,不足部分公司以自有资金补足。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
    2011 年 7 月 13 日,第一届董事会第十六次会议决议通过,使用募集资金置换公司预先投入募集资金
    项目建设的自筹资金 5,586.72 万元,其中:新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元,新增流体管路
    系列产品项目 2,928.29 万元;新建技术中心项目 578.97 万元。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
    公司从项目的实际情况出发,本着节约、合理及有效使用募集资金的原则,对项目部分投资环节进行了调整优化,放慢了扩产项目的建设进度,下调了部分设备的引进数量,并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改进,提高了部分生产设备的产能,减少了项目总开支从而使募集资金使用出现节余。
    经 2013 年 1 月 15 日第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》,同意将新增橡胶减振系列产品项目的全部节余(包括利息收入)
    2,798.33 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金 。 经 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第九次会议及 2013 年 8 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”其中两个子项目节余资金 2563 万元用于永久补充公司流动资金。
    尚未使用的募集资金用途及去向经第三届董事会第十一次会议及 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下,同意公司使用额度不超过人民币 40,394.53 万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。截至报告期末,公司
    在之前十二个月内使用部分闲置募集资金购买理财产品累计金额为 84,000 万元人民币。现已赎回
    67,000 万元人民币,取得投资理财收益 354.08936 万元人民币,现仍持有理财产品 17,000 万元人民币。
    其他剩余资金存放于募集资金专户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适应
    三、其他重大事项进展情况
    √ 适用 □ 不适用
    为拓宽公司融资渠道、优化负债结构,降低财务成本,公司拟公开发行公司债券,公司债券发行方案等相关议案已经2016
    年10月12日第三届董事会第十六次会议审议通过。
    四、报告期内现金分红政策的执行情况
    2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》,以公司现有总股本807,262,506股为基数,向全体股东每10股派0.300000元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派0.300000元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)。
    【a注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股1个月(含1个月)以内,每10股补缴税款0.060000元;持股1个月以上至1年(含1年)的,每10股补缴税款0.030000元;持股超过1年的,不需补缴税款。】
    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    第五节

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