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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
海南瑞泽(002596)经营总结    日期:
截止日期2016-09-30
信息来源2016第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    (1)合并资产负债表项目:
    单位:元
    报表项目 2016-9-30 2015-12-31 变动比率 变动原因
    应收票据 25,268,934.68 19,379,772.58 30.39% 主要系公司本期收到客户汇票较同期增加所致
    预付款项 39,999,587.76 28,331,215.62 41.19% 主要系公司本期预付材料款较同期增加所致
    存 货 285,778,564.61 210,784,043.81 35.58% 主要系公司本期园林工程尚未到结算期所致
    长期股权投资 277,029,277.88 50,871,855.91 444.56% 主要系公司本期投资新疆煤炭交易中心及佛山绿润所致
    在建工程 181,850,306.63 109,226,569.04 66.49% 主要系公司本期金岗水泥技改项目及总部基地项目增加所致
    短期借款 317,650,000.00 239,680,000.00 32.53% 主要系公司本期短期银行借款增加所致
    应付票据 2,000,000.00 44,516,000.00 -95.51% 主要系公司本期支付应付票据减少所致
    应付账款 229,178,305.18 341,068,057.80 -32.81% 主要系公司本期支付应付账款减少所致
    预收款项 24,486,785.94 9,350,350.74 161.88% 主要系公司本期预收园林工程项目款增加所致
    应交税费 23,844,946.31 53,936,990.75 -55.79% 主要系公司本期支付应交税费减少所致
    其他应付款 37,419,792.49 19,399,915.38 92.89% 主要系公司本期收到保证金、应付投资相关的费用增加所致
    一年内到期的非流动负债
    15,289,044.10 7,412,124.17 106.27% 主要系公司一年内到期的发债费用增加所致
    应付债券 574,155,715.25 268,068,549.28 114.18% 主要系公司本期发行公司债券增加所致
    长期应付款 15,622,433.20 1,329,736.61 1074.85% 主要系公司本期发行公司债券增加发债费用所致
    (2)合并利润表项目:
    单位:元
    报表项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月 变动比率 变动原因营业税金及附加
    3,340,175.44 11,987,246.78 -72.14%主要系公司本期园林工程款营改增冲回之前计提的营业税减少所致
    管理费用 125,106,591.38 92,207,627.86 35.68% 主要是中介机构费用及职工薪酬增加所致
    财务费用 38,943,844.78 29,239,928.10 33.19% 主要系公司本期融资增加及回购公司债费用摊销增加
    所致
    资产减值损失 23,663,560.70 -12,606,941.25 287.70%
    主要系公司本期应收账款账龄较同期增长,且上年同期调整坏账估计所致
    投资收益 2,770,892.91 -43,628.12 6451.16% 主要系公司本期出售琼海材隆公司收益所致
    营业外收入 25,590,342.78 8,506,372.10 200.84% 主要系公司本期收到金岗水泥原股东业绩补偿所致
    营业外支出 7,350,161.99 4,970,510.79 47.88% 主要系公司本期处置固定资产所致
    (3)合并现金流量表项目:
    单位:元
    报表项目 2016年1-9月 2015年1-9月 变动比率 变动原因
    支付其他与经营活动有关的现金 126,745,787.86 82,416,934.34 53.79%主要系公司本期支付保证金及费用增加所致
    收回投资收到的现金 7,300,000.00 1,020,000.00 615.69%主要系公司本期转让北京华信股权所致
    取得投资收益收到的现金 - 1,589.04 -100.00%主要系公司本期无购买理财产品所致
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    1,638,792.19 647,500.00 153.10%主要系公司本期处置固定资产较大所致处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    2,200,000.00 - 100.00%主要系公司本期处置琼海财隆公司所致
    收到其他与投资活动有关的现金 10,420,000.00 1,000,000.00 942.00%主要系公司本期收到政府投资补助增加所致
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    118,779,062.45 54,829,162.95 116.63% 主要系公司募投项目持续投入所致
    投资支付的现金 240,600,000.00 2,000,000.00 11930.00%主要系公司本期支付新疆煤炭交易
    中心、佛山绿润投资款增加所致吸收投资收到的现金 8,939,680.00 113,999,991.34 -92.16%主要系公司本期发行配套募资资金减少所致
    收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 50,235,277.78 -96.02%主要系公司本期较上期股东借入资金减少所致
    偿还债务支付的现金 407,712,875.00 270,377,833.30 50.79% 主要系公司本期回购公司债券所致
    支付其他与筹资活动有关的现金 10,227,281.71 35,187,519.85 -70.93%主要系公司本期支付融资租赁款项较上期减少所致
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    (一)非公开发行股票事项
    1、2016年3月15日,公司发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》,公司因筹划
    非公开发行股票事项,公司股票于2016年3月15日开市起停牌。停牌期间,公司按照相关规定分别于2016年3月22日、3月29日、4月6日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
    2、2016年4月11日,公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司股
    票于2016年4月12日(星期二)开市起复牌。
    3、2016年8月23日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等,公司对原非公开发行股票预案进行了修订。修订后的非公开发行方案于9月12日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
    4、2016年9月30日,公司报送的非公开发行股票申请材料经中国证监会受理,截至本报告披露日,暂未有其他后续进展。
    (二)非公开发行公司债券事项1、2016年4月14日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》等,公司拟非公开发行公司债券用于改善财务结构。
    2、2016年5月3日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了2016年非公开发行公司债券方案。
    3、2016年7月15日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函【2016】469号),公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币(含5亿元)的公司债券。
    4、2016年8月23日,公司2016年非公开发行公司债券发行完毕,发行总额5亿元人民币;
    债券期限为3年;票面利率为8.00%。
    (三)股权激励相关事项
    1、2014年1月23日,公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。2014
    年2月19日,公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。2014年3月13日,公司召开了2014
    年第一次临时股东大会,审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其
    摘要等相关议案。2014年4月16日,公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
    2、因部分激励对象离职以及公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件,2015年4月24日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2015年6月3日,公司完成上述期权注销及限制性股票回购注销的相关手续。本次回购注销完成后,公司总股本由268,078,972股变更为267,779,472股。
    3、2016年4月26日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》。
    4、2016年5月13日,公司完成本次股权激励计划之限制性股票第二个解锁期可解除锁定
    股票的上市流通工作。5月30日,公司完成本次期权注销及限制性股票回购注销的相关手续。
    本次回购注销完成后,公司总股本由324,458,886股变更为324,361,386股。
    5、2016年7月20日,公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。
    自2016年7月20日起,公司股票期权可行权激励对象可以在的可行权期间内的可行权日通过自主行权承办券商广发证券股份有限公司交易系统进行自主行权。
    6、2016年9月21日,公司股票期权第二期可行权激励对象共计60人已全部行权完毕,共
    计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后,公司总股本由324,361,386股增加至325,362,386股。公司暂未完成相关工商变更登记手续。
    (四)购买资产情况1、2016年5月25日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)持有的佛山市绿润环境管理有限公司(以下简称“佛山绿润”)10%的股权。本事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
    2、2016年9月9日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》,再次以15,000万元人民币自有资金购买佛山绿
    润10%的股权。本事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次
    交易完成后,公司将持有佛山绿润20%的股权。
    3、2016年9月27日,佛山绿润完成了首个10%股权的工商变更登记手续并取得了佛山市顺
    德区市场监督管理局下发的《核准变更登记通知书》以及换发的《营业执照》。本变更完成后,公司成为佛山绿润持股10%的法人股东。佛山绿润股东由“江西绿润、江门市绿顺环境管理有限公司”变更为“江西绿润、海南瑞泽以及江门市绿顺环境管理有限公司”。上述重大事项的具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引《海南瑞泽:关于为全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司提供担保的公告》
    2016年 07 月 09日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-082。
    《海南瑞泽:关于收到公司 2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函的公告》
    2016年 07 月 16日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-084。
    《海南瑞泽:关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的公告》
    2016年 07 月 19日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-085。
    《海南瑞泽:关于公司拟用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》
    2016年 07 月 23日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-089。
    《海南瑞泽:关于全资子公司金岗水泥拟用自有资金对募投项目追加投资的公告》
    2016年 08 月 13日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-093。
    《海南瑞泽:关于股东部分股票解除质押及再质押的公告》
    2016年 08 月 17日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-095。
    《海南瑞泽:非公开发行股票预案修订情况说明的公告》 2016年 08 月 24日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-101。
    《海南瑞泽:2016年半年度报告全文》 2016年 08 月 24日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《海南瑞泽:非公开发行股票预案(修订稿)》 2016年 08 月 24日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《海南瑞泽:2016年非公开发行公司债券发行结果公告》
    2016年 08 月 26日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-106。
    《海南瑞泽:关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的公告》
    2016年 09 月 01日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-108。
    《海南瑞泽:关于 12瑞泽债票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》
    2016年 09 月 01日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-109。
    《海南瑞泽:2012年公司债券 2016年付息公告》 2016年 09 月 09日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-112。
    《海南瑞泽:关于 12瑞泽债投资者回售申报情况的公告》
    2016年 09 月 09日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-113。
    《海南瑞泽:关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公
    司 10%股权的公告》
    2016年 09 月 10日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-115。
    《海南瑞泽:关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》
    2016年 09 月 10日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-117。
    《海南瑞泽:关于 12瑞泽债回售结果的公告》 2016年 09 月 19日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-119。
    《海南瑞泽:关于公司股票期权第二期自主行权完成的公告》
    2016年 09 月 22日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-120。
    《海南瑞泽:关于公司及全资子公司与三亚市园林环卫管理局签署 PPP项目特许经营协议的公告》
    2016年 09 月 22日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-121。
    《海南瑞泽:关于注销部分募集资金专用账户的公告》 2016年 09 月 22日
    巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2016-122。
    三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
    承诺事由 承诺方承诺类型
    承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺夏兴兰;
    仇国清股份限售承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定:夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份;12 个月之后,股份解锁的具体要求如下:①自本次股份上市之日起满 12 个月,且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后,若实现承诺年度的业绩承诺,或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务,方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份(含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份),夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%;②自本次股
    份上市之日起满 24个月,且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后,若实现承诺年度的业绩
    2014年 09
    月 05日具体期限见”承诺内容“严格履行中
    承诺,或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务,方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份(含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份),夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%;③自本次股份上市之日起满36个月,且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,若实现承诺年度的业绩承诺,或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务,并履行完减值测试补偿义务后,方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份(含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份),夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
    《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
    夏兴兰;
    仇国清业绩承诺及补偿安排
    (一)业绩承诺与补偿:根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署
    的《附生效条件的股权转让协议》约定:标的股权在 2014年度完成交割,夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度、2015年度
    和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
    后净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元。1、如在承诺期内,金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日内,以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=现金补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际实现净利润)×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的 60%,仇国清承担前述现金补偿金额的 40%。2、如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的,应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行上述 1中约定的现金补偿义务,则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务:当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-当期已补偿现金金额)÷本次发行股份价格,计算结果如出现小数的,应舍去取整;若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则补偿股票数相应调整为:
    按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股利比例); 若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为:赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量;(二)减值测试与补偿承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定:在承诺期届满后三个月内,海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标
    2014年 09
    月 05日具体期限见”承诺内容“严格履行中
    的股份发行价格,则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。
    因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:标的股权减值应补
    偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
    付的补偿额,其中,夏兴兰承担前述应补偿金额的 60%,仇国清承担前述应补偿金额的 40%。补偿时,夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿,不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何,标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
    按照上述约定,夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时,同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务:1、应补偿股份数量=(标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额)÷标的股份发行价格,计算结果如出现小数的,应舍去取整;2、若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则补偿股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或分配股票股利比例); 3、若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽,计算公式为:赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量; 4、夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
    夏兴兰;
    仇国清
    股东一致行动承诺
    关于不存在一致行动的承诺:夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞泽股东期间是否存在一致行动关系,确认如下:1、目前没有
    关于一致行动的安排或约定;2、未来不会采取任何一致行动的安排或约定。
    2014年 09
    月 05日
    夏兴兰、仇国清作为海南瑞泽股东期间严格履行中夏兴兰;
    仇国清关于同
    业竞争、关联交
    易、资金占用方面的承诺
    夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺: 1、本次交易完成后,本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易;本人及本人控制或影
    响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司
    代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。2、对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免
    或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。3、本人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
    关联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义
    务。5、如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失
    2014年 09
    月 05日
    夏兴兰、仇国清作为海南瑞泽股东期间严格履行中
    的,海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争,夏兴兰、仇国清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽 5%及以上股
    权期间:1、本次交易之前,除金岗水泥和金山混凝土外,本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业
    务。2、本次交易完成后,本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事
    人选。3、自本承诺函出具之日起,除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外,本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司
    业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益,海南瑞泽均有优先购买的权利。5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业,本人将依法促使控制的其他企业按照与夏兴兰;
    仇国清其他承诺
    关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺:鉴于金岗水泥部
    分自建房屋未履行相关规划许可、施工许可等审批手续,存在被认定为违章建筑及被拆除的风险,夏兴兰和仇国清二人承诺
    如下:1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造
    成任何损失,亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失,或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚,或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的,夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任,即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内,以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。
    2014年 09
    月 05日自金岗水泥房屋不存在被认定为违章建筑及被拆除的风险为止严格履行中夏兴兰;
    仇国清其他承诺
    关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺:夏兴兰、仇国清二人承诺及保证金岗水泥自成立以来,能够严格遵守国家和地方工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规、规章,未受到过重大行政处罚,如金岗水泥因存在前述问题而产生任何债务、责任和损失,盖由交易对方夏兴兰和仇
    国清二人连带地进行全额补偿。
    2014年 09
    月 05日具体期限见”承诺内容“严格履行中夏兴兰;
    仇国清其他承诺
    关于保证上市公司独立性的承诺:夏兴兰、仇国清承诺,在本人作为海南瑞泽的股东期间,将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
    2014年 09
    月 05日
    夏兴兰、仇国清作为海南瑞泽股东期间严格履行中
    三亚大兴集团有限公
    司;三亚其他承诺
    在本人/本企业作为海南瑞泽的股东期间,将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,保证海南瑞泽的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
    2015年 06
    月 03日作为公司股东期间严格履行中
    厚德投资管理有限公
    司;宁波嘉丰股权投资合伙企
    业(有限合伙);广州市富晨兴业投资
    中心(有限合
    伙);冯
    活晓;邓
    雁栋;徐
    伟文;何小锋
    与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
    三亚大兴集团有限公
    司;三亚厚德投资管理有限公
    司;冯活晓股份限售承诺
    (一)作为本次交易的交易对方之一,大兴集团、三亚厚德分
    别对通过本次交易取得的海南瑞泽股份(以下简称“标的股份”)
    作出如下锁定承诺:1、自标的股份上市之日起 36个月内不得
    转让。2、本次交易完成后 6 个月内如海南瑞泽股票连续 20 个
    交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,标的股份锁定期将自动延长至少 6 个月。
    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。4、除上述锁定约定外,本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。5、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的,本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。6、本次发行结束后,标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述承诺。
    (二)作为本次交易的交易对方之一,冯活晓对通过本次交易
    取得的海南瑞泽股份(以下简称“标的股份”)作出如下锁定承
    诺:1、自标的股份上市之日起 36个月内不得转让。2、除上述
    锁定约定外,本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的,本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。4、本次发行结束后,本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红
    2015年 06
    月 03日
    2018年 11
    月 17日严格履行中
    股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述承诺。
    三亚大兴集团有限公
    司;三亚厚德投资管理有限公
    司;冯活晓减少和规范关联交易承诺
    (一)大兴集团就减少和规范关联交易作出如下承诺:1、在本
    次交易完成后,本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规,规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易;
    若本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有
    必要进行关联交易,本企业将严格按市场公允、公平原则,在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。2、本次交易完成后,除已签订的园林施工合同继续履行完毕外,本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。3、如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的,本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果,赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。(二)冯活晓、三亚厚德就减少和规范关联交易作出如下承诺:在本次交易完成后,本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规,规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易;若本人/本企业及其控制的企
    业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易,本人/本企业将严格按市场公允、公平原则,在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的,本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果,赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
    2015年 06
    月 03日作为公司股东期间严格履行中宁波嘉丰股权投资合伙企业
    (有限合伙);广州市富晨兴业投资
    中心(有限合
    伙);邓
    雁栋;徐
    伟文;何小锋股份限售承诺
    作为本次交易的交易对方之一,宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小锋分别过本次交易取得的海南瑞泽股份(以下简称“标的股份”)作出如下锁定承诺:1、自标的股份上市之日起
    12个月内不得转让。2、除上述锁定约定外,本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的,本人/本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。4、本次交易结束后,本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述承诺。
    2015年 06
    月 03日
    2016年 11
    月 17日严格履行中宁波嘉丰股权投资合伙企业
    股东一致行动承诺
    1、截至本承诺函签署日,本人/本企业与海南瑞泽实际控制人
    张海林、张艺林、冯活灵不存在一致行动的安排或约定;2、本次交易完成后,本人/本企业也不会作出其他一致行动的安排或约定。
    2015年 06
    月 03日作为海南瑞泽股东期间严格履行中
    (有限合伙);广州市富晨兴业投资
    中心(有限合
    伙);冯
    活晓;邓
    雁栋;徐
    伟文;何小锋首次公开发行或再融资时所作承诺华泰柏瑞基金管理有
    限公司;
    第一创业证券股份有
    限公司;申万菱
    信(上海)资产管理有
    限公司;财通基金管理有限公
    司;金满
    汇(北京)投资管理有
    限公司;财通基金管理有限公司股份限售承诺本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非
    公开发行股票的申购并已获得配售股份,本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12个月内不转让。
    2015年 12
    月 16日
    2016年 12
    月 16日严格履行中
    张海林、冯活灵、张艺林关于同
    业竞争、关联交
    易、资金占用方面的承
    关于避免同业竞争的承诺:一、截至本承诺函出具之日,本人没有直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)从事与股份公司相同或类似的业务,亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体,本人与股份公司不存在同业竞争。二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、
    2010年 07
    月 16日作为公司
    持股 5%以上的股东期间。
    严格执行中
    诺 协助他人经营等)在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞
    争或可能构成竞争的业务或活动,亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品,股份公司均有优先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利;本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件
    不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务
    产生竞争的情形,本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
    (2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争
    的资产或业务以合法方式置入股份公司;(4)将相竞争的业务
    转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
    张海林、冯活灵、张艺林关于同
    业竞争、关联交
    易、资金占用方面的承诺关于减少和规范关联交易的承诺:1.严格遵守《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司关联交易管理办法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及公司关于关联交易
    的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护公司及全体股东的利益,不利用三人在公司中的地位,为三人或三人的控股子公司在与公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
    2.如果三人或三人的控股子公司与公司或其子公司不可避免地
    出现关联交易,三人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东的义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议;公司或其控股子公司与三人或三人的控股
    子公司之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。
    2010年 07
    月 16日作为公司
    持股 5%以上的股东期间。
    严格履行中大兴创展资产
    管理(深圳)有限
    公司;合信瑞兴资产管
    理(深圳)有限公司其他
    大兴创展/合信瑞兴拟认购海南瑞泽 2016年非公开发行股票所
    需资金来自于大兴创展/合信瑞兴自有资金或通过合法形式自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形,符合中国证券监督管理委员会有关非公开发行的规定。
    2016年 08
    月 24日至公司非公开发行完成严格履行中
    张海林; 其他 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司 2016年 04 担任公司 严格张艺林;
    常静;陈
    宏哲;陈
    明兵;方
    天亮;冯
    儒;孙令
    玲;于清
    池;张贵
    阳;王垚;吴悦良
    全体董事、高级管理人员作出以下承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    月 11日 董事、高级管理人员期间履行中
    冯活灵;
    张海林;张艺林其他
    因公司拟非公开发行股份,按照相关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵作出以下承诺:承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    2016年 04
    月 11日任公司实际控制人期间严格履行中股权激励承诺公司股权激励承诺本公司承诺不为任何激励对象依“股票期权与限制性股票激励计划” 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
    2014年 01
    月 13日股权激励计划实施期间严格履行中其他对公司中小股东所作承诺公司分红承诺根据公司于 2014年 7 月 28日披露的《未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》,公司承诺:1、当公司无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
    十,最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
    实现的年均可分配利润的百分之三十。2、公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进
    行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求: (1)公司发展阶段属成熟期
    且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属
    成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展
    阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    2014年 07
    月 28日
    2014年
    -2016年严格执行中
    公司 其他
    关于 2012瑞泽债的承诺:公司出现预计不能按期偿付债券本息
    或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
    (1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等
    资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员
    的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。
    2012年 08
    月 22日公司债券存续期间严格履行中
    张海林; 其他 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份 2011年 07 担任公司 严格张艺林;
    高旭;杨
    壮旭;于
    清池;
    不超过本人所持发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发
    行人股票总数的比例不超过 50%。
    月 07日 董事、高级管理人员期间履行中承诺是否按时履行是
    四、对 2016年度经营业绩的预计
    2016年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
    2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -24.02% 至 1.31%
    2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)
    6,000 至 8,000
    2015年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 7,896.39业绩变动的原因说明
    全年经营业务较上年有所好转,同时由于本年度融资、投资费用增加,综合各项影响因素,本年度业绩与上年度相比基本持平。
    五、以公允价值计量的金融资产
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    √ 适用 □ 不适用
    接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
    2016年 07 月 12日 电话沟通 个人
    投资者咨询公司股价及近期经营情况,无索引。
    2016年 09 月 20日 电话沟通 个人
    投资者咨询公司股票期权行权情况,无索引。
    第四节

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