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旋极信息(300324)经营总结    日期:
截止日期2019-09-30
信息来源2019第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用资产负债表项目变动
    项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 1 月 1 日 增减比例 变动说明
    交易性金融资产 50620000.00 23620000.00 114.31% 主要系年初至报告期末:结构性存款增加所致。
    其他应收款 209916842.17 436168287.78 -51.87% 主要系年初至报告期末:收回实际控制人占用资金所致。
    在建工程 41055445.76 2026439.28 1925.99% 主要系年初至报告期末:增加尚未完工投入使用的项目所致。
    短期借款 490939500.00 751039500.00 -34.63% 主要系年初至报告期末:归还银行短期借款所致。
    应付票据 141203747.30 418489964.24 -66.26% 主要系年初至报告期末:泰豪智能票据到期解付所致。
    一年内到期的非流动负债
    5000000.00 77000000.00 -93.51% 主要系年初至报告期末:泰豪智能一年内到期的长期负债到期偿还所致。
    其他流动负债 1009237.83 13169479.36 -92.34% 主要系年初至报告期末:泰豪智能待转销项减少所致。
    库存股 10670558.21 194948400.37 -94.53% 主要系年初至报告期末:回购注销部分限制性股票所致。
    少数股东权益 105841489.89 68699952.22 54.06% 主要系年初至报告期末:旋极伏羲少数股东增资所致。
    利润表项目变动
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动比率 变动说明
    研发费用 161661269.61 116301878.50 39.00% 主要系年初至报告期末:智慧防务、信息安全化业务板块加大研发投入所致。
    财务费用 15811484.57 -6400514.84 347.03% 主要系年初至报告期末:随着募集资金使用,银行定期存款减少,利息收入减少,同时贷款利息支出增加所致。
    其他收益 15980888.37 10164635.50 57.22% 主要系年初至报告期末:旋极伏羲收到政府补助增加所致。
    投资收益 4225612.55 -30738735.91 113.75% 主要原因系:1、去年同期税务信息化板块业务拆分;2、确认参股公司投资收益所致。
    信用减值损失 6361247.99 - 100.00% 主要系年初至报告期末:会计政策变更所致。
    资产减值损失 - -41943415.31 100.00% 主要系年初至报告期末:会计政策变更所致。
    营业外收入 6411873.88 14937336.85 -57.07% 主要系年初至报告期末:收到政府补助减少所致。
    营业外支出 4289371.58 7617803.96 -43.69% 主要系年初至报告期末:对外捐赠减少所致。
    现金流量表项目变动
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动比率 变动说明经营活动产生的现金流量净额
    107641054.96 -526551927.46 120.44% 主要系年初至报告期末:实际控制人资金占用归还及销售回款增加所致。
    投资活动产生的现金流量净额
    52504239.15 -616875929.53 108.51% 主要系年初至报告期末:对外投资减少所致。
    筹资活动产生的现金流量净额
    -476204996.67 -203111512.08 -134.45% 主要系年初至报告期末:偿还银行借款本金
    及利息、回购限制性股票导致筹资活动现金流支出增加所致。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    (一) 重大资产重组情况
    2018年5月30日,公司筹划重大资产购买事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年5月
    30日开市起停牌。
    2018年11月29日,公司股票复牌,决定后续继续推进收购合肥瑞成股权的相关事项,终止收购深圳市斯普瑞特通信技术有限公司股权事项。
    公司本次拟购买资产为合肥瑞成股权。2018年6月14日,公司与合肥瑞成股东之一北京嘉广签署了《合作意向书》,向北京嘉广支付了10000万元意向金,约定了交易排他期。目前北京嘉广已将公司支付的意向金全额退回,交易排他期终止,公司继续推进本次交易的基础进一步削弱,谈判难度进一步增加,本次交易面临较大的终止风险。目前公司正在继续推进与合肥瑞成各股东沟通,并与项目意向投资人积极接洽,努力加快重组进程。
    公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。如公司与合肥瑞成及项目意向投资人的谈判工作有实质性进展,中介机构将积极配合公司开展尽职调查等各项工作。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (二)2019 年股票期权与限制性股票激励计划
    2019年8月14日,公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司
    《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案,拟向374名激励对象授予8500
    万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。
    公司于2019年8月16日至2019年8月26日通过公司内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间,公司自查发现栾俊杰及陈波2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为,监事会决定取消上述2人的激励对象资格。
    2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了
    《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(修订稿)及摘要等相关议案,监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。
    2019年9月6日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(修订稿)及摘要等相关议案,律师出具了法律意见书。
    2019年9月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了
    《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意公司以4.96元/股的价格向372名激励对象授
    予4248.75万股票期权、以2.48元/股的价格向369名激励对象授予3648.75万限制性股票,授予日为 2019年
    9月16日。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,财务顾问出
    具了财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。
    2019年10月23日,公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,鉴于公司原激励对象陈鹏、史嘉莹、宋捷等65名激励对象自愿放弃参与2019年股票期权与限制性股票激励计划,根据相关规定,本次激励计划激励对象由372名调整为307名,授予的股票期权数量由4248.75万股调整为4233.20万股,授予的限制性股票数量由4248.75万股调整为4233.20万股(含激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士暂缓授予的限制性股票共计600万股),激励方案的其他内容不变。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (三)前期会计差错更正的情况
    2019年08月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了
    《关于前期会计差错更正的议案》,同意公司对公司前期会计差错更正,本次会计差错更正对2018年半年
    度、2018年第三季度、2018年年度、2019年第一季度合并资产负债表、合并利润表产生影响;对2018年第
    三季度、2018年年度、2019年第一季度母公司资产负债表、利润表产生影响;对合并及母公司现金流量表无影响。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (四)泰豪智能购买北京泰豪智能科技有限公司 100%股权事项2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于签署股权收购意向书的议案》,董事会同意泰豪智能与泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)、北京汇金茗枫投资有限公司(以下简称“汇金茗枫”)、国华安邦有限公司(以下简称“国华安邦”)签订《股权收购之收购意向书》,泰豪智能拟购买北京泰豪智能科技有限公司(以下简称“智能科技”)不低于51%股权,并向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦支付1亿元意向金,2019年9月6日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。
    公司于2019年10月14日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于全资子公司购买北京泰豪智能科技有限公司100%股权的议案》,同意泰豪智能以自筹资金83490万元向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦购买智能科技100%股权。泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地,在购买日之前,智能科技已剥离除房产和土地以外的其他资产和负债,保留与房产和土地相关的债权和债务。本议案尚需股东大会审议。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (五)控股股东股票质押、解除质押及司法冻结
    公司于2019年7月8日接到公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的通知,陈江涛先生因个人需要,与
    银河金汇证券资产管理有限公司办理了股权质押业务,质押股份数量为10000000股,占其所持公司股份
    总数的1.75%;并与银河金汇证券资产管理有限公司办理了解除质押业务,解除质押股份数量为10000000股,占其所持公司股份总数的1.75%。
    公司于2019年8月16日接到公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的通知,陈江涛先生因个人需要,与江苏民营投资控股有限公司办理了股权质押业务,质押股份数量为11000000股,占其所持公司股份总
    数的1.93%。
    2019年8月28日,公司控股股东、实际控制人陈江涛先生持有的30000000股被广东省深圳市中级人民
    法院司法冻结,陈江涛先生目前正在办理解除司法冻结手续,预计近期完成。
    截止本报告披露日,陈江涛先生累计质押股份 535355663 股,占其持有公司股份总数的 93.76%,占公司总股本的 31.29%。累计司法冻结股份30000000股,占其持有公司股份总数的 5.25%,占公司总股本
    的 1.75%。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (六)关于控股股东、董事及高级管理人员减持计划的情况
    2019年4月11日,公司发布《关于控股股东、实际控制人及董事减持股份的预披露公告》,公司控股
    股东、实际控制人陈江涛先生及其一致行动人、公司董事兼副总经理蔡厚富先生计划于公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过39055239股,占公司总股本的2.25%。
    截止2019年8月8日,陈江涛及其一致行动人减持公司股份16550001股,占公司总股本的0.97%。
    截至2019年9月10日,蔡厚富先生减持计划已完成,共减持股份4331555股,占公司总股本的0.25%。
    2019年5月23日,公司发布《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》,公司财务负责人陈为群女
    士计划于公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计不超过
    3713516股,占公司总股本的0.22%。
    截至2019年9月10日,陈为群女士减持计划已完成,共减持股份3713516股,占公司总股本的0.22%。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (七)公司股本变更情况
    2019年1月3日,公司股份回购事项已届满,2018年1月17日-2019年1月3日回购期间,公司股份回购专
    用账户累计回购股份12400125股,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司注册资本减少至1736261988.00元,股本减少至人民币1736261988.00元。
    2019年1月7日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议,同意公司终止实施
    2017年限制性股票激励计划,同时回购注销原343名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2019)第ZB10326号验资报告,对公司截至2019
    年1月25日止减少注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验,公司减资前的注册资本为人民币
    1736261988.00元,股本为人民币1736261988.00元;本次变更后的注册资本为人民币1710802595.00元,股本为人民币1710802595.00元。
    2019年8月8日,公司完成了相关工商变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    (八)投资设立旋极伏羲(福州)大数据技术有限公司公司于2019年7月24日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于控股子公司对外投资设立旋极伏羲(福州)大数据技术有限公司的议案》,同意控股子公司北京旋极伏羲大数据技术有限公司(以下简称“旋极伏羲”)出资6000万元,设立全资子公司旋极伏羲(福州)大数据技术有限公司(以下简称“福州伏羲”),持股比例100%。旋极伏羲与福州市仓山区人民政府于2019年8月2日签订了《项目合作协议书》。
    2019年8月14日,福州伏羲已完成相关工商变更登记,并领取了福州市仓山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    2019年9月27日,根据《项目合作协议书》,福州伏羲完成注册资本实缴10%后,福州市仓山区人民政
    府提供创新实验室科研启动经费600万元,福州伏羲已收到上述补助。
    (九)控股股东、实际控制人签署股份转让协议
    2019年10月25日,公司控股股东、实际控制人陈江涛先生与保利赋新(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“保利赋新”)签署了《陈江涛与保利赋新(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙)关于北京旋极信息技术股份有限公司之股份转让协议,陈江涛以人民币4.98元/股转让其持有的100000000股,转让总价款为人民币498000000元,转让完成后,保利赋新将持有公司5.845%股份。本次权益变动前,陈江涛先生持有公司570995475股股份,占公司总股本33.38%。本次权益变动后,陈江涛先生持有公司
    470995475股股份,占公司总股本27.53%,仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
    控股股东股票质押与解除质押 2019 年 07 月 08 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    重大资产重组情况
    2019 年 07 月 12 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
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    投资设立旋极伏羲(福州)大数据技术有限公司
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    2019 年 08 月 02 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
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    公司股本变更情况 2019 年 08 月 08 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    关于控股股东、董事及高级管理人员减持计划的情况
    2019 年 08 月 08 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 09 月 10 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年股票期权与限制性股票激励计划
    2019 年 08 月 16 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 08 月 27 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 09 月 06 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 09 月 16 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 10 月 23 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    前期会计差错更正的情况 2019 年 08 月 27 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    泰豪智能购买 100%股权事项
    2019 年 08 月 27 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    2019 年 10 月 14 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
    控股股东、实际控制人签署股份转让协议
    2019 年 10 月 28 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)股份回购的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
    □ 适用 √ 不适用
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
    四、报告期内现金分红政策的执行情况
    □ 适用 √ 不适用
    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    第四节

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