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农产品(000061)经营总结    日期:
截止日期2018-03-31
信息来源2018第一季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    1.报告期末应付职工薪酬较期初减少34.69%,主要系各企业在报告期发放奖金所致;
    2.报告期税金及附加同比减少67.12%,主要系公司下属广西新柳邕公司上年同期销售商铺计提相应税金同比增加所致;
    3.报告期资产减值损失同比增加159.88%,主要系本报告期公司下属小贷公司计提贷款减值准备所致;
    4.报告期投资收益同比减少83.40%,主要系上年同期公司转让参股公司溧阳海吉星股权及控股子公司长沙公司转让其全资子公
    司绿色金典公司股权,实现投资收益,在报告期无处置投资收益所致;
    5.报告期其他收益同比增加34.94%,主要系本报告期与日常活动相关的政府补助同比增加所致;
    6.报告期归属于母公司所有者的净利润同比减少38.39%,主要系上年同期公司实现溧阳海吉星、绿色金典公司股权处置收益,本报告期无处置收益,报告期公司主要农产品批发市场企业整体收益情况同比提升;
    7.报告期营业外收入同比减少52.92%,主要系本报告期与日常活动无关的政府补助同比减少所致;
    8.报告期收到其他与经营活动有关的现金同比减少56.13%,主要系上年同期下属长沙公司收到绿色金典公司股权受让方支付的债权转让款所致;
    9.报告期支付的各项税费同比增加67.60%,主要系长沙公司、广西新柳邕公司、南昌公司等企业经营收益和对应的应缴纳收费同比增加,致报告期实际缴纳税费同比增加;
    10.报告期支付的其他与经营活动有关的现金同比减少35.88%,主要系上年同期下属长沙公司归还其他股东借款、返还处置绿色金典公司股权受让方缴纳的保证金所致;
    11.报告期收回投资所收到的现金同比减少57.98%,主要系公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品,报告期到期产品规模较上年同期减少所致;
    12.报告期取得投资收益收到的现金同比减少57.53%,主要系本报告期实际收到被投资单位分红款减少所致;
    13.报告期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少100%,主要系下属长沙公司上年同期收到处置绿色经典
    股权转让款及公司收到转让溧阳海吉星30%股权转让款,本报告期无处置现金流入所致;
    14.报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加40.64%,主要系下属长春公司本报告期收到省级服务业发展专项资金补助所致;
    15.报告期投资所支付的现金较上年同期减少83.81%,主要系公司在本报告期使用闲置募集资金购买的银行保本理财产品支付的现金规模同比减少所致;
    .报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同比增加,主要系公司对联营企业武汉城市圈支付借款及广西海吉星对冻品公司借款所致;
    17.报告期吸收投资收到的现金较上年同期减少100%,主要系下属天津海吉星公司上年同期收到其他股东增资款所致;
    18.报告期收到其他与筹资活动有关的现金同比减少100%,主要系下属安庆海吉星公司上年同期收到其他股东借款所致;
    19.报告期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少38.56%,主要系下属长沙公司、天津韩家墅公司上年同期偿还到期借款较多所致;
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    1、关于国有股份无偿划转的事项
    公司于 2018 年 1 月 19 日收到公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)通知:
    为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整,深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发深府函〔2018〕17 号文件,同意深圳市属国资开展整体性变更,将深圳市国资委持有的本公司 28.76%股份(488038510 股流通股)、深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”,系深圳市国资委的全资子公司)持有的本公司 5.22%股份(88603753 股流通股)、深圳市亿鑫投资有限公司(以下简称“亿鑫投资”,系远致投资的全资子公司)持有的本公司 0.02%股份(275400 股流通股)无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司(以下简称“福德资本”,系深圳市国资委的全资子公司)。
    2018年4月3日,中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》,即深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资
    持有公司股份无偿划转至福德资本的过户工作已经完成,上述股份均已登记在福德资本名下。此次股权过户完成后,深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资不再直接持有公司股份,福德资本合计持有公司576917663股,占公司总股本的34%,为公司控股股东。公司实际控制人未发生变更,仍为深圳市国资委。(关于国有股份无偿划转事项相关情况详见公司于2018年1月20 日、1
    月25日、2月13日、3月10日、3月17日、4月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告)
    2、关于修订《公司章程》的事项
    经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际,对《公司章程》进行修订。(《公司章程》及《公司章程修订对比表》详见公
    司于2018年3月24日、4月17日刊登在巨潮资讯网上的公告)
    3、关于拟发行超短期融资券及中期票据事项
    经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,为保障公司经营发展资金需求,优化融资结构,公司拟向中国银行间市场交
    易商协会申请注册发行不超过20亿元(含20亿元)的超短期融资券及不超过20亿元(含20亿元)的中期票据。超短期融资券期限不超过270天(含270天),中期票据期限不超过5年(含5年)。公司申请注册发行超短期融资券及中期票据事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。(详见公司于2018年3月31日、4月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)
    4、关于拟公开挂牌转让中农网 8.36%股权暨重大资产出售的事项
    公司直接和间接持有深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)39.29%股权,为进一步集中资源,提升公司核心竞争力,公司拟公开挂牌转让中农网 8.36%股权。报告期,卓尔云商供应链(武汉)有限公司及卓尔集团股份有限公司、卓尔发展投资有限公司、阎志先生与公司和深圳市海吉星投资股份有限公司(系公司全资子公司)签署了框架协议。卓尔云商供应链(武汉)有限公司拟以现金约 3.07 亿元(中农网注册资本为 50900 万元,该对价系每 1 元注册资本对应 7.22 元)的价格参与中农网 8.36%的股权公开挂牌竞价程序。
    鉴于上述股权对应的中农网营业收入规模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准,公司严格按照重大资产重组及国有资产监管规定履行相关义务和程序。本次重大资产出售事项所涉及的公司董事会、股东大会决策、履行国有资产监管等相关程序是否能获得通过,以及履行公开挂牌程序后最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性。
    截至本报告披露日,上述程序及该事项涉及的审计、评估、律师和财务顾问等中介机构所开展的审计、评估及尽职调查等相关工作以及按照国有资产监管规定需履行的相关程序仍在推进中。(相关停复牌公告及事项进展公告具体详见公司于 2017
    年 6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25 日、8 月
    28 日、9 月 4 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、9 月 27 日、10 月 18 日、11 月 1 日、11 月 15 日、11 月 29 日、12 月 13
    日、12 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、1 月 24 日、2 月 7 日、2 月 28 日、3 月 14 日、3 月 28 日、4 月 3 日、4 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)
    5、关于深深宝重大资产重组事项
    深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”,公司持有其 19.09%股权)正在推进重大资产重组事项,重组方案系深深宝拟向福德资本发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司(以下简称“粮食集团”)100%股权。深深宝与粮食集团同为深圳市国资委控制,本次深深宝重组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更。
    2018 年 3 月 23 日,公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案》,公司对本次深深宝重组事项原则性同意。同日,深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及本次深深宝重组的相关事项,相关议案和事项尚须深深宝股东大会审议,并获得相关机构的审批意见。
    根据初步评估结果,粮食集团 100%股权于交易评估基准日(2017 年 9 月 30 日)的预估值约为 585943.21 万元(截至评估基准日,粮食集团经审计账面归属净资产为 286676.47 万元);以预估值为基础,交易方初步商定的交易价格为 585943.21万元;本次深深宝重组拟定的发行价格为 10.60 元/股(为深深宝审议重组预案之董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%);深深宝本次发行股份数量预计不超过 55277.66 万股;重组完成后,深深宝总股本预计将由 49678.23 万股增至
    104955.89 万股。
    本次深深宝重组,福德资本将盈利能力较强的粮食集团资产注入深深宝上市公司,可以提升深深宝整体持续盈利能力。本次重组前,公司持有深深宝股份数量为 9483.23 万股(有限售条件股份 1538.48 万股,无限售流通股 7944.75 万股),占深深宝总股本的 19.09%,为深深宝的第一大股东;本次重组后,预计公司持有深深宝股权比例将下降至 9.04%,公司将不再为深
    深宝第一大股东,有限售条件股份(1538.48 万股)仍保持限售状态。
    深深宝重大资产重组方案框架等相关情况以及历史进展情况详见公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22 日、10
    月21日和11月22日、2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。
    6、关于与万科签署战略合作框架协议的事项2018年4月10日,公司与万科企业股份有限公司(证券代码:000002、299903,证券简称:万科A、万科H代)签署了《战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”)。根据框架协议约定,双方拟在新零售及城市食品安全产业、农产品流通综合产业园区开发、现代化农产品种植养殖基地建设等领域开展合作;并同意建立由各自高层领导参与的联合领导小组,定期或不定期协商、协调、解决工作推进中出现的问题;成立由双方业务部门和相关单位人员组成的工作小组,具体负责工作推进;双方将按照框架协议约定履行保密义务;框架协议未尽事宜,经双方协商,可签署补充协议。(详见公司于2018年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告)
    7、关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业(有限合伙)方案的事项
    2016 年,为落实公司发展战略,经公司第七届董事会第二十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过,同意公
    司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人远致投资之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司(以下简称“运通资本公司”,系普通合伙人且为“基金管理人”)及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业(有限合伙)(以下简称“农产品流通产业基金”),募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目。原计划农产品流通产业基金的认缴注册资本为 25 亿元。
    鉴于,农产品流通产业基金对拟定投资项目光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作投资;同时,农产品流通产业基金投资项目融资渠道调整,因此,根据项目实际资金需求,经公司第八届董事会第九次会议及 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业(有限合伙)方案的议案》,同意农产品流通产业基金的认缴注册资本由 25 亿元调整至 13.6 亿元,同时,调整各合伙人相应出资额(公司认缴出资额调整为 56000 万元,占全体合伙人合计认缴出资额的 41.18%);农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不变。截至 2017 年 12 月 29 日,农产品流通产业基金已募资完毕。
    农产品流通产业基金在投资项目方面进展如下:(1)出资设立了深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司(以下简称“运通致达公司”),投资方向为“光明农产品批发市场项目”。运通致达公司与深圳市光明新区建设发展集团有限公司共同设立了深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司,承接投资、开发、建设、运营光明农产品批发市场项目,并于报告期获得项目用地;(2)出资设立了深圳市运通致远冷链管理有限责任公司(以下简称“运通致远公司”),投资方向为“农产品流通领域冷链冷库项目”。报告期,运通致远公司已获得项目用地;(3)出资设立了深圳市运通致义环保管理有限责任公司(以下简称“运通致义公司”),投资方向为“农产品流通领域综合环保项目”。报告期,运通致义公司与深圳市海吉星环保有限责任公司及其各股东方签署了《深圳市海吉星环保有限责任公司之增资协议》,根据协议约定,海吉星环保公司注册资本从 4700 万元增加
    至 10510 万元,即增加注册资本 5810 万元,其中,运通致义公司增资 2709.10 万元,占全体股东认缴出资额的 25.78%。报告期,海吉星环保公司已获得项目用地。
    (详见公司于2016年2月6日、4月26日、11月29日、2017年5月8日、9月22日、12月9日、12月19日、2018年1月6日、1月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告)
    8、布吉农产品中心批发市场城市更新项目
    为加快推进布吉市场城市更新项目,经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过,根据《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》及有关法律、法规的规定,公司与合作方合资成立了深圳市信祥投资发展有限公司合作布吉市场城市更新项目。2016 年该项目已列入“2016 年深圳市城市更新单元计划罗湖区第三批计划”。项目规划审批等工作尚在推进中。
    (详见公司于2013年3月19日、11月18日、2014年4月30日、2015年4月30日、2016年4月30日、2017年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告)
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
    四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    五、证券投资情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
    六、衍生品投资情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
    七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
    八、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
    第四节

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