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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
御家汇(300740)经营总结    日期:
截止日期2018-09-30
信息来源2018第三季度报告
经营评述
    重要事项
    一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    截止报告期末,公司资产负债表项目大幅变动情况及原因说明:
    1.应收账款期末数140913023.21比期初数94950772.35增长48.41%,主要系销售收入增长。
    2.预付账款期末数67578282.71比期初数42643717.03增长58.47%,主要系预付市场推广费的增加。
    3.其他应收款期末数32285395.66比期初数5847842.18增长452.09%,主要系押金保证金和应收利息的增加。
    4.存货期末数719749077.66比期初数276696913.61增长160.12%,主要系为第四季度旺季备货。
    5.其他流动资产期末数718338124.64比期初数36007900.48增长1894.95%,主要系购买理财产品增加。
    6.无形资产期末数8775120.47比期初数5931434.20增长47.94%,主要系购买SAP软件。
    7.短期借款期末数27516800.00比期初数19602600.00增长40.37%,主要系新增流动资金借款
    8.应付账款期末数531742715.57比期初数135431851.39增长292.63%,主要系应付货款增加。
    9.预收账款期末数7410727.38比期初数16264630.26减少54.44%,主要系预收货款减少。
    10.预计负债期末数1222211.05比期初数687241.39增加77.84%,主要系应收余额增加。
    11.股本期末数272000000.00比期初数120000000.00增长126.67%,主要系上市增资及分红配送所致。
    12.资本公积期末数754505029.89比期初数119049062.12增长533.78%,主要系上市增资所致。
    13.其他综合收益期末数4223542.00比期初数-428650.67增长1085.31%,主要系汇率波动所致。
    14.少数股东权益期末数-607914.99比期初数732733.45减少182.97%,主要系子公司亏损所致。
    年初至报告期末,公司利润表项目大幅变动情况及原因说明:
    1.营业收入年初至报告期末1606097237.72较上年同期数1057036077.82增长51.94%,主要系公司业务保持增长所致;营业
    成本年初至报告期末754442906.75较上年同期数493366758.21增长52.92%,与收入增长基本保持一致。
    2.销售费用年初至报告期末605567129.76较上年同期数332808568.01增长81.96%,主要系公司加大市场投入所致。
    3.管理费用年初至报告期末72420135.25较上年同期数54609695.34增长32.61%,主要系公司业务规模扩大所致。
    4.投资收益年初至报告期末14729297.73较上年同期数617746.63增长2284.36%,主要系理财产品收益增加。
    5.资产处置收益年初至报告期末-367851.46较上年同期数-184739.31增长99.12%,主要系本期非流动资产处置增加。
    6.汇兑收益年初至报告期末-25262.23较上年同期数139395.88减少118.12%,主要系汇率变化的影响。
    7.营业外收入年初至报告期末1347713.49较上年同期数3422668.10减少60.62%,主要系政府补助的减少。
    8.营业外支出年初至报告期末425304.38较上年同期数4558557.95减少90.67%,主要系上年同期存货报废金额较大。
    年初至报告期末,公司现金流量表项目大幅变动情况及原因说明:
    1.经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末-34389234.69较上年同期数105050576.26减少132.74%,主要系本期加大市场投入及第四季度旺季备货占用资金较大所致。
    .投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末-705860655.64较上年同期数-82019285.24变动760.60%,主要系购买理财产品增加。
    3.筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末720010050.75较上年同期数-23835879.49增长3120.70%,主要为本期收到募集资金。
    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    一、 重大资产重组
    公司于2018年6月19日披露《重大事项停牌公告》(公告编号:2018-028),拟筹划购买北京茂思商贸有限公司(以下简称“标的公司”或“北京茂思”)资产,公司股票经申请自2018年6月19日开市起停牌。2018年7月3日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-034),确认上述事项构成重大资产重组,进入重大资产重组程序。2018年9月17日公司第一届董事会第十四次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,并披露了《重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关公告。御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司60%股权,交易金额为102000万元。本次重大资产重组若能达成,公司与标的公司能产生良好的产业协同效应,丰富公司产品品类、共享线上线下渠道运营经验,通过优势互补、资源共享,加快公司业务扩张和主营业务发展,提升市场占有率、提升公司盈利能力和持续发展能力。2018年10月8日,公司收到深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2018】第10号)(以下简称“《问询函》”)。经公司会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复,于2018年10月26日提交对《问询函》的回复,并对《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关文件进行了相应补充和完善。修订内容及说明详见2018年10月26日刊登在巨潮资讯网上的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》等相关公告。
    二、对外投资
    1、为进一步完善战略布局和产能布局,提高智能化生产水平,公司与长沙市高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资建设合同,拟总投资8亿元人民币建设全球面膜智能生产基地,公司全资子公司湖南御家化妆品制造有限公司(以及下简称“御家制造”)为本项目的实施主体,主要建设内容包括:面膜车间、水乳车间、工厂仓库、公用工程、污水处理、办公楼、质检中心,预计自项目用地交付之内起38个月内正式投产。生产基地建成后,能为公司提供更加丰富稳定的产品生产线,扩大自身的产能布局,增加公司的市场竞争实力和持续盈利能力,项目全部建成达产后可实现年产值20亿元。本投资项目已经公司第一届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年10月11日御家制造通过长沙市国土资源网上交易系统(http://gfzy.csggzy.cn),以人民币6407万元竞得地块编号:[2018]长沙市076号的国有建设用地使用权,并与长沙市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为:高新2018026号。具体内容详见公司于2018年10月
    26日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
    2、为适应业务规模的不断扩大,改善研发和办公环境,提升企业形象,公司与长沙市高新技术产业开发区管理委员会
    签订项目投资建设合同,拟总投资4.5亿元人民币建设御家汇总部基地,项目建设内容包括:御家汇总部大楼、研发中心、运营中心、御家电商、御家传媒、产品展示体验中心、发布大厅、国家科学实验室(国家标准检测中心、全球肌肤数据研究中心、博士后流动工作站、院士工作站),预计自项目用地交付之内日起36个月内正式投产。总部基地建成后,能为公司科研、业务运营提供有力保障,增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。本投资项目已经公司第一届董事会第十一次会议及公
    司2018年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于2018年7月13日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
    重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引重大资产重组
    2018 年 06 月 19 日
    《重大事项停牌公告》(公告编号:2018-028),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 07 月 03 日
    《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-034),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 07 月 17 日
    《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-041),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 08 月 18 日
    《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2018-049),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 09 月 18 日《重大资产购买报告书(草案)及摘要、《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》(公告编号:2018-068),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 10 月 12 日《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-076),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2018 年 10 月 26 日
    关于《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》之回复,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 10 月 26 日
    《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    对外投资
    2018 年 07 月 13 日《关于在长沙高新技术产业开发区投资建设全球面膜智能生产基地项目的对外投资公告》(公告编号:2018-039),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 10 月 16 日
    《关于竞得国有土地使用权暨对外投资的进展公告》(公告编号:2018-078),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 10 月 26 日《关于全资子公司签订<国有建设用地使用权出让合同>暨对外投资的进展公告》(公告编号:2018-085),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    2018 年 07 月 13 日
    《关于在长沙高新技术产业开发区投资建设总部基地项目的对外投资公告》(公告编号:2018-040),详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况首次公开发行或再融资时所作承戴跃锋股份限售承诺
    自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份,也不由御家汇回购该部分股份。作为御家汇的董事、高级管理人员,本人承诺除前述锁定期外,在御家汇任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有御家汇股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的御家汇股份。若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2021严格履行中
    诺 的御家汇股份;若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至
    第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起
    十二个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份。若本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,则本人持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份,则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有;如果本人/本公司/本企业未将
    前述转让收益交给御家汇,则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份,且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收益,直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。
    年
    02月
    08日长沙汀汀企业管理咨询合伙企业(有限合伙);湖南御家投资管理有限公司股份限售承诺
    自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份,也不由御家汇回购该部分股份。若本公司/本企业在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,则本公司/本企业持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份,则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有;如果本人/本公司/本企业未将
    前述转让收益交给御家汇,则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份,且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收益,直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2021年
    02月
    08日严格履行中
    陈喆;何广文;
    旷毅;吴小瑾;
    晏德军;张虎
    儿;赵成梁;朱珊股份限售承诺自御家汇公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本
    人直接或间接持有的御家汇在本次公开发行前已发行的股份,也不由御家汇回购该部分的股份。作为御家汇的董事、监事、高级管理人员,本人承诺除前述锁定期外,在御家汇任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有御家汇股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的御家汇股份。若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内(含
    第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份;若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起第七个
    月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之
    日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份。若本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,减持价格作相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2019年
    02月
    08日严格履行中
    个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,则本人间接持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份,则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有;如果本人/本公司/本企业
    未将前述转让收益交给御家汇,则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份,且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收益,直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。
    Shunwei
    Ventures
    (Hong Kong)
    Limited;长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙);长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业(有限合伙);长沙御投投资管理合伙企业
    (有限合伙);方
    骅;黄锦峰;刘
    海浪;刘璐;前海股权投资
    基金(有限合伙);深圳市创新投资集团
    有限公司;深圳市红土生物创业投资
    有限公司;王
    安全;王思妮;袁昭玲股份限售承诺
    自御家汇公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股
    票前已发行的股份,也不由御家汇回购该部分股份。若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份,则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有;如果本人/本公司/本企业未将前述转让收
    益交给御家汇,则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份,且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收益,直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2019年
    02月
    08日严格履行中
    戴开波;王歧钊股份限售承诺
    自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份,也不由御家汇回购该部分股份。若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份,则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有;如果本人/本公司/本企业未将前述转让收益交给御家汇,则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份,且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2021严格履行中
    益,直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。 年
    02月
    08日御家汇股份有限公司
    IPO稳定股价承诺
    当触发股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份。公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分
    之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公
    司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的,回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件: 1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
    50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
    年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2021年
    02月
    08日严格履行中
    戴跃锋;湖南御家投资管理有限公司
    IPO稳定股价承诺
    御家投资作为公司的控股股东、戴跃锋作为公司的实际控制人,根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的要求,就御家汇申请首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定的相关事项承
    诺: 当触发股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件的前提下,公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。
    控股股东、实际控制人应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内,控股股东、实际控制人增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额,但增持股份数量不超过发
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至
    2021年
    02月
    08日严格履行中
    行人股份总数的 2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
    陈楠;陈喆;戴
    跃锋;何广文;
    吴小瑾;晏德
    军;张虎儿;朱珊
    IPO稳定股价承诺
    当触发股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件的前提下,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施
    日起 10 个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件: 自上述股价稳定措施启动条件成就之
    日起一个会计年度内,在公司任职并领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红(如有)、薪酬和津贴合计金额的 30%,但增持股份数量不超过发行人股份总
    数的 1%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如
    下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在本预案有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案,并在其获得书面提名前签署相关承诺。如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
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    08日严格履行中御家汇股份有限公司关于同业竞
    争、关联交
    易、资金占用方面的承
    发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等一系列关于关联交易决策程序的详细规定。发行人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易予以及时充分披露,以保证其他股东的合法权益;同时控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋出具了相关承诺。发行人出具了《关于规范和减少关联交易措施的承诺》,承诺进一步采取如下措施,以规范和减少关联交易:
    “1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定; 2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度的保护其他股东利益; 3、公司尽量避免与关联方发生关联交易。对
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    诺 于无法避免的关联交易,发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则,维护公司和全体股东的合法权益。”戴跃锋;湖南御家投资管理有限公司关于同业竞
    争、关联交
    易、资金占用方面的承诺
    公司控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋作出不可撤销的承诺如下: (1)
    在本承诺函签署之日,本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。(2)自本承诺函签署之日起,本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。(3)自本承诺函签署之日起,如御家汇进一步拓展其产品和业务范围,本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争;若与御家汇拓展后的产
    品和业务相竞争,本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争:1)停止生产或经营相竞争的产品和业务;2)将相竞争的业务纳入御家汇经营;3)向无关联关系的第三方转让该业务。(4)如本承诺函未被遵守,本人/本企业将向御家汇赔偿一切直接或间接损失。为了避免和规范与发行人的关联交易,公司控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋作出不可撤销的承诺如下: 1、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。2、本人/本企业及本人/本企业控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避
    的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护御家汇及中小股东利益。3、本人/本企业保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇股份有限公司关联交易管理办法》等
    管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金或其他资产,不利用实际控制人/控股股东的地位谋取不当的利益,不进行有损御家汇及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易,而给御家汇及其控股子公司造成损失,由本人/本企业承担赔偿责任。
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    08日至长期严格履行中御家汇股份有限公司分红承诺
    1、利润分配方式、比例及时间间隔(1)公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。(2)公司一般进行年度分红,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。(3)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的 10%;公司上市后未来三年公司以现金方
    式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
    上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:A、公司未来十二
    个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 2000 万元;B、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且超过 3000 万元。(4)如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供
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    分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实
    现的可供分配利润的 20%,对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配。(5)公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
    达到 40%。C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。2、利润分配的决策程序和机制(1)公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范
    性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(3)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。3、利润分配政策的调整(1)公司
    至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多种渠道充分考
    虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整,以确定该时段的股东回报规划。(2)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。(3)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经
    营情况、投资规划和长期发展目标不符的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批
    准。(4)公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体董事的过半数,且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。(5)公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事的过半数通过。(6)公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,如调整或变更公司章程(草案)及股东回报规划确定的现金分红政策的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    日御家汇股份有限公司其他承诺
    1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,本公司对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    2018年
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    02月严格履行中
    漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在相关监管机构作出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序,公告回购股份的计划,依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如公司股票已上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 3 个月内,公司应启动赔偿投资者损失的相关工作; (2)投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。4、未履行承诺的约束措施公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。(1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司股东权益的,公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,公司将向股东提供网络投票方式,并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且公司承诺接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪); ③不得批准未履行承诺
    的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; ④给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任; ⑤按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。(2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; ②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    08日
    08日至长期
    戴跃锋;湖南御家投资管理有限公司其他承诺
    1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,本公司/本人对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    2、如果御家汇首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断御家汇是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将按法定程序督促御家汇依法回购首次公开发行的全部新股;并且,本公司/本人将依法购回本公司/本人在御家汇首次公开发行股票时公开发售的股份及已转让的原限售股份。在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内,本公司/本人将启动股份购回措施,发出购回要约。如公司股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如公
    司股票已上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰
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    高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整。3、御家汇首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失,但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内,本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿,投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。4、未履行承诺的约束措施如本公司/本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺,且未采取有效补救措施或履行赔偿责任,则御家汇有权冻结本公司/本人持有的御家汇股份,且可将应付本公司/本人的现金分红扣留,用于本公司/本人履行有关补偿或赔偿责任,直至本公司/本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
    鲍晓莉;陈爱
    文;陈楠;陈喆;
    戴跃锋;杜晶;
    何广文;胡硕;
    旷毅;吴小瑾;
    晏德军;张虎
    儿;赵成梁;朱珊其他承诺
    1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏,本人对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内,本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿,投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。3、未履行承诺的约束措施在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前,御家汇有权将应付本人的薪酬或津贴扣留,用于赔偿投资者,直至本人完全履行有关责任。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
    2018年
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    08日至长期严格履行中戴跃锋其他承诺发行人实际控制人戴跃锋已出具《关于社保的承诺》: “御家汇已按照国家和地方的政策规定按时足额为员工缴纳养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费;若御家汇因执行政策不当而需要补缴或/及受到主
    管机关的处罚,由本人承担责任,并保证与御家汇无关;若御家汇因受主管机关处罚而遭受经济损失,均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。” 发行人实际控制人戴跃锋已出具《关于住房公积金的承诺》: “若御家汇因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚,由本人承担责任,并保证与御家汇无关;若御家汇因受主管机关处罚需要补缴住房公积金,则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。”
    2018年
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    08日至长期严格履行中长沙汀汀企业管理咨询合伙企业(有限合伙);戴跃
    锋;湖南御家投资管理有限公司其他承诺
    本人/本公司/本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,本人/本公司/本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人/本公司/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人/本公司/本企业减持公司股份前,应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务(本人/本公司/本企业及一致行动人持有公司股份低于 5%以下时除外)。如果本人/本公司/本企业所持御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人/本公司/本企业减持价格将不低于御家汇首次公开发行股票的发行价。本人/本公司
    2018年
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    08日严格履行中
    /本企业承诺及时向御家汇申报本人/本公司/本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人/本公司/本企业承诺按新规定执行。
    长沙御投投资管理合伙
    企业(有限合
    伙);深圳市创新投资集团
    有限公司;深圳市红土生物创业投资有限公司其他承诺
    本人/本公司/本企业减持御家汇股份前,应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务(本人/本公司/本企业及一致行动人持有御家汇股份合计低于 5%以下时除外)。锁定期满后,本人/本公司/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人/本公司/本企业承诺及时向御家汇申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人/本公司/本企业承诺按新规定执行。
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    08日严格履行中
    陈喆;何广文;
    旷毅;吴小瑾;
    晏德军;张虎
    儿;赵成梁;朱珊其他承诺
    锁定期(包括延长的锁定期限)届满后,若需减持的,减持价格将不低于发行价。本人承诺及时向御家汇申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人承诺按新规定执行。
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    08日严格履行中
    刘海浪;袁昭玲其他承诺
    本人减持御家汇股份前,应提前 15 个交易日向御家汇提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并提前 15个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务(袁昭玲与刘海浪持有御家汇股份合计低于 5%以下时除外)。锁定期满后,本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人承诺及时向御家汇申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本人承诺按新规定执行。
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    08日严格履行中
    Shunwei
    Ventures
    (HONGKONG)其他承诺
    本人/本公司/本企业承诺及时向御家汇申报本人/本公司/本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定,本人/本公司/本企业承诺按新规定执行。
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    02月严格履行中
    Limited;长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙);长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业(有限合伙);戴开
    波;方骅;黄锦
    峰;刘璐;前海股权投资基
    金(有限合伙);王安全;
    王歧钊;王思妮
    08日
    08日至
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    08日御家汇股份有限公司其他承诺
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的回报能力,公司拟采取的具体措施包括: 1、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力公司以“让人类享受肌肤之美”为企业使命,致力于不断提升护肤品研发实力,根据市场趋势和客户需求不断创新产品配方和进行品牌升级。公司依靠强大的线上销售渠道,凭借着丰富的产品种类以及较强研发能力,为客户提供优质护肤产品,让消费者享受肌肤之美。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准,除了通过自身品牌扩张实现发展外,还将借助资本市场的力量,通过收购新品牌进行外延式发展,充分利用和整合优势资源,实现公司跨越性发展。2、提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩公司将持续推进内部流程再造和制度建设,不断丰富和完善公司业务发展模式,巩固和提升公司市场地位和竞争能力,提高公司盈利能力。另外,公司将加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,推进全面预算管理,加强投资管理,全面提升公司的日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营
    业绩。3、加快募投项目建设,强化募集资金管理,提高募集资金使用效率公
    司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景。随着募投项目逐步投入,公司的盈利能力和经营业绩将会提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度,确保募投项目及早建成,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于公司开设的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等规定以及《上市公司章程指引》(2016年修订)的精神,公司制定了《御家汇股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》,并在《公司章程(草案)》对利润分配政策的条款进一步进行了修
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    08日至长期严格履行中
    订,修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。公司未来将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
    戴跃锋;湖南御家投资管理有限公司其他承诺
    公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋承诺: 本公司/本人作为公司的控股股东、实际控制人,就公司首次公开发行股票并上市的填补被摊薄即期回报的措施,对公司及其股东承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
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    2018年
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    08日至长期严格履行中
    陈爱文;陈楠;
    陈喆;戴跃锋;
    杜晶;何广文;
    胡硕;吴小瑾;
    晏德军;张虎
    儿;朱珊其他承诺
    公司全体董事、高级管理人员承诺: 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    2018年
    02月
    08日
    2018年
    02月
    08日至长期严格履行中承诺是否按时履行是
    四、报告期内现金分红政策的执行情况
    □ 适用 √ 不适用
    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
    □ 适用 √ 不适用
    六、违规对外担保情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
    □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
    第四节

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