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山东路桥(000498)投资状况    日期:
截止日期2016-12-26
收购兼并类型--
主题与关联方共同投资临曲高铁项目的公告
投资情况说明
募资方式:非募集资金
募资投向项目名称:投资临曲高铁项目
项目内容:    一、对外投资概述
    (一)鲁南高速铁路有限公司(以下简称“鲁南高铁公司”)招标选
    聘新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段(以下简称“临曲高铁”)LQTJ-1、LQTJ-2和LQTJ-3标段施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与中国铁建大桥工程局集团有限公司(以下简称“中铁建大桥公司”)组成联合体为投标人中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”)临曲高铁LQTJ-3标段推荐施工单位。
    临曲高铁项目采用类 PPP模式建设,施工承包单位需同时承担一定的投资责任。路桥集团作为临曲高铁 LQTJ-3标段推荐施工单位之一,预计需承担的投资额不超过 1.75亿元,其中,预计不超过三分之一为长期股权投资,其余为有回购的阶段性投资,最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定;投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案,按产业基金的有关要求落实;长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司,也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
    (二)本次交易涉及公司与关联方共同投资,本次交易将构成关联交易。
    (三)该关联交易议案已经公司第七届董事会第四十三次(临时)会
    议审议通过,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决,该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为
    1.75 亿元,超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,需提交股东大会审议。
    (四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
    的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    (一)交易对方名称:鲁南高速铁路有限公司
    住所:山东省济南市高新区舜华路 2000号
    企业性质:有限责任公司(国有控股)
    法定代表人:王基全
    注册资本:100,000万元人民币
    统一社会信用代码:91370000MA3CHMDJ4D
    经营范围:鲁南高铁建设和旅客运输;房地产投资开发、销售与租赁,铁路建设设备物资采购及销售,铁路技术咨询服务,铁路和道路货物运输、仓储(不含危险化学品);广告、餐饮、旅游服务;物业管理、停车服务;
    农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装、文化体育用品及器材、药品及医疗器械、矿产品、建材及化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售,烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    鲁南高铁公司的控股股东为山东铁路建设投资有限公司,系本公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司。目前股权结构如下:
    股东名称认缴额(万元)认缴出资方式
    认缴出资日期 持股比例
    山东铁路建设投资有限公司 50,000 货币 2016-10-31 50%
    临沂铁路建设投资有限公司 25,000 货币 2016-10-31 25%
    济宁市铁路投资有限公司 25,000 货币 2016-10-31 25%
    (二)历史沿革:2016年 9月 29日,鲁南高铁公司经山东省工商行政
    管理局登记设立,并取得了 91370000MA3CHMDJ4D号《营业执照》。
    最近一年的财务指标:鲁南高铁公司为 2016年 9月新成立的公司,因此未有最近一年的财务数据。
    (三)关联关系说明:鲁南高铁公司与本公司同为高速集团控制下的子公司。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的和交易类型
    交易标的:工程施工及参与出资项目公司
    交易类别:参与关联人投资项目
    (二)交易标的主要情况
    临曲高铁位于山东省南部临沂市、济宁市境内,线路东端起自临沂市,向西经费县、平邑县、泗水县,终至曲阜市,正线长度 138.284km。临曲高铁划分为 LQTJ-1、LQTJ-2和 LQTJ-3共三个标段,其中,LQTJ-3标段位于山东省济宁市,正线长度 33.207km,其中路基长度 12.25km(含 0.3km联络线),土石方 299.7×104m3;站场土石方 119×104m3;桥梁 36691.79延长米/21座(其中特大桥 35856.33延长米/16座)、涵洞 432.46横延米
    /16座, 框架桥 3352.96顶平米/2座,地道 416.5顶平米/1座,预制、架
    设箱梁 1292孔;隧道 5150延长米/4座;车站 1座;梁场 2处等。
    临曲高铁项目由中国铁建中标,推荐路桥集团与中铁建大桥公司组成的联合体作为 LQTJ-3标段施工单位,中铁建大桥公司为联合体牵头人,路桥集团为联合体成员。路桥集团承担的工程施工合同额预计约 6-7亿元,承担的投资额预计不超过 1.75亿元。其中,不超过三分之一为长期股权投资,其余为有回购的阶段性投资,最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定;投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案,按产业基金的有关要求落实;长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司,也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
    (三)合作方
    中国铁建由中铁建总公司独家发起设立,于 2007年 11月 5日在北京成立,为国务院国有资产监督管理委员会管理的国有特大型建筑企业,
    2008年 3月 10日和 3月 13日,该公司人民币内资股(A股)和境外上市外
    资股(H股)分别在上海证券交易所和香港联交所上市。根据中国铁建 2015年审计报告(安永华明(2016)审字第 60618770_A01号),截至 2015年
    12月 31日,中国铁建实现资产总额 6,960.96亿元,归属于母公司所有者
    权益合计 1,116.64亿元,营业收入 6,005.39亿元,归属于母公司所有者
    净利润 126.45亿元。
    中铁建大桥公司是中国铁建的全资子公司。根据中铁建大桥公司 2015年审计报告【中审亚太审字(2016)010026号】,截至 2015年 12月 31日,中铁建大桥公司实现资产总额 170.95亿元,归属于母公司所有者权益合计 37.65亿元,营业收入 281.27亿元,归属于母公司所有者净利润
    2.46亿元。
    中国铁建、中铁建大桥公司与本公司无关联关系。
    (四)交易的定价政策和定价依据
    本次投资通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后,在招投标文件的基础上与招标人签署施工承包合同及投资协议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    四、协议主要内容
    本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。
    五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    (一)投资目的及对公司的影响
    本次交易系路桥集团参与鲁南高铁公司临曲高铁 LQTJ-3标段施工投
    标的一部分;本项目符合国家产业政策的发展方向。如最终达成交易,路
    桥集团可拓展铁路施工业务,本次投资与施工结合,预计综合利润回报较好。
    (二)存在的风险1.本次交易尚未签订正式交易合同文件,准确出资额、投资模式(采取产业基金、直接投资或其他模式)等详细投资条款尚未确定。本次交易存在不确定性。
    2.本次投资包括长期股权投资与通过回购退出的阶段性投资两类,长
    期股权投资存在回收期长的风险。本公司拟在签订合同时,就投资协议的具体内容进一步谈判沟通,力争将相关投资风险降低到可控范围。
    3、本次交易尚需股东大会审议。
计划投入金额(元):175000000.00
实际投入截至日期:无
实际投入金额(元):无
投向行业:无
投向领域:无
进展和收益说明:无
改投与否:
改投项目:无
改投金额(元):无
收购兼并类型:无
收购资产账面价值(元):无
收购资产评估价值(元):无
收购资产价格(元):无
收购权益比例(%):无
项目出让方:无
与出让方关联关系:无
出让方相关股票:.AEX
出让方企业性质:无
收购标的名称:无
收购标的企业性质:无

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