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中科新材(002290)投资状况    日期:
截止日期2017-06-052017-06-05
收购兼并类型----
主题拟设立全资子公司的公告全资子公司拟设立产业投资基金的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2017年6月23日公告:苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 2日召开的第四届董事会第十七次会议和 2017年 6月 21日召开的 2017年第四次 临时股东大会审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》,同意公司因业务开展的需要在深圳设立全资子公司“深圳市中科创新型材料科技有限公司”,注册资本为 20,000万元人民币。具体内容详见公司于 2017年 6月 5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟设立全资子公司的公告》。 日前,深圳市中科创新型材料科技有限公司完成了工商注册登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局核发《营业执照》,《营业执照》登记的相关信息如下: 统一社会信用代码:91440300MA5EKWWT6E 名称:深圳市中科创新型材料科技有限公司 住所:深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处宝运达物流中心研发综合楼3楼312室 法定代表人:任杰 注册资本:20,000万元人民币 实缴资本:0万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物制品的技术开发;生物科技产品的技术开发。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前必须经批准的项目除外)。 2017年7月3日公告:一、设立产业并投资基金的进展情况 苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 2日召开的第四届董事会第十七次会议及 2017年 6月 21日召开的公司 2017年第 四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟设立产业投资基金的议案》,同意公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(以下简称“中科创资本”)出资 5亿元人民币参与设立“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“产业投资基金”)。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立,基金规模不超过 22 亿元人民币,其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司(以下简称“深圳贝叶斯”)出资 10 万元,中科创资本作为劣后级有限合伙人出资 5亿元人民币,采用认缴制,其中首期出资 6,000万元人民币,剩余 4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资;其他有限合伙人出资 将向第三方募集。深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人,负责基金的日常经营管理及具体投资事务。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司拟设立产业投资基金的公告》。 日前,深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)完成了工商注册登记手续,并取得了由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》,《营业执照》登记信息如下: 深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440300MA5EKRG70E 主体类型:有限合伙 经营场所:深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处宝运达物流中心研发综合楼3楼312室 认缴出资额:510万元人民币 执行事务合伙人:深圳市贝叶斯投资顾问有限公司(委派代表:徐雪香) 成立日期:2017年6月22日 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理 业务);投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询(不含人才中介服务)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 公司名称:深圳市贝叶斯投资顾问有限公司 统一社会信用代码:914403003117967558 主体类型:有限责任公司 住所:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层西 10432号 认缴注册资本:(人民币)1,000万元 法定代表人:陈小娜 成立日期:2014年 7月 30日经营范围:一般经营项目:投资顾问、企业管理咨询、财务咨询(咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);受托管理股权投资基金(以上不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务),投资管理。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营) 股东信息:陈小娜出资 500万元,占注册资本的 50%;杨佳出资 500万元,占注册资本的 50%。 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 深圳市贝叶斯投资顾问有限公司及其控股股东与公司均不存在关联关系。 2、有限合伙人基本情况 名称:深圳市中科创资本投资有限公司 统一社会信用代码:91440300342709757T 主体类型:有限责任公司(法人独资)住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:许进 注册资本:(人民币)100,000万元 成立日期:二○一五年六月五日 经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:投资管理(不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目); 投资兴办实业(具体项目另行申报);商业运营管理及商务咨询;酒店投资管理(不含酒店经营);企业管理咨询;企业管理咨询;项目投资策划;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务);物业管理;经济商务信息咨询。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。 三、合伙协议主要内容1、合伙企业名称:深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙) 2、企业经营场所:深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处宝运达物流中心研发综合楼3楼312室 3、合伙目的:合伙经营 4、合伙经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询(不含人才中介服务)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) 5、合伙期限为 2017年 6月 13日至 2027年 6月 13日。 6、合伙人 2个,分别是: (1)姓名:深圳市贝叶斯投资顾问有限公司住所(址):深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42号万山珠宝园 1号厂 房 4层西 10432号 证件名称:营业执照 证件号码:914403003117967558 合伙人类别:普通合伙人 (2)姓名:深圳市中科创资本投资有限公司住所(址):深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 证件名称:营业执照 证件号码:91440300342709757T 合伙人类别:有限合伙人 7、合伙人的出资方式、数额和缴付期限: (1)合伙人:深圳市贝叶斯投资顾问有限公司 以货币认缴出资 10万元。首期实缴出资 0万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,认缴出资额应该在 2018年 6月 13日前缴足。 (2)合伙人:深圳市中科创资本投资有限公司 以货币认缴出资 500万元。首期实缴出资 0万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,认缴出资额应该在 2018年 6月 13日前缴足。 8、利润分配、亏损分担方式 (1)合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。 (2)合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 9、合伙事务的执行 (1)经全体合伙人决定,委托 1 个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。 (2)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 (3)合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行 的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该事务的执行。如果发生争议,依照本 协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或 者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。 (4)合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 (5)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意: ①改变合伙企业的名称; ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ③处分合伙企业的不动产; ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑤以合伙企业名义为他人提供担保; ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 (6)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除 经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 (7)合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。 10、入伙与退伙 (1)新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》 第四十三条的规定在本条约定其它同意方式),依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任(注:也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任)。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担有限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 (2)合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有《合伙企业法》第 四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的,合 伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三 十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 (3)合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的,当然退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 (4)合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙 人一致同意,可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。 (5)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产 份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 (6)合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产 状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中的财产份额,经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。 (7)合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无 限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本 协议第十二条的规定分担亏损。 11、争议解决办法 (1)合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。 不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向人民法院起诉,或也可依据《合伙企业法》第一百零三条的规定在本条约定向仲裁机构申请仲裁。 (2)合伙企业有下列情形之一的,应当解散: ①合伙期限届满,合伙人决定不再经营; ②合伙协议约定的解散事由出现; ③全体合伙人决定解散; ④合伙人已不具备法定人数满三十天; ⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; ⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ⑦法律、行政法规规定的其他原因。 (3)合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本协议第十一条的规定进行分配。 (4)清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。 12、违约责任:合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。 13、其他事项 (1)经全体合伙人协商一致同意(注:也可根据《合伙企业法》第十九条第 二款的规定在本条约定其它同意方式),可以修改或者补充合伙协议。 (2)本协议一式 2份,合伙人各持一份,并报合伙企业登记机关备案。本协 议未尽事宜,按国家有关规定执行。 四、其他公司全资子公司中科创资本与深圳市贝叶斯签署的《深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》是为先行注册设立产业投资基金,以产业投资基金作为与拟合作机构开展资金募集进行沟通协调和用于进行前期基金经营工作开展的主体。为简便办理手续及未来与合作机构确定具体条款后的变更等手续,产业投资基金合伙期限、利润分配等内容暂时采用制式模板先行办理,等确定合作机构和具体条款后,统一一次性进行变更处理。 为保障基金的顺利运作及公司全体股东的利益,基金未来将严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资(2016年修订)》的相关要求,准确、及时、完整地披露基金的进展情况。
计划投入金额(元)200000000.00500000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“中科新材”或“公司”)拟在深圳投资设立全资子公司,子公司暂定名“深圳市中科创新型材料科技有限公司”(暂定名,以下简称“子公司”),出资金额为20,000万元人民币。2、审批程序公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》,根据本公司章程及相关规定,本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
    3、其他事项
    本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、拟设立投资公司基本情况
    1、深圳市中科创新型材料科技有限公司(暂定名,最终以注册为准)
    (1)注册地点:深圳市
    (2)注册资本:20,000万元人民币
    (3)资金来源及出资方式:自筹资金
    (4)股东:中科新材持股100%
    (5)法定代表人、执行董事、总经理:任杰
    (6)经营范围:新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;从
    事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物制品的技术开发;生物科技产品的技术开发;投资科技型企业和项目(具体项目另行申报)。(经营范围为暂定范围,最终以注册为准。)
    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的和影响:
    本次设立的全资子公司拟从事不同领域新材料的技术开发、咨询及服务业务,是为了开拓市场、延伸业务,促进公司制造业持续稳定发展,提高公司盈利水平,完善公司战略布局,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
    2、可能存在的风险:
    本次设立的子公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险; 目前上述子公司的设立尚需注册登记,
    还存在一定的不确定性。
    特别提示:
    1、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次投资存在的风险:(1)产业投资基金是否能够按照协议约定募集到
    足额资金尚存在不确定性;(2)是否能寻求到合适的投资并购标的的风险、投资并购实施前存在的决策风险、实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在的因管理、企业文化、经营等产生的风险;(3)因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。
    一、参与设立产业投资基金概述
    (一)参与设立产业投资基金基本情况
    苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“中科新材”或“公司”)全
    资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(以下简称“中科创资本”)拟出资 5
    亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”(暂定名,以下简称“中科鼎泰二期”或“产业投资基金”)。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立,基金规模不超过 22 亿元人民币,其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司(以下简称“深圳贝叶斯”)出资 10万元,中科创资本作为劣后级有限合伙人出资 5亿元人民币,采用认缴制,其中首期出资 6,000万元人民币,剩余 4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资;其他有限合伙人出资将向第三方募集。深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人,负责基金的日常经营管理及具体投资事务。
    产业投资基金将积极响应国家“大众创业,万众创新”的政策方针,围绕公司主营业务,投资符合公司战略发展方向的优秀创新创业企业。
    (二)审批程序公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟设立产业投资基金的议案》,董事会同意子公司中科创资本出资 5 亿元人民币作为劣后级有限合伙人设立产业投资基金,其中首期出资 6,000万元人民币,剩余 4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资,并提请股东大会授权中科创资本管理层参与办理该产业投资基金的注册登记等工作。公司独立董事明确发表了同意的独立意见。根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
    (三)其他事项
    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、参与设立产业投资基金合作方基本情况
    (一)深圳贝叶斯
    名称:深圳市贝叶斯投资顾问有限公司
    成立时间:2014年 7月 30日
    注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
    西 10432号
    注册资本:1000.0000万元
    企业类型:有限责任公司
    营业执照统一社会信用代码:914403003117967558经营范围:投资顾问、企业管理咨询、财务咨询(咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);受托管理股权投资基金(以上不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务),投资管理。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
    法定代表人:陈小娜
    股权结构:
    股东 出资比例 认缴出资
    陈小娜 50% 500.00万元
    杨佳 50% 500.00万元深圳贝叶斯是由实业家联合资深投行专家团队合作成立的一家投资顾问公司,目前管理了深圳前海贝叶斯资本管理合伙企业(有限合伙)、北京太合泽若文化投资合伙企业(有限合伙)等多只基金。
    三、产业投资基金基本情况及相关协议主要内容
    (一)产业投资基金基本情况
    1、基金名称:深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记名称为准)。
    2、基金规模:基金总规模不超过 22亿元人民币;深圳贝叶斯出资 10万元,作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人;中科创资本出资 5亿元,作为劣后级有限合伙人;其他有限合伙人出资将向第三方募集,并作为优先级或中间级合伙人。
    3、基金组织形式:有限合伙企业。
    4、基金出资方式:人民币现金出资。
    5、基金出资进度:采用认缴制,由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资。中科创资本认缴出资 5亿元,其中首期出资 6000万元人民币,首期出资在本协议生效且基金主体设立后的五个工作日内支付,剩余 4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资;剩余基金份额由其他投资者认缴,由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资。
    6、基金投资期限:基金存续期原则上不超过 4 年,其中投资期 3 年,退出
    期 1年。视市场环境,基金管理人可以决定期满后再延长 1年,即总期限最长不
    超过 5年。
    7、基金投资目标:产业投资基金将积极响应国家“大众创业,万众创新”
    的政策方针,围绕公司主营业务,投资符合公司战略发展方向的优秀创新创业企业。产业投资基金可以参股或控股标的企业,也可参与上市公司、新三板挂牌企业的定向增发及并购重组。
    8、基金责任承担:普通合伙人对基金债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
    9、基金投资程序和要求:
    基金投资目标企业必须经过以下程序:
    (1)聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对目标企业最近
    两年一期会计报表进行审计;
    (2)聘请具有证券、期货丰富执业经验的律师事务所,对标的进行尽职调查,对目标企业或被收购基金所投资的企业的注册、存续、经营合法性等事项发表明确意见;
    (3)聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构,对标的进行评估,相
    关交易价格应当以评估结果为基础,由双方协商确定。
    10、基金退出机制:基金的投资项目退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让以及原股东回购等方式;基金投资项目与中科新材主营业务相同或相近的资产,未来优先由上市公司进行收购,具体事宜由公司与基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。
    11、会计核算方式:
    (1)基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。每个会计年度
    结束之日起 4个月内,基金管理人应向所有合伙人提供经审计的年度财务会计报告;每季度结束之日起 10 个工作日内,基金管理人应向所有合伙人报告基金的投资经营情况。
    (2)中科创资本作为基金的有限合伙人,不实际参与基金的运营管理,对
    基金不享有控制权,中科创资本对基金按照长期股权投资进行权益法核算。
    12、投资决策委员会:基金将设立投资决策委员会,负责对合伙企业的项目
    投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由 5名委员组成,其中中科创资本委派 1名,其余委员由普通合伙人及其他有限合伙人委派。由投资决策委员会成员对项目投资方案进行审核和投票表决,经投票表决通过后,指令基金托管银行划款执行。中科创资本和其他投资者作为有限合伙人不执行合伙事务,中科创资本不享有一票否决权。经全体有限合伙人一致同意,基金可以更换普通合伙人、基金管理人。具体议事规则由基金全体合伙人确定,并以最终签署的合伙协议为准。
    13、基金管理费:基金管理人会按基金初始规模按比例或定额的方式定期或
    一次性收取基金管理费,具体费用由基金全体合伙人确定,并以最终签署的合伙协议为准。
    14、收益分配:基金及合伙人在投资项目退出时,结合合伙人性质和资金性
    质进行收益分配和亏损承担,具体方式和比例以各基金最终签署的合伙协议为准。在基金终止后,以基金财产扣除应由本计划承担的所有费用后的财产余额为限,分配顺序如下:(1)基金财产返还给优先级有限合伙人,直到满足其投资本金及剩余预期投资收益;(2)基金财产返还给中间级有限合伙人,直到满足其投资本金及剩余预期投资收益;(3)基金财产返还给劣后级投资人。
    15、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
    理人员不认购基金份额,公司将向基金投资决策委员会委派一名决策委员。
    (二)《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之合作协议》主要内容中科创资本拟与深圳贝叶斯签订《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之合作协议》(以下简称“《合作协议》”或“本协议”),《合作协议》主要内容包含本条第(一)款的全部内容,此外还包含以下内容:
    1、协议生效:本协议经法人签署(法定代表人签字并加盖公章后)后成立,交易双方最终权力机关批准后生效,有效期为五年。
    2、补充协议:本协议如有未尽事宜,可由双方协商签订补充协议。补充协
    议是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
    四、参与设立产业投资基金的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响
    公司参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资,充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性,增强公司的持续盈利能力。充分利用产业投资基金的资金优势以及深圳贝叶斯作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源,通过专业的投资机制和投资方式,为公司产业升级、转型储备优质并购项目,培育新的利润增长点,创新业务模式,拓展公司业务领域,实现公司持续、健康、稳定发展。
    2、存在的风险
    (1)投资基金是否能够按照协议约定募集到足额资金的风险;
    (2)是否能寻求到合适的投资并购标的、投资并购实施前存在的决策风险、实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在的因管理、企业文化、经营等产生的风险;
    (3)因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。
    针对上述投资风险,公司将结合宏观经济走势,密切关注基金运作情况,并借鉴深圳贝叶斯丰富的经验与资源,通过共同投资人的风险分担,减少不确定性,降低投资风险,维护公司及全体股东利益。
    五、参与设立产业投资基金的资金来源
    公司子公司中科创资本投资参与投资基金参与的出资额 5 亿元全部为子公司自筹资金。本次投资尚需经公司股东大会审议批准,截止本公告日,公司尚未对该产业投资基金出资。
    六、公司承诺
    公司承诺本次对外投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

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