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圣农发展(002299)投资状况    日期:
截止日期2019-09-28
收购兼并类型收购股权
主题孙公司收购中圣生物科技(浦城)有限公司 49%股权公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)4848500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
	一、交易概述
    1、为进一步促进孙公司经营业务的开展,2019 年 9 月 27 日,福建圣农发
    展股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)全资孙公司——浦城县圣农
    伊博蛋白饲料有限公司(以下简称“圣农伊博”)与福建日圣食品有限公司(以下简称“日圣食品”)签署了《中圣生物科技(浦城)有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),圣农伊博以人民币 484.85 万元的交易对价收购日圣食品持有的中圣生物科技(浦城)有限公司(以下简称“中圣生物”)
    的 49%股权(以下简称“交易事项”)。
    2、本次交易对手方日圣食品是福建圣农控股集团有限公司(以下简称“圣农集团”)的全资子公司,圣农集团是公司的控股股东,本次交易对手方为公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交易。
    3、公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于孙公司收购中圣生物科技(浦城)有限公司 49%股权暨关联交易的议案》,关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生均回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会批准。
    4、本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称:福建日圣食品有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、注册地址:福建省光泽县王家际圣农食品工业园区
    4、法定代表人:傅芬芳
    5、注册资本:8000 万人民币
    6、成立日期:2011 年 7月 6 日
    7、营业期限:2011 年 7月 6 日至 2041 年 7 月 5 日
    8、统一社会信用代码:91350723574732411D
    9、经营范围:食用动物油脂(鸡油、牛油)、调味品(液体、半固态、固态、食用调味油)产品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10、股东情况:圣农集团持有日圣食品 100%股权。
    11、日圣食品不是失信被执行人,未受到失信惩戒。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称:中圣生物科技(浦城)有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、注册地址:浦城县万安乡万新路 12 号
    4、法定代表人:陈英汉
    5、注册资本:1000 万人民币
    6、成立日期:2018 年 4月 16 日
    7、营业期限:2018 年 4月 16 日至 2038 年 4 月 15日
    8、统一社会信用代码:91350722MA31LY7G63
    9、经营范围:宠物饲料原料、水产功能性原料、复配特种水产诱食料加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10、股东情况:中鲨动物保健品(厦门)有限公司持有中圣生物 51%股权,日圣食品持有中圣生物 49%股权。
    11、中圣生物不是失信被执行人,未受到失信惩戒。
    12、财务状况
    单位:人民币元
    项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 6月 30 日(未经审计)
    资产总额 3480372.37 9975006.32
    负债总额 131683.41 85970.97
    净资产 3348688.96 9889035.55
    项目 2018 年 1 月至 12 月(经审计) 2019 年 1 月至 6 月(未经审计)
    营业收入 0.00 0.00
    净利润 -391611.04 -398453.41
    四、关联交易定价依据本次交易定价以泉州华天资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告为参考,截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日,评估结论采用资产基础法评估结果,中圣生物股东全部权益价值评估结果为 989.49 万元。
    经本次股权转让交易双方协商,同意以中圣生物股东全部权益价值的 49%作为日圣食品持有的中圣生物 49%股权的交易对价,即 484.85 万元。
    本次交易事项涉及的标的股权交割前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等事项。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易各方甲方(出让方):福建日圣食品有限公司乙方(受让方):浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司
    2、标的股权
    中圣生物科技(浦城)有限公司 49%的股权。
    3、交易对价经乙方聘请具有资质的泉州华天资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行评估,本次交易作价以泉州华天资产评估房地产估价有限公司正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据,甲乙双方协商确定本次交易的价格为 484.85 万元。
    4、股权交割在本协议生效后三十日内,甲方应当将标的股权过户至乙方名下(包括但不限于:在标的公司的股东名册办理变更登记、到工商行政管理部门/市场监督管理部门办理本次股权转让的变更登记等)。
    标的股权应享有的或应承担的标的公司截至本协议签订日止的股东权益(包括但不限于未分配利润、盈余公积金、资本公积金)或亏损,随本次股权转让而转由乙方按持股比例享有或承担。标的公司自本协议签订日起实现的盈利或亏损,亦由乙方按其在本次股权转让后持有标的公司股权的比例享有或承担。
    七、交易对上市公司的影响
    本次交易事项,是在保证孙公司正常经营及资金安全的前提下以自有资金交易,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,有利于孙公司主营业务的正常开展,进而提升孙公司整体业绩水平,充分保障股东利益。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至公告披露日,除本次交易事项的关联交易外,公司与日圣食品累计发生的各类关联交易的总金额为 1289.71 万元(未经审计)。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事发表的事前认可意见:本次交易事项,符合各股东的长远利益,其定价依据公允、公平、合理,不影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于孙公司收购中圣生物科技(浦城)有限
    公司 49%股权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第十次会议审议。审
    议该议案时,关联董事应回避表决。
    2、独立董事发表的独立意见:本次交易事项有效遵循了公平、公正、公开原则,其定价依据公允、公平、合理,符合各股东的利益,符合孙公司发展战略,不影响孙公司及公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的审议和决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意孙公司圣农伊博收购关联方日圣食品持有的中圣生物
    49%股权事项。
    十、监事会意见
    经对本次交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:本次交易事项有利于孙公司生产经营业务的开展,决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易价格遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次关联交易事项。

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