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机器人(300024)投资状况    日期:
截止日期2018-01-15
收购兼并类型--
主题全资子公司引进投资者暨增资扩股的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)180000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、增资扩股的概述
    1、增资扩股的基本情况
    沈阳新松机器人自动化股份有限公司(以下简称“公司”或者“甲方”)全资子公司沈阳新松投资管理有限公司(以下简称“新松投资公司”或者“标的公司”)拟以增资扩股的方式引进投资者辽宁东软创业投资有限公司(以下简称“东软投资公司”或者“乙方”)。2017 年 1 月 15 日,公司及新松投资公司与东软投资公司共同签署《关于沈阳新松投资管理有限公司增资扩股协议》,其中东软投资公司投资人民币 42000 万元,公司追加投资人民币 18000 万元。增资完成后,新松投资公司注册资本将由人民币 10000 万元增加至 70000 万元,公司将持有新松投资公司 40%,新松投资公司不再纳入公司的合并报表范围。
    2、投资行为生效所必需的审批程序公司于 2018 年 1 月 15 日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于全资子公司引进投资者暨增资扩股的议案》,根据《公司章程》的相关规定,本次全资子公司增资扩股事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。
    二、增资方基本情况
    1、基本情况
    公司名称:辽宁东软创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91210231715789375M
    公司住所:辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-5 号 B2 座 209 室
    法定代表人:刘积仁
    注册资本:15310 万人民币
    企业类型:其他有限责任公司
    主营业务:投资管理和服务等。
    2、股本结构:
    大连东软控股有限公司持股比例为51.01%,东软集团股份有限公司持股比
    例为48.99%。
    3、公司与东软投资公司不存在关联关系。
    三、增资标的基本情况
    1、增资标的基本信息
    公司名称:沈阳新松投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91210100MA0TTAMK23
    公司住所:辽宁省沈阳市浑南区金辉街16-1号
    法定代表人:赵立国
    注册资本:人民币壹亿元整
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:企业并购服务,股权投资,对本企业所投资产进行管理,企业管理,投资咨询,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、增资前后股权结构情况
    单位:人民币万元股东名称
    增资前 增资后
    出资金额 出资比例 出资金额 出资比例沈阳新松机器人自动化股份有限公司
    10000 100% 28000 40%
    辽宁东软创业投资有限公司 42000 60%
    合计 10000 100% 70000 100%
    3、增资标的最近一期财务数据
    截至2017年9月30日,新松投资公司资产总额2512.91万元,负债总额-1.46万元,净资产2514.37万元,2017年1-9月营业收入0.00万元,利润总额-85.63万元,净利润-85.63万元,以上数据未经审计。
    四、增资协议的主要内容
    1、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
    (1)各方一致同意,甲方以其在标的公司的注册资本 10000 万元为基础,再以现金方式向标的公司增资 18000 万元,合计出资人民币 28000 万元,乙方以现金方式出资人民币 42000 万元。
    (2)增资扩股后公司注册资本人民币 70000 万元,甲方以现金出资人民
    币 28000 万元,占增资扩股后公司注册资本 40%;乙方以现金出资人民币
    42000 万元,占增资扩股后公司注册资本 60%。
    2、新增出资的缴付
    (1)本协议生效后,各方应在满足下列条件后并于 2018 年 3 月 31 日前按
    照本协议要求进行出资,将增资款认缴完毕,汇入标的公司验资账户。
    (2) 标的公司应在全部增资款到位之日起 3 个工作日内,聘请有从业资
    格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由标的公司向增资方签发并交付公司出资证明书。
    3、增资扩股后公司法人治理结构
    公司董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。公司董事候选人由甲方推荐 2名,乙方推荐 3 名,由股东会选举和更换。董事长由董事会选举产生。
    4、股权转让
    (1)股东间经协商一致可以相互转让其全部或者部分股权。
    (2)股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致同意。经全部股
    东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    5、权利和义务
    (1)各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各
    项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
    (2)督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。
    (3)各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按
    期、足额缴付出资的,视为该方放弃其对标的公司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
    (4) 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
    6、违约责任
    本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为,违约方应按其应缴出资额的 20%向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的,其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
    7、协议的生效与变更
    (1)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
    (2)经各方一致书面同意,甲、乙任何一方可以变更关联方或双方认可的
    第三方作为本协议全部或部分权利义务的承继者,由相关各方另行签订出资协议。
    五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次增资的目的和对公司的影响
    公司本次引进东软投资公司对新松投资公司进行增资扩股,一方面有利于公司高效整合各方优质资源,实现资源共享;另一方面新松投资公司通过本次增资扩股扩大投资运营资金规模,提升资本运作实力,符合公司战略发展需求。
    本次增资扩股完成后,新松投资将由公司的全资子公司变为参股公司,不再纳入公司的合并财务报表范围内。
    2、可能存在的风险
    虽然公司与增资方就本次增资方案进行充分沟通并达成一致,但若各方未能按照协议约定及时履行相应权利义务,将可能带来增资方案无法实施的风险。
    六、其他公司根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。

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