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金亚科技(300028)投资状况    日期:
截止日期2017-01-16
收购兼并类型收购股权
主题重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2017年1月16日公告:交易对方 1 赵红刚 11 肖红梅 2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 12 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限 合伙) 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 13 朱宁 4 叶盛 14 李英 5 代聪 15 何东武 6 陈逸骏 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3 号投资基金 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 8 成都高投创业投资有限公司 18 赵飞 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 19 吴军 10 刘琼 - -独立财务顾问 二〇一七年一月 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-1公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-2交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-3重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、 本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 100%股权,交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。 购买目标公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21 万元,剩余 23,733.79 万元由王仕荣向上市公司提供无息借款,该笔对价款由交易对方受 让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 96.45%的股权,成为目标公司的控股股东。 二、 本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 60,000 万元,所需现金由上市公司自筹及股 东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中 23,733.79 万元由股东王仕荣无息借款给上市公司,王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式,向交易对方转让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。 三、 本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-4 第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的所有股东将其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下: 现金支付时点 支付方 支付对象现金支付比例金额(万元)金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 100%股权过户至金亚科技名下 之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00 目标公司完成 2017 年度承诺净利润且目标公司 2017年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00 目标公司完成 2018 年度承诺净利润且目标公司 2018年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21 交易对方所受让的王仕荣的股份,于目标公司 100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内完成。 四、 标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的出具的正式评估报告 的评估值为作价参考依据,最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的评估和估值工作尚未完成。本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日。截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-5 五、 本次转让股份情况本次交易不涉及新增股份。本次交易的交易对方通过协议大宗交易承接王仕荣持有的金亚科技股票。本预案公告前 20个交易日金亚科技股票交易均价为 13.87元/股,按照 13.80元/股的成交价预估 23,733.79万元协议大宗交易受让 王仕荣持有的股份后,交易对方合计至多持有上市公司 17,198,400股,股权比例至多为 5.00%,股票最终转让价格尚需经公司股东大会审议通过。 六、 本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 本次交易完成后,交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300 股;交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219股股份,持股比例为 13.91%,其中聚源天成普通合伙人(执行事务合伙人)代聪持有聚源天成 77.54%的份额,间接持有卓影科技 10.79%的股权。本次交易完成后,聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份,其中代聪间接持有上市公司股份的数量为 2,037,800 股,与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接持有的 9,355,300股股份共计 11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺:该 11,393,100 股股份的 75%,即 8,544,825 股股份自取得之日起(以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准)分步解锁,具体为: 第一次解锁:目标公司 2017 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第二次解锁:目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第三次解锁:目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-6 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%。 七、 业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 卓影科技股东对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的股份补偿及(或)现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人 承诺的卓影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露 之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿,补偿责任人优先以股份方式进行补偿,股份不足以补偿的,以现金方式补偿,各补偿责任人之间承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内,补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-7当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和× 本次交易支付的股份总数-已补偿的股份数 应补偿的股份,由补偿责任人根据金亚科技的书面通知,在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限,如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和,聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿,在业绩补偿期限届满前,聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人,并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后,代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系,通过内部协商解决。 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的,不足部分由补偿责任人以现金方式补偿,现金补偿的具体计算方式如下: 当期应补偿的现金=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次 交易总价-当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格-已补偿的现金总额 发生现金补偿时,应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方; 扣减不足的,由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时,按 0计算,即已补偿的金额不冲回。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-8 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 八、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标 的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有、承担。 九、 经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-9 长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 十、 超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 十一、 本次交易构成关联交易 在本次交易中,作为交易对价支付方之一的王仕荣,向上市公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680股股份,占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%,为持有上市公司 5%以上股份的重要股东。同时,王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭 辉姐姐的配偶,属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案; 未来召开股东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案。 十二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为卓影科技 100%股权,交易各方经协商初步确定的成交金额为 60,000万元,最终以评估机构出具的正式评估报告的评估值为参考依据, 如果评估值高于本次初步定价,则以本次定价为准;如果评估值低于本次初步定价,则以评估值为准。根据上市公司和目标公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-10 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 60,000.00 60,000.00 63.16% 资产净额 33,975.38 3,454.33 60,000.00 241.57% 营业收入 24,837.98 2,348.08 2,348.08 10.17% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产总额和资产净额(成交额与账面值孰高)均超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十三、 本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易完成前,公司实际控制人周旭辉持有公司股份 96,251,220股,占公司总股本的比例为 27. 98%,为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人周旭辉姐姐的配偶,本次交易前持有公司股份 18,490,680股。 综上,本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致上述公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十四、 本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》,本次交易完成后,上市公司负有应付王仕荣的 23,733.79 万元现金债务。金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司 2017 年度的《审计报告》出具之 日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还 第一笔现金 7,200 万元;目标公司 2018 年度的《审计报告》出具之日起十个 工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第二笔现 金 7,200 万元;目标公司 2019 年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-11 且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第三笔现金 9,333.79万元;如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以 1元 的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的,王仕荣同意以本次交易确定的定价方式,相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的 23,733.79万元债务,王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。 十五、 本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据赵红刚等 5名利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后, 上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-12的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股本总额的变化。本次交易前后,上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本的比例不变。本次交易前后,周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下: 序号 股东 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 1 周旭辉 96,251,220 27.98% 96,251,220 27.98% 2 王仕荣 18,490,680 5.38% 1,292,280 0.38% 3 赵红刚 0 0.00% 4,718,100 1.37% 4 聚源天成 0 0.00% 2,494,400 0.73% 5 卡普泰科 0 0.00% 2,258,100 0.66% 6 叶盛 0 0.00% 1,071,100 0.31% 7 代聪 0 0.00% 1,289,800 0.37% 8 陈逸骏 0 0.00% 1,089,300 0.32% 9 明道致远 3号 0 0.00% 808,500 0.24% 10 成都高投 0 0.00% 518,300 0.15% 11 德胜同丰 0 0.00% 479,600 0.14% 12 刘琼 0 0.00% 397,900 0.12% 13 肖红梅 0 0.00% 352,100 0.10% 14 盈创泰富 0 0.00% 292,300 0.08% 15 朱宁 0 0.00% 265,800 0.08% 16 李英 0 0.00% 265,800 0.08% 17 何东武 0 0.00% 265,800 0.08% 18 盈创德弘 0 0.00% 228,100 0.07% 19 泓铭轩 0 0.00% 137,600 0.04% 20 赵飞 0 0.00% 132,900 0.04% 21 吴军 0 0.00% 132,900 0.04% 22 其他股东持股合计 229,238,100 66.64% 229,238,100 66.64% 合计 343,980,000 100.00% 343,980,000 100.00% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-13 本次交易未摊薄 2016 年 1-9 月的每股收益,本次交易无新增上市公司股份,不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响,标的公司利润亦能覆盖并购贷款利息,每股收益也将增加,也不会摊薄上市公司的每股收益。 十六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本预案出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (二)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 (三)资产定价公允性 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-14 本次交易涉及的标的资产最终交易作价,将以评估或估值机构出具的正式评估或估值报告中的评估结果为基础,由交易双方协商确定。 十七、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下: (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给金亚科技; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-15易实施的先决条件。 十八、 本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易不涉及发行股份情况,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十九、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 二十、 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容上市公司及董事会全体成员提供内容的真 实、准确和完整本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产收购暨关联交易报告书中予以披露。 深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-16判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 交易对方提供的有关信息 真实、准确和完整 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本企业/本人保证,如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的,本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-17 4、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及 其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照公 平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部 决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易 价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证平等地行使作为金亚科技股东 相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求不正当利益,不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技及其股东的合法权益。 4、本承诺自承诺人持有金亚科技股份及在金亚科技或卓影 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-18科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。 避免同业竞争的承诺 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争,交易对方之赵红刚等 5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺,内容如下: 1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企 业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本次交易完成后,在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技(包括其分、子公司)任职期满后两年内,本人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与经营管理的企业违反上述承诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给 金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 关于锁定期的承诺 交易对方赵红刚、卡普泰科、、聚源天成、代聪、陈逸骏承诺:本次交易完成后,交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300股;交易对方 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-19 之一聚源天成持有卓影科技 945,219 股股份,持股比例为 13.91%,其中聚源天成普通合伙人(执行事务合伙人)代 聪持有聚源天成77.54%的份额,间接持有卓影科技10.79%的股权。本次交易完成后,聚源天成将持有上市公司 2,494,400股股份,其中代聪间接持有上市公司股份的数量 为 2,037,800股,与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接 持有的 9,355,300股股份共计 11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺:该 11,393,100股股份的 75%,即 8,544,825 股股份自取得之日起(以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准)分步解锁,具体为: 第一次解锁:目标公司 2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第二次解锁:目标公司 2018年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第三次解锁:目标公司 2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-20重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017 年第二次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。 同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-21 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中披露的为准。 标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上 市公司聘请的会计师审计),本次交易预估值为 60,060.00 万元,增值 53,836.56 万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资 产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV 在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 为了保护上市公司股东利益,本次交易上市公司整体交易对价中,卓影科技主要核心股东所获得的股份中的 75%锁定期间为本次交易后的 36个月,并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时对上市公司进行补偿。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障,业绩补偿的可执行性较强。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 况约定了明确可行的补偿安排,但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-22低。虽然按照约定,业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的,应首先以其持有的上市公司股份进行补偿,若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的,当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。 如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况,仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV 领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 七、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。 但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV产业的发展造成冲击。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-23 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影 科技符合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司全资子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力 产生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的 公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-24 广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 八、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 九、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-25 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................. 3 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................................ 3 二、 本次交易的资金来源 ........................................................................................................ 3 三、 本次交易的交割步骤 ........................................................................................................ 3 四、 标的资产预估及作价情况 ................................................................................................ 4 五、 本次转让股份情况 ............................................................................................................ 5 六、 本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 .................................................................... 5 七、 业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 6 八、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .................................................................... 8 九、 经营管理人员安排 ............................................................................................................ 8 十、 超额业绩奖励 ................................................................................................................... 9 十一、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 9 十二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 9 十三、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 .............................. 10 十四、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排 .......................... 10 十五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 11 十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 13 十七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............................................. 14 十八、本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 .......................................................... 15 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 15 二十、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................... 20 一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................................. 20 二、本次交易可能被终止或取消的风险 .............................................................................. 20 三、审计及评估工作尚未完成的风险 .................................................................................. 21 四、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................. 21 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................... 21 六、收购整合风险 .................................................................................................................. 22 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-26 七、经营风险 .......................................................................................................................... 22 八、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................................... 24 九、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 24 十、其他风险 .......................................................................................................................... 24 目 录 ........................................................................................................................... 25 释 义 ......................................................................................................................... 29 一、一般释义 .......................................................................................................................... 29 二、专业释义 .......................................................................................................................... 31 第一章 交易概述 ......................................................................................................... 32 一、交易背景 .......................................................................................................................... 32 二、交易目的 .......................................................................................................................... 35 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 36 四、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 37 五、本次交易的资金来源 ...................................................................................................... 38 六、本次交易的交割步骤 ...................................................................................................... 38 七、标的资产预估及作价情况 .............................................................................................. 39 八、本次转让股份情况 .......................................................................................................... 39 九、本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 .................................................................. 40 十、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 41 十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .............................................................. 43 十二、经营管理人员安排 ...................................................................................................... 43 十三、超额业绩奖励 .............................................................................................................. 44 十四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 44 十五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 44 十六、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 .............................. 45 十七、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排 .......................... 45 十八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 46 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 49 一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 49 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 50 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-27 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................................. 55 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 55 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................................................. 55 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 57 七、上市公司未受处罚的情况说明 ...................................................................................... 57 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................... 59 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 59 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 60 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 101 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形101 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用 本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................................... 101 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................................................ 102 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 ...................................................................................................................................... 102 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 102 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 103 一、卓影科技基本情况 ........................................................................................................ 103 二、卓影科技主营业务情况 ................................................................................................ 113 三、卓影科技下属子公司情况 ............................................................................................ 117 四、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................ 120 五、其他事项说明 ................................................................................................................ 121 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 122 一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................ 122 二、标的资产预估方法的选取 ............................................................................................ 122 三、标的资产预估值情况与可比公司比较 ........................................................................ 123 第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 125 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 125 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................ 129 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明 ............................................ 129 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-28 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 130 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 130 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 130 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 130 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 131 第八章 风险因素 ....................................................................................................... 134 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................ 134 二、本次交易可能被终止或取消的风险 ............................................................................ 134 三、审计及评估工作尚未完成的风险 ................................................................................ 135 四、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................ 135 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 135 六、收购整合风险 ................................................................................................................ 136 七、经营风险 ........................................................................................................................ 136 八、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................................... 138 九、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 138 第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 139 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ................................................ 139 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ............................................................ 139 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 139 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................ 140 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 143 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ........................................................................ 143七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ................................................................................................................................ 144 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 145 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 ................................................ 146 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................... 148 第十一章 上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 150 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-29 释 义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/金亚科技 指 金亚科技股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组指 金亚科技拟购买卓影科技 100%股权,交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权,本次交易的对价以金亚科技支付现金及王仕荣向代金亚科技向交易对方转让股份的方式完成。 本预案/重组报告书(预案)指《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(预案)》 交易对方 指 卓影科技的现有所有股东,即聚源天成、卡普泰科等 5家机构,明道致远 3 号等 3 只私募基金及赵红刚等 11 名自然人 标的公司/目标公司/卓 影科技/标的资产指成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公司后的法人主体 卓影有限 指成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公司 深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司 聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司 聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 业绩承诺方、补偿义务人 指 赵红刚、聚源天成、卡普泰科、代聪、陈逸骏明道致远 3号 指 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司 盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-30 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 《股权收购协议》 指《金亚科技股份有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏等 19名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》 《业绩承诺补偿协议》 指《金亚科技股分有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏关于成都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 《债权债务确认协议》 指《金亚科技股份有限公司与王仕荣关于购买成都卓影科技股份有限公司之债权债务确认协议》 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年,及 2016年 1-9月交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金亚科技享有和承担之日 定价基准日 指 王仕荣向交易对方转让股份的定价基准日,即金亚科技第 四届董事会 2016年第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年 9月 30日 独立财务顾问 指本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 亚太/审计机构 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 德恒律所 指 北京德恒(成都)律师事务所 亚太联华/评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 《备忘录第 13号》 指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年 修订)》《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-31 二、专业释义 IPTV 指 交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等 技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 机顶盒 指 数字视频变换盒,通常称作机顶盒或机上盒,是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容,并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外,更在于能够接收数字内容,包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目,并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序,分布式应用软件借助这种软件在 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统之上,管理计算机资源和网络通讯。 OTT 指 通过互联网向用户提供各种应用服务,这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外 的第三方提供。 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-32 第一章 交易概述 一、交易背景近年来,国家出台了一系列政策措施,大力发展 IPTV 业务的发展,特别是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展,基于 Android系统的 IPTV业务迎来了行业快速发展的机遇。 (一)主要政策及内容 时间 政策名称 发布机构 相关内容 2010年 6月《三网融合试点方案》国务院 就三网融合试点阶 段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。 2011 年 2月《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发[2011]4 号 通知指出要制定相应的财税政策、 投融资政策、研究开发政策、进出 口政策、人才政策、知识产权政策 市场政策等政策措施促进软件产业 和集成电路产业发展。 2012 年 4月《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》工信部 指出“十二五”时期,实现软件和信息技 术服务业平稳较快发展,产业的整体质量效益得到全面提升,创新能力显著增强,应用水平明显提高,推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著强。 2012 年 4月《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财税[2012]27号 进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。 2012年 6月《关于 IPTV 集成播控平台建设 有关问题的 通知》 广发[2012]43号 明确中国 IPTV 集成播控平台采取中 央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统 一组织。 2013年 2月《软件企业认定管理办法》工信部联软 [2013]64 号 通知提出软件企业认定管理办法,认定且满足条件企业享受税收的优惠。 2014年 11月《关于继续实施支持文化企业 国办发[2014]15号为支持广电行业进一步深化三网融合的推进,在2014年1月1日至2016 年金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-33发展若干税收政策的通知》 12 月 31 日期间,对广播电视运营服务企业,收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税。并且对行业 内文化企业认定为高新技术企业的,按 15%的税率征收企业所得税。 2015年 4月《关于当前阶段IPTV 集成播控平台建设管理有成都卓影科技股 份有限公司 公开转让说明书 53 关问题的通知》新广电发 [2015]97 号 加快完成全国统一的 IPTV 集成播控平台建设,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV传输系统按要求对接。进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。 2015年 5月《 “ 宽 带 中 国”2015 专项行动提出相关意见》工信部 推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016年 11月《十三五国家战略性新兴产业发展规划》国务院大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 (二)我国 IPTV行业具有较大的市场空间 IPTV(Internet Protocol Television),又称为“交互式网络电视”,是一种利用宽带网,以电视、电脑或手机作为主要终端设备,集互联网、多媒体、通信等多种技术为一体,向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-34服务的技术。 IPTV 目前全国用户在 7800 万户左右,2017 年会突破一亿户,IPTV 业务是未来广电的支柱业务,也是发展最迅速的业务,IPTV业务完全符合国家三网融合的政策。这主要得益于 IPTV的双向化的功能以及平台建设的成熟,同时,电信企业在宽带建设方面的增速较快。 1、国家产业政策支持 IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合”实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标,将其作为促进经济社会发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐渐被 打破,双方不断推出新业务相互渗透。 根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》(国发[2010]5 号)时间表,2015 年全面推进三网融合的关键时间点。2015 年全国两会期间,国务 院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出,要“全面推 进三网融合”。 2、运营商网络带宽的不断优化 国务院于 2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案,将“宽带中国”计划正式上升为国家战略。通过实施“宽带中国”专项行动,截止 2014 年底,我国固定宽带用户规模超过 2 亿户,3G、4G 移动宽带用户超过 5.8 亿户;使 用 8Mbps及以上接入速率的宽带用户比例达到了 40.9%,我国主流固定宽带接 入速率正在从 4Mbps迈向 8Mbps 时代,用户实际上网体验正在得到进一步改善。 网速水平和上网体验的不断提升,一方面宽带用户将对网络带宽要求更高的视频服务有更多的需求。另一方面,也将促使电信运营商不断推出增值业务进行宽带价值挖掘和填充,IPTV被确定为当前运营商要重点发展的宽带增值业 务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰富。依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力,IPTV 产业未来将保持持续稳定的增长趋势。 3、广电总局加强 OTT终端管理 在三网融合过程中,互联网和互联网企业一直更富有创造力,也更为的开 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-35放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业务封闭、服务有限但保障服务质量、中心化、可控的特点,那么互联网 OTT 视频业务则秉承了互联网行业的精神:开放、服务至上,服务质量尽力而为、分布式、失控。 2011 年, 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》(广办发 网字[2011]181 号,正式将互联网电视机顶盒,纳入互联网电视一体机的管理范围,规定 OTT机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。 2014 年下半年开始,广电总局为加强对 IPTV 内容的管控,接连发文整 顿 OTT 视频业务。要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通道, 并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和回看功能。最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内下线, 并表示未经批准的终端产品不允许推向市场。这次措施都使互联网盒子的竞争优 势大大缩减。 经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿,各互联网企业和传统电视厂商对OTT 视频业务的热情也逐渐消退。IPTV 播出的内容与传统电视播出的内容将达 到审核标准一致,管理尺度一致,版权保护原则一致。降低了未来 IPTV 行业发 展的政策风险。 二、交易目的 (一)完善泛家庭互联网生态圈布局 公司通过持续的战略资源配置及研发投入,打造“平台+内容+终端+应用”的“泛家庭互联网生态圈”战略,引领公司实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过增值服务或基于大数据的信息精准推送等多维度实现收益。其中,围绕家庭娱乐中心,由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享 K 歌/电视游戏+金亚云平台的增值业务平台,结合公司 IPTV、OTT、DVB+OTT的硬件设备,共同为广电运营商、电信运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始在湖南电信上线试运行,该模式在以后年度将逐步复制至其他城市客户,后期具有较大的市场空间。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-36 通过本次交易,卓影科技可借助上市公司的资本平台优势、已布局的 IPTV产业资源等,推动 IPTV 中间件的研发及运营,提升卓影科技在软件行业中的品牌影响力和竞争力,提高其盈利能力;同时,公司将利用卓影科技在 IPTV中间件方面的研发及运营优势,弥补公司在软件业务的内容及研发方面的不足,打造完整的软件研发、发行、运营、销售等覆盖 IPTV 全产业链的业务模式,满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求,提升公司的产品丰富程度和渠道服务能力,本次交易具有良好的产业协同效应。 (二)本次交易有利于增强公司的持续盈利能力,进一步提升盈利水平 本次交易标的公司卓影科技是中国电信、中国联通在 IPTV 领域的重要战略合作伙伴,也是 Android IPTV 软硬件接口标准制定的参与者,同时也是国内自主研发出符合中国电信、中国联通标准的 Android IPTV 终端软件的公司。 凭借在产业链的长期投入和积累,公司在国内基于 Android 系统的 IPTV 中间件领域拥有领先地位,市场竞争对手相对较少,核心成员对软件信息行业为有着较为深刻的理解,拥有丰富的 IPTV软件开发和运营管理经验。 本次交易完成后,卓影科技将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围。 根据交易对方的利润承诺,卓影科技 2017-2019 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13 日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-37 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给上市公司; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以 及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 四、本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 100%股权,交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权。本次交易的对价以金亚科技支付现金及王仕荣代金亚科技向交易对 方转让股份的方式完成。购买目标公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元,由金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军以现金方式 支付 36,266.21 万元,王仕荣向上述交易对方转让股份方式支付 23,733.79 万元。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-38 96.45%的股权,成为目标公司的控股股东。 五、本次交易的资金来源 本次重组交易对价为 60,000 万元,所需现金由上市公司自筹及大股东王 仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中 23,733.79 万元由大股东王仕荣无息借款给上市公司,王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式,向交易对方转让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。 六、本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的 第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的所有股东将其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下: 现金支付时点 支付方 支付对象现金支付比例金额(万元)金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 100%股权过户至致金亚科技名下之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00 目标公司完成 2017 年度承诺净利润且目标公司 2017年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00 目标公司完成 2018 年度承诺净利润且目标公司 2018年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-39 交易对方所受让的王仕荣的股份,于目标公司 100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内完成。 七、标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构出具正式评估报告的评估值 为作价参考依据,最终由交易各方协商确定,如果评估值高于本次初步定价,则以本次初步定价为准;如果评估值低于本次初步定价,则以评估值为准。截至本预案出具日,标的资产的评估和估值工作尚未完成。本次交易的预估基准 日为 2016年 9月 30日。截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各 方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 八、本次转让股份情况 (一)转让价格 参照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经董事会商议和交易各方协商决定,参照上市公司发行股份购买资产的规定,本次王仕荣代为支付购买资产对价转让的股份转让价格,以定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价,即 13.87元/股为基础,经交易各方协商,本次转让股份的价格为 13.80元/股。定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,即公司第四届董事会 2017年第二会议决议公告日。 (二)转让股份数量 交易各方协商目标公司 100%股权的交易价格初步确认为 60,000万元。交易总价扣除现金支付的 36,266.21万元交易对价后,初步以 13.80元/股的转让价格计算,王仕荣向交易对方转让 17,198,400股股份。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-40 在定价基准日至股份转让日期间,如金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项,则将根据深交所的相关规则对转让价格作相应调整,本次转让股份的数量随之作出调整。 九、本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 本次交易完成后,交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300 股;交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219股股份,持股比例为 13.91%,其中聚源天成普通合伙人(执行事务合伙人)代聪持有聚源天成 77.54%的份额,间接持有卓影科技 10.79%的股权。本次交易完成后,聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份,其中代聪间接持有上市公司股份的数量为 2,037,800 股,与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接持有的 9,355,300股股份共计 11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺:该 11,393,100 股股份的 75%,即 8,544,825 股股份自取得之日起(以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准)分步解锁,具体为: 第一次解锁:目标公司 2017 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第二次解锁:目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%; 第三次解锁:目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-41 十、业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 本次交易的业绩承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的股份补偿及(或)现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人 承诺的卓影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露 之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿,补偿责任人优先以股份方式进行补偿,股份不足以补偿的,以现金方式补偿,各补偿责任人之间承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内,补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下: 当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和× 本次交易支付的股份总数-已补偿的股份数 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-42 应补偿的股份,由补偿责任人根据金亚科技的书面通知,在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限,如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和,聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿,在业绩补偿期限届满前,聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人,并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后,代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系,通过内部协商解决。 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的,不足部分由补偿责任人以现金方式补偿,现金补偿的具体计算方式如下: 当期应补偿的现金=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次 交易总价-当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格-已补偿的现金总额 发生现金补偿时,应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方; 扣减不足的,由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时,按 0计算,即已补偿的金额不冲回。 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-43个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。 十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标 的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有、承担。 十二、经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-44 十三、超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 十四、本次交易构成关联交易 在本次交易中,作为交易对价支付方之一的王仕荣,向交易对方转让其所持有的金亚科技股份,代上市公司支付本次交易的部分对价,构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680股股份,占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%,为持有上市公司 5%以上股份的重要股东。 同时,王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶,属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案; 未 来召开股东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案。 十五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为卓影科技 100%股权,交易各方经协商确定的初步成交金 额为 60,000万元,最终以具有证券从业资格的评估机构的评估值为基础,如本 次定价高于评估值,最终交易价格以评估值为准;如本次定价低于评估值,最终交易价格以本次定价为准。根据上市公司和标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 60,000.00 60,000.00 63.16% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-45 资产净额 33,975.38 3,454.33 60,000.00 241.57% 营业收入 24,837.98 2,348.08 2,348.08 10.17% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产总额和资产净额(成交额与账面值孰高)均超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十六、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易完成前,公司实际控制人周旭辉持有公司股份 96,251,220股,占公司总股本的比例为 27. 98%,为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人周旭辉姐姐的配偶,本次交易前持有公司股份 18,490,680股。本次交易不涉及发行股份,王仕荣向交易对方转让股份后,仍持有公司 0.38%的股份。 综上,本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致上述公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十七、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排 在本次交易中,作为金亚科技收购标的公司 100%股权的对价,除金亚科技向交易对方支付的现金 36,266.21 万元外,王仕荣代金亚科技向交易对方支 付其持有的金亚科技股份 23,733.79万元。王仕荣代为支付本次交易的对价后,享有对上市公司 23,733.79万元的债权。 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》,金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司 2017 年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣 偿还第一笔现金 7,200 万元;目标公司 2018 年度的《审计报告》出具之日起 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-46 十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第二 笔现金 7,200 万元;目标公司 2019 年度的《审计报告》出具之日起十个工作 日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第三笔现金 9,333.79万元;如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以 1元 的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的,王仕荣同意以本次交易确定的定价方式,相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的 23,733.79万元债务,王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。 十八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据赵红刚等 5名利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、 5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上 市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-47 与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股本总额的变化。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680股股份,占本次交易前金亚科技总股 本的 5.38%。王仕荣向交易对方转让股份后,持有公司 0.38%的股份。本次交易前后,上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本的比例不变。本次交易前后,周旭辉及本次交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下: 序号 股东 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 1 周旭辉 96,251,220 27.98% 96,251,220 27.98% 2 王仕荣 18,490,680 5.38% 1,292,280 0.38% 3 赵红刚 0 0.00% 4,718,100 1.37% 4 聚源天成 0 0.00% 2,494,400 0.73% 5 卡普泰科 0 0.00% 2,258,100 0.66% 6 叶盛 0 0.00% 1,071,100 0.31% 7 代聪 0 0.00% 1,289,800 0.37% 8 陈逸骏 0 0.00% 1,089,300 0.32% 9 明道致远 3号 0 0.00% 808,500 0.24% 10 成都高投 0 0.00% 518,300 0.15% 11 德胜同丰 0 0.00% 479,600 0.14% 12 刘琼 0 0.00% 397,900 0.12% 13 肖红梅 0 0.00% 352,100 0.10% 14 盈创泰富 0 0.00% 292,300 0.08% 15 朱宁 0 0.00% 265,800 0.08% 16 李英 0 0.00% 265,800 0.08% 17 何东武 0 0.00% 265,800 0.08% 18 盈创德弘 0 0.00% 228,100 0.07% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-48 序号 股东 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 19 泓铭轩 0 0.00% 137,600 0.04% 20 赵飞 0 0.00% 132,900 0.04% 21 吴军 0 0.00% 132,900 0.04% 22 其他股东持股合计 229,238,100 66.64% 229,238,100 66.64% 合计 343,980,000 100.00% 343,980,000 100.00% 本次交易未摊薄 2016 年 1-9 月的每股收益,本次交易无新增上市公司股份,不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响,标的公司利润亦能覆盖并购贷款利息,每股收益也将增加,也不会摊薄上市公司的每股收益。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-49 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 金亚科技股份有限公司 英文名称 CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD股票简称 金亚科技 股票代码 300028 成立日期 1999年 11月 18日 上市日期 2009年 10月 30日 注册资本 34,398万元 法人代表 周洪伶 董事会秘书 田晔 企业法人营业执照注册号 91510100720307596L 注册地址 成都市蜀西路 50号 办公地址 成都市蜀西路 50号 邮编 610091 电话 028-68232103 传真 028-68232100 股票上市地 深圳证券交易所经营范围 数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合接收解码器、电子产品,通信设备,网络技术的设计开发、生产、销售和服务;投资实业;货物进出口,技术进出口(以上范围不含国家法律法规限制和禁止项目)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-50 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司成立 公司成立于 1999 年 11 月 18 日,成立时公司名称为成都金亚高科技有限公司,注册资本 220 万元,法定代表人为黄寿荣。公司由自然人周旭忠、黄寿荣、何哲平共同出资设立,出资额分别为 110 万元、55 万元、55 万元。股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 110.00 50.00 2 黄寿荣 55.00 25.00 3 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (二)2000年 9月,股权转让 2000 年 9月 1日,经股东会批准,黄寿荣将其持有的 25%股权全部转让给周旭忠,同时辞去公司法定代表人兼总经理职务,周旭忠担任公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,何哲平为公司监事。本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 165.00 75.00 2 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (三)2004年 3月份,增资 2004 年 3 月 8 日,经公司股东会批准,公司以未分配利润人民币 3,000 万元转增注册资本,转增后公司注册资本变更为 3,220万元,本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 2,415.00 75.00 2 何哲平 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-51 (四)2004年 4月,股权转让及公司名称变更 2004 年 4 月 14 日,经股东会批准,周旭忠将其所持有的公司 75.00%股 权全部转让给自然人周旭辉,何哲平将所持有的公司 25.00%股权全部转让给自然人郑林强。此次股权转让后,公司的股东变更为周旭辉、郑林强,持股比例分 别为 75.00%、25.00%。周旭忠辞去法人代表兼总经理职务,何哲平辞去公司监事职务。周旭辉担任公司法定代表人、执行董事兼总经理,郑林强担任公司监事。 本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,415.00 75.00 2 郑林强 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 经公司股东会会议审议通过,公司名称由“成都金亚高科技有限公司”变更为“成都金亚电子科技(集团)有限公司”,法定代表人变更为周旭辉。 (五)2006年 10月,股权转让 2006年 10月 22日,经股东会批准,周旭辉和郑林强分别将所持有的 5.34% 股权、8.33%股权转让给自然人王仕荣;同日,周旭辉将其所持有的公司 3%股 权转让给自然人常平。此次股权转让后的公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 周旭辉 2,146.45 66.66 郑林强 536.77 16.67 王仕荣 440.18 13.67 常平 96.60 3.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-52 (六)2006年 11月,增资 2006年 11月 8日,经股东会批准,自然人陆擎和胡庶分别出资人民币 1,000 万元对公司增资。本次增资完成后,公司新增注册资本 1,073.33 万元,注册资本总额为 4,293.33 万元。此次增资后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 50.00 2 郑林强 536.77 12.50 3 陆擎 536.665 12.50 4 胡庶 536.665 12.50 5 王仕荣 440.18 10.25 6 常平 96.60 2.25 合计 4,293.33 100.00 (七)2007年 6月,增资及股权转让 2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,公司与自然人施世林、张志祥及 正道九鼎、上海丰泽、上海丰瑞、杭州德汇等 6 方分别签订了《增资协议书》,此次增资后,公司的注册资本增至 4,830 万元;2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,胡庶将所持全部股权转让给自然人李志,常平将所持公司的全部股权转让给郑林强。此次增次和股权转让后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 44.44 2 郑林强 633.37 13.11 3 陆擎 536.665 11.11 4 李志 536.665 11.11 5 王仕荣 440.17 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 214.67 4.44 7 上海丰瑞投资发展有限公司 96.60 2.00 8 张志祥 75.13 1.56 9 施仕林 53.67 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限公司 53.67 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 42.93 0.89 合计 4,830.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-53 (八)2007年 9月,整体变更为股份公司 2007 年 9 月 29 日,成都金亚电子科技(集团)有限公司整体改制为股份有限公司,公司更名为成都金亚科技股份有限公司,原成都金亚电子科技(集团)有限公司周旭辉等 11 名全体股东,共同作为公司的发起人,将其持有成都金亚电子科技(集团)有限公司经审计的 2007 年 7 月 31 日账面净资产 140,348,890.07 元按 1:0.6413 的比例折为 9,000 万股发起人股份,变更设立本公司。发起人出资经深圳大华天诚会计师事务所验证,并出具了深华验字 [2007]86 号《验资报告》。 2007 年 9 月 29 日,公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记,取得 变更后的《企业法人营业执照》(注册号:5101002010647)。 股份公司发起设立时的股东及持股情况如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 44.44 2 郑林强 1,180.20 13.11 3 陆擎 1,000.00 11.11 4 李志 1,000.00 11.11 5 王仕荣 820.20 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00 8 张志详 140.00 1.56 9 施世林 100.00 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89 合计 9,000.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-54 (九)2008年 11月,增资 2008年 11月 25日,股股东大会批准,增加注册资本及实收资本 1,100万元,其中,新股东长沙鑫奥创业投资有限公司认购 500 万股、贺洁认购 500 万股、朱菊琪认缴 100万股。 此次增资后,公司注册资本为 10,100万元,股东股权结构如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 39.60 2 郑林强 1180.20 11.69 3 陆擎 1000.00 9.90 4 李志 1000.00 9.90 5 王仕荣 820.20 8.12 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 3.96 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 1.78 8 张志详 140.00 1.39 9 施世林 100.00 0.99 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 0.99 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.79 12 长沙鑫奥创业投资有限公司 500.00 4.95 13 贺洁 500.00 4.95 14 朱菊琪 100.00 0.99 合计 10100.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-55 (十)首次发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2009]1040 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股,发行后公司总股本为 14,700万股,公司股票于 2009 年 10月 30日在深交所创业板挂牌交易。 三、最近三年控制权变动情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 27.98%的股份,为本公司控股股东及实际控制人,最近三年来公司控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 2016年 10月 17日,为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力,维护 上市公司股东特别是中小股东利益,经过公司股东大会批准,通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权,并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价,交易金额为 9,629.38万元,本次交易构成重大资产重组。 香港金亚系由金亚科技股份有限公司于 2011 年 9 月 19 日出资成立,成立时注册资本 81.112万元(100万港币),实缴资本 81.112万元。股东以货币资金缴足,香港金亚设立时股权结构列示如下: 出资人 认缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)实缴出资额(万元)实缴出资比例 (%) 金亚科技 81.112 100.00 81.112 100.00 合计 81.112 100.00 81.112 100.00 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 (一)主营业务发展情况 公司的主营业务为数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务,并致力于为中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。自 1999 年成立以来,本公司一直专注于有线电视产品系统领域。近年来,公司凭借较强的技术研发实力、丰富的专业实践经验,抓住我国有线电视数字化产业政策推进的时机,成功实现了由模拟向数字电视系统领域的转型,并由单一的软硬件金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-56产品供应商发展成为有线数字电视系统端到端整体解决方案的综合技术服务商。 公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 设备收入 98,232,772.55 145,307,963.58 174,877,078.75 一般贸易收入 150,147,000.00 216,499,000 214,184,896.17 软件销售及服务 - 34,355,097.50 34,355,097.50 其他贸易收入 - 58,111,595.29 58,111,595.29 电容屏、摄像 - 76,700,802.76 76,700,802.76 合计 248,379,772.55 530,974,459.13 558,229,470.47 (二)主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 总资产 56,705.49 94,990.59 122,894.72 134,824.40 负债总额 22,610.85 61,015.21 77,832.10 72,793.85 股东权益 34,094.64 33,975.38 45,062.63 62,030.55归属母公司股东的权益 34,094.64 33,975.38 30,261.43 60,768.36 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 14,374.13 24,837.98 53,097.45 59,357.90 营业利润 -127.65 588.92 -1,682.01 -13,277.21 利润总额 977.50 3,114.17 -480.66 -12,705.11 净利润 872.18 1,280.75 179.58 -12,108.81 归属母公司股东的净利润 872.18 1,280.75 124.31 -12,136.57扣非后归属母公司股东的净利润 -203.60 -12,991.37 -1,393.81 -12,505.97 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-57 经营活动现金净流量 2,203.75 17,473.09 13,807.06 -3,992.67 投资活动现金净流量 11,359.45 10,911.69 -4,226.65 -8,723.14 筹资活动现金净流量 -32,143.34 -11,101.99 -12,392.80 14,421.71 现金净增加额 -18,739.47 16,837.41 -2,877.37 1,366.42 期末现金余额 2,279.09 21,018.56 4,151.12 53,238.68 4、主要财务指标项目 2016年 1-9月 /2016年 9月 30日 2015年度/2015 年 12月 31日 2014年度/2014 年 12月 31日 2013年度 /2013年 12 月 31日 资产负债率(%) 39.87 64.23 63.33 53.99 销售毛利率(%) 34.13 16.70 23.00 18.54 销售净利率(%) 6.07 5.16 0.34 -20.40稀释每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46基本每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46扣除非经常损益后基本每股收益(元/股) - -0.39 - -0.47 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 96,251,220 股,占公司股本总额的 27.98%,为公司的控股股东和实际控制人。 周旭辉,男,1968 年生,现任公司董事长,四川省第十二届人大代表,四川省软件行业协会第三届理事会常务理事,九三学社第八、第九、第十届成都市委委员,九三学社科技工作委员会副主任,中国发明协会委员。 七、上市公司未受处罚的情况说明 截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。 金亚科技于 2015 年 6 月 4 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。目前,调查工作仍在进行中。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-58 截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。 公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金;对 2014 年度财务 报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过 50%,且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净资产差异金额达 31433.13万元,净利润差异金额达 1931.11 万元;《2015 年年度报告》再次追溯调整了 2014 年度财务报表数据,其中调减资产总额 32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元; 2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告且情节严重。 鉴于上述违规事实及情节,深圳证券交易所作出如下处分决定: 1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。 2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。 3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙,董事兼董事会秘书何苗,独立董事陈宏,时任董事罗进,时任独立董事陈维亮、周良超,时任监事曾兴勇、张世杰、刘志宏,时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处分。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-59 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为卓影科技的全体股东,包括 3 家境内注册的有限责任公司、2家非法人形式的境内注册企业、3只私募投资基金和 11名境内自然人。 截至本预案签署日,卓影科技的股权结构如下: 序号 股东 股份数量(股) 持股比例(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911 2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合 伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-60 二、本次交易对方详细情况 (一) 赵红刚 1、基本情况 姓名 赵红刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61213219711205**** 住所 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦** 通讯地址 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦**是否拥有其他国家和地区永久居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年1月-至今 深圳速影 总工程师通过卓影科技间接持有深圳速影 24.97%股权 2012年12月-至今 成都卓影 董事、总工程师 持有卓影科技24.97%股权 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 24.97%股权外,赵红刚无其他对外投资。 (二) 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100327471779J 合伙企业类型 有限合伙企业 住所 成都高新区盛和一路 88号 1栋 2单元 19层 1910号 执行事务合伙人 代聪 出资额 931,049.00元 成立日期 2015年1月19日 合伙期限 2015年1月19日至永久 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-61经营范围企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)代聪方洁严晓张双群曹子刚朱颖郑进李凌峰 6.77% 6.54% 2.62% 2.46% 2.46% 0.86% 0.75%77.54% 聚源天成的实际控制人为其执行事务合伙人代聪。代聪,身份证号: 51290319790205****,住址:广东省深圳市南山区科技园科发路***; 方洁,身份证号:51010219731012****,住址:广东省深圳市福田区翡翠 名园 10栋***; 严晓,身份证号:51290319721004****,住址:成都市武侯区晋吉南路 22号 9栋***; 张双群,身份证号:51010319550526 ****,住址:成都市武侯区一环路西 一段 56号 3栋 ***; 曹子刚,身份证号:34120419521001 ****,住址:安徽省阜阳市颍州区解放中路 148号 3幢***; 朱颖,身份证号:51290319780510****,住址:成都市青羊区草堂北支路 56号 5栋 ***; 郑进,身份证号:51010319711210 ****,住址:成都市青羊大道 101 号 27***; 李凌峰,身份证号:51010219460112****,住址:成都市武侯区燃灯寺北 街 178号 2栋***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-62 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 聚源天成成立于 2015年 1月 19日,由代聪和方洁共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 普通合伙人 代聪 96.63 - 96.63 有限合伙人 方洁 3.37 - 3.37 合计 100.00 - 100.002015年 6月 12日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更协议书》,同意吸收唐英、郑进、李凌峰为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 2.93 万元出资(认缴 2.93 万元,实缴 0 万元)转让给合伙人方洁;代聪将其所持聚源天成 0.7万元出资(认缴 0.7万元,实缴 0万元)转让给新合伙人唐英;代聪将其所持聚源天成 0.8 万元出资(认缴 0.8万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人郑进;代聪将其所持聚源天成 0.7 万元出资(认缴 0.7 万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人李凌峰,全部合伙人认缴出资额于 2016年 6月 15日全部实缴到位,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%) 普通合伙人 代聪 91.50 91.50 91.50 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 0.70 合计 100.00 100.00 100.002015年 12月 4日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》,同意吸收严晓、曹子刚、张双群、朱颖为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 6.09万元出资(认缴 6.09万元, 实缴 6.09 万元)转让给新合伙人严晓;代聪将其所持聚源天成 2.29 万元出资(认缴 2.29 万元,实缴 2.29 万元)转让给新合伙人曹子刚;代聪将其所持聚金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-63 源天成 2.44万元出资(认缴 2.44万元,实缴 2.44万元)转让给新合伙人张双群;代聪将其所持聚源天成 2.29万元出资(认缴 2.29万元,实缴 2.29万元)转让给新合伙人朱颖,2015 年 12 月 10 日,成都市工商行政管理局核准了上述变更。本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 78.39 78.39 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.002016年 1月 26日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意唐英将其所持聚源天成 0.70万元出资(认缴 0.70万元,实缴 0.70万元)转让给合伙人代聪,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 79.09 79.09 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-642016年 10月 18日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意聚源天成出资总额相应由 1,000,000.00元减少至 931,049.00元,代聪出资额减少 68,951.00元,本次减资完成后,聚 源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 721,949.00 77.54 有限合伙人 方洁 63,000.00 6.77 有限合伙人 郑进 8,000.00 0.86 有限合伙人 李凌峰 7,000.00 0.75 有限合伙人 严晓 60,900.00 6.54 有限合伙人 曹子刚 22,900.00 2.46 有限合伙人 张双群 24,400.00 2.62 有限合伙人 朱颖 22,900.00 2.46 合计 931,049.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 聚源天成为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 13.91%股权外,聚源天成无其他对外投资。 (三) 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 1、基本信息 名称 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 统一社会信用代码 91510100066951570Q 合伙企业类型 普通合伙企业 住所 成都高新区芳草东街78号附19号2幢1单元1层3层 执行事务合伙人 杜思荣 认缴出资额 10.00万元 实缴出资额 0万元 成立日期 2013年5月9日 合伙期限 2013年5月9日2018年5月8日 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-65经营范围 项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况成都卡普泰科投资中心(普通合伙)杜思荣陈海珠钟海山陈茂萍杨波徐波陈峻峰杨可周斌陈有林于庆波王友元李明进王龙罡薛泽龙肖鹏傅永梁汪森山李璞刘青艳潘晓峰杜夕阳高垒谢权涛文腙李杰明金雯彭芳屈才智胡建平 0.18% 0.17% 0.17% 0.08%0.14% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.06% 0.05%0.05% 0.05% 0.05%0.19% 56.66% 21.13% 5.82% 5.56% 3.13% 2.86% 0.51% 0.51% 0.51% 0.51% 0.34% 0.31% 0.24% 0.24% 0.21% 卡普泰科的实际控制人为其执行事务合伙人杜思荣。杜思荣,身份证号: 31011519790117 ****,住址:上海市浦东新区洪山路 237弄 8支弄 4号 **; 陈海珠,身份证号:44060219740513****,住址:广东省深圳市南山区工 业七路 57号维园大厦**; 钟海山,身份证号:36210219790115****,住址:江西省瑞金市黄柏乡瑞兰村新塘五小组***; 陈茂萍,身份证号:34030219401212****,住址:安徽省蚌埠市蚌山区升 平街 248号 9栋 ***; 杨波,身份证号:42220119830326****,地址:广东省深圳市福田区八卦 二路 12号 612栋***; 徐波,身份证号:43082219900803****,地址:湖南省桑植县白石乡长一村***; 陈峻峰,身份证号:51010519781119 ****,地址:成都市青羊区北东街 1 号 2栋 1单元 5楼***; 杨可,身份证号:51070319831005 ****,地址:四川省绵阳市涪城区绵州路南段***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-66周斌,身份证号:33090219831101 ****,地址:杭州市余杭区余杭镇山西园社区山西园***; 陈有林,身份证号:51052219781220 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 于庆波,身份证号:21070119780724 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 王友元,身份证号:42050219820705****,地址:湖北省天门市彭市镇交通大道***; 李明进,身份证号:42098419880120****,地址:武汉市武昌区丁字桥路***; 薛泽龙,身份证号:42088119880429****,地址:湖北省钟祥市胡集镇周 岗村五组***; 王龙罡,身份证号:51052519760530****,地址:四川省绵阳市游仙区中 经路 48号***; 肖鹏,身份证号:43070219870817****,地址:湖南省常德市武陵区芦荻山张家堰村***; 傅永梁,身份证号:50038319850912 ****,地址:重庆市永川市大安镇全兴路***; 汪森山,身份证号:42108319860724 ****,地址:武汉市汉阳区玫瑰园东村***; 李璞,身份证号:51302219811010****,地址:成都市青羊区宁夏街***; 刘青艳,身份证号:53292419841022****,地址:成都市武侯区人民南路 三段***; 潘晓峰,身份证号:34242519861204 ****,地址:安徽省舒城县汤池镇石牌村***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-67杜夕阳,身份证号:42108719830106****,地址:湖北省松滋市新江口镇上青观街***; 高垒,身份证号:51018319860822 ****,地址:四川省邛崃市牟礼镇三河村***; 谢权涛,身份证号:51030319880707 ****,地址:四川省自贡市自流井区荣边镇叶合村***; 文腙,身份证号:51102519921217****,地址:四川省资中县水南镇恬园巷***; 胡建平,身份证号:51132219871016 ****,地址:四川省营山县朗池镇新北路***; 李杰明,身份证号:42098419870907****,地址:湖北省汉川市西江乡团结村***; 金雯,身份证号:65290119870724 ****,地址:重庆市江北区华新村***; 彭芳,身份证号:51312719850105****,地址:四川省芦山县飞仙关镇三友村禾茂组***; 屈才智,身份证号:51372119900707 ****,地址:四川省通江县涪阳镇中 二街***; 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 卡普泰科成立于 2013 年 5 月 9 日,由赵红刚和代聪共同出资成立,成立时出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 赵红刚 6.70 - 67.00 代聪 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002013 年 11 月 27 日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈海珠、何晓清为卡普泰科的普通合伙人,同意金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-68 代聪将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人何晓清;赵红色刚将其所 持卡普泰科 6.70万元出资转让给新合伙人陈海珠。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 6.70 - 67.00 何晓清 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002014年 1月 7日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收杜思荣为卡普泰科的普通合伙人,同意陈海珠将其所持的卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.40 - 34.00 何晓清 3.30 - 33.00 杜思荣 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002015年 6月 15日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙退伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈茂萍为卡普泰科的普通合伙人,同意何晓清退伙,不再为卡普泰科合伙人,同意何晓清将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给合伙人陈海珠;陈海珠将其所持卡普泰科 0.556 万元出资转让给新合伙人陈茂萍;陈海珠将其所持卡 普泰科 2.366 万元出资转让给合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.778 - 37.78 陈茂萍 0.556 - 5.56 杜思荣 5.666 - 56.66 合计 10.00 - 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-692016年 5月 4日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收钟海山、杨波、徐波、陈峻峰、杨可、周斌、陈有林、于庆波、王友元、李明进、薛泽龙、王龙罡、肖鹏、傅永梁、汪森山、李璞、刘青艳、潘晓峰、杜夕阳、高垒、谢权涛、文腙、胡建平、李杰明、金雯、彭芳、屈才智 27名自然人为卡普泰科的普通合伙人,新合伙人通过陈海珠转让合伙份额的方式入伙。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 杜思荣 56,660 - 56.66% 陈海珠 21,129 - 21.13% 钟海山 5,819 - 5.82% 陈茂萍 5,560 - 5.56% 杨波 3,131 - 3.13% 徐波 2,858 - 2.86% 陈峻峰 512 - 0.51% 杨可 512 - 0.51% 周斌 512 - 0.51% 陈有林 512 - 0.51% 于庆波 341 - 0.34% 王友元 307 - 0.31% 李明进 239 - 0.24% 薛泽龙 239 - 0.24% 王龙罡 205 - 0.21% 肖鹏 188 - 0.19% 傅永梁 179 - 0.18% 汪森山 171 - 0.17% 李璞 171 - 0.17% 刘青艳 137 - 0.14% 潘晓峰 84 - 0.08% 杜夕阳 68 - 0.07% 高垒 68 - 0.07% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-70 谢权涛 68 - 0.07% 文腙 68 - 0.07% 胡建平 58 - 0.06% 李杰明 51 - 0.05% 金雯 51 - 0.05% 彭芳 51 - 0.05% 屈才智 51 - 0.05% 合计 100,000 - 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 卡普泰科为卓影科技员工持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 11.95%股权外,卡普泰科无其他对外投资。 (四) 叶盛 1、基本信息 姓名 叶盛 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51010419780917**** 住所 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 通讯地址 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年-2013年 成都里程电力技术有限责任公司 副总经理 持股10.00% 2014年至今 成都富士电梯有限公司 副总经理 无 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-71 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,叶盛除持有卓影科技 7.33%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系成都优品屋服饰经营管理有限公司 100.00 服装代理销售 持股40.00% 成都弗仕宠物食品有限公司 10.00 宠物食品销售 持股20.00% 成都弗仕生物科技有限公司 50.00 科技服务 持股100.00%成都里程电力技术有限责任公司 200.00 电力设备代理销售 持股10.00% (五) 代聪 1、基本信息 姓名 代聪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51290319790205**** 住所 广东省深圳市南山区科技园科发路** 通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事长、副总经理 持股6.83% 2015年-至今 聚源天成 执行事务合伙人 持股77.54% 2016年-至今 聚源网络 法定代表人、总经理 持股49.00% 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,代聪除持有卓影科技 6.83%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 聚源天成 93.1049企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 77.54% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-72 聚源网络 1,000 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务; 电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 49.00% (六) 陈逸骏 1、基本信息 姓名 陈逸骏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010219781112**** 住所 上海市静安区延平路340弄2号***** 通讯地址 上海市静安区延平路340弄2号***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事、总经理、财务负责人 持股5.76% 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 5.76%股权以外,陈逸骏无其他对外投资。 (七) 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 1、资产管理人基本情况 名称 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室 执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司(委派代表:陈正旭) 认缴出资额 3,000.00万元 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-73 设立日期 2014年7月9日 统一社会信用代码 91330206309062349W经营范围投资管理、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 深圳鼎锋明道资产管理有限公司认缴出资2,700.00万元,实缴900.00万元,占比99.00%,为普通合伙人;陈明磊认缴200.00万元,实缴100.00万元,占比1.00%,为有限合伙人。 2、明道致远 3号概况 明道致远 3号全部投资于卓影科技的股票,持有卓影科技 5.53%股权,管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),托管人为广发证券股份有限公司,备案日期为 2016年 01月 25日。 3、发行对象最近两年简要的财务数据该投资基金尚未编制年度财务报表。 4、投资基金基金合同的主要内容根据各认购人与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《明道致远 3 号投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)等文件,基金合同的主要内容如下: (1)基金份额持有人 明道致远 3 号的基金投资人为依法可以投资于私募基金的合格投资者,其首次认购金额应不低于 100万元人民币(不含认购/申购费用),履行出资义务且取得基金份额的基金份额持有人情况如下: 姓名 确认份额(份) 权益比例 田淑萍 1,200,070.00 8.21% 罗万权 1,000,058.33 6.84% 孙雪颖 1,600,093.33 10.95% 刘曜 1,000,058.33 6.84% 林斌 1,200,070.00 8.21% 蒋文彬 1,200,070.00 8.21% 张坚 2,600,151.66 17.80% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-74 鼎锋明道新三板汇联基金 4,810,280.58 32.92% 合计 14,610,852.23 100.00% (2)资金来源 根据基金份额持有人分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》,认购资金的来源为基金份额持有人自有及自筹资产,资金来源合法合规。 (3)管理人、托管人明道致远 3 号的基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),资产托管人为广发证券股份有限公司。 (4)存续时间 明道致远 3号自成立之日起存货 3年。若在本基金存续期间,所投资新三板企业成都卓影科技股份有限公司的股票全部退出,基金自动结束。若存续期满时尚有项目未能全部退出,待该项目全部退出时再进行分配。 (5)投资范围 明道致远 3 号主要投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技股份有限公司的 定向增发项目,闲置资金可以投资于货币资金、银行存款等固定收益类产品,但仍需符合中国证监会的规定。 (6)基金的收益分配 明道致远 3 号主要通过定增的方式投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技 股份有限公司的股票,所投定增股票部分或全部退出后,所得现金全额进行收益分配,收益分配的时间由管理人根据股票卖出情况不定期安排收益分配,收益分配方式为现金分红。 (八) 成都高投创业投资有限公司 1、基本信息 名称 成都高投创业投资有限公司 统一社会信用代码 91510100762253661K 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-75 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼 法定代表人 黄光耀 注册资本 (人民币)贰亿元 成立日期 2004年 5月 17日 营业期限 2004年 5月 17日至永久经营范围创业投资;创业管理服务;创业投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目);资产管理及咨询(国家法律、法规禁止或有专项规定的除外);参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 2、产权控制图及主要股东基本情况成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局)成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司 100.00% 100.00% 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2004年 5月,成都高投在成都市工商行政管理局申请成立,其企业名称为 “成都高新创新投资有限公司”,由成都高新区投资有限公司出资 3000万元。 四川新科会计师事务所出具川新验(2004)第 231号《验资报告》,成都高新 区投资有限公司向成都高新创新投资有限公司缴纳 3,000 万元出资,占 100%出资比例。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-76 2006年 7月,成都高投股东成都高新区投资有限公司名称变更为“成都高新投资集团有限公司”(以下简称“高投集团”),成都高新创新投资有限公司进行了相应的股东名称变更。 2006年 5月,经成都高新区财政局成高财发(2006)46号文件批准,高 投集团向成都高新创新投资有限公司增资 2,000 万元,四川华立会计师事务所 出具华立验字(2006)第 17 号《验资报告》,证明高投集团向成都高新创新投资有限公司的 2,000 万元增资已经缴足。本次增资后,成都高新创新投资有限公司的注册资本为 5,000万元,由高投集团 100%出资。成都市工商局于 2006 年 7月向公司换发了营业执照。 2007年 11月,经成都高新区财政局成高财发(2007)132号文件批准,高投集团向成都高新创新投资有限公司现金增资 5000 万元,四川志和会计师事务所有限责任公司出具川志会验(2007)020号《验资报告》,证明上述出资已经足额缴纳,本次增资后,成都高新创新投资有限公司注册资本变更为 10,000万元,由成高投集团 100%出资。成都市工商局于 2007年 11月向公司换发营业执照。 经成都高新区财政局成高财发(2009)213号文件批准,高投集团将所持成都高新创新投资有限公司 100%股权作为对其子公司成都高新科技信用担保 有限公司的增资,三方签订《国有股权转让暨增资协议书》。成都高新创新投资有限公司于 2009 年向成都市工商局办理了变更登记。本次变更后,成都高新创新投资有限公司的出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新科技信用担保有限公司 10,000 10,000 100% 合计 10,000 10,000 100%2010 年 11 月,成都高新科技信用担保有限公司与高投集团签订《成都高新创新投资有限公司 100%国有股权转让协议》,将其持有的成都高新创新投资有限公司 100%股权转让给高投集团。2011 年 12 月,经新股东同意,成都高新创新投资有限公司名称变更为“成都高投创业投资有限公司”并办理了工商变更登记。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-77 2015 年 9 月,高投集团决定以现金对成都高投增资 10,000 万元,成都高 投注册资本增加至 20,000万元,四川良建会计师事务所有限责任公司对上述出 资出具了《验资报告》,证明高投集团已经缴纳本次新增资本的 5,000 万元。 本次变更后成都高投出资结构变为: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新投资集团有限公司 20,000.00 15,000.00 100% 合计 20,000.00 15,000.00 100% 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据成都高投出具的说明,公司的业务是:充分发挥政府资源和自身优势,按照市场化、专业化方式,为科技型中小企业提供股权投资、咨询顾问、战略发展、股权管理等服务。其最近 2年经审计的主要财务数据如下单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 19,498.65 26,825.57 负债总额 8,354.40 10,208.34 股东权益总额 11,144.25 16,617.23 营业总收入 449.60 357.49 营业总成本 806.91 746.70 利润总额 243.56 472.98 净利润 243.56 472.98 5、主要下属企业及对外投资情况 截至 2016年 6月 30日,成都高投除持有卓影科技 3.55%股权以外,还持 有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元)出资比例 经营范围/主营业务成都勤智数码科技股份有限公司 6151.9903 1.00% IT 服务保障(IT 运维管理)软件开发商,以持续的智能化软件开发、不断丰富的知识库和众多的自主知识产权为企业核心竞争力,为各企事业客户和 IT 服务商提供智能化、标准化的 IT 服务保障软件和其他相关服务。 成都平凡谷科技有限公司 110 9.09% 计算机软、硬件的研发、销售;计算机系统集成及技术服务。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-78成都北岸科技有限公司 300 10.00%研发计算机软硬件并提供技术咨询;软件技术服务;技术进出口。 成都移联创科技有限公司 785 4.57% 计算机软、硬件开发,技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备。 成都云卓越科技有限公司 75 13.33% 计算机软件开发;计算机系统集成。 成都谛听科技有限公司 1041.6667 3.84% 开发计算机软硬件、电子产品、集成电路并提供技术咨询、技术转让、技术服务;销售电子产品; 计算机网络技术开发。 成都启臣微电子有限公司 1250 4.00% 集成电路设计及系统产品生产、销售;电子产品的开发、生产、销售;计算机软硬件的开发、销售;集成电路技术转让、技术服务、技术咨询。 成都新基因格生物科技有限公司 531.43 3.92% 二,三类医疗器械的销售;基因检测的研究,开 发及技术服务;生物试剂的销售,研发;仪器仪表的销售;法律行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营的;法律行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 成都必控科技股份有限公司 6266.33 2.17% 计算机软件开发,研究开发,生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、节能设备、家用电器、货物进出口、技术进出口。 成都光恒互动科技有限公司 235.0247 5.15% 手机网络游戏、web 网络游戏、跨端网游。 成都支付通新信息技术服务有限公司 8518.65 3.14% 银行卡专业技术服务及技术咨询、网页设计;金融机具销售、租赁及安装、维修维护;市场调研。 成都博世德能源科技股份有限公司 1811.2 11.04% 研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售燃气轮机及辅机、环境保护专用设备、金属结构件及机械零部件并提供技术服务;工程项目管理;合同能源管理;节能技术推 广服务;货物及技术进出口;机械设备技术开发、技术转让;科技中介服务;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-79成都成电光信股份有限公司 5131.5 1.52% 电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的设计、开发、加工、安装、销售;信息产业投资(不含金融、证券投资业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都动力视讯科技有限公司 798.6011 5.17% 研发软件并提供技术转让;研发、销售集成电路产品、摄像器材。 成都岷创科技有限公司 87.303 18.18% 电子信息技术开发、技术咨询、技术转让;电子产品开发;设计、销售集成电路;销售电子元器件、计算机软硬件、通信产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)思澜科技(成都)有限公司 1000 4.00% 研发、批发电子产品、仪器仪表、计算机软件并提供技术咨询、技术转让和技术服务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭许可证开展经营活动)。 成都槟果科技有限公司 138.89 10.00% 研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术转让、技术服务;网络游戏技术开发、技术咨询、技术转让;研发、销售网络设备;设计、销售玩具;研发网络工程技术;开发、销售、维护通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品;信息技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都起业科技有限公司 421.1 5.00% 网络技术研发、技术咨询、技术转让;开发、销售计算机软硬件;网页设计;货运代理(不含国际海上货运代理)、仓储服务(不含危险化学品);企业管理咨询;设计、代理、发布广告(气球广告除外);销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家用电器、办公用品、汽车及零配件、通讯器材(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电子产品、仪器仪表、文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物);批发兼零售预包装食品兼散装食品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。 成都星期五科技有限公司 125.52 6.12% 计算机系统服务;数据处理、基础软件服务、应用软件服务;网页设计;通信系统集成;开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-80成都精善启跃科技有限公司 130.039 3.55% 网络技术开发;网络技术、计算机技术咨询、技术服务;网页设计;开发、销售计算机软硬件并提供技术服务;汽车美容服务;销售汽车零配件。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都琅瑞医疗技术股份有限公司 662.5 9.43%医疗器械技术研发;计算机信息技术服务;销售 医疗器械(仅限第一类、第二类无需许可的项目); 医疗技术咨询(不含医疗卫生活动);医疗器械 技术咨询、技术服务(不含医疗卫生活动);数据处理及存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都微核科技有限公司 219.9978 9.09% 计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务;综合布线;计算机信息技术咨询服务; 研发、销售:电气设备、电子产品;计算机系统集成;计算机网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营);交通科技、能源科技的开发;机电设备安装服务(凭资质许可证从事经营);科技信息咨询、市场信息咨询服务;(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。 成都柏奥特克生物科技股份有限公司 2576 5.36% 生物技术开发、技术咨询;生物医药技术咨询; 货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都特普科技发展有限公司 1100 9.09% 生物农药的研发和销售;生物肥料的研发、生产和销售;生产:农药(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川省莱尔美依洗涤有限公司 1530 5.88% 洗涤服务;商务咨询(国家有相关规定的除外); 企业管理咨询;计算机软硬件研发;企业形象设计;企业营销策划;网页设计;广告的发布、设计、制作、代理(不含气球广告);多媒体设计服务、展台设计服务;软件技术开发、推广服务; 家政服务;清洁服务;摄影服务;货物进出口; 销售:针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、建筑材料及化工产品(不含危险学化学品)、机械设备、计算机、软件及辅助设备、工艺美术品、花卉、汽车零配件;经济贸易咨询;市场调研;展览展示服务;组织文化艺术交流活动;图文设计; 打印、复印(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货运代理;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-81 四川星盾科技股份有限公司 1050 4.76% 开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务;计算机系统集成;网络技术开发、技术咨询;公共安全技术防范工程(凭资质证书从事经营);工程管理服务;建筑智能化工程(凭资质证书从事经营);技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都虚实梦境科技有限责任公司 62.5 8.00%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都文武信息技术有限公司 113.05 11.54% 计算机系统集成;研发、销售计算机软硬件;计算机软件技术转让;销售通讯产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、安防产品(国家有专项规定的除外)、电子产品、仪器仪表、电线电缆、办公设备;楼宇智能化工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都特纳半导体有限公司 145.366 12.74% 开发、销售电子元器件、电子产品、计算机软硬件;计算机系统集成;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都英博格科技有限公司 223.335 9.95%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都零启自动化控制技术有限公司 115.384 13.33%研发计算机软硬件;软件开发;信息技术咨询; 计算机技术推广;计算机系统集成;销售计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、计算机及耗材、电子元器件、五金交电。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都博视美达文化传播有限公司 500 5.00%组织策划文化艺术交流活动;企业形象策划;计 算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;计算机网络设备开发; 互联网信息技术服务;平面设计;广告的设计、制作、代理及发布(不含气球广告);摄影服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-82成都广达新网科技股份有限公司 9480.4 0.86%换设备、广播电视接收设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备);销售:安防产品(国家有专项规定除外)、汽车配件;开发、生产、销售网络管理软件及应用软件;广电工程设计服务(凭资质许可证经营);软件开发、信息系统集成服务、信息技术管理咨询服务;智能化安装工程、通信工程、广电工程、安防工程的设计及施工(凭资质证书经营);货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都多吉昌新材料股份有限公司 130.1942 5.00% 研发、生产(另择场地经营)和销售挠性覆铜板; 货物及技术进出口。 成都国科海博信息技术股份有限公司 9092 2.88% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务;电子产品,通讯产品(不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营);计算机系统服务;计算机技 术服务、技术咨询;技术及货物进出口;仪器仪表、机电设备的安装、维修与销售(不含汽车维修);办公用品、家具及家用电器的批发兼零售。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都智科通信技术股份有限公司 213.33 6.25% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务:电子产品、通讯产品(不含无线电广播电视发射设备盒卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营)计算机系统服务;计算机技术服务、技术咨询;技术及货物进出口。(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-83 四川新力光源股份有限公司 12457 0.66% 稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品(不含黄金制品)的研发、生产及销售;光伏及风能照明产品、LED 照明及亮化产品、LED 显示屏的生产及销售;照明产品(含 LED 照明产品)的技术开发与服务;LED 光源的 封装和销售;城市及道路照明工程、建筑照明工程、景观亮化工程与市政工程的设计、安装、维护;包装、装璜设计;建筑装修、装饰工程;非电力家用器具制造;节能技术服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都瑞芯电子有限公司 2092 24.71% 集成电路的设计、开发、测试及封装;半导体分立器件设计、开发;系统应用方案设计与工发,应用软件设计,仪器仪表设计、研制;计算机及外用设备、电子元器件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 四川久远新方向智能科技有限公司 10058.8 9.17% 轨道交通、信息安全、工业控制、智能系统相关技术、产品、系统的研发、生产(涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售;物联网相关技术、产品、系统的研发;系统集成; 轨道交通、公共安防、建筑工程、机电设备安装工程、城市与道路照明工程的设计、施工(凭资质证书经营)、服务;货物进出口和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都星宇节能技术股份有限公司 5000 4%计算机软硬件、电子产品、通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电力设备、电气设备及电子元器件的研发、生产、销售及技术服务;输配电及控制设备的研发、生产、销售;节能技术服务;合同能源管理;送变电工程设计、施工;机械设备、五金产品及电子产品的销售;社会公共安全设备及器材的销售; 安防产品的研发、生产、销售;安防工程设计、施工(涉及工业行业的另设分支机构经营或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川琢新生物材料研究有限公司 514 21.20% 化工产品、生物材料、医疗器械、药物剂型的研究及技术服务;生产、销售生物材料(不含药品)、化工原料及产品(不含危险品、监控品);货物进出口、技术进出口;房屋租赁。(工业行业另设分支机构或另选场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-84 (九) 四川德胜同丰创业投资有限公司 1、基本信息 名称 四川德胜同丰创业投资有限公司 统一社会信用代码 9151010035060199XP 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷 18号公馆 法定代表人 房韬 注册资本 (人民币)叁仟万元 成立日期 2015年 7月 30日 营业期限 2015年 7月 30日至永久经营范围创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 房韬 王学帅 四川德胜同丰创业投资有限公司 80.00% 20.00% 德胜同丰的实际控制人为房韬。房韬,身份证号:11010819801107 ****,住址:北京市海淀区北四环西路 88号 70楼***; 王学帅,身份证号:61032319901022 ****,住址:西安市灞桥区狄寨路 57号***。 3、历史沿革情况 德胜同丰成立于 2015年 7月 30日,由房韬和王学帅共同出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-85 房韬 2,400.00 - 80.00 王学帅 600.00 - 20.00 合计 3,000.00 - 100.00 2016年 4月 22日,四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天润会验 字(2016)第 01406《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016 年 4 月 21日,德胜同丰收到股东以货币缴纳的注册资本 1,000.00万元,其中:房韬以货币缴纳注册资本 400.00万元,王学帅以货币缴纳注册资本 600.00万元,变更后德胜同丰出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 房韬 2,400.00 400.00 80.00 王学帅 600.00 600.00 20.00 合计 3,000.00 1,000.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据德胜同丰出具的说明,公司的业务是:靠高水平,专业化的投资团队,形成市场化运作和激励约束机制,坚持以发现价值、共同成长的股权投资为主导,积极发展资产管理及精品投行业务,公司已取得中国证券投资基金业协会的私募基金管理人资格。其最近 2年经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 2,277,495.83 - 负债总额 2,276,500.00 - 股东权益总额 995.83 - 营业总收入 - - 营业总成本 -995.83 - 利润总额 995.83 - 净利润 995.83 - 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,德胜同丰除持有卓影科技 3.28%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称 注册资本(万元) 出资比例 经营范围 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-86成都丽璟科技有限公司 1,100.00 2.93% 生物医药研发;新型发光材料、化工产品(不含危险化学品)的研发、生产和销售;药品、医药化工中间体及新材料的技术开发、技术咨询、技术转让;货物及技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 敢动体育文化传播成都有限责任公司 200 20.00% 组织策划户外活动、提供体育场所;体育经纪;文化活动策划推广;会议及展 览展示服务;设计、制作、代理及发布广告(气球广告除外);销售体育用品。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。 (十) 刘琼 1、基本信息 姓名 刘琼 性别 女 国籍 中国 身份证号码 42011119700517**** 住所 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 通讯地址 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2015年4月至今 深圳市老鹰投资管理有限公司 法律合规经理 持有70.00%股权 2011年11月-2015 年4月 北京银行深圳分行 法务经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,刘琼除持有卓影科技 2.72%股权外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系深圳市老鹰投资管理有限公司 1,000.00 投资管理、投资咨询 持有70.00%股权 深圳市展诚能源有限公司 5,000.00 电力工程及售电业务 持有90.00%股权 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-87 (十一) 肖红梅 1、基本信息 姓名 肖红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号码 51072419681227**** 住所 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 通讯地址 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2008年-至今 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 所长 持有37.00%股权 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,肖红梅除持有卓影科技 2.41%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 100.00 税务代理及咨询服务 持股37.00% (十二) 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 4号 执行事务合伙人 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司(委派代表:易宇) 认缴出资额 10,205万元 实缴出资额 4,082万元 成立日期 2015年 7月 15日 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-88 营业期限 2015年 7月 15日至 2022年 7月 14日经营范围 创业投资服务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况成都海成投资有限公司 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)章程海李先锋牟悦龚晓锋成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都陇海创业投资管理有限公司成都盛和丰投资咨询有限公司易宇范立华诸亮余浪于龙荣王俊王韬王俊曹碧瑗李成阳 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 71.26% 34.00% 9.00%42.00% 3.00% 25.00%75.00% 14.70% 9.80% 9.80% 9.80%19.60%14.70%20.58% 5.75% 22.99% 75.00% 12.00% 1.03% 25% 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司,为盈创泰富的执行事务合伙人,成立于 2015年 6月 11日,统一社会信用代码为 91510100343046000M,注册资本为 200.00万元人民币,法定代表人为易宇,注册地址为成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都海成投资有限公司,成立于 2010年 11月 17日,统一社会信用代码为91510100564468274X,注册资本为 5,000.00万元人民币,法定代表人为王俊,注册地址为成都高新区芳草东街 76号 4楼,经营范围为项目投资、资产管理、企业营销策划、企业管理咨询、财税咨询(不含代理记账)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011年 9月 1日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,涉及后置许可的凭资质许可证金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-89从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为5,701万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务; 承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管理的 事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 李先锋,身份证号:51010519650605 ****,住址:成都市金牛区蜀汉路 208 号 5栋 4单元***。 龚晓锋,身份证号:51110219650108 ****,住址:成都市武侯区双楠路 5 号 5单元***。 牟悦,身份证号:51010219580905 ****,住址: 成都市青羊区文庙西街 99号 1栋***。 章程海,身份证号:36011119661227 ****,住址:郑州市金水区农业路 23 号院 7号楼***。 3、历史沿革情况 盈创泰富成立于 2015年 7月 15日,由成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司、成都海成投资有限公司、李先锋、龚晓锋和牟悦共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%) 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-90普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 100.00 40.00 1.92 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 40.38 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 19.23 合计 5,200.00 2,080.00 100.002016年 3月 11日,全体合伙人通过《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人入伙协议》和《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人变更决定书》,同意吸收成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都生产力促进中心和章程海为盈创泰富的有限合伙人,同意本合伙企业认缴出资额由 5,200万元增加至 10,205万元,新增的 5,005万元认缴出资中,由合伙 人成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司认缴出资 5 万元,由合伙人成都高投盈创动力投资发展有限公司认缴出资 1,500 万元,由合伙人成都生产力促进 中心认缴出资 2,000 万元,由合伙人章程海认缴出资 1,500 万元。本次出资份额变更完成后,盈创泰富的出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 105.00 42.00 1.03 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 9.80有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 600.00 14.70 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 800.00 19.60 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 20.58 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 章程海 1,500.00 600.00 14.70 合计 10,205.00 4,082.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据相关说明,盈创泰富是一家拥有市、区两级政府资金参股的市场化专业风险投资机构,主要投资于四川地区科技型企业。2016年 1月 3日,盈创泰富取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S80249),根据该证明,基金名称:成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-91伙),管理人名称:成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司。截至本预案出具日,盈创泰富尚未编制财务报表。 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,盈创泰富除持有卓影科技 2.00%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川汇安融信息技术服务有限公司 1111.1111 5.00% 计算机信息技术服务;计算机软、硬件的研发和销售;计算机系统集成;数据处理;网络设备的销售和租赁;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告);信息技术咨询服务;网上贸易代理;销售: 电子产品、五金交电、计算机及辅助设备、日用品、办公用品、文体用品(不含图书、报刊、音像及电子出版物)、工艺美术品、小礼品;商务咨询(不含投资咨询)(国家有专项规定的除外);财务咨询(不含代理记账)。 (十三) 朱宁 1、基本信息 姓名 朱宁 性别 女 国籍 中国 身份证号码 33020319801111**** 住所 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 通讯地址 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 自 2013年至今,朱宁未在任何单位担任职务。 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,朱宁无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-92 (十四) 李英 1、基本信息 姓名 李英 性别 女 国籍 中国 身份证号码 51010819821003**** 住所 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 通讯地址 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年-至今 四川通发广进人力资源管理咨询有限公司 普通职员 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,李英无其他对外投资。 (十五) 何东武 1、基本信息 姓名 何东武 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35020319770809**** 住所 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 通讯地址 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 成都世纪东杨科技有限公司 总经理 无 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-93 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,何东武除持有卓影科技 1.82%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系 成都星网锐捷智能科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 56.00% 成都乐视优品科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 50.00% 成都星网锐捷通讯有限公司 100.00 通讯产品销售 持股 40.00% 成都世纪东杨科技有限公司 1,500.00 IT产品销售服务 持股 96.00% (十六) 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区锦城大道 539号 1栋 1单元 5层 504号 执行事务合伙人 成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司(委派代表:何敏) 认缴出资额 10,000万元 实缴出资额 10,000万元 成立日期 2015年 9月 23日 营业期限 2015年 9月 23日至 2020年 9月 22日经营范围 创业投资服务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务;项目投资;资产管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-94 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙)马菁梁君鸿李娟陈芝妮成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司何敏张贵虎梁君鸿徐微于泓婷 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 18.00% 20.00%25.00% 成都五谷丰农业开发有限公司 20.00%龙东胡世模张隽张贵虎 10.00% 5.00% 3.00% 2.00%15.00% 60.00% 25.00% 15.00% 8.00%17.00%18.00%23.00% 8.00% 8.00% 100.00% 成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司为盈创德弘的执行事务合伙人,成 立于 2015 年 9月 8日,统一社会信用代码为 915101003506424843,注册资 本为 500.00万元人民币,法定代表人为段兴国,注册地址为成都高新区锦城大 道 539号 1栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011 年 9 月 1 日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座5 楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,设计后置许可的凭资质许可证从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-95 成都五谷丰农业开发有限公司,成立 2011年 2月 22日,统一社会信用代 码为 91510108569662324T,注册资本为 2,000.00 万元,法定代表人为李向东,注册地址为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园内,经营范围为农业技术推广服务;土地整理(凭资质证并按许可时效和经营范围);销售:农副产品、饲料、化肥、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为 5,701 万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目 申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务;承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管 理的事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 梁君鸿,身份证号:51292219750410 ****,住址:成都市青羊区商业街 19号 3单元 ***; 马菁,身份证号:51010219730312****,住址:成都市成华区一环路东三 段 6号 33栋***; 陈芝妮,身份证号:51010219720213****,住址:成都市武侯区望江路 29号新桃林村 8栋***; 李娟,身份证号:51013219800802****,住址:福建省厦门市湖里区兴山路***。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 盈创德弘成立于 2015年 9月 23日,由成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都五谷丰农业开发有限公司、成都生产力促进中心、梁君鸿、马菁、陈芝妮和李娟共同出资成立。2015 年金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-96 2010 年 10 月 20 日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2015) 第 012号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2015年 10月 19日,盈创德 弘累计实缴资本为人民币 8,000.00万元,其出资情况如下: 类型 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例(%)普通合伙成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司 200.00 200 2.00有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 1,500.00 15.00有限合伙 成都五谷丰农业开发有限公司 2,000.00 2,000.00 20.00 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 - 20.00 有限合伙 梁君鸿 2,500.00 2,500.00 25.00 有限合伙 马菁 1,000.00 1,000.00 10.00 有限合伙 陈芝妮 500.00 500.00 5.00 有限合伙 李娟 300.00 300.00 3.00 有限合伙 合计 10,000.00 8,000.00 100.00 2016年 8月 4日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2016) 009 号《验资报告》,,根据该验资报告,截至 2016 年 8 月 4 日,盈创德弘已 收到合伙人成都生产力促进中心实缴资本 2,000.00万元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据相关说明,盈创德弘主要从事股权投资、创业投资等业务。2015 年12 月 28 日,盈创德弘取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S85139),根据该证明,基金名称:成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司,托管人名称:招商银行股份有限公司。盈创德弘最近 2 年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 79,523,463.02 - 负债总额 9,927.50 - 股东权益总额 79,513,535.52 - 营业总收入 - - 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-97 营业总成本 486,464.48 - 利润总额 -486,464.48 - 净利润 -486,464.48 - 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,盈创德弘除持有卓影科技 1.56%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川亚卓教育科技股份有限公司 249.52 9.06% 计算机系统集成,计算机软硬件及外围设备的研发及销售,通讯产品(不含无线电发射设备)、电子产品的研发及技术服务、技术转让、技术咨询、销售;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川赛康智能科技股份有限公司 2,000.00 14.50%产品质量检测技术服务;计算机信息系统集成;计算机软硬件及辅助设备的开发、销售、技术服务、技术转让;销售:通信产品(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设 备)、办公设备;货物进出口、技术进出口; 销售:电力设备、电气设备、电子元器件并提供技术服务(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都动力视讯科技股份有限公司 798.6011 8.09% 计算机软件的开发、销售并提供技术服务; 电子产品的设计、开发、生产、销售并提供技术服务;集成电路的设计;信息系统集成服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 北京力源兴达科技有限公司 2,500.00 24.37% 电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件;生产高频开关电源。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-98 四川景云祥通信股份公司 11,669.00 1.39% (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)通信工程、 电信工程、道路货物运输、建筑工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、水利水电工程、河湖整治工程、市政公用工程;金属结构制造、金属表面处理及热处理加工;商品批发与零售;租赁业;商务服务业;金属制品、机械和设备修理业;软件和信息技术服务业; 科学研究和技术服务业;专业技术服务业; 输电线路铁塔产品生产,广播塔、微波塔、通信塔(单管塔类型、除单管塔外其他类型)(仅限分支机构经营);电力工程;信息系统集成服务;输变电工程;特种工程;电子与智能化工程;充电站服务;通信设备制造业(仅限分支机构经营);电视塔(仅限分支机构经营)。 (十七) 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 1、基本信息 名称 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 统一社会信用代码 91510100762253661K 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市通州区九棵树中路 998号 2层 998-商 21-B 法定代表人 杨少华 注册资本 500万元 成立日期 2014年 01月 27日 营业期限 2014年 01月 27日至 2034年 01月 26日 经营范围 组织文化艺术交流活动(不含棋牌);技术推广;承办展览展示;会 议服务;婚姻服务;企业策划;公关策划;设计、制作、代理、发布广告;销售工艺品(不含文物)、首饰、五金交电、针纺织品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、产权控制图及主要股东基本情况杨少华北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 100.00% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-99 泓铭轩的实际控制人为杨少华。杨少华,身份证号:11010519600205 ****,住址:北京市朝阳区新源西里中街 16楼****; 3、历史沿革情况 泓铭轩成立于 2014年 1月 27日,由杨少华出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2016年 4月 11日,股东杨少华同意泓铭轩注册资本由 100万元增加至 500万元,本次增加的 400万元由杨少华认缴。2016年 4月 28日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验字(2016)第 E290 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016年 4月 28日止,泓铭轩已收到杨少华以货币资金缴纳的新增注册资本 400万元。2016年 4月 13日,北京市工商行政管理局通州分局核准了上述变更。本次变更后,其出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 4、最近三年业务及主要财务指标 泓铭轩为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.94%的股权外,泓铭轩无其他对外投资。 (十八) 赵飞 1、基本信息 姓名 赵飞 性别 男 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-100 国籍 中国 身份证号码 51293019780422**** 住所 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元**** 通讯地址 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元****是否拥有其他国家和地区永久居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年10月-2014年6月 红塔证券股份有限公司 投资顾问 无 2014年6月至今 无 无 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.91%股权外,赵飞无其他对外投资。 (十九) 吴军 1、基本信息 姓名 吴军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21020419730713**** 住所 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 通讯地址 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年01月-至今 北京天宇浩源科贸有限公司 董事长 持有20.00%股权 2015年12月-至今 河北移创物联科技有限公司 总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,吴军除持有卓影科技 0.91%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-101北京天宇浩源科贸有限公司 100.00 技术开发;销售电线电缆、专用设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备等 持股20.00% 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日,本次交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,承诺其已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;其为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形;该股权未设置任何 质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次重组的所有交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均出具了声明,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-102 本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 截至本预案签署之日,赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军与上市公司不存在关联关系。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日,本次交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员均出具承诺函,最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日,交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员 最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-103 第四章 交易标的基本情况 本次重组的交易标的为卓影科技 100%股权,标的公司基本情况如下: 一、卓影科技基本情况 (一)基本信息 公司名称 成都卓影科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 办公地址 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 法定代表人 代聪 注册资本 679.6976万元 实收资本 679.6976万元 有限公司成立日期 2012 年 12 月 13 日整体变更为股份公司日期 2015 年 5 月 27 日 营业期限 2012年 12月 31日至永久 统一社会信用代码 915101000574543884 所属行业 软件和信息技术服务业 主要业务 智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务经营范围 研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;电子技术咨询; 研发、销售光电子器件并提供技术服务;计算机系统集成;应用软件服务、基础软件服务;计算机技术服务、技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);综合布线工程、网络工程设计及施工(工程类凭资质许可证经营)。 (二)历史沿革 1、2012年 12月,卓影科技设立 卓影科技前身成都卓影科技有限公司系由赵红刚、代聪于 2012 年 12 月共同出资设立,注册资本 100 万元。 2012 年 12 月 7 日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (川思诚验字(2012)第 12-037 号),对卓影有限设立的注册资本和实收资金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-104 本情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 5 日,卓影有限已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元,占注册资本的 100%,其中赵红刚 出资 67 万元,代聪出资 33 万元,均为货币出资。 2012 年 12 月 13 日,卓影有限在成都市工商行政管理局(以下简称“成都市工商局”)完成工商注册登记,领取了注册号为 510109000353100 的《企业法人营业执照》。 卓影有限设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 67.00 货币 代聪 33.00 33.00 货币 合计 100.00 100.00 2、2013年 1月,第一次增资 2012 年 12 月 27 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本 由 100万元增加到 102.778万元,新增注册资本由成都高投创业投资有限公司 以货币资金 500万元认购,超过部分 497.222万元计入资本公积。成都高投本次对公司增资事项经其董事会于 2012 年 12 月 24 日审议通过,并向成都市高新区财政局备案。 2013年 1月 4日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川思诚验字(2013)第 1-003号),对新增注册资本实收情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 27 日,卓影有限已收到成都高投以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)2.778万元,占变更后注册资本的 2.7%。 2013年 1月 10日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 65.19 货币 代聪 33.00 32.11 货币 成都高投 2.778 2.70 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-105 合计 102.778 100.00 3、2013年 2月,第二次增资 2013年 1月 14日,卓影有限通过股东会决议,同意公司注册资本由 102.778 万元增加至 3,000万元。本次新增注册资本 2,897.222万元,其中:赵红刚以资本公积转增注册资本 280.73万元,以货币方式认缴 1,607.97万元;代聪以资本公积转增注册资本 138.27万元,以货币方式认缴 792.03万元;成都高投以资本公积转增注册资本 78.222万元。本次新增实收资本 579.444万元,其中:赵红刚以货币方式出资 55.089万元,以资本公积转增实收资本 280.73万元;代聪以货币资本方式出资 27.133万元,以资本公积转增实收资本 138.27万元,成都高投以资本公积转增实收资本 78.222 万元。本次增加的 2,897.222 万元,由赵红刚、代聪、成都高投出资增加实收资本 579.444万元,剩余的 2,317.778万元由赵红刚、代聪于 2015年 1月 13日之前以货币方式缴足。 同日,成都高投董事会决议通过本次资本公积转增股本事项。 2013年 1月 15日,四川立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(川立信审[2013]字 002 号),对卓影有限本次增资前的财务报表进行了审计,资本公积账面价值为 497.222万元。 2013年 1月 31日,四川冠信会计师事务所出具《验资报告》(川冠信专 审字[2013]第 102号),对新增注册资本及实收资本情况进行了审验,截至 2013 年 1 月 30 日,卓影有限已将资本公积 497.222 万元转增资本,同时收到股东 缴纳的货币资金新增实收资本 82.222万元,其中赵红刚以货币出资 55.089万元,代聪以货币出资 27.133万元。 2013年 2月 5日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更后 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,955.70 402.819 65.19 货币 代聪 963.30 198.403 32.11 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-106 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 4、2013年 7月,第一次股权转让 2013年7月14日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的卓影有 限600万元出资额(其中认缴600万元,实缴123.588万元),占卓影有限注册资 本20%的股权转让给卡普泰科;同意股东代聪将其持有的出资额人民币300万元(其中认缴300万元,实缴61.784万元)、占卓影有限注册资本10%的股权转让给卡普泰科。2013年7月17日,赵红刚、代聪与卡普泰科就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 5、2013年 11月,第二次股权转让 2013年 10月 28日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给陈海珠,代聪将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给何晓清。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈海珠 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 何晓清 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-107 6、2014年 9月,第三次股权转让 2014 年 9 月 12 日,卓影有限通过股东会决议,同意陈海珠将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给赵红刚,何晓清将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给代聪。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 7、2015年 4月,第一次减资 2015 年 2 月 13 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本由 3,000 万元减至 617.9054 万元,其中赵红刚认缴出资额减少 1,076.469 万元, 代聪认缴出资额减少 526.681 万元,成都高投认缴出资额减少 64.3166 万元,卡普泰科认缴出资额减少 714.628万元。本次减资完成后,卓影有限注册资本和实收资本均变更为 617.9054万元。 2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次减资事项。根据成都高新 投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43号)和成都高新区财政局《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高 财发[2015 年]23 号),本次减资事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。 本次减资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 279.231 279.231 45.19 货币 卡普泰科 185.372 185.372 30.00 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-108 代聪 136.619 136.619 22.11 货币 成都高投 16.6834 16.6834 2.70 货币 合计 617.9054 617.9054 100.00 8、2015年 4月,第四次股权转让 2015年 4月 16日,卓影有限股东会通过决议,同意下列股权转让事项: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让比例(%) 转让价款(万元) 赵红刚 陈逸骏 44.1802 7.15 44.1802 赵红刚 何东武 12.3581 2.00 12.3581 卡普泰科 聚源天成 87.5572 14.17 87.5572 代聪 聚源天成 13.9647 2.26 13.9647 代聪 成都高投 7.4149 1.20 7.4149 代聪 肖红梅 16.3745 2.65 16.3745 代聪 李英 12.3581 2.00 12.3581 代聪 朱宁 12.3581 2.00 12.3581 代聪 吴军 6.1791 1.00 6.1791 代聪 赵飞 6.1791 1.00 6.1791 转让方与受让方均签署了相应的《股权转让协议》。2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次股权转让事项。根据成都高新投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43 号)和成都高新区财政局 《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高财发[2015年]23号),本次股权转让事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。本次股权转让已办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵红刚 222.6927 36.04 2 聚源天成 101.5219 16.43 3 卡普泰科 97.8148 15.83 4 代聪 61.7905 10.00 5 陈逸骏 44.1802 7.15 6 成都高投 24.0983 3.90 7 肖红梅 16.3745 2.65 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-109 8 李英 12.3581 2.00 9 何东武 12.3581 2.00 10 朱宁 12.3581 2.00 11 吴军 6.1791 1.00 12 赵飞 6.1791 1.00 合计 617.9054 100.00 9、2015年 5月,整体变更为股份公司 2015 年 5 月 7 日,卓影有限召开股东会,各股东一致同意公司形式由有限公司整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“成都卓影科技股份有限公司”,并以截至 2015年 4月 30日经审计的净资产折合成股份公司股本。 2015 年 5 月 15 日,卓影有限全体股东就上述变更事宜签署《成都卓影科技股份有限公司(筹)发起人协议书》,对发起人、公司设立、公司注册资本及股份、公司筹备及发起人的权利义务等重要事项进行了约定。 2015 年 5 月 20 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(XYZH/ 2014CDA6020-1),确认卓影有限截至 2015年 4月 30日的账面净资产为 10,420,744.13元。 2015年 5月 21日,四川天健华衡资产评估有限公司出具《评估报告》(川华衡评报[2015]53 号),确认卓影有限截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产 为 1,239.18万元。 2015年 5月 22日,成都卓影科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会,审议通过了卓影有限整体变更为股份公司的方案及公 司章程、股东会、董事会和监事会议事规则等公司制度,选举了公司第一届董事会和监事会成员。 2015 年 5 月 24 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就卓影有限 整体变更设立股份公司出具了《验资报告》(XYZH/ 2014CDA6020 -2),确认 截至 2015 年 4 月 30 日,成都卓影科技股份有限公司(筹)已收到全体股东以 其拥有的卓影有限净资产折合的实收资本 617.9054万元。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-110 2015 年 5 月 27 日,卓影科技完成本次整体变更的工商变更登记,并取得 成都市工商局重新核发的注册号为 510109000353100的《企业法人营业执照》。 本次整体变更为股份公司后,卓影科技股权结构为: 序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%) 1 赵红刚 2,226,927 36.04 2 聚源天成 1,015,219 16.43 3 卡普泰科 978,148 15.83 4 代聪 617,905 10.00 5 陈逸骏 441,802 7.15 6 成都高投 240,983 3.90 7 肖红梅 163,745 2.65 8 李英 123,581 2.00 9 何东武 123,581 2.00 10 朱宁 123,581 2.00 11 吴军 61,791 1.00 12 赵飞 61,791 1.00 合计 6,179,054 100.00 10、2015年 10月,新三板挂牌 卓影科技于 2015年 9月 28日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公 司同意公司股票挂牌的函(股转系统函[2015]6437号),核定的证券简称:卓影科技,证券代码:833894。2015 年 10 月 23 日,卓影科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 11、2016年 6月,第三次增资 2016 年 1 月 29 日,卓影科技召开 2016 年第一次临时股东大会并做出决议,计划发行股票 617,922 股,发行价格为 38.84 元/股,其中: 明道致远 3号投资基金以人民币 14,600,033.68 元认购 375,902 股,成都盈创泰富创业投 资合伙企业(有限合伙)以人民币 5,280,064.96元认购 135,944股,成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)以人民币 4,119,991.84认购 106,076股。 2016年 3月 23日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,对该项增资进行审验,截至 2016年 2月 25日,卓影科技已收到明道金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-111 致远 3 号投资基金、成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)和成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增实收资本共计 61.7922万元,增资后实收资本为 679.6976万元,全部资本均系货币出资。 卓影科技已就上述增资事宜在成都市工商行政管理局完成了变更登记手续,并已在中国证券登记结算有限责任公司登记。本次增资后,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比 1 赵红刚 2,226,927 32.76% 2 聚源天成 1,015,219 14.94% 3 卡普泰科 978,148 14.39% 4 代聪 617,905 9.09% 5 陈逸骏 441,802 6.50% 6 明道致远 3号投资基金 375,902 5.53% 7 成都高投 240,983 3.55% 8 肖红梅 163,745 2.41% 9成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 135,944 2.00% 10 李英 123,581 1.82% 11 何东武 123,581 1.82% 12 朱宁 123,581 1.82% 13成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.56% 14 吴军 61,791 0.91% 15 赵飞 61,791 0.91% 合计 6,796,976 100.00% 截至本预案出具日,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911 2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-112 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12成都盈创泰富创业投资合伙企业 (有限合伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095 合计 6,796,976 100.00% (三)股权结构及控制关系 1、股权结构图 标的公司的股权结构图如下所示: 赵红刚聚源天成卡普泰科叶盛代聪陈逸骏明道致远 3号成都高投德胜同丰刘琼肖红梅盈创泰富朱宁李英何东武盈创德弘泓铭轩赵飞吴军成都卓影科技股份有限公司 13.91% 11.95% 7.33% 6.83% 5.76% 5.53% 3.55% 3.28% 2.72% 2.41% 2.00% 1.82% 1.82% 1.82% 1.56% 0.94% 0.91% 深圳速影 聚源网络 100% 51% 24.97% 0.91% 77.54% 2、实际控制人基本情况 截至本预案签署日,赵红刚持有卓影科技 24.97%的股份,同时,赵红刚为公司的创始人,自公司成立以来,长期担任公司执行董事、董事长兼总工程师,并作为公司核心技术人员,实际负责公司的业务经营与管理。因此,赵红刚为公司的控股股东和实际控制人。 赵红刚为本次交易对方之一,其基本情况详见“第三章、交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-113 二、卓影科技主营业务情况 (一)主营业务 公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务,目前主营业务主要分为三大类: 1、基于 Android 系统的 IPTV 智能机顶盒中间件 凭借在 IPTV 软件领域的多年持续投入和技术经验积累,公司现已成为国内众多通信运营商、视频运营商、机顶盒及电视机厂商在 IPTV 终端软件和数字家庭领域最重要的战略合作伙伴,整体市场份额占据绝对领先优势。同时,公司作为厂家代表全面参与中国电信在 IPTV 智能终端规范制定过程中的技 术验证工作,相关技术成果已经在中国电信进行规模商用,同时系列技术规范已由中国电信提交至国际电信联盟(I-TUT)。公司积极参与中国联通 IPTV 智能机顶盒项目,与中国联通及相关测试结构建立深度合作关系,目前正在进行的中国联通 2015 年 IPTV 智能机顶盒集采项目,有超过 60%的厂家采用卓影中间件产品参与中国联通的集采招标测试。 2、围绕 IPTV 机顶盒智能化的终端应用软件开发 在中国电信和中国联通的 IPTV 智能机顶盒终端正式商用过程中,围绕着IPTV 智能机顶盒的商用化,运营商有一系列的机顶盒应用软件开发需求,公司承接了部分重要省份的终端应用软件开发。包括智能机顶盒 Launcher 桌面管理系统(四川电信、广东电信、上海电信、江苏电信以及上海文广旗下的百视通新媒体等)、智能机顶盒终端管理软件解决方案(广东电信、上海电信和四川电信等)和上海电信的下一代宽带超清视频服务(即:上海电信 HLS 整体解决方案)。 3、智能 IPTV 领域的重要技术输出方及软件外包提供商 凭借公司在智能机顶盒领域的多年技术积累和投入,成为在 IPTV 产业链的重要软件技术输出方及软件外包提供商。公司技术开发和服务包括基本 Android IPTV 软件移植、IPTV 平台对接维护和定制开发服务。公司同时也承 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-114 担了运营商和主流机顶盒厂商的委托开发项目。公司与客户签订委托开发合同,根据客户的具体需求,进行针对性的开发,并根据合同约定进行交付验收。 (二)主要产品或服务及其用途 1、智能 IPTV 中间件及软件 Turnkey 整体方案 (1)智能 IPTV 中间件 IPTV 即交互式网络电视,是一种集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术,主要利用智能机顶盒与电视完成电视直播、视频点播、网页浏览等功能。IPTV 突破了传统有线电视、数字电视的有频分制、定时、单向广播等局限,为观众提供了个性化、及时化、多选择、互动性的观影体验,是未来广播电视行业的发展趋势。 智能机顶盒是实现 IPTV 的关键视频解码终端,相当于一台自带嵌入式操作系统的计算机。智能机顶盒一端连接 IPTV 网络,另一端通过网络传输过来的媒体流等信息转换成模拟视音频输出至电视,从而实现电视直播、视频点播、网页浏览等功能。公司主要产品 Android IPTV 中间件是 Android 智能机顶盒的核心“操作系统”,是位于机顶盒终端硬件和上层应用之间的一个中间层,它是智能终端实现 IPTV 业务的关键核心,决定着 IPTV 行业的产品研发、软件开发、用户体验等方面。 (2)软件 Turnkey 整体方案 软件 Turnkey 整体方案即一站式方案,指卖方将方案架设好并调整完成,在可立即使用的情况下卖给买家,是科技业中一种常见的技术转移方式。目前,公司在 Android IPTV 中间件的基础之上进行技术、服务延伸,现已成为智能IPTV 机顶盒的软件 Turnkey 方案商,为客户提供包含 IPTV、终端管理、 Android 操作系统定制裁剪、本地播放等智能 IPTV 终端软件技术服务。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-115 公司的 Turnkey 整体方案可以直接与芯片公司配合,形成完整的硬件、软件系统方案。公司在与众多芯片的匹配兼容性、电信联通各省公司 IPTV 平台对接方面在业界遥遥领先,可以迅速推出最新的主流芯片整机方案,快速在全国各省落地放号,从而有效缩短硬件、软件整合时间,促进 IPTV 行业快速发展。 2、终端应用 (1)IPTV/OTT Launcher IPTV 或 OTT Launcher 桌面是电视屏的业务入口,可以配置 IPTV 及OTT节目、应用、广告等。IPTV Launcher 是与用户进行互动交流的对话窗口,IPTV Launcher 设计的合理性关系到用户的实际体验,目前公司的 Launcher桌面系统可加载并直接使用不同的业务功能模块、应用,实现业务的灵活运营,满足不同客户的需求。 公司从 2012 年底开始承接了中国电信智能机顶盒 Launcher 的开发和 在全国的部署,组建了一个富有经验的开发团队,为全国各省根据不同的用户群组、不同的时间段提供不同风格的 Launcher,并可以全网后台配置,支持金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-116 对广告、应用的推荐运营。这些累积成果可以快速的扩展到业务领域,支持在全国范围内的推广。 (2)AB 平面双跨路由器 公司的 AB 平面双跨路由器,让智能机顶盒通过老式家庭网关可同时访问 AB 双网,实现 IPTV 和 OTT 业务。 AB 平面双跨路由器的优势在于不用更换老式家庭网关,不用修改任何网 络侧方案即可实现 IPTV 的播放,与更换新家庭网关相比,双跨路由器价格低,成本优势明显。同时 AB 平面双跨路由器体积小,布线简单,无需任何设置,可以减小运营商的装维压力。AB 双平面双跨路由器将对推动 IPTV 行业快速发展起到积极的促进作用。 3、增值业务软件 (1)IPTV/OTT 微信多屏互动/营销软件系统 公司针对通信运营商、机顶盒行业企业搭建 IPTV/OTT 微信公众平台,提供定点广告投放,业务推广以及运营服务。公司研发的微信多屏互动系统,可实现电视与微信平台的相互互动,提高观众的观影体验。多屏互动是未来 IPTV行业的发展趋势,将进一步改变观众的生活习惯,提高客户粘性,促进 IPTV 行业积极、健康、稳定发展。目前公司已积极投入人力对相关技术进行研究开发,以保持行业领先地位。 (2)智能机顶盒 KTV 软件 公司目前在卡拉 OK 领域推出了支持多个曲目源 CP 平台,可以达到KTV场所的人机体验效果,功能远超传统的卡拉 OK。另外,公司也在游戏、智慧家庭,如智能家居、安防、医疗健康等统一运营平台方面,配合运营商进行了深入的预研工作,可以快速的扩展到前沿业务规划。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-117 三、卓影科技下属子公司情况 截至本预案出具日,卓影科技拥有 1家全资子公司和 1家控股子公司,全资子公司深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,控股子公司为成都卓影聚源网络技术有限公司。 卓影科技的下属子公司及控股公司基本情况如下: 序号 参控股及分公司名称 注册资本 持股比例 1 深圳市速影科技有限公司 100.00万元 100.00% 2 成都卓影聚源网络技术有限公司 1,000.00万元 51.00% (一)深圳市速影科技有限公司 1、基本信息 公司名称 深圳市速影科技有限公司 公司性质 有限责任公司 法定代表人 赵红刚 注册资本 100万元 统一社会信用代码 91440300764989541W 成立时间 2004年 08 月 05日住所 深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183号南山云谷创新产业园综合服 务楼 314-321经营范围 电子、电器、通信、计算机产品的设计、技术开发、销售及技术咨询; 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供应业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)。 2、历史沿革 深圳速影成立于 2014 年 8 月 5 日,由赵红刚和陈越桃共同出资成立,成立时出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 赵红刚 60.00 60.00 陈越桃 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-118 2013年 5月 2日,深圳速影召开股东会,一致同意股东赵红刚将其所持有 深圳速影 60.00%的股权以 60.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科 技有限公司;一致同意股东陈越桃将其所持有深圳速影 40.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科技有限公司。本次股权转让后,深圳速影的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 成都卓影科技有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2015年 8月 13日,深圳速影完成股东名称的工商变更,将股东名称“成都卓影科技有限公司”变更为“成都卓影科技股份有限公司”。3、主要业务 深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,主要从事 IPTV 中间件产品研发和技术服务,相关业务情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”。 4、最近两年一期的主要财务数据深圳速影最近两年一期的主要财务数据如下(其中,2014 年度和 2015年度数据经过审计,2016年 1-9月份数据未经审计): 单位:万元项目 2016年 9月 30日 /2016年 1-9月 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 136.62 137.52 120.46 负债总额 57.59 60.66 69.02 净资产 79.03 76.86 51.44 营业收入 920.00 617.28 303.57 利润总额 16.40 25.43 17.99 净利润 2.17 25.41 17.91 (二)成都卓影聚源网络技术有限公司 1、基本信息 公司名称 成都卓影聚源网络技术有限公司 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-119 公司性质 其他有限责任公司 法定代表人 代聪 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 91510100MA61WDMRXT 成立时间 2016年 6 月 22 日 住所 成都高新区天府大道中段 1268号 1栋 10层 27-30号经营范围 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务;电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 卓影科技与代聪共同出资设立控股子公司聚源网络,注册地为成都高新区,注 册资本为人民币 6,000,000.00 元,其中卓影科技出资人民币 3,060,000.00元,占注册资本的 51.00%,代聪出资人民币 2,940,000.00 元,占注册资本的 49%。 2016年 9月 21日,聚源网络增加注册资本至 1,000万元人民币,其中卓 影科技增加 204万元,代聪增加 196万元。增加注册资本后,股东持股比例不变。 3、主营业务聚源网络的主营业务为软件产品的研发与销售。 4、最近一期的主要财务数据 聚源网络最近一期的未经审计主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年 9月 30日/2016 年 1-9月 资产总额 278.25 负债总额 9.00 净资产 269.25 营业收入 2.55 利润总额 -36.75 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-120 净利润 278.25 四、最近两年一期主要财务数据卓影科技最近两年主要财务数据及财务指标如下(其中,2014年度和 2015年度数据经审计,2016年 1-9月份数据未经审计): (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 6,814.98 2,814.02 755.27 非流动资产 189.56 67.43 76.80 资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07 流动负债 676.62 533.38 450.79 非流动负债 6.67 - 22.92 负债总计 683.29 533.38 473.71 所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36归属于母公司所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 3,742.88 3,454.33 955.55 营业成本 446.65 752.77 318.48 利润总额 1,790.38 2,043.85 47.22 净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 归属于母公司所有者的净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 1,835.93 90.28 -182.52 投资活动产生的现金流量净额 446.08 109.98 293.48 筹资活动产生的现金流量净额 2,372.16 - - 现金及现金等价物净增加额 4,654.17 200.26 110.96 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-121 五、其他事项说明 (一)标的公司出资及合法存续情况 标的公司依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。所有交易对方已经依法对标的公司履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 (二)关于交易标的是否为控股权的说明 上市公司本次拟购买资产为卓影科技 100%股权,本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。 (三)拟注入股权是否符合转让条件标的公司的章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排,标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。 (四)股权质押情况 截至本预案签署日,卓影科技股权不存在质押情况。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-122 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、标的资产预估作价情况 北京亚太联华资产评估有限公司接受金亚科技股份有限公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对金亚科技股份有限公司拟现金收购资产涉及的成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值,在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,最终选用收益法的评估结果估为评估结论,成都卓影科技股份有限公司于评估基准 日 2016年 9月 30日的股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元。 二、标的资产预估方法的选取资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-123 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 被评估单位各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上,故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。 三、标的资产预估值情况与可比公司比较 成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元,根 据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)预审结果,成都卓影科技股份有限公司的相对估值水平如下: 项目 2015年实际 2016年预测 预评估值(万元) 60,060.00 净利润(万元) 1,974.69 2,400.00 市盈率(倍) 30.42 25.03 项目 2016.9.30 预评估值(万元) 60,060.00 净资产(万元) 6,223.44 市净率(倍) 9.65 通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司,选取了东方通、北信源、捷成股份等 3家上市公司作为可比公司,其相关估值指标如下: 排名 代码 证券简称 总市值(万元)流通市值(万元) 市盈率 PE市净率 TTM 16E 17E 1 300379.SZ 东方通 1,112,313.22 1,112,313.22 113.39 79.24 63.25 6.60 2 300182.SZ 捷成股份 2,841,776.58 2,841,776.58 32.04 28.82 20.19 3.07 3 300352.SZ 北信源 1,194,655.05 1,194,655.05 163.81 138.26 107.29 14.08 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-124 平均值 1,716,248.28 1,716,248.28 103.08 82.11 63.58 7.92 上表数据显示,可比上市公司平均市盈率为 103.08倍,平均市净率为 7.92倍,成都卓影科技股份有限公司以 2015年净利润计算的市盈率为 30.42,以 2016年度预计净利润计算的市盈率为 25.03,均显著低于同行业可比公司的平均市盈率;截止评估基准日,标的公司市净率为 9.65 倍,略高于同行业上市公司的平均市净率。 考虑到以下因素: (1)标的公司系从事软件销售与开发,以技术研发为核心的公司,在经营 过程中非流动性资产投入较小,相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程,所以净资产相对较低; (2)标的公司的办公场所均系租赁方式取得,日常经营中保留的净资产较低; (3)标的公司过去几年业绩增加较快,但业务经营形成的净资产规模相对有限。 综上所述,本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均市净率趋同,但市盈率显著低于同行业的可比上市公司,本次交易价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-125 第六章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司卓影科技的主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务。公司主营业务符合目前我国机顶盒市场由传统 Linux 系统向智能 Android 系统转换的趋势,符合国家三网融合产业发展规划,受到国家政策的大力支持。 2009 年 4 月 10 日,《电子信息产业调整和振兴规划》发布,首次明确 提出“支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展”。 2009 年 5 月 19 日,《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》中,首次对广电和电信的双向进入问题做了明确指示,要求“落实国家相关规定,实现广电和电信企业的双向进入,推动“三网融合”取得实质性进展。” 2010 年 6 月,国务院办公厅印发《三网融合试点方案》,就三网融合试 点阶段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。三网融合的政策给中国的智能机顶盒带来了前所未有的机遇。 2011 年 9 月国务院三网融合工作协调小组召开会议,对 IPTV 集成播控 平台和传输系统对接形成以下意见:IPTV 全部内容由广电播出机构 IPTV 集 成播控平台集成后,经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。 2012 年 6 月,国家广电总局发布《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》(广发[2012]43 号),正式明确中国 IPTV 集成播控平台采取中央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统一组织。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-126 该文件成为中国 IPTV 集成播控平台建设的具体规范性文件。随着三网融合进入推广阶段,全国各省、自治区、直辖市的 IPTV 播控平台建设将按要求进行规范建设和对接。 2015 年 4 月,广电总局发布《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理有关问题的通知》(新广电发[2015]97 号),提出“加快完成全国统一的 IPTV集成播控平台建设”,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV 传输系统按要求对接。在此次文件中,总局进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。这对于电信运营商在后续 IPTV 业务运营中的合作空间和主导力度有所帮助。但一个传输系统对应 一个集成播控平台的要求,则明确了一个区域只能有一家运营商从事 IPTV 业务。 2015 年 5 月 8 日,工信部发布《“宽带中国”2015 专项行动提出相关意见》。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016 年 11 月,国务院发布《十三五国家战略性新兴产业发展规划》,大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。 加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展 基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 上述政策的陆续出台为卓影科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此,本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-127 卓影科技不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定 卓影科技办公场所系通过租赁方式取得,无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份,本次交易后社会公众持股比例不低于 25%。因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交 易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。 截止目前,本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据评估机构预评估,标的公司 100%股权价值的预估值为 60,060.00万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格初步确定为 60,000.00 万元,标的资产的最终交易价格将参考评 估机构出具资产报告评估结果,并综合考虑标的公司经营现状,由交易双方协商并签署股权收购协议确定。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-128综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法根据交易对方提供的说明及工商等资料显示,标的资产股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 各交易对方已出具说明,承诺其本人/本单位合法拥有卓影科技的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;本人/本单位为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 根据交易对方出具的说明,并经中介机构合理调查确认,截至本预案签署日,本次交易对方合法拥有标的资产的股权,权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-129 (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司控股股东已出具承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助卓影科技加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 金亚科技实际控制人为周旭辉,自上市起至本预案签署日未发生变更,且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明本次交易,上市公司采用支付现金以及第三方代为支付股份的方式作为本次重大资产收购的支付对价,不涉及发行股份,不适用《重组管理办法》第四 十三条的说明。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-130 第七章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据赵红刚等 5名利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018年度和 2019年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司 的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股本总额的变化。本次交易前后,上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-131的比例不变。本次交易前后,周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下: 序号 股东 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 1 周旭辉 96,251,220 27.98% 96,251,220 27.98% 2 王仕荣 18,490,680 5.38% 1,292,280 0.38% 3 赵红刚 0 0.00% 4,718,100 1.37% 4 聚源天成 0 0.00% 2,494,400 0.73% 5 卡普泰科 0 0.00% 2,258,100 0.66% 6 叶盛 0 0.00% 1,071,100 0.31% 7 代聪 0 0.00% 1,289,800 0.37% 8 陈逸骏 0 0.00% 1,089,300 0.32% 9 明道致远 3号 0 0.00% 808,500 0.24% 10 成都高投 0 0.00% 518,300 0.15% 11 德胜同丰 0 0.00% 479,600 0.14% 12 刘琼 0 0.00% 397,900 0.12% 13 肖红梅 0 0.00% 352,100 0.10% 14 盈创泰富 0 0.00% 292,300 0.08% 15 朱宁 0 0.00% 265,800 0.08% 16 李英 0 0.00% 265,800 0.08% 17 何东武 0 0.00% 265,800 0.08% 18 盈创德弘 0 0.00% 228,100 0.07% 19 泓铭轩 0 0.00% 137,600 0.04% 20 赵飞 0 0.00% 132,900 0.04% 21 吴军 0 0.00% 132,900 0.04% 22 其他股东持股合计 229,238,100 66.64% 229,238,100 66.64% 合计 343,980,000 100.00% 343,980,000 100.00% 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 (一)本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 本次交易完成后,公司将间接持有卓影科技 100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与卓影科技相同或相似业务,不会产生同业竞争。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-132 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争,交易对方之赵红刚等 5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺,内容如下: 1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间 接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 2、 本次交易完成后,在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技(包括其分、子公司)任职期满后两年内,本人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企 业违反上述承诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给金亚科技、卓影 科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 (二)本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定,日常关联交易按照市场原则进行。 本次交易完成后,卓影科技 100%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,交易对方出具承诺: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-1331、本次交易完成后,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金亚科技 股东的地位谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本人保证平等地行使作为金亚科技股东相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求不正当利益,不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技及其股东的合法权益。 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给金亚科技造成的全部经济损失,并承 诺在本人为卓影科技关联方期间持续有效,且均不可变更或撤销。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-134 第八章 风险因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-135 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上市公司聘请的会计师审计),本次交易预估值为 60,060.00 万元,增值 53,836.56万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产 具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 为了保护上市公司股东利益,本次交易上市公司整体交易对价中,卓影科技主要核心股东所获得的股份中的 75%锁定期间为本次交易后的 36个月,并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时对上市公司进行补偿。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障,业绩补偿的可执行性较强。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 况约定了明确可行的补偿安排,但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-136低。虽然按照约定,业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的,应首先以其持有的上市公司股份进行补偿,若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的,当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况,仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 七、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV 产业的发展造成冲击。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-137 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017年 12月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年 按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影科技符 合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015 年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定 税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司全资子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公 司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-138 以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 八、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 九、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-139 第九章 其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 公司及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国证监 会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及实际控制人进行立案调查。 截止本预案披露日,经查,公司存在大股东违法违规的情况,造成账实不符,核查工作仍在进行中,且尚未收到中国证监会的最终调查结论,具体情况以监管部门最终调查结果为准。 本次交易完成前,本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,本公司实际控制人、控股股东未发生变化,本公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易本次交易,公司拟收购卓影科技 100%股权,构成重大资产重组。 在本次重大资产重组前 12 个月内,金亚科技出售香港金亚 100%股权,构成重大资产重组;出售云媒互联网 50%的股权,出售深圳金亚 100%的股权,出售天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权,增资惊梦互动 15%的股权,增资中电昆辰 12.5%的股权,受让中电昆辰 7.5%的股权,受让银川圣地 60%股权(后因银川市政府增资 2亿后,公司持股比例为 23.99%)的交易与本次重组不相关,在本次重大资产重组中不累计计算相应数额。除上述项交易外,上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生与其他的重大资产交易。 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查; 金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查,因此财务顾问不对金亚科技的法人治理结构状况发表意见。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-140 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 (一)公司现行利润分配政策 现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下: 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 3、现金分配的条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-141 性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-142 应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 (3)公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本次交易后,上市公司现金分红安排 本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-143 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 金亚科技与本次交易的各相关的机构签署《保密协议》并做好内部知情人信息登记表,于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对签署保密协议前 6 个月至本次交易信息披露日前 1 交易日(即 2016 年 6 月 1日至 2016年 11 月 30日)买卖公司股票的情况在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司进行了自查,并出具自查报告。自查人员范围包括: 上市公司董事、监事和高级管理人员,控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法 人和自然人,独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员,以及上述相关人员的直系亲属。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告,自查情况如下: 上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易,没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。 自查期间,除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外,所有自查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 金亚科技于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,公司根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》的要求,对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查,具体情况如下: 金亚科技股票在本次交易信息披露前第 20个交易日(即 2016年 11月 3日) 的收盘价格为 13.23元,本次交易信息披露前一交易日(即 2016年 11月 30日)的收盘价格为 14.18元,本次交易信息披露前 20个交易日累计涨幅为 7.18%。 在 2016年 11月 3日至 2016年 11月 30日(本次交易信息披露前 20个交易日)期间,创业板指从 2803.49 点上升到 2850.70 点,上升幅度为 1.68%; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-144 根据 wind 数据,通信设备指数从 3696.81 点上升到 3749.43 点,上升幅度为 1.42% 。 剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为 5.50%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为 5.76%; 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条规定的相关标准。 本次重大资产收购不属于行政许可事项。 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与交易对方确认,交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-145资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构中兴财光华、评估机构万隆评估、德恒(成都)律所等参与方确认,各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。 (三)提供网络投票平台 待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成,并与交易对方确定最终的交易价格后,公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,并编金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-146 制和公告《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》,一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下: 1、公司本次重大资产收购暨关联交易的方案以及拟签订的相关协议,符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,该方案具备可操作性。 2、本次重大资产重组方案及拟签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害中小股东利益的情形,不会形成同业竞争。 3、公司第四届董事会 2016 年第五次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案,本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,会议形成决议合法有效。 4、公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的《评估报告》的评估结论合理,评估定价公允。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-147 5、本次重大资产收购构成关联交易,董事会审议重大资产收购相关议案时,由出席会议的非关联董事表决通过,本次会议有关决议程序合法,形成决议有效。 6、本次重大资产收购完成后,将有利于进一步增强公司的可持续发展能力和竞争力,提升公司盈利能力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-148 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求,并本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上,发表以下独立财务顾问核查意见: “国海证券作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问,参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为: 1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,股份转让的定价方式符合中国证监 会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形; 3、因本预案中引用的金亚科技 2014年度为经追溯调整后的数据、2015年 财务会计报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见,2016 年 1-9月数据未经审计,除上述内容以及独立财务顾问在本预案中特别说明的以外,独立财务顾问认为,本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定,重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定; 4、本次交易构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本次交易不会损害非关联股东的利益; 5、本次交易标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不 会产生不利影响,符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-149 6、本次交易的实施,有利于公司战略转型、增强抗风险能力、提升盈利能力,有利于上市公司的长期可持续发展; 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审 议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案) 1-1-150 第十一章 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(预案)》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(预案)》涉及的 标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 2017年2月22日公告:交易对方成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10 肖红梅 2 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 11 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限 合伙) 3 叶盛 12 朱宁 4 代聪 13 李英 5 陈逸骏 14 何东武 6宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3 号投资基金 15成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 7 成都高投创业投资有限公司 16 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 8 四川德胜同丰创业投资有限公司 17 赵飞 9 刘琼 18 吴军独立财务顾问 二〇一七年二月 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-3交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致 远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东 武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-4重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、 本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权,本次交易完成后,目标公司成为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%的股权,成为目标公司的控股股东。 二、 本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 45,020.45 万元,所需现金由上市公司通过自 有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集。 三、 本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易总价的第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,占本次交易总价的 13.33%,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-5 期数 金额(万元)支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排 第一期 14,259.20 31.67%金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 75.03%股权过户至金亚科技名下 之日起十五个工作日内 - - 第二期 9,004.09 20.00% 卓影科技 2017年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不 低于 4,000万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司应向交易对方支付本期款项。 第三期 11,255.11 25.00% 卓影科技 2018年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年和 2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 9,200万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚 未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 第四期 4,502.05 10.00%利润承诺年度期限届满,卓影科技的减值测试报告出具之日起九十日内卓影科技 2017年、 2018年和 2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 15,960万元 无论是否实现业绩条件,上市公司在扣减已计提但尚未扣减的 补偿总金额和资产减值金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 合计 39,020.45 86.67% - - - 四、 标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-6 公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报 告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日,截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 五、 业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 本次交易的利润承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 1、现金补偿 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-7 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。 根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓 影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内,当期应计提的补偿金额具体计算方式如下: 当期应计提的利润补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之 和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额 在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的金额不冲回。 2、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿责任人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿责任人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿责任人应另行对金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额=期末减值额-已补偿金额。上市公司在向交易对方支付最后一期款项时,应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值补偿金额扣减,扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方,扣减不足的由业绩承诺方以现金方式补足。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-8 六、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技按持股比例享有、承担。 七、 经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 八、 超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-9 九、 本次交易不构成关联交易 在本次交易前,交易对方和上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 十、 本次交易构成重大资产重组 经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。根据上市公司和目标公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 45,020.45 45,020.45 47.39% 资产净额 33,975.38 3,454.33 45,020.45 132.51% 营业收入 24,837.98 2,348.08 1,761.76 7.09% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产净额超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十一、 本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易以现金方式支付对价,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股本结构。本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十二、 本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-10 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,丰富及完善上市公司在“平台+内容+终端+应用”的产品线,其次由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和通信运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,实现市场资源宽度与深度的有机结合,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到显著提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈 利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-11 十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易不构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可; 独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将由公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。 (二)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 (三)资产定价公允性本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公 司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的 评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-12 截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 十四、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下: (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 3、2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第四届董事会 2017 年第三次会议,审议通过了调整本次交易预案的议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给金亚科技; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-13注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 十五、 本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易由上市公司以现金方式支付交易对价,不涉及发行股份,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十六、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 十七、 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容上市公司及董事会全体成员提供内容的真 实、准确和完整本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产收购报告书中予以披露。 深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见,均金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-14不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 交易对方提供的有关信息 真实、准确和完整 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会谋 求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-15 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照公 平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部 决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易 价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证不利用关联交易非法转移金亚 科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技的合法权益。 4、本承诺自承诺人在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。 避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本次交易完成后,承诺人在卓影科技或金亚科技(包括其分、子公司)任职期满后五年内,承诺人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间 接参与经营管理的企业违反上述承诺,承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-16业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因承诺人或承诺人关系密切的家庭成员未履行上述承 诺给金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-17重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017 年第三次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。 同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-18 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标公司 100% 股权作价 60,000.00万元;若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估 值低于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上市公司聘请的会计师审计),本次交易标的资产的预估值为 60,060.00 万元,增值 53,836.56万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV 在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-19 况约定了明确可行的补偿安排,并制定了保障交易对方履约的措施,按照约定,业绩承诺方须用现金进行补偿,上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约,但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、本次交易的资金来源风险 本次交易中,金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付 45,020.45万元。 本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集,若上市公司无法筹集到足额资金,将导致上市公司无法按期支付交易对价,则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV 领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 八、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-20 的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。 但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV产业的发展造成冲击。 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影 科技符合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,按照上市公司的要求,卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-21 公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 九、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 十、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十一、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-22 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................. 4 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................................ 4 二、 本次交易的资金来源 ........................................................................................................ 4 三、 本次交易的交割步骤 ........................................................................................................ 4 四、 标的资产预估及作价情况 ................................................................................................ 5 五、 业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 6 六、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .................................................................... 8 七、 经营管理人员安排 ............................................................................................................ 8 八、 超额业绩奖励 ................................................................................................................... 8 九、 本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 9 十、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 9 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 ................................ 9 十二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 9 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 11 十四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............................................. 12 十五、本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 .......................................................... 13 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 13 十七、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................... 17 一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................................. 17 二、本次交易可能被终止或取消的风险 .............................................................................. 17 三、审计及评估工作尚未完成的风险 .................................................................................. 18 四、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................. 18 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................... 18 六、本次交易的资金来源风险 .............................................................................................. 19 七、收购整合风险 .................................................................................................................. 19 八、经营风险 .......................................................................................................................... 19 九、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................................... 21 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-23 十、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 21 十一、其他风险 ...................................................................................................................... 21 目 录 ........................................................................................................................... 22 释 义 ......................................................................................................................... 26 一、一般释义 .......................................................................................................................... 26 二、专业释义 .......................................................................................................................... 28 第一章 交易概述 ......................................................................................................... 29 一、交易背景 .......................................................................................................................... 29 二、交易目的 .......................................................................................................................... 32 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 34 四、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 35 五、本次交易的资金来源 ...................................................................................................... 35 六、本次交易的交割步骤 ...................................................................................................... 35 七、标的资产预估及作价情况 .............................................................................................. 36 八、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 37 九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .................................................................. 38 十、经营管理人员安排 .......................................................................................................... 39 十一、超额业绩奖励 .............................................................................................................. 39 十二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 39 十三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 40 十四、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 .............................. 40 十五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 40 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 42 一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 42 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 43 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................................. 48 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 48 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................................................. 48 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 50 七、上市公司所受处罚的情况说明 ...................................................................................... 50 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-24 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................... 52 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 52 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 53 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................................. 93 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形94 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用 本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................................................................... 94 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 .................................................. 95 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 ......................................................................................................................................... 95 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................................... 95 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 96 一、卓影科技基本情况 .......................................................................................................... 96 二、卓影科技主营业务情况 ................................................................................................ 106 三、卓影科技下属子公司情况 ............................................................................................ 110 四、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................ 113 五、卓影科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 114 六、其他事项说明 ................................................................................................................ 117 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 119 一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................ 119 二、标的资产预估方法的选取 ............................................................................................ 119 三、标的资产预估值情况与可比公司比较 ........................................................................ 120 四、标的资产预估情况与最近三年评估情况比较 ............................................................ 121 第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 124 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 124 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................ 128 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明 ............................................ 128 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 129 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 129 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 129 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-25 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 129 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 130 第八章 风险因素 ....................................................................................................... 132 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................ 132 二、本次交易可能被终止或取消的风险 ............................................................................ 132 三、审计及评估工作尚未完成的风险 ................................................................................ 133 四、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................ 133 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 133 六、本次交易的资金来源风险 ............................................................................................ 134 七、收购整合风险 ................................................................................................................ 134 八、经营风险 ........................................................................................................................ 134 九、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................................... 136 十、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 136 十一、其他风险 .................................................................................................................... 136 第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 137 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ................................................ 137 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ............................................................ 137 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 137 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................ 138 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 141 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ........................................................................ 141七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ................................................................................................................................ 142 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 143 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 ................................................ 144 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................... 145 第十一章 上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 147 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-26 释 义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/金亚科技 指 金亚科技股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组指 金亚科技拟购买卓影科技 75.03%股权,本次交易完成后卓影科技将成为金亚科技的控股子公司,本次交易的对价由金亚科技以支付现金的方式完成。 本预案/重组报告书(预案)指《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(修订稿)》 交易对方 指 交易对方为除赵红刚之外卓影科技的全部股东,即聚源天成、卡普泰科等 5家机构,明道致远 3号等 3只私募基金及代聪等 10名自然人 标的公司/目标公司/卓 影科技/标的资产指成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公司后的法人主体 卓影有限 指成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公司 深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司 聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司 聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 利润承诺方、补偿责任人指 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 明道致远 3号 指 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司 盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-27 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 《股权收购协议》 指《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏等 18 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》 《业绩承诺补偿协议》 指《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏、成都卡普泰科投资中心(普通合伙)、成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年及 2016年 1-9月交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金亚科技享有和承担之日 评估基准日 指 2016年 9月 30日 独立财务顾问 指本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 亚太/审计机构 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 德恒律所 指 北京德恒(成都)律师事务所 万隆/评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 《备忘录第 13号》 指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年 修订)》《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-28 二、专业释义 IPTV 指 交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等 技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 机顶盒 指 数字视频变换盒,通常称作机顶盒或机上盒,是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容,并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外,更在于能够接收数字内容,包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目,并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序,分布式应用软件借助这种软件在 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统之上,管理计算机资源和网络通讯。 OTT 指 通过互联网向用户提供各种应用服务,这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外 的第三方提供。 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-29 第一章 交易概述 一、交易背景近年来,国家出台了一系列政策措施,大力发展 IPTV 业务的发展,特别是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展,基于 Android系统的 IPTV业务迎来了行业快速发展的机遇。 (一)主要政策及内容 时间 政策名称 发布机构 相关内容 2010年 6月《三网融合试点方案》国务院 就三网融合试点阶 段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。 2011年 2月《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发[2011]4 号 通知指出要制定相应的财税政策、 投融资政策、研究开发政策、进出 口政策、人才政策、知识产权政策 市场政策等政策措施促进软件产业 和集成电路产业发展。 2012年 4月《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》工信部 指出“十二五”时期,实现软件和信息技 术服务业平稳较快发展,产业的整体质量效益得到全面提升,创新能力显著增强,应用水平明显提高,推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著强。 2012年 4月《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财税[2012]27号 进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。 2012年 6月《关于 IPTV 集成播控平台建设 有关问题的 通知》 广发[2012]43号 明确中国 IPTV 集成播控平台采取中 央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统 一组织。 2013年 2月《软件企业认定管理办法》工信部联软 [2013]64 号 通知提出软件企业认定管理办法,认定且满足条件企业享受税收的优惠。 2014年 11月《关于继续实施支持文化企业 国办发[2014]15号为支持广电行业进一步深化三网融合的推进,在2014年1月1日至2016 年金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-30发展若干税收政策的通知》 12 月 31 日期间,对广播电视运营服务企业,收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税。并且对行业 内文化企业认定为高新技术企业的,按 15%的税率征收企业所得税。 2015年 4月《关于当前阶段IPTV 集成播控平台建设管理有成都卓影科技股 份有限公司 公开转让说明书 53 关问题的通知》新广电发 [2015]97 号 加快完成全国统一的 IPTV 集成播控平台建设,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV传输系统按要求对接。进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。 2015年 5月《“宽带中国” 2015 专项行动提出相关意见》工信部 推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016年 11月《十三五国家战略性新兴产业发展规划》国务院大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 (二)我国 IPTV行业具有较大的市场空间 IPTV(Internet Protocol Television),又称为“交互式网络电视”,是一种利用宽带网,以电视、电脑或手机作为主要终端设备,集互联网、多媒体、通信等多种技术为一体,向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-31服务的技术。 IPTV 目前全国用户在 7800 万户左右,2017 年会突破一亿户,IPTV 业务是未来广电的支柱业务,也是发展最迅速的业务,IPTV业务完全符合国家三网融合的政策。这主要得益于 IPTV的双向化的功能以及平台建设的成熟,同时,电信企业在宽带建设方面的增速较快。 1、国家产业政策支持 IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合”实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标,将其作为促进经济社会发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐渐被打破,双方不断推出新业务相互渗透。 根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》(国发[2010]5 号)时间表,2015年全面推进三网融合的关键时间点。2015年全国两会期间,国务院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出,要“全面推进三网融合”。 2、运营商网络带宽的不断优化 国务院于 2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案,将“宽带中国”计划正式上升为国家战略。通过实施“宽带中国”专项行动,截止 2014 年底,我国固定宽带用户规模超过 2 亿户,3G、4G 移动宽带用户超过 5.8 亿户;使 用 8Mbps及以上接入速率的宽带用户比例达到了 40.9%,我国主流固定宽带接 入速率正在从 4Mbps迈向 8Mbps 时代,用户实际上网体验正在得到进一步改善。 网速水平和上网体验的不断提升,一方面宽带用户将对网络带宽要求更高的视频服务有更多的需求。另一方面,也将促使电信运营商不断推出增值业务进行宽带价值挖掘和填充,IPTV被确定为当前运营商要重点发展的宽带增值业 务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰富。依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力,IPTV 产业未来将保持持续稳定的增长趋势。 3、广电总局加强 OTT 终端管理 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-32 在三网融合过程中,互联网和互联网企业一直更富有创造力,也更为的开放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业务封闭、服务有限但保障服务质量、中心化、可控的特点,那么互联网 OTT 视频业务则秉承了互联网行业的精神:开放、服务至上,服务质量尽力而为、分布式、失控。 2011 年, 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》(广办发 网字[2011]181 号,正式将互联网电视机顶盒,纳入互联网电视一体机的管理范围,规定 OTT机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。 2014 年下半年开始,广电总局为加强对 IPTV 内容的管控,接连发文整 顿 OTT 视频业务。要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通道, 并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和回看功能。最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内下线, 并表示未经批准的终端产品不允许推向市场。这次措施都使互联网盒子的竞争优 势大大缩减。 经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿,各互联网企业和传统电视厂商对OTT 视频业务的热情也逐渐消退。IPTV 播出的内容与传统电视播出的内容将达 到审核标准一致,管理尺度一致,版权保护原则一致。降低了未来 IPTV 行业发 展的政策风险。 二、交易目的 (一)完善泛家庭互联网生态圈布局 1、打通上市公司主营业务上下链,丰富产品线 公司通过持续的战略资源配置及研发投入,打造“平台+内容+终端+应用”的“泛家庭互联网生态圈”战略,引领公司实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过增值服务或基于大数据的信息精准推送等多维度实现收益。其中,围绕家庭娱乐中心,由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享 K 歌/电视游戏+金亚云平台的增值业务平台,结合公司 IPTV、OTT、DVB+OTT的硬件设备,共同为广电运营商、电信运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始在湖南电信上线运金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-33 行并取得较好成绩,该模式将逐步复制至其他城市客户,后期具有较大的市场空间。 通过本次交易,卓影科技可借助上市公司的资本平台优势、已布局的 IPTV产业资源等,推动 IPTV 中间件的研发及运营,提升卓影科技在软件行业中的品牌影响力和竞争力,提高其盈利能力;同时,公司将利用卓影科技在 IPTV中间件方面的研发及运营优势,弥补公司在软件业务的内容及研发方面的不足,深化和丰富两家公司的产品服务线和集成质量。本次交易双方在技术、产品线路上有良好的互补性。 2、市场资源宽度和深度的有机结合 公司一直致力于广电运营商的整体解决方案服务,卓影科技一直致力于为 通信运营商提供基于 Android 系统的 IPTV 中间件的集成服务,双方在市场资源上可形成强有力的互补和合作,实现双方产品服务的跨系统业务拓展,同时在单个运营商产品和服务上可更深入的提供软件、硬件、增值业务、外包服务、大数据精准分析等方面的综合服务,提升在广电运营商和通信运营商的市场综合竞争力,打造完整的软件研发、发行、运营、销售等覆盖 IPTV 全产业链的业务模式,满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求,提升公司的产品丰富程度和渠道服务能力,本次交易具有良好的产业协同效应。 (二)本次交易有利于增强公司的持续盈利能力,进一步提升盈利水平 本次交易标的公司卓影科技是中国电信、中国联通在 IPTV 领域的重要战略合作伙伴,也是 Android IPTV 软硬件接口标准制定的参与者,同时也是国内自主研发出符合中国电信、中国联通标准的 Android IPTV 终端软件的公司。 凭借在产业链的长期投入和积累,公司在国内基于 Android 系统的 IPTV 中间件领域拥有领先地位,市场竞争对手相对较少,核心成员对软件信息行业为有着较为深刻的理解,拥有丰富的 IPTV软件开发和运营管理经验。 本次交易完成后,卓影科技将成为公司的控股子公司,纳入合并报表范围。 根据交易对方的利润承诺,卓影科技 2017-2019 年度归属于母公司扣除非经常金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-34 性损益后净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13 日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 3、2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第四届董事会 2017 年第三次会议,审议通过了调整本次交易预案的议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给上市公司; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-35易实施的先决条件。 四、本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权,本次交易完成后,目标公司成为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%的股权,成为目标公司的控股股东。 五、本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 45,020.45 万,所需现金由上市公司通过自有 资金、借款和并购贷款等方式完成筹集。 六、本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的 第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,占本次交易总价的 13.33%,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下: 期数 金额(万元)支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排 第一期 14,259.20 31.67% 金亚科技股东大 - - 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-36会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 75.03%股权过户至金亚科技名下 之日起十五个工作日内 第二期 9,004.09 20.00% 卓影科技 2017年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不 低于 4,000万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司应向交易对方支付本期款项。 第三期 11,255.11 25.00% 卓影科技 2018年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年和 2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 9,200万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚 未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 第四期 4,502.05 10.00%利润承诺年度期限届满,卓影科技的减值测试报告出具之日起九十日内卓影科技 2017年、 2018年和 2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 15,960万元 无论是否实现业绩条件,上市公司在扣减已计提但尚未扣减的 补偿总金额和资产减值金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 合计 39,020.45 86.67% - - - 七、标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标 公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-37 告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日,截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 八、业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 本次交易的利润承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 1、现金补偿 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-38 朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。 根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓 影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内,当期应计提的补偿金额具体计算方式如下: 当期应计提的利润补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之 和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额 在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的金额不冲回。 2、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额=期末减值额-已补偿金额。上市公司在向交易对方支付最后一期款项时,应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值补偿金额扣减,扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方,扣减不足的由业绩承诺方以现金方式补足。 九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-39的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技按持股比例享有、承担。 十、经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。。 十一、超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 十二、本次交易不构成关联交易 在本次交易前,交易对方和上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-40 十三、本次交易构成重大资产重组 经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。根据上市公司和标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 45,020.45 45,020.45 47.39% 资产净额 33,975.38 3,454.33 45,020.45 132.51% 营业收入 24,837.98 2,348.08 1,761.76 7.09% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产净额超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十四、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易以现金方式支付对价,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股本结构。本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,丰富及完善上市公司在“平台+内容+终端金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-41+应用”的产品线,其次由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,实现市场资源宽度与深度的有机结合,在业务拓展上实现双赢。 同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到显著提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-42 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 金亚科技股份有限公司 英文名称 CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD股票简称 金亚科技 股票代码 300028 成立日期 1999年 11月 18日 上市日期 2009年 10月 30日 注册资本 34,398万元 法人代表 周洪伶 董事会秘书 田晔 企业法人营业执照注册号 91510100720307596L 注册地址 成都市蜀西路 50号 办公地址 成都市蜀西路 50号 邮编 610091 电话 028-68232103 传真 028-68232100 股票上市地 深圳证券交易所经营范围 数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合接收解码器、电子产品,通信设备,网络技术的设计开发、生产、销售和服务;投资实业;货物进出口,技术进出口(以上范围不含国家法律法规限制和禁止项目)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-43 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司成立 公司成立于 1999 年 11 月 18 日,成立时公司名称为成都金亚高科技有限公司,注册资本 220 万元,法定代表人为黄寿荣。公司由自然人周旭忠、黄寿荣、何哲平共同出资设立,出资额分别为 110 万元、55 万元、55 万元。股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 110.00 50.00 2 黄寿荣 55.00 25.00 3 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (二)2000年 9月,股权转让 2000 年 9月 1日,经股东会批准,黄寿荣将其持有的 25%股权全部转让给周旭忠,同时辞去公司法定代表人兼总经理职务,周旭忠担任公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,何哲平为公司监事。本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 165.00 75.00 2 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (三)2004年 3月份,增资 2004 年 3 月 8 日,经公司股东会批准,公司以未分配利润人民币 3,000 万元转增注册资本,转增后公司注册资本变更为 3,220万元,本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 2,415.00 75.00 2 何哲平 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-44 (四)2004年 4月,股权转让及公司名称变更 2004 年 4 月 14 日,经股东会批准,周旭忠将其所持有的公司 75.00%股 权全部转让给自然人周旭辉,何哲平将所持有的公司 25.00%股权全部转让给自然人郑林强。此次股权转让后,公司的股东变更为周旭辉、郑林强,持股比例分 别为 75.00%、25.00%。周旭忠辞去法人代表兼总经理职务,何哲平辞去公司监事职务。周旭辉担任公司法定代表人、执行董事兼总经理,郑林强担任公司监事。 本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,415.00 75.00 2 郑林强 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 经公司股东会会议审议通过,公司名称由“成都金亚高科技有限公司”变更为“成都金亚电子科技(集团)有限公司”,法定代表人变更为周旭辉。 (五)2006年 10月,股权转让 2006年 10月 22日,经股东会批准,周旭辉和郑林强分别将所持有的 5.34% 股权、8.33%股权转让给自然人王仕荣;同日,周旭辉将其所持有的公司 3%股 权转让给自然人常平。此次股权转让后的公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 周旭辉 2,146.45 66.66 郑林强 536.77 16.67 王仕荣 440.18 13.67 常平 96.60 3.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-45 (六)2006年 11月,增资 2006年 11月 8日,经股东会批准,自然人陆擎和胡庶分别出资人民币 1,000 万元对公司增资。本次增资完成后,公司新增注册资本 1,073.33 万元,注册资本总额为 4,293.33 万元。此次增资后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 50.00 2 郑林强 536.77 12.50 3 陆擎 536.665 12.50 4 胡庶 536.665 12.50 5 王仕荣 440.18 10.25 6 常平 96.60 2.25 合计 4,293.33 100.00 (七)2007年 6月,增资及股权转让 2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,公司与自然人施世林、张志祥及 正道九鼎、上海丰泽、上海丰瑞、杭州德汇等 6 方分别签订了《增资协议书》,此次增资后,公司的注册资本增至 4,830 万元;2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,胡庶将所持全部股权转让给自然人李志,常平将所持公司的全部股权转让给郑林强。此次增次和股权转让后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 44.44 2 郑林强 633.37 13.11 3 陆擎 536.665 11.11 4 李志 536.665 11.11 5 王仕荣 440.17 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 214.67 4.44 7 上海丰瑞投资发展有限公司 96.60 2.00 8 张志祥 75.13 1.56 9 施仕林 53.67 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限公司 53.67 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 42.93 0.89 合计 4,830.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-46 (八)2007年 9月,整体变更为股份公司 2007 年 9 月 29 日,成都金亚电子科技(集团)有限公司整体改制为股份有限公司,公司更名为成都金亚科技股份有限公司,原成都金亚电子科技(集团)有限公司周旭辉等 11 名全体股东,共同作为公司的发起人,将其持有成都金亚电子科技(集团)有限公司经审计的 2007 年 7 月 31 日账面净资产 140,348,890.07 元按 1:0.6413 的比例折为 9,000 万股发起人股份,变更设立本公司。发起人出资经深圳大华天诚会计师事务所验证,并出具了深华验字 [2007]86 号《验资报告》。 2007 年 9 月 29 日,公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记,取得 变更后的《企业法人营业执照》(注册号:5101002010647)。 股份公司发起设立时的股东及持股情况如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 44.44 2 郑林强 1,180.20 13.11 3 陆擎 1,000.00 11.11 4 李志 1,000.00 11.11 5 王仕荣 820.20 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00 8 张志详 140.00 1.56 9 施世林 100.00 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89 合计 9,000.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-47 (九)2008年 11月,增资 2008年 11月 25日,股股东大会批准,增加注册资本及实收资本 1,100万元,其中,新股东长沙鑫奥创业投资有限公司认购 500 万股、贺洁认购 500 万股、朱菊琪认缴 100万股。 此次增资后,公司注册资本为 10,100万元,股东股权结构如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 39.60 2 郑林强 1180.20 11.69 3 陆擎 1000.00 9.90 4 李志 1000.00 9.90 5 王仕荣 820.20 8.12 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 3.96 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 1.78 8 张志详 140.00 1.39 9 施世林 100.00 0.99 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 0.99 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.79 12 长沙鑫奥创业投资有限公司 500.00 4.95 13 贺洁 500.00 4.95 14 朱菊琪 100.00 0.99 合计 10100.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-48 (十)首次发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2009]1040 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股,发行后公司总股本为 14,700万股,公司股票于 2009 年 10月 30日在深交所创业板挂牌交易。 三、最近三年控制权变动情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 27.98%的股份,为本公司控股股东及实际控制人,最近三年来公司控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 2016年 10月 17日,为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力,维护 上市公司股东特别是中小股东利益,经过公司股东大会批准,通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权,并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价,交易金额为 9,629.38万元,本次交易构成重大资产重组。 香港金亚系由金亚科技股份有限公司于 2011 年 9 月 19 日出资成立,成立时注册资本 81.112万元(100万港币),实缴资本 81.112万元。股东以货币资金缴足,香港金亚设立时股权结构列示如下: 出资人 认缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)实缴出资额(万元)实缴出资比例 (%) 金亚科技 81.112 100.00 81.112 100.00 合计 81.112 100.00 81.112 100.00 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 (一)主营业务发展情况 公司的主营业务为数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务,并致力于为中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。自 1999 年成立以来,本公司一直专注于有线电视产品系统领域。近年来,公司凭借较强的技术研发实力、丰富的专业实践经验,抓住我国有线电视数字化产业政策推进的时机,成功实现了由模拟向数字电视系统领域的转型,并由单一的软硬件金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-49产品供应商发展成为有线数字电视系统端到端整体解决方案的综合技术服务商。 公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 设备收入 98,232,772.55 145,307,963.58 229,175,844.29 一般贸易收入 150,147,000.00 216,499,000 291,433,721.84 软件销售及服务 - 34,355,097.50 1,200,299.15 其他贸易收入 - 58,111,595.29 13,454,890.50 电容屏、摄像 - 76,700,802.76 54,036,394.02 合计 248,379,772.55 530,974,459.13 589,301,149.80 (二)主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 总资产 56,705.49 94,990.59 99,482.99 134,824.40 负债总额 22,610.85 61,015.21 67,274.14 72,793.85 股东权益 34,094.64 33,975.38 32,208.85 62,030.55归属母公司股东的权益 34,094.64 33,975.38 30,261.43 60,768.36 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 14,374.13 24,837.98 53,097.45 59,357.90 营业利润 -127.65 588.92 -1,682.01 -13,277.21 利润总额 977.50 3,114.17 -480.66 -12,705.11 净利润 872.18 1,280.75 179.58 -12,108.81 归属母公司股东的净利润 872.18 1,280.75 124.31 -12,136.57扣非后归属母公司股东的净利润 -203.60 -12,991.37 -1,393.81 -12,505.97 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-50 经营活动现金净流量 2,203.75 17,473.09 -3,126.20 -3,992.67 投资活动现金净流量 11,359.45 10,911.69 -2,599.47 -8,723.14 筹资活动现金净流量 -32,143.34 -11,101.99 -8,187.29 14,421.71 现金净增加额 -18,739.47 16,837.41 -13,494.50 1,366.42 期末现金余额 2,279.09 21,018.56 4,181.15 53,238.68 4、主要财务指标项目 2016年 1-9月 /2016年 9月 30日 2015年度/2015 年 12月 31日 2014年度/2014 年 12月 31日 2013年度 /2013年 12 月 31日 资产负债率(%) 39.87 64.23 63.33 53.99 销售毛利率(%) 34.13 16.70 23.00 18.54 销售净利率(%) 6.07 5.16 0.34 -20.40稀释每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46基本每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46扣除非经常损益后基本每股收益(元/股) - -0.39 - -0.47 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 96,251,220 股,占公司股本总额的 27.98%,为公司的控股股东和实际控制人。 周旭辉,男,1968 年生,曾任公司董事长,四川省第十二届人大代表,四川省软件行业协会第三届理事会常务理事,九三学社第八、第九、第十届成都市委委员,九三学社科技工作委员会副主任,中国发明协会委员。 七、上市公司所受处罚的情况说明 截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。 金亚科技于 2015 年 6 月 4 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。目前,调查工作仍在进行中。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-51 截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。 公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金;对 2014 年度财务 报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过 50%,且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净资产差异金额达 31433.13万元,净利润差异金额达 1931.11 万元;《2015 年年度报告》再次追溯调整了 2014 年度财务报表数据,其中调减资产总额 32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元; 2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告且情节严重。 鉴于上述违规事实及情节,深圳证券交易所作出如下处分决定: 1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。 2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。 3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙,董事兼董事会秘书何苗,独立董事陈宏,时任董事罗进,时任独立董事陈维亮、周良超,时任监事曾兴勇、张世杰、刘志宏,时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处分。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-52 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为除赵红刚之外卓影科技的全部股东,包括 3 家境内注册的有限责任公司、2 家非法人形式的境内注册企业、3 只私募投资基金和 10名境内自然人。 截至本预案签署日,卓影科技的股权结构如下: 序号 股东 股份数量(股) 持股比例(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合 伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-53 二、本次交易对方详细情况 (一) 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100327471779J 合伙企业类型 有限合伙企业 住所 成都高新区盛和一路 88号 1栋 2单元 19层 1910号 执行事务合伙人 代聪 出资额 931,049.00元 成立日期 2015年1月19日 合伙期限 2015年1月19日至永久经营范围企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)代聪方洁严晓张双群曹子刚朱颖郑进李凌峰 6.77% 6.54% 2.62% 2.46% 2.46% 0.86% 0.75%77.54% 聚源天成的实际控制人为其执行事务合伙人代聪。代聪,身份证号: 51290319790205****,住址:广东省深圳市南山区科技园科发路***; 方洁,身份证号:51010219731012****,住址:广东省深圳市福田区翡翠 名园 10栋***; 严晓,身份证号:51290319721004****,住址:成都市武侯区晋吉南路 22号 9栋***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-54张双群,身份证号:51010319550526 ****,住址:成都市武侯区一环路西 一段 56号 3栋 ***; 曹子刚,身份证号:34120419521001 ****,住址:安徽省阜阳市颍州区解放中路 148号 3幢***; 朱颖,身份证号:51290319780510****,住址:成都市青羊区草堂北支路 56号 5栋 ***; 郑进,身份证号:51010319711210 ****,住址:成都市青羊大道 101 号 27***; 李凌峰,身份证号:51010219460112****,住址:成都市武侯区燃灯寺北 街 178号 2栋***; 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 聚源天成成立于 2015年 1月 19日,由代聪和方洁共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 普通合伙人 代聪 96.63 - 96.63 有限合伙人 方洁 3.37 - 3.37 合计 100.00 - 100.002015年 6月 12日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更协议书》,同意吸收唐英、郑进、李凌峰为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 2.93 万元出资(认缴 2.93 万元,实缴 0 万元)转让给合伙人方洁;代聪将其所持聚源天成 0.7万元出资(认缴 0.7万元,实缴 0万元)转让给新合伙人唐英;代聪将其所持聚源天成 0.8 万元出资(认缴 0.8万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人郑进;代聪将其所持聚源天成 0.7 万元出资(认缴 0.7 万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人李凌峰,全部合伙人认缴出资额于 2016年 6月 15日全部实缴到位,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-55 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%) 普通合伙人 代聪 91.50 91.50 91.50 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 0.70 合计 100.00 100.00 100.002015年 12月 4日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》,同意吸收严晓、曹子刚、张双群、朱颖为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 6.09万元出资(认缴 6.09万元, 实缴 6.09 万元)转让给新合伙人严晓;代聪将其所持聚源天成 2.29 万元出资(认缴 2.29 万元,实缴 2.29 万元)转让给新合伙人曹子刚;代聪将其所持聚源天成 2.44万元出资(认缴 2.44万元,实缴 2.44万元)转让给新合伙人张双群;代聪将其所持聚源天成 2.29万元出资(认缴 2.29万元,实缴 2.29万元)转让给新合伙人朱颖,2015 年 12 月 10 日,成都市工商行政管理局核准了上述变更。本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 78.39 78.39 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.002016年 1月 26日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意唐英将其所持聚源天成 0.70万元出资(认金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-56缴 0.70万元,实缴 0.70万元)转让给合伙人代聪,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 79.09 79.09 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.002016年 10月 18日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意聚源天成出资总额相应由 1,000,000.00元减少至 931,049.00元,代聪出资额减少 68,951.00元,本次减资完成后,聚 源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 721,949.00 77.54 有限合伙人 方洁 63,000.00 6.77 有限合伙人 郑进 8,000.00 0.86 有限合伙人 李凌峰 7,000.00 0.75 有限合伙人 严晓 60,900.00 6.54 有限合伙人 曹子刚 22,900.00 2.46 有限合伙人 张双群 24,400.00 2.62 有限合伙人 朱颖 22,900.00 2.46 合计 931,049.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 聚源天成为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 13.91%股权外,聚源天成无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-57 (二) 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 1、基本信息 名称 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 统一社会信用代码 91510100066951570Q 合伙企业类型 普通合伙企业 住所 成都高新区芳草东街78号附19号2幢1单元1层3层 执行事务合伙人 杜思荣 认缴出资额 10.00万元 实缴出资额 0万元 成立日期 2013年5月9日 合伙期限 2013年5月9日2018年5月8日经营范围 项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况成都卡普泰科投资中心(普通合伙)杜思荣陈海珠钟海山陈茂萍杨波徐波陈峻峰杨可周斌陈有林于庆波王友元李明进王龙罡薛泽龙肖鹏傅永梁汪森山李璞刘青艳潘晓峰杜夕阳高垒谢权涛文腙李杰明金雯彭芳屈才智胡建平 0.18% 0.17% 0.17% 0.08%0.14% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.06% 0.05%0.05% 0.05% 0.05%0.19% 56.66% 21.13% 5.82% 5.56% 3.13% 2.86% 0.51% 0.51% 0.51% 0.51% 0.34% 0.31% 0.24% 0.24% 0.21% 卡普泰科的实际控制人为其执行事务合伙人杜思荣。杜思荣,身份证号: 31011519790117 ****,住址:上海市浦东新区洪山路 237弄 8支弄 4号 **; 陈海珠,身份证号:44060219740513****,住址:广东省深圳市南山区工 业七路 57号维园大厦**; 钟海山,身份证号:36210219790115****,住址:江西省瑞金市黄柏乡瑞兰村新塘五小组***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-58陈茂萍,身份证号:34030219401212****,住址:安徽省蚌埠市蚌山区升 平街 248号 9栋 ***; 杨波,身份证号:42220119830326****,地址:广东省深圳市福田区八卦 二路 12号 612栋***; 徐波,身份证号:43082219900803****,地址:湖南省桑植县白石乡长一村***; 陈峻峰,身份证号:51010519781119 ****,地址:成都市青羊区北东街 1 号 2栋 1单元 5楼***; 杨可,身份证号:51070319831005 ****,地址:四川省绵阳市涪城区绵州路南段***; 周斌,身份证号:33090219831101 ****,地址:杭州市余杭区余杭镇山西园社区山西园***; 陈有林,身份证号:51052219781220 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 于庆波,身份证号:21070119780724 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 王友元,身份证号:42050219820705****,地址:湖北省天门市彭市镇交通大道***; 李明进,身份证号:42098419880120****,地址:武汉市武昌区丁字桥路***; 薛泽龙,身份证号:42088119880429****,地址:湖北省钟祥市胡集镇周 岗村五组***; 王龙罡,身份证号:51052519760530****,地址:四川省绵阳市游仙区中 经路 48号***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-59肖鹏,身份证号:43070219870817****,地址:湖南省常德市武陵区芦荻山张家堰村***; 傅永梁,身份证号:50038319850912 ****,地址:重庆市永川市大安镇全兴路***; 汪森山,身份证号:42108319860724 ****,地址:武汉市汉阳区玫瑰园东村***; 李璞,身份证号:51302219811010****,地址:成都市青羊区宁夏街***; 刘青艳,身份证号:53292419841022****,地址:成都市武侯区人民南路 三段***; 潘晓峰,身份证号:34242519861204 ****,地址:安徽省舒城县汤池镇石牌村***; 杜夕阳,身份证号:42108719830106****,地址:湖北省松滋市新江口镇上青观街***; 高垒,身份证号:51018319860822 ****,地址:四川省邛崃市牟礼镇三河村***; 谢权涛,身份证号:51030319880707 ****,地址:四川省自贡市自流井区荣边镇叶合村***; 文腙,身份证号:51102519921217****,地址:四川省资中县水南镇恬园巷***; 胡建平,身份证号:51132219871016 ****,地址:四川省营山县朗池镇新北路***; 李杰明,身份证号:42098419870907****,地址:湖北省汉川市西江乡团结村***; 金雯,身份证号:65290119870724 ****,地址:重庆市江北区华新村***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-60彭芳,身份证号:51312719850105****,地址:四川省芦山县飞仙关镇三友村禾茂组***; 屈才智,身份证号:51372119900707 ****,地址:四川省通江县涪阳镇中 二街***; 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 卡普泰科成立于 2013 年 5 月 9 日,由赵红刚和代聪共同出资成立,成立时出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 赵红刚 6.70 - 67.00 代聪 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002013 年 11 月 27 日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈海珠、何晓清为卡普泰科的普通合伙人,同意代聪将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人何晓清;赵红色刚将其所 持卡普泰科 6.70万元出资转让给新合伙人陈海珠。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 6.70 - 67.00 何晓清 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002014年 1月 7日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收杜思荣为卡普泰科的普通合伙人,同意陈海珠将其所持的卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.40 - 34.00 何晓清 3.30 - 33.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-61 杜思荣 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002015年 6月 15日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙退伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈茂萍为卡普泰科的普通合伙人,同意何晓清退伙,不再为卡普泰科合伙人,同意何晓清将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给合伙人陈海珠;陈海珠将其所持卡普泰科 0.556 万元出资转让给新合伙人陈茂萍;陈海珠将其所持卡 普泰科 2.366 万元出资转让给合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.778 - 37.78 陈茂萍 0.556 - 5.56 杜思荣 5.666 - 56.66 合计 10.00 - 100.002016年 5月 4日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收钟海山、杨波、徐波、陈峻峰、杨可、周斌、陈有林、于庆波、王友元、李明进、薛泽龙、王龙罡、肖鹏、傅永梁、汪森山、李璞、刘青艳、潘晓峰、杜夕阳、高垒、谢权涛、文腙、胡建平、李杰明、金雯、彭芳、屈才智 27名自然人为卡普泰科的普通合伙人,新合伙人通过陈海珠转让合伙份额的方式入伙。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 杜思荣 56,660 - 56.66% 陈海珠 21,129 - 21.13% 钟海山 5,819 - 5.82% 陈茂萍 5,560 - 5.56% 杨波 3,131 - 3.13% 徐波 2,858 - 2.86% 陈峻峰 512 - 0.51% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-62 杨可 512 - 0.51% 周斌 512 - 0.51% 陈有林 512 - 0.51% 于庆波 341 - 0.34% 王友元 307 - 0.31% 李明进 239 - 0.24% 薛泽龙 239 - 0.24% 王龙罡 205 - 0.21% 肖鹏 188 - 0.19% 傅永梁 179 - 0.18% 汪森山 171 - 0.17% 李璞 171 - 0.17% 刘青艳 137 - 0.14% 潘晓峰 84 - 0.08% 杜夕阳 68 - 0.07% 高垒 68 - 0.07% 谢权涛 68 - 0.07% 文腙 68 - 0.07% 胡建平 58 - 0.06% 李杰明 51 - 0.05% 金雯 51 - 0.05% 彭芳 51 - 0.05% 屈才智 51 - 0.05% 合计 100,000 - 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 卡普泰科为卓影科技员工持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 11.95%股权外,卡普泰科无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-63 (三) 叶盛 1、基本信息 姓名 叶盛 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51010419780917**** 住所 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 通讯地址 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年-2013年 成都里程电力技术有限责任公司 副总经理 持股10.00% 2014年至今 成都富士电梯有限公司 副总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,叶盛除持有卓影科技 7.33%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系成都优品屋服饰经营管理有限公司 100.00 服装代理销售 持股40.00% 成都弗仕宠物食品有限公司 10.00 宠物食品销售 持股20.00% 成都弗仕生物科技有限公司 50.00 科技服务 持股100.00%成都里程电力技术有限责任公司 200.00 电力设备代理销售 持股10.00% (四) 代聪 1、基本信息 姓名 代聪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51290319790205**** 住所 广东省深圳市南山区科技园科发路** 通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路** 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-64 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事长、副总经理 持股6.83% 2015年-至今 聚源天成 执行事务合伙人 持股77.54% 2016年-至今 聚源网络 法定代表人、总经理 持股49.00% 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,代聪除持有卓影科技 6.83%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 聚源天成 93.1049企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 77.54% 聚源网络 1,000 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务; 电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 49.00% (五) 陈逸骏 1、基本信息 姓名 陈逸骏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010219781112**** 住所 上海市静安区延平路340弄2号***** 通讯地址 上海市静安区延平路340弄2号***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事、总经理、财务负责人 持股5.76% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-65 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 5.76%股权以外,陈逸骏无其他对外投资。 (六) 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 1、资产管理人基本情况 名称 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室 执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司(委派代表:陈正旭) 认缴出资额 3,000.00万元 设立日期 2014年7月9日 统一社会信用代码 91330206309062349W经营范围投资管理、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 深圳鼎锋明道资产管理有限公司认缴出资2,700.00万元,实缴900.00万元,占比90.00%,为普通合伙人;陈明磊认缴200.00万元,实缴100.00万元,占比10.00%,为有限合伙人。 2、明道致远 3号概况 明道致远 3号全部投资于卓影科技的股票,持有卓影科技 5.53%股权,管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),托管人为广发证券股份有限公司,备案日期为 2016年 01月 25日。 3、发行对象最近两年简要的财务数据该投资基金尚未编制年度财务报表。 4、投资基金基金合同的主要内容根据各认购人与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《明金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-66道致远 3 号投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)等文件,基金合同的主要内容如下: (1)基金份额持有人 明道致远 3 号的基金投资人为依法可以投资于私募基金的合格投资者,其首次认购金额应不低于 100万元人民币(不含认购/申购费用),履行出资义务且取得基金份额的基金份额持有人情况如下: 姓名 确认份额(份) 权益比例 田淑萍 1,200,070.00 8.21% 罗万权 1,000,058.33 6.84% 孙雪颖 1,600,093.33 10.95% 刘曜 1,000,058.33 6.84% 林斌 1,200,070.00 8.21% 蒋文彬 1,200,070.00 8.21% 张坚 2,600,151.66 17.80% 鼎锋明道新三板汇联基金 4,810,280.58 32.92% 合计 14,610,852.23 100.00% (2)资金来源 根据基金份额持有人分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》,认购资金的来源为基金份额持有人自有及自筹资产,资金来源合法合规。 (3)管理人、托管人明道致远 3 号的基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),资产托管人为广发证券股份有限公司。 (4)存续时间 明道致远 3号自成立之日起存货 3年。若在本基金存续期间,所投资新三板企业成都卓影科技股份有限公司的股票全部退出,基金自动结束。若存续期满时尚有项目未能全部退出,待该项目全部退出时再进行分配。 (5)投资范围 明道致远 3 号主要投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技股份有限公司的 定向增发项目,闲置资金可以投资于货币资金、银行存款等固定收益类产品,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-67但仍需符合中国证监会的规定。 (6)基金的收益分配 明道致远 3 号主要通过定增的方式投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技 股份有限公司的股票,所投定增股票部分或全部退出后,所得现金全额进行收益分配,收益分配的时间由管理人根据股票卖出情况不定期安排收益分配,收益分配方式为现金分红。 (七) 成都高投创业投资有限公司 1、基本信息 名称 成都高投创业投资有限公司 统一社会信用代码 91510100762253661K 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼 法定代表人 黄光耀 注册资本 (人民币)贰亿元 成立日期 2004年 5月 17日 营业期限 2004年 5月 17日至永久经营范围创业投资;创业管理服务;创业投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目);资产管理及咨询(国家法律、法规禁止或有专项规定的除外);参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-68 2、产权控制图及主要股东基本情况成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局)成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司 100.00% 100.00% 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2004年 5月,成都高投在成都市工商行政管理局申请成立,其企业名称为 “成都高新创新投资有限公司”,由成都高新区投资有限公司出资 3000万元。 四川新科会计师事务所出具川新验(2004)第 231号《验资报告》,成都高新 区投资有限公司向成都高新创新投资有限公司缴纳 3,000 万元出资,占 100%出资比例。 2006年 7月,成都高投股东成都高新区投资有限公司名称变更为“成都高新投资集团有限公司”(以下简称“高投集团”),成都高新创新投资有限公司进行了相应的股东名称变更。 2006年 5月,经成都高新区财政局成高财发(2006)46号文件批准,高 投集团向成都高新创新投资有限公司增资 2,000 万元,四川华立会计师事务所 出具华立验字(2006)第 17 号《验资报告》,证明高投集团向成都高新创新投资有限公司的 2,000 万元增资已经缴足。本次增资后,成都高新创新投资有限公司的注册资本为 5,000万元,由高投集团 100%出资。成都市工商局于 2006 年 7月向公司换发了营业执照。 2007年 11月,经成都高新区财政局成高财发(2007)132号文件批准,高投集团向成都高新创新投资有限公司现金增资 5000 万元,四川志和会计师金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-69 事务所有限责任公司出具川志会验(2007)020号《验资报告》,证明上述出资已经足额缴纳,本次增资后,成都高新创新投资有限公司注册资本变更为 10,000万元,由成高投集团 100%出资。成都市工商局于 2007年 11月向公司换发营业执照。 经成都高新区财政局成高财发(2009)213号文件批准,高投集团将所持成都高新创新投资有限公司 100%股权作为对其子公司成都高新科技信用担保 有限公司的增资,三方签订《国有股权转让暨增资协议书》。成都高新创新投资有限公司于 2009 年向成都市工商局办理了变更登记。本次变更后,成都高新创新投资有限公司的出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新科技信用担保有限公司 10,000 10,000 100% 合计 10,000 10,000 100%2010 年 11 月,成都高新科技信用担保有限公司与高投集团签订《成都高新创新投资有限公司 100%国有股权转让协议》,将其持有的成都高新创新投资有限公司 100%股权转让给高投集团。2011 年 12 月,经新股东同意,成都高新创新投资有限公司名称变更为“成都高投创业投资有限公司”并办理了工商变更登记。 2015 年 9 月,高投集团决定以现金对成都高投增资 10,000 万元,成都高 投注册资本增加至 20,000万元,四川良建会计师事务所有限责任公司对上述出 资出具了《验资报告》,证明高投集团已经缴纳本次新增资本的 5,000 万元。 本次变更后成都高投出资结构变为: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新投资集团有限公司 20,000.00 15,000.00 100% 合计 20,000.00 15,000.00 100% 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据成都高投出具的说明,公司的业务是:充分发挥政府资源和自身优势,按照市场化、专业化方式,为科技型中小企业提供股权投资、咨询顾问、战略发展、股权管理等服务。其最近 2年经审计的主要财务数据如下金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-70 单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 19,498.65 26,825.57 负债总额 8,354.40 10,208.34 股东权益总额 11,144.25 16,617.23 营业总收入 449.60 357.49 营业总成本 806.91 746.70 利润总额 243.56 472.98 净利润 243.56 472.98 5、主要下属企业及对外投资情况 截至 2016年 6月 30日,成都高投除持有卓影科技 3.55%股权以外,还持 有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元)出资比例 经营范围/主营业务成都勤智数码科技股份有限公司 6151.9903 1.00% IT 服务保障(IT 运维管理)软件开发商,以持续的智能化软件开发、不断丰富的知识库和众多的自主知识产权为企业核心竞争力,为各企事业客户和 IT 服务商提供智能化、标准化的 IT 服务保障软件和其他相关服务。 成都平凡谷科技有限公司 110 9.09% 计算机软、硬件的研发、销售;计算机系统集成及技术服务。 成都北岸科技有限公司 300 10.00%研发计算机软硬件并提供技术咨询;软件技术服务;技术进出口。 成都移联创科技有限公司 785 4.57% 计算机软、硬件开发,技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备。 成都云卓越科技有限公司 75 13.33% 计算机软件开发;计算机系统集成。 成都谛听科技有限公司 1041.6667 3.84% 开发计算机软硬件、电子产品、集成电路并提供技术咨询、技术转让、技术服务;销售电子产品; 计算机网络技术开发。 成都启臣微电子有限公司 1250 4.00% 集成电路设计及系统产品生产、销售;电子产品的开发、生产、销售;计算机软硬件的开发、销售;集成电路技术转让、技术服务、技术咨询。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-71成都新基因格生物科技有限公司 531.43 3.92% 二,三类医疗器械的销售;基因检测的研究,开 发及技术服务;生物试剂的销售,研发;仪器仪表的销售;法律行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营的;法律行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 成都必控科技股份有限公司 6266.33 2.17% 计算机软件开发,研究开发,生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、节能设备、家用电器、货物进出口、技术进出口。 成都光恒互动科技有限公司 235.0247 5.15% 手机网络游戏、web 网络游戏、跨端网游。 成都支付通新信息技术服务有限公司 8518.65 3.14% 银行卡专业技术服务及技术咨询、网页设计;金融机具销售、租赁及安装、维修维护;市场调研。 成都博世德能源科技股份有限公司 1811.2 11.04% 研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售燃气轮机及辅机、环境保护专用设备、金属结构件及机械零部件并提供技术服务;工程项目管理;合同能源管理;节能技术推 广服务;货物及技术进出口;机械设备技术开发、技术转让;科技中介服务;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都成电光信股份有限公司 5131.5 1.52% 电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的设计、开发、加工、安装、销售;信息产业投资(不含金融、证券投资业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都动力视讯科技有限公司 798.6011 5.17% 研发软件并提供技术转让;研发、销售集成电路产品、摄像器材。 成都岷创科技有限公司 87.303 18.18% 电子信息技术开发、技术咨询、技术转让;电子产品开发;设计、销售集成电路;销售电子元器件、计算机软硬件、通信产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)思澜科技(成都)有限公司 1000 4.00% 研发、批发电子产品、仪器仪表、计算机软件并提供技术咨询、技术转让和技术服务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭许可证开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-72成都槟果科技有限公司 138.89 10.00% 研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术转让、技术服务;网络游戏技术开发、技术咨询、技术转让;研发、销售网络设备;设计、销售玩具;研发网络工程技术;开发、销售、维护通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品;信息技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都起业科技有限公司 421.1 5.00% 网络技术研发、技术咨询、技术转让;开发、销售计算机软硬件;网页设计;货运代理(不含国际海上货运代理)、仓储服务(不含危险化学品);企业管理咨询;设计、代理、发布广告(气球广告除外);销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家用电器、办公用品、汽车及零配件、通讯器材(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电子产品、仪器仪表、文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物);批发兼零售预包装食品兼散装食品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。 成都星期五科技有限公司 125.52 6.12% 计算机系统服务;数据处理、基础软件服务、应用软件服务;网页设计;通信系统集成;开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都精善启跃科技有限公司 130.039 3.55% 网络技术开发;网络技术、计算机技术咨询、技术服务;网页设计;开发、销售计算机软硬件并提供技术服务;汽车美容服务;销售汽车零配件。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都琅瑞医疗技术股份有限公司 662.5 9.43%医疗器械技术研发;计算机信息技术服务;销售 医疗器械(仅限第一类、第二类无需许可的项目); 医疗技术咨询(不含医疗卫生活动);医疗器械 技术咨询、技术服务(不含医疗卫生活动);数据处理及存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-73成都微核科技有限公司 219.9978 9.09% 计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务;综合布线;计算机信息技术咨询服务; 研发、销售:电气设备、电子产品;计算机系统集成;计算机网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营);交通科技、能源科技的开发;机电设备安装服务(凭资质许可证从事经营);科技信息咨询、市场信息咨询服务;(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。 成都柏奥特克生物科技股份有限公司 2576 5.36% 生物技术开发、技术咨询;生物医药技术咨询; 货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都特普科技发展有限公司 1100 9.09% 生物农药的研发和销售;生物肥料的研发、生产和销售;生产:农药(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川省莱尔美依洗涤有限公司 1530 5.88% 洗涤服务;商务咨询(国家有相关规定的除外); 企业管理咨询;计算机软硬件研发;企业形象设计;企业营销策划;网页设计;广告的发布、设计、制作、代理(不含气球广告);多媒体设计服务、展台设计服务;软件技术开发、推广服务; 家政服务;清洁服务;摄影服务;货物进出口; 销售:针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、建筑材料及化工产品(不含危险学化学品)、机械设备、计算机、软件及辅助设备、工艺美术品、花卉、汽车零配件;经济贸易咨询;市场调研;展览展示服务;组织文化艺术交流活动;图文设计; 打印、复印(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货运代理;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川星盾科技股份有限公司 1050 4.76% 开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务;计算机系统集成;网络技术开发、技术咨询;公共安全技术防范工程(凭资质证书从事经营);工程管理服务;建筑智能化工程(凭资质证书从事经营);技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都虚实梦境科技有限责任公司 62.5 8.00%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-74成都文武信息技术有限公司 113.05 11.54% 计算机系统集成;研发、销售计算机软硬件;计算机软件技术转让;销售通讯产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、安防产品(国家有专项规定的除外)、电子产品、仪器仪表、电线电缆、办公设备;楼宇智能化工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都特纳半导体有限公司 145.366 12.74% 开发、销售电子元器件、电子产品、计算机软硬件;计算机系统集成;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都英博格科技有限公司 223.335 9.95%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都零启自动化控制技术有限公司 115.384 13.33%研发计算机软硬件;软件开发;信息技术咨询; 计算机技术推广;计算机系统集成;销售计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、计算机及耗材、电子元器件、五金交电。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都博视美达文化传播有限公司 500 5.00%组织策划文化艺术交流活动;企业形象策划;计 算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;计算机网络设备开发; 互联网信息技术服务;平面设计;广告的设计、制作、代理及发布(不含气球广告);摄影服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都广达新网科技股份有限公司 9480.4 0.86%换设备、广播电视接收设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备);销售:安防产品(国家有专项规定除外)、汽车配件;开发、生产、销售网络管理软件及应用软件;广电工程设计服务(凭资质许可证经营);软件开发、信息系统集成服务、信息技术管理咨询服务;智能化安装工程、通信工程、广电工程、安防工程的设计及施工(凭资质证书经营);货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都多吉昌新材料股份有限公司 130.1942 5.00% 研发、生产(另择场地经营)和销售挠性覆铜板; 货物及技术进出口。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-75成都国科海博信息技术股份有限公司 9092 2.88% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务;电子产品,通讯产品(不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营);计算机系统服务;计算机技 术服务、技术咨询;技术及货物进出口;仪器仪表、机电设备的安装、维修与销售(不含汽车维修);办公用品、家具及家用电器的批发兼零售。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都智科通信技术股份有限公司 213.33 6.25% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务:电子产品、通讯产品(不含无线电广播电视发射设备盒卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营)计算机系统服务;计算机技术服务、技术咨询;技术及货物进出口。(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经营)。 四川新力光源股份有限公司 12457 0.66% 稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品(不含黄金制品)的研发、生产及销售;光伏及风能照明产品、LED 照明及亮化产品、LED 显示屏的生产及销售;照明产品(含 LED 照明产品)的技术开发与服务;LED 光源的 封装和销售;城市及道路照明工程、建筑照明工程、景观亮化工程与市政工程的设计、安装、维护;包装、装璜设计;建筑装修、装饰工程;非电力家用器具制造;节能技术服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都瑞芯电子有限公司 2092 24.71% 集成电路的设计、开发、测试及封装;半导体分立器件设计、开发;系统应用方案设计与工发,应用软件设计,仪器仪表设计、研制;计算机及外用设备、电子元器件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-76 四川久远新方向智能科技有限公司 10058.8 9.17% 轨道交通、信息安全、工业控制、智能系统相关技术、产品、系统的研发、生产(涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售;物联网相关技术、产品、系统的研发;系统集成; 轨道交通、公共安防、建筑工程、机电设备安装工程、城市与道路照明工程的设计、施工(凭资质证书经营)、服务;货物进出口和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都星宇节能技术股份有限公司 5000 4%计算机软硬件、电子产品、通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电力设备、电气设备及电子元器件的研发、生产、销售及技术服务;输配电及控制设备的研发、生产、销售;节能技术服务;合同能源管理;送变电工程设计、施工;机械设备、五金产品及电子产品的销售;社会公共安全设备及器材的销售; 安防产品的研发、生产、销售;安防工程设计、施工(涉及工业行业的另设分支机构经营或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川琢新生物材料研究有限公司 514 21.20% 化工产品、生物材料、医疗器械、药物剂型的研究及技术服务;生产、销售生物材料(不含药品)、化工原料及产品(不含危险品、监控品);货物进出口、技术进出口;房屋租赁。(工业行业另设分支机构或另选场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (八) 四川德胜同丰创业投资有限公司 1、基本信息 名称 四川德胜同丰创业投资有限公司 统一社会信用代码 9151010035060199XP 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷 18号公馆 法定代表人 房韬 注册资本 (人民币)叁仟万元 成立日期 2015年 7月 30日 营业期限 2015年 7月 30日至永久 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-77经营范围创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 房韬 王学帅 四川德胜同丰创业投资有限公司 80.00% 20.00% 德胜同丰的实际控制人为房韬。房韬,身份证号:11010819801107 ****,住址:北京市海淀区北四环西路 88号 70楼***; 王学帅,身份证号:61032319901022 ****,住址:西安市灞桥区狄寨路 57号***。 3、历史沿革情况 德胜同丰成立于 2015年 7月 30日,由房韬和王学帅共同出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 房韬 2,400.00 - 80.00 王学帅 600.00 - 20.00 合计 3,000.00 - 100.00 2016年 4月 22日,四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天润会验 字(2016)第 01406《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016 年 4 月 21日,德胜同丰收到股东以货币缴纳的注册资本 1,000.00万元,其中:房韬以货币缴纳注册资本 400.00万元,王学帅以货币缴纳注册资本 600.00万元,变更后德胜同丰出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 房韬 2,400.00 400.00 80.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-78 王学帅 600.00 600.00 20.00 合计 3,000.00 1,000.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据德胜同丰出具的说明,公司的业务是:靠高水平,专业化的投资团队,形成市场化运作和激励约束机制,坚持以发现价值、共同成长的股权投资为主导,积极发展资产管理及精品投行业务,公司已取得中国证券投资基金业协会的私募基金管理人资格。其最近 2年经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 2,277,495.83 - 负债总额 2,276,500.00 - 股东权益总额 995.83 - 营业总收入 - - 营业总成本 -995.83 - 利润总额 995.83 - 净利润 995.83 - 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,德胜同丰除持有卓影科技 3.28%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称 注册资本(万元) 出资比例 经营范围成都丽璟科技有限公司 1,100.00 2.93% 生物医药研发;新型发光材料、化工产品(不含危险化学品)的研发、生产和销售;药品、医药化工中间体及新材料的技术开发、技术咨询、技术转让;货物及技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 敢动体育文化传播成都有限责任公司 200 20.00% 组织策划户外活动、提供体育场所;体育经纪;文化活动策划推广;会议及展 览展示服务;设计、制作、代理及发布广告(气球广告除外);销售体育用品。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-79 (九) 刘琼 1、基本信息 姓名 刘琼 性别 女 国籍 中国 身份证号码 42011119700517**** 住所 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 通讯地址 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2015年4月至今 深圳市老鹰投资管理有限公司 法律合规经理 持有70.00%股权 2011年11月-2015 年4月 北京银行深圳分行 法务经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,刘琼除持有卓影科技 2.72%股权外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系深圳市老鹰投资管理有限公司 1,000.00 投资管理、投资咨询 持有70.00%股权 深圳市展诚能源有限公司 5,000.00 电力工程及售电业务 持有90.00%股权 (十) 肖红梅 1、基本信息 姓名 肖红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号码 51072419681227**** 住所 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 通讯地址 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-80 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2008年-至今 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 所长 持有37.00%股权 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,肖红梅除持有卓影科技 2.41%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 100.00 税务代理及咨询服务 持股37.00% (十一) 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 4号 执行事务合伙人 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司(委派代表:易宇) 认缴出资额 10,205万元 实缴出资额 4,082万元 成立日期 2015年 7月 15日 营业期限 2015年 7月 15日至 2022年 7月 14日经营范围 创业投资服务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-81 2、产权控制图及主要股东基本情况成都海成投资有限公司 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)章程海李先锋牟悦龚晓锋成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都陇海创业投资管理有限公司成都盛和丰投资咨询有限公司易宇范立华诸亮余浪于龙荣王俊王韬王俊曹碧瑗李成阳 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 71.26% 34.00% 9.00%42.00% 3.00% 25.00%75.00% 14.70% 9.80% 9.80% 9.80%19.60%14.70%20.58% 5.75% 22.99% 75.00% 12.00% 1.03% 25% 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司,为盈创泰富的执行事务合伙人,成立于 2015年 6月 11日,统一社会信用代码为 91510100343046000M,注册资本为 200.00万元人民币,法定代表人为易宇,注册地址为成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都海成投资有限公司,成立于 2010年 11月 17日,统一社会信用代码为91510100564468274X,注册资本为 5,000.00万元人民币,法定代表人为王俊,注册地址为成都高新区芳草东街 76号 4楼,经营范围为项目投资、资产管理、企业营销策划、企业管理咨询、财税咨询(不含代理记账)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011年 9月 1日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,涉及后置许可的凭资质许可证从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-82及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为5,701万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务; 承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管理的 事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 李先锋,身份证号:51010519650605 ****,住址:成都市金牛区蜀汉路 208 号 5栋 4单元***。 龚晓锋,身份证号:51110219650108 ****,住址:成都市武侯区双楠路 5 号 5单元***。 牟悦,身份证号:51010219580905 ****,住址: 成都市青羊区文庙西街 99号 1栋***。 章程海,身份证号:36011119661227 ****,住址:郑州市金水区农业路 23 号院 7号楼***。 3、历史沿革情况 盈创泰富成立于 2015年 7月 15日,由成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司、成都海成投资有限公司、李先锋、龚晓锋和牟悦共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 100.00 40.00 1.92 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 40.38 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-83 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 19.23 合计 5,200.00 2,080.00 100.002016年 3月 11日,全体合伙人通过《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人入伙协议》和《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人变更决定书》,同意吸收成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都生产力促进中心和章程海为盈创泰富的有限合伙人,同意本合伙企业认缴出资额由 5,200万元增加至 10,205万元,新增的 5,005万元认缴出资中,由合伙 人成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司认缴出资 5 万元,由合伙人成都高投盈创动力投资发展有限公司认缴出资 1,500 万元,由合伙人成都生产力促进 中心认缴出资 2,000 万元,由合伙人章程海认缴出资 1,500 万元。本次出资份额变更完成后,盈创泰富的出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 105.00 42.00 1.03 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 9.80有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 600.00 14.70 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 800.00 19.60 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 20.58 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 章程海 1,500.00 600.00 14.70 合计 10,205.00 4,082.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据相关说明,盈创泰富是一家拥有市、区两级政府资金参股的市场化专业风险投资机构,主要投资于四川地区科技型企业。2016年 1月 3日,盈创泰富取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S80249),根据该证明,基金名称:成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司。截至本预案出具日,盈创泰富尚未编制财务报表。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-84 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,盈创泰富除持有卓影科技 2.00%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川汇安融信息技术服务有限公司 1111.1111 5.00% 计算机信息技术服务;计算机软、硬件的研发和销售;计算机系统集成;数据处理;网络设备的销售和租赁;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告);信息技术咨询服务;网上贸易代理;销售: 电子产品、五金交电、计算机及辅助设备、日用品、办公用品、文体用品(不含图书、报刊、音像及电子出版物)、工艺美术品、小礼品;商务咨询(不含投资咨询)(国家有专项规定的除外);财务咨询(不含代理记账)。 (十二) 朱宁 1、基本信息 姓名 朱宁 性别 女 国籍 中国 身份证号码 33020319801111**** 住所 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 通讯地址 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 自 2013年至今,朱宁未在任何单位担任职务。 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,朱宁无其他对外投资。 (十三) 李英 1、基本信息 姓名 李英 性别 女 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-85 国籍 中国 身份证号码 51010819821003**** 住所 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 通讯地址 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年-至今 四川通发广进人力资源管理咨询有限公司 普通职员 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,李英无其他对外投资。 (十四) 何东武 1、基本信息 姓名 何东武 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35020319770809**** 住所 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 通讯地址 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 成都世纪东杨科技有限公司 总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,何东武除持有卓影科技 1.82%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系 成都星网锐捷智能科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 56.00% 成都乐视优品科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 50.00% 成都星网锐捷通讯有限公司 100.00 通讯产品销售 持股 40.00% 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-86 成都世纪东杨科技有限公司 1,500.00 IT产品销售服务 持股 96.00% (十五) 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区锦城大道 539号 1栋 1单元 5层 504号 执行事务合伙人 成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司(委派代表:何敏) 认缴出资额 10,000万元 实缴出资额 10,000万元 成立日期 2015年 9月 23日 营业期限 2015年 9月 23日至 2020年 9月 22日经营范围 创业投资服务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务;项目投资;资产管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙)马菁梁君鸿李娟陈芝妮成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司何敏张贵虎梁君鸿徐微于泓婷 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 18.00% 20.00%25.00% 成都五谷丰农业开发有限公司 20.00%龙东胡世模张隽张贵虎 10.00% 5.00% 3.00% 2.00%15.00% 60.00% 25.00% 15.00% 8.00%17.00%18.00%23.00% 8.00% 8.00% 100.00% 成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司为盈创德弘的执行事务合伙人,成 立于 2015 年 9月 8日,统一社会信用代码为 915101003506424843,注册资 本为 500.00万元人民币,法定代表人为段兴国,注册地址为成都高新区锦城大 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-87 道 539号 1栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011 年 9 月 1 日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座5 楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,设计后置许可的凭资质许可证从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都五谷丰农业开发有限公司,成立 2011年 2月 22日,统一社会信用代 码为 91510108569662324T,注册资本为 2,000.00 万元,法定代表人为李向东,注册地址为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园内,经营范围为农业技术推广服务;土地整理(凭资质证并按许可时效和经营范围);销售:农副产品、饲料、化肥、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为 5,701 万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目 申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务;承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管 理的事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-88梁君鸿,身份证号:51292219750410 ****,住址:成都市青羊区商业街 19号 3单元 ***; 马菁,身份证号:51010219730312****,住址:成都市成华区一环路东三 段 6号 33栋***; 陈芝妮,身份证号:51010219720213****,住址:成都市武侯区望江路 29号新桃林村 8栋***; 李娟,身份证号:51013219800802****,住址:福建省厦门市湖里区兴山路***。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 盈创德弘成立于 2015年 9月 23日,由成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都五谷丰农业开发有限公司、成都生产力促进中心、梁君鸿、马菁、陈芝妮和李娟共同出资成立。2015 年 2010 年 10 月 20 日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2015) 第 012号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2015年 10月 19日,盈创德 弘累计实缴资本为人民币 8,000.00万元,其出资情况如下: 类型 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例(%)普通合伙成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司 200.00 200 2.00有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 1,500.00 15.00有限合伙 成都五谷丰农业开发有限公司 2,000.00 2,000.00 20.00 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 - 20.00 有限合伙 梁君鸿 2,500.00 2,500.00 25.00 有限合伙 马菁 1,000.00 1,000.00 10.00 有限合伙 陈芝妮 500.00 500.00 5.00 有限合伙 李娟 300.00 300.00 3.00 有限合伙 合计 10,000.00 8,000.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-89 2016年 8月 4日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2016) 009 号《验资报告》,,根据该验资报告,截至 2016 年 8 月 4 日,盈创德弘已 收到合伙人成都生产力促进中心实缴资本 2,000.00万元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据相关说明,盈创德弘主要从事股权投资、创业投资等业务。2015 年12 月 28 日,盈创德弘取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S85139),根据该证明,基金名称:成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司,托管人名称:招商银行股份有限公司。盈创德弘最近 2 年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 79,523,463.02 - 负债总额 9,927.50 - 股东权益总额 79,513,535.52 - 营业总收入 - - 营业总成本 486,464.48 - 利润总额 -486,464.48 - 净利润 -486,464.48 - 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,盈创德弘除持有卓影科技 1.56%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川亚卓教育科技股份有限公司 249.52 9.06% 计算机系统集成,计算机软硬件及外围设备的研发及销售,通讯产品(不含无线电发射设备)、电子产品的研发及技术服务、技术转让、技术咨询、销售;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-90 四川赛康智能科技股份有限公司 2,000.00 14.50%产品质量检测技术服务;计算机信息系统集成;计算机软硬件及辅助设备的开发、销售、技术服务、技术转让;销售:通信产品(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设 备)、办公设备;货物进出口、技术进出口; 销售:电力设备、电气设备、电子元器件并提供技术服务(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都动力视讯科技股份有限公司 798.6011 8.09% 计算机软件的开发、销售并提供技术服务; 电子产品的设计、开发、生产、销售并提供技术服务;集成电路的设计;信息系统集成服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 北京力源兴达科技有限公司 2,500.00 24.37% 电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件;生产高频开关电源。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 四川景云祥通信股份公司 11,669.00 1.39% (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)通信工程、 电信工程、道路货物运输、建筑工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、水利水电工程、河湖整治工程、市政公用工程;金属结构制造、金属表面处理及热处理加工;商品批发与零售;租赁业;商务服务业;金属制品、机械和设备修理业;软件和信息技术服务业; 科学研究和技术服务业;专业技术服务业; 输电线路铁塔产品生产,广播塔、微波塔、通信塔(单管塔类型、除单管塔外其他类型)(仅限分支机构经营);电力工程;信息系统集成服务;输变电工程;特种工程;电子与智能化工程;充电站服务;通信设备制造业(仅限分支机构经营);电视塔(仅限分支机构经营)。 (十六) 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 1、基本信息 名称 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 统一社会信用代码 91510100762253661K 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-91 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市通州区九棵树中路 998号 2层 998-商 21-B 法定代表人 杨少华 注册资本 500万元 成立日期 2014年 01月 27日 营业期限 2014年 01月 27日至 2034年 01月 26日 经营范围 组织文化艺术交流活动(不含棋牌);技术推广;承办展览展示;会 议服务;婚姻服务;企业策划;公关策划;设计、制作、代理、发布广告;销售工艺品(不含文物)、首饰、五金交电、针纺织品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、产权控制图及主要股东基本情况杨少华北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 100.00% 泓铭轩的实际控制人为杨少华。杨少华,身份证号:11010519600205 ****,住址:北京市朝阳区新源西里中街 16楼****; 3、历史沿革情况 泓铭轩成立于 2014年 1月 27日,由杨少华出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2016年 4月 11日,股东杨少华同意泓铭轩注册资本由 100万元增加至 500万元,本次增加的 400万元由杨少华认缴。2016年 4月 28日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验字(2016)第 E290 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016年 4月 28日止,泓铭轩已收到杨少华以货币资金金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-92 缴纳的新增注册资本 400万元。2016年 4月 13日,北京市工商行政管理局通州分局核准了上述变更。本次变更后,其出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 4、最近三年业务及主要财务指标 泓铭轩为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.94%的股权外,泓铭轩无其他对外投资。 (十七) 赵飞 1、基本信息 姓名 赵飞 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51293019780422**** 住所 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元**** 通讯地址 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元****是否拥有其他国家和地区永久居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年10月-2014年6月 红塔证券股份有限公司 投资顾问 无 2014年6月至今 无 无 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.91%股权外,赵飞无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-93 (十八) 吴军 1、基本信息 姓名 吴军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21020419730713**** 住所 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 通讯地址 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年01月-至今 北京天宇浩源科贸有限公司 董事长 持有20.00%股权 2015年12月-至今 河北移创物联科技有限公司 总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,吴军除持有卓影科技 0.91%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系北京天宇浩源科贸有限公司 100.00 技术开发;销售电线电缆、专用设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备等 持股20.00% 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日,本次交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-94 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,承诺其已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;其为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次重组的所有交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均出具了声明,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-95 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 截至本预案签署之日,聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道 致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何 东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军与上市公司不存在关联关系。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日,本次交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员均出具承诺函,最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日,交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-96 第四章 交易标的基本情况 本次重组的交易标的为卓影科技 75.03%股权,标的公司基本情况如下: 一、卓影科技基本情况 (一)基本信息 公司名称 成都卓影科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 办公地址 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 法定代表人 代聪 注册资本 679.6976万元 实收资本 679.6976万元 有限公司成立日期 2012 年 12 月 13 日整体变更为股份公司日期 2015 年 5 月 27 日 营业期限 2012年 12月 31日至永久 统一社会信用代码 915101000574543884 所属行业 软件和信息技术服务业 主要业务 智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务经营范围 研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;电子技术咨询; 研发、销售光电子器件并提供技术服务;计算机系统集成;应用软件服务、基础软件服务;计算机技术服务、技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);综合布线工程、网络工程设计及施工(工程类凭资质许可证经营)。 (二)历史沿革 1、2012年 12月,卓影科技设立 卓影科技前身成都卓影科技有限公司系由赵红刚、代聪于 2012 年 12 月共同出资设立,注册资本 100 万元。 2012 年 12 月 7 日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (川思诚验字(2012)第 12-037 号),对卓影有限设立的注册资本和实收资金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-97 本情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 5 日,卓影有限已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元,占注册资本的 100%,其中赵红刚 出资 67 万元,代聪出资 33 万元,均为货币出资。 2012 年 12 月 13 日,卓影有限在成都市工商行政管理局(以下简称“成都市工商局”)完成工商注册登记,领取了注册号为 510109000353100 的《企业法人营业执照》。 卓影有限设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 67.00 货币 代聪 33.00 33.00 货币 合计 100.00 100.00 2、2013年 1月,第一次增资 2012 年 12 月 27 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本 由 100万元增加到 102.778万元,新增注册资本由成都高投创业投资有限公司 以货币资金 500万元认购,超过部分 497.222万元计入资本公积。成都高投本次对公司增资事项经其董事会于 2012 年 12 月 24 日审议通过,并向成都市高新区财政局备案。 2013年 1月 4日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川思诚验字(2013)第 1-003号),对新增注册资本实收情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 27 日,卓影有限已收到成都高投以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)2.778万元,占变更后注册资本的 2.7%。 2013年 1月 10日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 65.19 货币 代聪 33.00 32.11 货币 成都高投 2.778 2.70 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-98 合计 102.778 100.00 3、2013年 2月,第二次增资 2013年 1月 14日,卓影有限通过股东会决议,同意公司注册资本由 102.778 万元增加至 3,000万元。本次新增注册资本 2,897.222万元,其中:赵红刚以资本公积转增注册资本 280.73万元,以货币方式认缴 1,607.97万元;代聪以资本公积转增注册资本 138.27万元,以货币方式认缴 792.03万元;成都高投以资本公积转增注册资本 78.222万元。本次新增实收资本 579.444万元,其中:赵红刚以货币方式出资 55.089万元,以资本公积转增实收资本 280.73万元;代聪以货币资本方式出资 27.133万元,以资本公积转增实收资本 138.27万元,成都高投以资本公积转增实收资本 78.222 万元。本次增加的 2,897.222 万元,由赵红刚、代聪、成都高投出资增加实收资本 579.444万元,剩余的 2,317.778万元由赵红刚、代聪于 2015年 1月 13日之前以货币方式缴足。 同日,成都高投董事会决议通过本次资本公积转增股本事项。 2013年 1月 15日,四川立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(川立信审[2013]字 002 号),对卓影有限本次增资前的财务报表进行了审计,资本公积账面价值为 497.222万元。 2013年 1月 31日,四川冠信会计师事务所出具《验资报告》(川冠信专 审字[2013]第 102号),对新增注册资本及实收资本情况进行了审验,截至 2013 年 1 月 30 日,卓影有限已将资本公积 497.222 万元转增资本,同时收到股东 缴纳的货币资金新增实收资本 82.222万元,其中赵红刚以货币出资 55.089万元,代聪以货币出资 27.133万元。 2013年 2月 5日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更后 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,955.70 402.819 65.19 货币 代聪 963.30 198.403 32.11 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-99 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 4、2013年 7月,第一次股权转让 2013年7月14日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的卓影有 限600万元出资额(其中认缴600万元,实缴123.588万元),占卓影有限注册资 本20%的股权转让给卡普泰科;同意股东代聪将其持有的出资额人民币300万元(其中认缴300万元,实缴61.784万元)、占卓影有限注册资本10%的股权转让给卡普泰科。2013年7月17日,赵红刚、代聪与卡普泰科就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 5、2013年 11月,第二次股权转让 2013年 10月 28日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给陈海珠,代聪将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给何晓清。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈海珠 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 何晓清 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-100 6、2014年 9月,第三次股权转让 2014 年 9 月 12 日,卓影有限通过股东会决议,同意陈海珠将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给赵红刚,何晓清将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给代聪。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 7、2015年 4月,第一次减资 2015 年 2 月 13 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本由 3,000 万元减至 617.9054 万元,其中赵红刚认缴出资额减少 1,076.469 万元, 代聪认缴出资额减少 526.681 万元,成都高投认缴出资额减少 64.3166 万元,卡普泰科认缴出资额减少 714.628万元。本次减资完成后,卓影有限注册资本和实收资本均变更为 617.9054万元。 2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次减资事项。根据成都高新 投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43号)和成都高新区财政局《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高 财发[2015 年]23 号),本次减资事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。 本次减资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 279.231 279.231 45.19 货币 卡普泰科 185.372 185.372 30.00 货币 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-101 代聪 136.619 136.619 22.11 货币 成都高投 16.6834 16.6834 2.70 货币 合计 617.9054 617.9054 100.00 8、2015年 4月,第四次股权转让 2015年 4月 16日,卓影有限股东会通过决议,同意下列股权转让事项: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让比例(%) 转让价款(万元) 赵红刚 陈逸骏 44.1802 7.15 44.1802 赵红刚 何东武 12.3581 2.00 12.3581 卡普泰科 聚源天成 87.5572 14.17 87.5572 代聪 聚源天成 13.9647 2.26 13.9647 代聪 成都高投 7.4149 1.20 7.4149 代聪 肖红梅 16.3745 2.65 16.3745 代聪 李英 12.3581 2.00 12.3581 代聪 朱宁 12.3581 2.00 12.3581 代聪 吴军 6.1791 1.00 6.1791 代聪 赵飞 6.1791 1.00 6.1791 转让方与受让方均签署了相应的《股权转让协议》。2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次股权转让事项。根据成都高新投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43 号)和成都高新区财政局 《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高财发[2015年]23号),本次股权转让事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。本次股权转让已办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵红刚 222.6927 36.04 2 聚源天成 101.5219 16.43 3 卡普泰科 97.8148 15.83 4 代聪 61.7905 10.00 5 陈逸骏 44.1802 7.15 6 成都高投 24.0983 3.90 7 肖红梅 16.3745 2.65 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-102 8 李英 12.3581 2.00 9 何东武 12.3581 2.00 10 朱宁 12.3581 2.00 11 吴军 6.1791 1.00 12 赵飞 6.1791 1.00 合计 617.9054 100.00 9、2015年 5月,整体变更为股份公司 2015 年 5 月 7 日,卓影有限召开股东会,各股东一致同意公司形式由有限公司整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“成都卓影科技股份有限公司”,并以截至 2015年 4月 30日经审计的净资产折合成股份公司股本。 2015 年 5 月 15 日,卓影有限全体股东就上述变更事宜签署《成都卓影科技股份有限公司(筹)发起人协议书》,对发起人、公司设立、公司注册资本及股份、公司筹备及发起人的权利义务等重要事项进行了约定。 2015 年 5 月 20 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(XYZH/ 2014CDA6020-1),确认卓影有限截至 2015年 4月 30日的账面净资产为 10,420,744.13元。 2015年 5月 21日,四川天健华衡资产评估有限公司出具《评估报告》(川华衡评报[2015]53 号),确认卓影有限截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产 为 1,239.18万元。 2015年 5月 22日,成都卓影科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会,审议通过了卓影有限整体变更为股份公司的方案及公 司章程、股东会、董事会和监事会议事规则等公司制度,选举了公司第一届董事会和监事会成员。 2015 年 5 月 24 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就卓影有限 整体变更设立股份公司出具了《验资报告》(XYZH/ 2014CDA6020 -2),确认 截至 2015 年 4 月 30 日,成都卓影科技股份有限公司(筹)已收到全体股东以 其拥有的卓影有限净资产折合的实收资本 617.9054万元。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-103 2015 年 5 月 27 日,卓影科技完成本次整体变更的工商变更登记,并取得 成都市工商局重新核发的注册号为 510109000353100的《企业法人营业执照》。 本次整体变更为股份公司后,卓影科技股权结构为: 序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%) 1 赵红刚 2,226,927 36.04 2 聚源天成 1,015,219 16.43 3 卡普泰科 978,148 15.83 4 代聪 617,905 10.00 5 陈逸骏 441,802 7.15 6 成都高投 240,983 3.90 7 肖红梅 163,745 2.65 8 李英 123,581 2.00 9 何东武 123,581 2.00 10 朱宁 123,581 2.00 11 吴军 61,791 1.00 12 赵飞 61,791 1.00 合计 6,179,054 100.00 10、2015年 10月,新三板挂牌 卓影科技于 2015年 9月 28日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公 司同意公司股票挂牌的函(股转系统函[2015]6437号),核定的证券简称:卓影科技,证券代码:833894。2015 年 10 月 23 日,卓影科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 11、2016年 6月,第三次增资 2016 年 1 月 29 日,卓影科技召开 2016 年第一次临时股东大会并做出决议,计划发行股票 617,922 股,发行价格为 38.84 元/股,其中: 明道致远 3号投资基金以人民币 14,600,033.68 元认购 375,902 股,成都盈创泰富创业投 资合伙企业(有限合伙)以人民币 5,280,064.96元认购 135,944股,成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)以人民币 4,119,991.84认购 106,076股。 2016年 3月 23日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,对该项增资进行审验,截至 2016年 2月 25日,卓影科技已收到明道金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-104 致远 3 号投资基金、成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)和成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增实收资本共计 61.7922万元,增资后实收资本为 679.6976万元,全部资本均系货币出资。 卓影科技已就上述增资事宜在成都市工商行政管理局完成了变更登记手续,并已在中国证券登记结算有限责任公司登记。本次增资后,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比 1 赵红刚 2,226,927 32.76% 2 聚源天成 1,015,219 14.94% 3 卡普泰科 978,148 14.39% 4 代聪 617,905 9.09% 5 陈逸骏 441,802 6.50% 6 明道致远 3号投资基金 375,902 5.53% 7 成都高投 240,983 3.55% 8 肖红梅 163,745 2.41% 9成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 135,944 2.00% 10 李英 123,581 1.82% 11 何东武 123,581 1.82% 12 朱宁 123,581 1.82% 13成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.56% 14 吴军 61,791 0.91% 15 赵飞 61,791 0.91% 合计 6,796,976 100.00% 截至本预案出具日,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911 2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-105 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12成都盈创泰富创业投资合伙企业 (有限合伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095 合计 6,796,976 100.00% (三)股权结构及控制关系 1、股权结构图 标的公司的股权结构图如下所示: 赵红刚聚源天成卡普泰科叶盛代聪陈逸骏明道致远号成都高投德胜同丰刘琼肖红梅盈创泰富朱宁李英何东武盈创德弘泓铭轩赵飞吴军成都卓影科技股份有限公司 13.91% 11.95% 7.33% 6.83% 5.76% 5.53% 3.55% 3.28% 2.72% 2.41% 2.00% 1.82% 1.82% 1.82% 1.56% 0.94% 0.91% 深圳速影 聚源网络 100% 51% 24.97% 0.91% 77.54% 2、实际控制人基本情况 截至本预案签署日,赵红刚持有卓影科技 24.97%的股份,同时,赵红刚为公司的创始人,自公司成立以来,长期担任公司执行董事、董事长兼总工程师,并作为公司核心技术人员,实际负责公司的业务经营与管理,现任卓影科技董事。因此,赵红刚为公司的控股股东和实际控制人,其基本情况如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-106 ①基本信息 姓名 赵红刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61213219711205**** 住所 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦** 通讯地址 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦**是否拥有其他国家和地区永久居留权无 ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年1月-至今 深圳速影 总工程师通过卓影科技间接持有深圳速影 24.97%股权 2012年12月-至今 成都卓影 董事、总工程师 持有卓影科技24.97%股权 ③参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 24.97%股权外,赵红刚无其他对外投资。 二、卓影科技主营业务情况 (一)主营业务 公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务,目前主营业务主要分为三大类: 1、基于 Android 系统的 IPTV 智能机顶盒中间件 凭借在 IPTV 软件领域的多年持续投入和技术经验积累,公司现已成为国内众多通信运营商、视频运营商、机顶盒及电视机厂商在 IPTV 终端软件和数字家庭领域最重要的战略合作伙伴,整体市场份额占据绝对领先优势。同时,公司作为厂家代表全面参与中国电信在 IPTV 智能终端规范制定过程中的技 术验证工作,相关技术成果已经在中国电信进行规模商用,同时系列技术规范金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-107 已由中国电信提交至国际电信联盟(I-TUT)。公司积极参与中国联通 IPTV 智能机顶盒项目,与中国联通及相关测试结构建立深度合作关系,目前正在进行的中国联通 2015 年 IPTV 智能机顶盒集采项目,有超过 60%的厂家采用卓影中间件产品参与中国联通的集采招标测试。 2、围绕 IPTV 机顶盒智能化的终端应用软件开发 在中国电信和中国联通的 IPTV 智能机顶盒终端正式商用过程中,围绕着IPTV 智能机顶盒的商用化,运营商有一系列的机顶盒应用软件开发需求,公司承接了部分重要省份的终端应用软件开发。包括智能机顶盒 Launcher 桌面管理系统(四川电信、广东电信、上海电信、江苏电信以及上海文广旗下的百视通新媒体等)、智能机顶盒终端管理软件解决方案(广东电信、上海电信和四川电信等)和上海电信的下一代宽带超清视频服务(即:上海电信 HLS 整体解决方案)。 3、智能 IPTV 领域的重要技术输出方及软件外包提供商 凭借公司在智能机顶盒领域的多年技术积累和投入,成为在 IPTV 产业链的重要软件技术输出方及软件外包提供商。公司技术开发和服务包括基本 Android IPTV 软件移植、IPTV 平台对接维护和定制开发服务。公司同时也承 担了运营商和主流机顶盒厂商的委托开发项目。公司与客户签订委托开发合同,根据客户的具体需求,进行针对性的开发,并根据合同约定进行交付验收。 (二)主要产品或服务及其用途 1、智能 IPTV 中间件及软件 Turnkey 整体方案 (1)智能 IPTV 中间件 IPTV 即交互式网络电视,是一种集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术,主要利用智能机顶盒与电视完成电视直播、视频点播、网页浏览等功能。IPTV 突破了传统有线电视、数字电视的有频分制、定时、单向广播等局限,为观众提供了个性化、及时化、多选择、互动性的观影体验,是未来广播电视行业的发展趋势。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-108 智能机顶盒是实现 IPTV 的关键视频解码终端,相当于一台自带嵌入式操作系统的计算机。智能机顶盒一端连接 IPTV 网络,另一端通过网络传输过来的媒体流等信息转换成模拟视音频输出至电视,从而实现电视直播、视频点播、网页浏览等功能。公司主要产品 Android IPTV 中间件是 Android 智能机顶盒的核心“操作系统”,是位于机顶盒终端硬件和上层应用之间的一个中间层,它是智能终端实现 IPTV 业务的关键核心,决定着 IPTV 行业的产品研发、软件开发、用户体验等方面。 (2)软件 Turnkey 整体方案 软件 Turnkey 整体方案即一站式方案,指卖方将方案架设好并调整完成,在可立即使用的情况下卖给买家,是科技业中一种常见的技术转移方式。目前,公司在 Android IPTV 中间件的基础之上进行技术、服务延伸,现已成为智能IPTV 机顶盒的软件 Turnkey 方案商,为客户提供包含 IPTV、终端管理、 Android 操作系统定制裁剪、本地播放等智能 IPTV 终端软件技术服务。 公司的 Turnkey 整体方案可以直接与芯片公司配合,形成完整的硬件、软件系统方案。公司在与众多芯片的匹配兼容性、电信联通各省公司 IPTV 平台对接方面在业界遥遥领先,可以迅速推出最新的主流芯片整机方案,快速在全金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-109 国各省落地放号,从而有效缩短硬件、软件整合时间,促进 IPTV 行业快速发展。 2、终端应用 (1)IPTV/OTT Launcher IPTV 或 OTT Launcher 桌面是电视屏的业务入口,可以配置 IPTV 及OTT节目、应用、广告等。IPTV Launcher 是与用户进行互动交流的对话窗口,IPTV Launcher 设计的合理性关系到用户的实际体验,目前公司的 Launcher桌面系统可加载并直接使用不同的业务功能模块、应用,实现业务的灵活运营,满足不同客户的需求。 公司从 2012 年底开始承接了中国电信智能机顶盒 Launcher 的开发和 在全国的部署,组建了一个富有经验的开发团队,为全国各省根据不同的用户群组、不同的时间段提供不同风格的 Launcher,并可以全网后台配置,支持对广告、应用的推荐运营。这些累积成果可以快速的扩展到业务领域,支持在全国范围内的推广。 (2)AB 平面双跨路由器 公司的 AB 平面双跨路由器,让智能机顶盒通过老式家庭网关可同时访问 AB 双网,实现 IPTV 和 OTT 业务。 AB 平面双跨路由器的优势在于不用更换老式家庭网关,不用修改任何网 络侧方案即可实现 IPTV 的播放,与更换新家庭网关相比,双跨路由器价格低,成本优势明显。同时 AB 平面双跨路由器体积小,布线简单,无需任何设置,可以减小运营商的装维压力。AB 双平面双跨路由器将对推动 IPTV 行业快速发展起到积极的促进作用。 3、增值业务软件 (1)IPTV/OTT 微信多屏互动/营销软件系统 公司针对通信运营商、机顶盒行业企业搭建 IPTV/OTT 微信公众平台,提供定点广告投放,业务推广以及运营服务。公司研发的微信多屏互动系统,可金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-110 实现电视与微信平台的相互互动,提高观众的观影体验。多屏互动是未来 IPTV行业的发展趋势,将进一步改变观众的生活习惯,提高客户粘性,促进 IPTV 行业积极、健康、稳定发展。目前公司已积极投入人力对相关技术进行研究开发,以保持行业领先地位。 (2)智能机顶盒 KTV 软件 公司目前在卡拉 OK 领域推出了支持多个曲目源 CP 平台,可以达到KTV场所的人机体验效果,功能远超传统的卡拉 OK。另外,公司也在游戏、智慧家庭,如智能家居、安防、医疗健康等统一运营平台方面,配合运营商进行了深入的预研工作,可以快速的扩展到前沿业务规划。 三、卓影科技下属子公司情况 截至本预案出具日,卓影科技拥有 1家全资子公司和 1家控股子公司,全资子公司深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,控股子公司为成都卓影聚源网络技术有限公司。 卓影科技的下属子公司及控股公司基本情况如下: 序号 参控股及分公司名称 注册资本 持股比例 1 深圳市速影科技有限公司 100.00万元 100.00% 2 成都卓影聚源网络技术有限公司 1,000.00万元 51.00% (一)深圳市速影科技有限公司 1、基本信息 公司名称 深圳市速影科技有限公司 公司性质 有限责任公司 法定代表人 赵红刚 注册资本 100万元 统一社会信用代码 91440300764989541W 成立时间 2004年 08 月 05日住所 深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183号南山云谷创新产业园综合服 务楼 314-321 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-111经营范围 电子、电器、通信、计算机产品的设计、技术开发、销售及技术咨询; 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供应业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)。 2、历史沿革 深圳速影成立于 2004 年 8 月 5 日,由赵红刚和陈越桃共同出资成立,成立时出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 赵红刚 60.00 60.00 陈越桃 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2013年 5月 2日,深圳速影召开股东会,一致同意股东赵红刚将其所持有 深圳速影 60.00%的股权以 60.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科 技有限公司;一致同意股东陈越桃将其所持有深圳速影 40.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科技有限公司。本次股权转让后,深圳速影的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 成都卓影科技有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2015年 8月 13日,深圳速影完成股东名称的工商变更,将股东名称“成都卓影科技有限公司”变更为“成都卓影科技股份有限公司”。3、主要业务 深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,主要从事 IPTV 中间件产品研发和技术服务,相关业务情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”。 4、最近两年一期的主要财务数据深圳速影最近两年一期的主要财务数据如下(其中,2014 年度和 2015年度数据已经过审计,2016年 1-9月份数据未经审计): 单位:万元 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-112项目 2016年 9月 30日 /2016年 1-9月 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 136.62 137.52 120.46 负债总额 57.59 60.66 69.02 净资产 79.03 76.86 51.44 营业收入 920.00 617.28 303.57 利润总额 16.40 25.43 17.99 净利润 2.17 25.41 17.91 (二)成都卓影聚源网络技术有限公司 1、基本信息 公司名称 成都卓影聚源网络技术有限公司 公司性质 其他有限责任公司 法定代表人 代聪 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 91510100MA61WDMRXT 成立时间 2016年 6 月 22 日 住所 成都高新区天府大道中段 1268号 1栋 10层 27-30号经营范围 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务;电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 卓影科技与代聪共同出资设立控股子公司聚源网络,注册地为成都高新区,注 册资本为人民币 6,000,000.00 元,其中卓影科技出资人民币 3,060,000.00元,占注册资本的 51.00%,代聪出资人民币 2,940,000.00 元,占注册资本的 49%。 2016年 9月 21日,聚源网络增加注册资本至 1,000万元人民币,其中卓 影科技增加 204万元,代聪增加 196万元。增加注册资本后,股东持股比例不变。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-113 3、主营业务聚源网络的主营业务为软件产品的研发与销售。 4、最近一期的主要财务数据 聚源网络最近一期的未经审计主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年 9月 30日/2016 年 1-9月 资产总额 278.25 负债总额 9.00 净资产 269.25 营业收入 2.55 利润总额 -36.75 净利润 -36.75 四、最近两年一期主要财务数据卓影科技最近两年主要财务数据及财务指标如下(其中,2014年度和 2015年度数据已经审计,2016年 1-9月份数据未经审计): (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 6,814.98 2,814.02 755.27 非流动资产 189.56 67.43 76.80 资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07 流动负债 676.62 533.38 450.79 非流动负债 6.67 - 22.92 负债总计 683.29 533.38 473.71 所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36归属于母公司所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 3,742.88 3,454.33 955.55 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-114 营业成本 446.65 752.77 318.48 利润总额 1,790.38 2,043.85 47.22 净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 归属于母公司所有者的净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 1,835.93 90.28 -182.52 投资活动产生的现金流量净额 446.08 109.98 293.48 筹资活动产生的现金流量净额 2,372.16 - - 现金及现金等价物净增加额 4,654.17 200.26 110.96 五、卓影科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (一)卓影科技主要资产情况及权属状况 1、主要资产情况报告期各期末,卓影科技的主要资产情况如下(其中,2014年度和2015年度数据已经审计,2016年1-9月份数据未经审计): 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 货币资金 3,427.76 663.92 463.66 应收票据 - 50.00 - 应收账款 3,220.00 2,060.72 127.41 预付款项 101.49 3.46 - 其他应收款 65.73 33.82 116.70 存货 - 0.29 32.64 其他流动资产 - 1.82 14.86 流动资产合计 6,814.98 2,814.02 755.27 固定资产 40.61 16.08 17.35 在建工程 - - - 无形资产 4.48 - - 长期待摊费用 118.73 41.16 59.45 递延所得税资产 25.74 10.19 - 其他非流动资产 - - - 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-115 非流动资产合计 189.56 67.43 76.80 资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07 2、房屋建筑物及土地 截至本预案签署日,卓影科技未拥有任何房屋建筑物及土地。 3、在建工程 截至本预案签署日,卓影科技未拥有任何在建工程。 4、租赁房产 截至本预案签署日,卓影科技及子公司正在租赁的主要房产共计3处,用作办公等用途,具体情况如下: 序号 承租方 出租方 坐落位置建筑面积 (㎡)租赁期限 1 卓影科技成都高投置业有限公司成都市高新区天府大道中段 1268号(天府软件园 E区)1 栋 10层 27、28、29、30号房 888.67 2016年2月5 日至 2019年 2月 4日 2 卓影科技 汪旦琦 上海市浦东新区潍坊路 168弄 9号 501室 70.49 2016年7月7 日至 2017年 7月 6日 3 深圳速影深圳市平山实业股份有限公司深圳市南山区桃源街道留仙大 道 1183号南山云谷创新产业 园综合服务楼 314-321号、 617-621号 608 2016年4月1 日至 2020年 6月 30日 5、专利权 截至本预案签署日,卓影科技尚未获得任何专利权,正在申请的10项专利权情况如下: 序号 专利权名称 类别 申请号专利申请日当前申请阶段申请人 1 基于 android智能机顶盒的双网实现方法发明专利 2014108326 71.4 2014年12 月 29日 实质审查 卓影有限 2 一种 Android应用主题切换方法发明专利 2014108327 35.0 2014年12 月 29日 实质审查 卓影有限 3 一种与 android终端设备系统设置接口的适配方法发明专利 2014108453 72.4 2014年12 月 31日 实质审查 卓影有限 一种基于 Android 系统的 EPG客户端发明专利 2015100252 72.1 2015年 1 月 19日 实质审查 卓影有限 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-116检测方法 一种广域网多屏互动系统发明专利 2015100270 41.4 2015年 1 月 20日 实质审查 卓影有限 一种 IPTV专网和互联网的双网访问方法发明专利 2016100332 02.5 2016年 1 月 19日 实质审查 卓影科技 一种 EPG的视图动态布局系统及其方法发明专利 2016106865 45.1 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 一种 EPG引擎及页面解析方法发明专利 2016106865 48.5 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 一种 EPG热更新系统及方法发明专利 2016106865 49.X 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 EPG页面动态布局方法发明专利 2016106865 66.3 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 6、商标 截至本预案签署日,卓影科技及子公司在中国境内已取得的且正常自行使用的注册商标共 1项,具体情况如下: 序号 注册证号 商标图样 权利人 核定使用商品类别 专用权期限 1 8795475 深圳速影 9 2011年 11月 14日至 2021年 11月 13日 7、域名 截至本预案签署日,卓影科技及子公司拥有的域名情况如下: 序号 域名 权利人 到期时间 1 androidmov.com 卓影有限 2021年 11月 8日 2 ihtpc.com 卓影聚源 2019年 4月 19日 3 Pcremoter.net 深圳速影 2017年 8月 16日 (二)资产抵押、质押及担保情况 截至本预案签署日,卓影科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。 (三)主要负债情况报告期各期末,卓影科技的主要负债情况如下(其中,2014年度和2015年度数据已经审计,2016年1-9月份数据未经审计): 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-117 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 短期借款 - - - 应付票据 - - - 应付账款 35.96 144.66 36.04 预收款项 12.10 17.66 106.55 应付职工薪酬 114.24 108.01 68.40 应交税费 512.99 131.52 1.58 其他应付款 1.34 65.28 2.79 其他流动负债 - 66.25 235.43 流动负债合计 676.62 533.38 450.79 长期借款 - - - 递延收益 6.67 - 22.92 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 6.67 - 22.92 负债总计 683.29 533.38 473.71 (四)债权债务转移情况本次交易系上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的卓影科技 75.03%的股权,不涉及债权债务的转移。 六、其他事项说明 (一)标的公司出资及合法存续情况 标的公司依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。所有交易对方已经依法对标的公司履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 (二)关于交易标的是否为控股权的说明 上市公司本次拟购买资产为卓影科技 75.03%股权,本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-118 (三)拟注入股权是否符合转让条件标的公司的章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排,标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。 (四)股权质押情况 截至本预案签署日,卓影科技股权不存在质押情况。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-119 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、标的资产预估作价情况万隆(上海)资产评估有限公司接受金亚科技股份有限公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对金亚科技股份有限公司拟现金收购资产涉及的成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值,在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,最终选用收益法的评估结果估为评估结论,成都卓影科技股份有限公司于评估基准 日 2016年 9月 30日的股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元。 二、标的资产预估方法的选取资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-120 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 被评估单位各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上,故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。 三、标的资产预估值情况与可比公司比较 成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元,根 据万隆(上海)资产评估有限公司预审结果,成都卓影科技股份有限公司的相对估值水平如下: 项目 2015年实际 2016年预测 预评估值(万元) 60,060.00 净利润(万元) 1,974.69 2,400.00 市盈率(倍) 30.42 25.03 项目 2016.9.30 预评估值(万元) 60,060.00 净资产(万元) 6,223.44 市净率(倍) 9.65 通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司,选取了东方通、北信源、捷成股份等 3家上市公司作为可比公司,其相关估值指标如下: 排名 代码 证券简称 总市值(万元)流通市值(万元) 市盈率 PE市净率 TTM 16E 17E 1 300379.SZ 东方通 1,112,313.22 1,112,313.22 113.39 79.24 63.25 6.60 2 300182.SZ 捷成股份 2,841,776.58 2,841,776.58 32.04 28.82 20.19 3.07 3 300352.SZ 北信源 1,194,655.05 1,194,655.05 163.81 138.26 107.29 14.08 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-121 平均值 1,716,248.28 1,716,248.28 103.08 82.11 63.58 7.92 上表数据显示,可比上市公司平均市盈率为 103.08倍,平均市净率为 7.92倍,成都卓影科技股份有限公司以 2015年净利润计算的市盈率为 30.42,以 2016年度预计净利润计算的市盈率为 25.03,均显著低于同行业可比公司的平均市盈率;截止评估基准日,标的公司市净率为 9.65 倍,略高于同行业上市公司的平均市净率。 考虑到以下因素: (1)标的公司系从事软件销售与开发,以技术研发为核心的公司,在经营 过程中非流动性资产投入较小,相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程,所以净资产相对较低; (2)标的公司的办公场所均系租赁方式取得,日常经营中保留的净资产较低; (3)标的公司过去几年业绩增加较快,但业务经营形成的净资产规模相对有限。 综上所述,本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均市净率趋同,但市盈率显著低于同行业的可比上市公司,本次交易价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 四、标的资产预估情况与最近三年评估情况比较 卓影科技最近三年评估情况与本次预估情况如下: 单位:万元序号评估基准日评估值(预估值)评估目的评估方法 评估公司 报告文号评估值差异 1 2015/ 1,239.18 股改资产基础法 四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评 报〔2015〕 53号 58,820.82 2 2015/ 18,807.14定向增发收益法 四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评 报〔2016〕 68号 41,252.86 3 2016/ 60,060.00 股权 收益法 万隆(上海)资产 预评估 - 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-122 9/30 转让 评估有限公司 本次预估值与历史年度评估差异分析如下: 1、评估基准日不同 本次预评估的评估基准日为2016年9月30日,川华衡评报〔2015〕53号评估报告的评估基准日为2015年4月30日、川华衡评报〔2016〕68号评估基准日 为2015年12月31日。评估基准日的不同,必然导致评估结果的差异。 2、交易目的不同 本次预评估的评估目的系金亚科技拟收购卓影科技75.03%股权,川华衡评 报〔2015〕53号评估报告的评估目的系成都卓影科技有限公司变更设立股份公 司。一般而言,随着评估目的的不同,会选用不同的评估方法、评估参数,从而 导致评估结果的差异。对于以股改为目的的评估,由于采用收益法、市场法评估中,其评估结果将可能包括法律禁止出资的商誉等无形资产,故根据评估目的,不适用采用收益法、市场法进行评估。本次预评估,采用收益法进行评估,评估方法的不同,必然导致评估结果的差异。 川华衡评报〔2016〕68号评估报告的目的系卓影科技在全国中小企业股份 转让系统定向发行股票,定向增发后,卓影科技的实际控制人未发生变更,本次交易完成后,金亚科技将取得卓影科技75.03%的股权,交易目的不同对交易价 格产生一定的影响。 3、股东承担的业绩承诺义务不同 评估基准日为2015年4月30日的川华衡评报〔2015〕53号评估报告系卓影 科技改制做的评估,评估基准日为2015年12月31日的川华衡评报〔2016〕68号评估报告系卓影科技成功挂牌新三板后定向发行股票做的评估,此两个评估报告均未对公司未来年度业绩承诺作出约定。 本次交易的业绩承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-123 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 4、本次预评估结果的公允性卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值存在较大差异的主要原因 系评估基准日不同、交易目的不同、股东承担的业绩承诺义务不同。考虑前述差异,卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值的差异具有合理性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-124 第六章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司卓影科技的主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务。公司主营业务符合目前我国机顶盒市场由传统 Linux 系统向智能 Android 系统转换的趋势,符合国家三网融合产业发展规划,受到国家政策的大力支持。 2009 年 4 月 10 日,《电子信息产业调整和振兴规划》发布,首次明确 提出“支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展”。 2009 年 5 月 19 日,《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》中,首次对广电和电信的双向进入问题做了明确指示,要求“落实国家相关规定,实现广电和电信企业的双向进入,推动“三网融合”取得实质性进展。” 2010 年 6 月,国务院办公厅印发《三网融合试点方案》,就三网融合试 点阶段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。三网融合的政策给中国的智能机顶盒带来了前所未有的机遇。 2011 年 9 月国务院三网融合工作协调小组召开会议,对 IPTV 集成播控 平台和传输系统对接形成以下意见:IPTV 全部内容由广电播出机构 IPTV 集 成播控平台集成后,经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。 2012 年 6 月,国家广电总局发布《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》(广发[2012]43 号),正式明确中国 IPTV 集成播控平台采取中央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统一组织。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-125 该文件成为中国 IPTV 集成播控平台建设的具体规范性文件。随着三网融合进入推广阶段,全国各省、自治区、直辖市的 IPTV 播控平台建设将按要求进行规范建设和对接。 2015 年 4 月,广电总局发布《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理有关问题的通知》(新广电发[2015]97 号),提出“加快完成全国统一的 IPTV集成播控平台建设”,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV 传输系统按要求对接。在此次文件中,总局进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。这对于电信运营商在后续 IPTV 业务运营中的合作空间和主导力度有所帮助。但一个传输系统对应 一个集成播控平台的要求,则明确了一个区域只能有一家运营商从事 IPTV 业务。 2015 年 5 月 8 日,工信部发布《“宽带中国”2015 专项行动提出相关意见》。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016 年 11 月,国务院发布《十三五国家战略性新兴产业发展规划》,大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。 加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展 基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 上述政策的陆续出台为卓影科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此,本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-126 卓影科技不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定 卓影科技办公场所系通过租赁方式取得,无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份,本次交易后社会公众持股比例不低于 25%。因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交 易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。 本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公 司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-127 评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法根据交易对方提供的说明及工商等资料显示,标的资产股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 各交易对方已出具说明,承诺其本人/本单位合法拥有卓影科技的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;本人/本单位为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 根据交易对方出具的说明,并经中介机构合理调查确认,截至本预案签署日,本次交易对方合法拥有标的资产的股权,权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-128 拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司控股股东已出具承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助卓影科技加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 金亚科技实际控制人为周旭辉,自上市起至本预案签署日未发生变更,且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明本次交易,上市公司采用支付现金的方式作为本次重大资产收购的支付对价,不涉及发行股份,不适用《重组管理办法》第四十三条的说明。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-129 第七章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017年度、2018年度和 2019年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-130 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 (一)本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 本次交易完成后,公司将直接持有卓影科技 75.03%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与卓影科技相同或相似业务,不会产生同业竞争。 为了避免与本次交易完成后与上市公司产生同业竞争,交易对方之聚源天成 等 14名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺,内容如下: 1、截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接 或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本次交易完成后,承诺人在卓影科技或金亚科技(包括其分、子公司)任职期满后五年内,承诺人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理 的企业违反上述承诺,承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因承诺人或承诺人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-131 (二)本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定,日常关联交易按照市场原则进行。 本次交易完成后,卓影科技 75.03%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,交易对方出具承诺: 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照 公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技的合法权益。 4、本承诺自承诺人在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-132 第八章 风险因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017年第三次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-133 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 的资产评估结果,由交易各方协商确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值低于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上市公司聘请的会计师审计),本次交易标的资产的预估值为 60,060.00万元, 增值 53,836.56 万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标 的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 况约定了明确可行的补偿安排,,并制定了保障交易对方履约的措施,按照约定,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-134 业绩承诺方须用现金进行补偿,上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约,但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、本次交易的资金来源风险 本次交易中,金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付 45,020.45万元。 本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集,若上市公司无法筹集到足额资金,将导致上市公司无法按期支付交易对价,则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 八、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-135 联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV 产业的发展造成冲击。 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017年 12月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年 按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影科技符 合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015 年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定 税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,按照上市公司的要求,卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产 生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公 司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-136 政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 九、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 十、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十一、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-137 第九章 其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 公司及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国证监 会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及实际控制人进行立案调查。 截止本预案披露日,经查,公司存在大股东违法违规的情况,造成账实不符,核查工作仍在进行中,且尚未收到中国证监会的最终调查结论,具体情况以监管部门最终调查结果为准。 本次交易完成前,本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,本公司实际控制人、控股股东未发生变化,本公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易本次交易,公司拟收购卓影科技 75.03%股权,构成重大资产重组。 在本次重大资产重组前 12 个月内,金亚科技出售香港金亚 100%股权,构成重大资产重组;出售云媒互联网 50%的股权,出售深圳金亚 100%的股权,出售天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权,增资惊梦互动 15%的股权,增资中电昆辰 12.5%的股权,受让中电昆辰 7.5%的股权,受让银川圣地 60%股权(后因银川市政府增资 2亿后,公司持股比例为 23.99%)的交易与本次重组不相关,在本次重大资产重组中不累计计算相应数额。除上述项交易外,上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生与其他的重大资产交易。 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查; 金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查,因此财务顾问不对金亚科技的法人治理结构状况发表意见。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-138 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 (一)公司现行利润分配政策 现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下: 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 3、现金分配的条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-139 性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-140 应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 (3)公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本次交易后,上市公司现金分红安排 本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-141 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 金亚科技与本次交易的各相关的机构签署《保密协议》并做好内部知情人信息登记表,于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对签署保密协议前 6 个月至本次交易信息披露日前 1 交易日(即 2016 年 6 月 1日至 2016年 11 月 30日)买卖公司股票的情况在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司进行了自查,并出具自查报告。自查人员范围包括: 上市公司董事、监事和高级管理人员,控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法 人和自然人,独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员,以及上述相关人员的直系亲属。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告,自查情况如下: 上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易,没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。 自查期间,除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外,所有自查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 金亚科技于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,公司根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》的要求,对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查,具体情况如下: 金亚科技股票在本次交易信息披露前第 20个交易日(即 2016年 11月 3日) 的收盘价格为 13.23元,本次交易信息披露前一交易日(即 2016年 11月 30日)的收盘价格为 14.18元,本次交易信息披露前 20个交易日累计涨幅为 7.18%。 在 2016年 11月 3日至 2016年 11月 30日(本次交易信息披露前 20个交易日)期间,创业板指从 2803.49 点上升到 2850.70 点,上升幅度为 1.68%; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-142 根据 wind 数据,通信设备指数从 3696.81 点上升到 3749.43 点,上升幅度为 1.42% 。 剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为 5.50%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为 5.76%; 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条规定的相关标准。 本次重大资产收购不属于行政许可事项。 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与交易对方确认,交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-143资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构亚太、评估机构万隆、德恒律所等参与方确认,各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。 (三)提供网络投票平台 待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成,并与交易对方确定最终的交易价格后,公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,并编金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-144 制和公告《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》,一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下: 1、公司本次重大资产收购方案调整事项已经公司第四届董事会 2017年第三 次会议审议通过,董事会审议相关议案前,已经我们事前认可,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律和《公司章程》的规定; 2、本次重大资产收购方案调整符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定; 3、本次重大资产方案调整后符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利 于增强公司的竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合国家法规的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益; 4、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审 计、评估机构,该审计、评估机构,与公司不存在关联关系,具有充分独立性。 待完成相关审计、评估工作后,公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-145 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求,并本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上,发表以下独立财务顾问核查意见: “国海证券作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问,参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为: 1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形; 3、因本预案中引用的金亚科技 2014年度为经追溯调整后的数据、2015年 财务会计报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见,2016 年 1-9月数据未经审计,除上述内容以及独立财务顾问在本预案中特别说明的以外,独立财务顾问认为,本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定,重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定; 4、本次交易不构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本次交易不会损害上市公司股东的利益; 5、本次交易标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不 会产生不利影响,符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-146 6、本次交易的实施,有利于公司战略转型、增强抗风险能力、提升盈利能力,有利于上市公司的长期可持续发展; 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审 议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-147 第十一章 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(修订稿)》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(修订稿)》涉及的标的 资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(修订稿) 1-1-148(本页无正文,为《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(修订稿)》之签字盖章页) 董事签名: 周洪伶 王海龙 李庆卫 潘学模 张晓远金亚科技股份有限公司 年 月 日 2017年2月24日公告: 证券代码:300028 证券简称:金亚科技 上市地点:深圳证券交易所 金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 交易对方成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10 肖红梅 2 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 11 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限 合伙) 3 叶盛 12 朱宁 4 代聪 13 李英 5 陈逸骏 14 何东武 6宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3 号投资基金 15成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 7 成都高投创业投资有限公司 16 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 8 四川德胜同丰创业投资有限公司 17 赵飞 9 刘琼 18 吴军独立财务顾问 二〇一七年二月 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-2公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-3交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致 远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东 武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-4重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、 本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权,本次交易完成后,目标公司成为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%的股权,成为目标公司的控股股东。 二、 本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 45,020.45 万元,公司拟通过以下方式筹集本 次交易资金: 1、为保证本次重大资产收购的顺利推进,公司实际控制人承诺可向上市公 司借入资金,其资金来源于通过向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得的资金,目前已签署股票质押协议的对方为 Golden Venture Holdings,首笔股票质押可融得资金 3 亿元,利息 5%/年,按季度支付,扣除相关费用后的所有资金可借入上市公司,借入具体时间由上市公司与大股东具体协商。 2、截止 2016年 9月 30日,公司负债率为 39.87%,公司财务费用为-134.51万元,较去年同期下降 108.67%,因此拟通过现有固定资产为抵押物,向银行或金融机构借款作为补充公司流动资金及本次重组项目的收购资金。由于该融资计划已完成前期尽职调查工作,尚处于商业洽谈阶段,后续公司将严格按照相关法律法规及规范性文件要求履行相应的披露义务。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-5 三、 本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易总价的第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,占本次交易总价的 13.33%,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下: 期数 金额(万元)支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排 第一期 14,259.20 31.67%金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 75.03%股权过户至金亚科技名下 之日起十五个工作日内 - - 第二期 9,004.09 20.00% 卓影科技 2017年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不 低于 4,000万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司应向交易对方支付本期款项。 第三期 11,255.11 25.00% 卓影科技 2018年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年和 2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 9,200万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-6 未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 第四期 4,502.05 10.00%利润承诺年度期限届满,卓影科技的减值测试报告出具之日起九十日内卓影科技 2017年、 2018年和 2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 15,960万元 无论是否实现业绩条件,上市公司在扣减已计提但尚未扣减的 补偿总金额和资产减值金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 合计 39,020.45 86.67% - - - 四、 标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标 公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报 告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日,截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 五、 业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 本次交易的利润承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-7 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 4,000 5,200 6,760 15,960 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 1、现金补偿 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。 根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓 影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内,当期应计提的补偿金额具体计算方式如下: 当期应计提的利润补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之 和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额 在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的金额不冲回。 2、资产减值补偿 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-8 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿责任人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿责任人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿责任人应另行对金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额=期末减值额-已补偿金额。上市公司在向交易对方支付最后一期款项时,应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值补偿金额扣减,扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方,扣减不足的由业绩承诺方以现金方式补足。 六、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技按持股比例享有、承担。 七、 经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-9 外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 八、 超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 九、 本次交易不构成关联交易 在本次交易前,交易对方和上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 十、 本次交易构成重大资产重组 经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。根据上市公司和目标公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 45,020.45 45,020.45 47.39% 资产净额 33,975.38 3,454.33 45,020.45 132.51% 营业收入 24,837.98 2,348.08 1,761.76 7.09% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产净额超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-10 涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十一、 本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易以现金方式支付对价,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股本结构。本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十二、 本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,丰富及完善上市公司在“平台+内容+终端+应用”的产品线,其次由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和通信运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,实现市场资源宽度与深度的有机结合,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到显著提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈 利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-11 公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 本次交易不构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可; 独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将由公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。 (二)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-12 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。 (三)资产定价公允性本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公 司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的 评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 十四、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下: (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 3、2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第四届董事会 2017 年第三次会议,审议通过了调整本次交易预案的议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-13 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给金亚科技; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 十五、 本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易由上市公司以现金方式支付交易对价,不涉及发行股份,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十六、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-14 十七、 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容上市公司及董事会全体成员提供内容的真 实、准确和完整本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产收购报告书中予以披露。 深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 交易对方提供的有关信息 真实、准确和完整 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-15 本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会谋 求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照公 平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部 决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易 价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证不利用关联交易非法转移金亚 科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技的合法权益。 4、本承诺自承诺人在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。 避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人直接或间接控制 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-162、本次交易完成后,承诺人在卓影科技或金亚科技(包括其分、子公司)任职期满后五年内,承诺人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间 接参与经营管理的企业违反上述承诺,承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因承诺人或承诺人关系密切的家庭成员未履行上述承 诺给金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-17重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017 年第三次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。 同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-18 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标公司 100% 股权作价 60,000.00万元;若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估 值低于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上市公司聘请的会计师审计),本次交易标的资产的预估值为 60,060.00 万元,增值 53,836.56万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV 在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-19 况约定了明确可行的补偿安排,并制定了保障交易对方履约的措施,按照约定,业绩承诺方须用现金进行补偿,上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约,但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、本次交易的资金来源风险 本次交易中,金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付 45,020.45万元。 本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集,若上市公司无法筹集到足额资金,将导致上市公司无法按期支付交易对价,则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV 领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 八、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-20 的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。 但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV产业的发展造成冲击。 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影 科技符合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,按照上市公司的要求,卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-21 公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 九、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 十、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十一、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-22 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................. 4 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................................ 4 二、 本次交易的资金来源 ........................................................................................................ 4 三、 本次交易的交割步骤 ........................................................................................................ 5 四、 标的资产预估及作价情况 ................................................................................................ 6 五、 业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 6 六、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .................................................................... 8 七、 经营管理人员安排 ............................................................................................................ 8 八、 超额业绩奖励 ................................................................................................................... 9 九、 本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 9 十、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 9 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 .............................. 10 十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 10 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 11 十四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............................................. 12 十五、本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件 .......................................................... 13 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 13 十七、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................................. 14 重大风险提示 ............................................................................................................... 17 一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................................. 17 二、本次交易可能被终止或取消的风险 .............................................................................. 17 三、审计及评估工作尚未完成的风险 .................................................................................. 18 四、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................. 18 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................... 18 六、本次交易的资金来源风险 .............................................................................................. 19 七、收购整合风险 .................................................................................................................. 19 八、经营风险 .......................................................................................................................... 19 九、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................................... 21 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-23 十、股票价格波动风险 .......................................................................................................... 21 十一、其他风险 ...................................................................................................................... 21 目 录 ........................................................................................................................... 22 释 义 ......................................................................................................................... 27 一、一般释义 .......................................................................................................................... 27 二、专业释义 .......................................................................................................................... 29 第一章 交易概述 ......................................................................................................... 30 一、交易背景 .......................................................................................................................... 30 二、交易目的 .......................................................................................................................... 33 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 35 四、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 36 五、本次交易的资金来源 ...................................................................................................... 36 六、本次交易的交割步骤 ...................................................................................................... 36 七、标的资产预估及作价情况 .............................................................................................. 38 八、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 38 九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 .................................................................. 40 十、经营管理人员安排 .......................................................................................................... 40 十一、超额业绩奖励 .............................................................................................................. 41 十二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 41 十三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 41 十四、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 .............................. 42 十五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 42 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 44 一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 44 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 45 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................................. 50 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 50 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................................................. 50 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 52 七、上市公司所受处罚的情况说明 ...................................................................................... 52 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-24 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................... 54 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 54 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 55 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................................. 95 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形96 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用 本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................................................................... 96 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 .................................................. 97 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 97 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................................... 97 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 98 一、卓影科技基本情况 .......................................................................................................... 98 二、卓影科技主营业务情况 ................................................................................................ 108 三、卓影科技下属子公司情况 ............................................................................................ 112 四、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................ 115 五、卓影科技主营业务基本情况 ........................................................................................ 117 六、卓影科技经营业绩大幅增长的可能性 ........................................................................ 121 七、卓影科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 123 八、卓影科技员工情况 ........................................................................................................ 126 九、其他事项说明 ................................................................................................................ 128 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 130 一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................ 130 二、标的资产预估方法的选取 ............................................................................................ 130 三、标的资产评估结论的选取 ............................................................................................ 131 四、标的资产评估值敏感性分析 ........................................................................................ 131 五、标的资产预估值情况与可比公司比较 ........................................................................ 133 六、标的资产预估情况与最近三年评估情况比较 ............................................................ 134 第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 137 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 137 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-25 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................ 141 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明 ............................................ 141 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 142 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 142 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 142 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 142 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................... 143 第八章 风险因素 ....................................................................................................... 145 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................ 145 二、本次交易可能被终止或取消的风险 ............................................................................ 145 三、审计及评估工作尚未完成的风险 ................................................................................ 146 四、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................ 146 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 146 六、本次交易的资金来源风险 ............................................................................................ 147 七、收购整合风险 ................................................................................................................ 147 八、经营风险 ........................................................................................................................ 147 九、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................................... 149 十、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 149 十一、其他风险 .................................................................................................................... 149 第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 150 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ................................................ 150 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ............................................................ 150 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 150 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................ 151 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 154 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ........................................................................ 154七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ................................................................................................................................ 155 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 156 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-26 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 ................................................ 157 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................... 158 第十一章 上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 160 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-27 释 义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/金亚科技 指 金亚科技股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组指 金亚科技拟购买卓影科技 75.03%股权,本次交易完成后卓影科技将成为金亚科技的控股子公司,本次交易的对价由金亚科技以支付现金的方式完成。 本预案/重组报告书(预案)指《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(第二次修订稿)》 交易对方 指 交易对方为除赵红刚之外卓影科技的全部股东,即聚源天成、卡普泰科等 5家机构,明道致远 3号等 3只私募基金及代聪等 10名自然人 标的公司/目标公司/卓 影科技/标的资产指成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公司后的法人主体 卓影有限 指成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公司 深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司 聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司 聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 利润承诺方、补偿责任人指 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 明道致远 3号 指 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司 盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-28 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 《股权收购协议》 指《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏等 18 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》 《业绩承诺补偿协议》 指《金亚科技股份有限公司与代聪、陈逸骏、成都卡普泰科投资中心(普通合伙)、成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年及 2016年 1-9月交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金亚科技享有和承担之日 评估基准日 指 2016年 9月 30日 独立财务顾问 指本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 亚太/审计机构 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 德恒律所 指 北京德恒(成都)律师事务所 万隆/评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 《备忘录第 13号》 指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年 修订)》《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-29 二、专业释义 IPTV 指 交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等 技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 机顶盒 指 数字视频变换盒,通常称作机顶盒或机上盒,是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容,并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外,更在于能够接收数字内容,包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目,并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序,分布式应用软件借助这种软件在 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统之上,管理计算机资源和网络通讯。 OTT 指 通过互联网向用户提供各种应用服务,这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外 的第三方提供。 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-30 第一章 交易概述 一、交易背景近年来,国家出台了一系列政策措施,大力发展 IPTV 业务的发展,特别是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展,基于 Android系统的 IPTV业务迎来了行业快速发展的机遇。 (一)主要政策及内容 时间 政策名称 发布机构 相关内容 2010年 6月《三网融合试点方案》国务院 就三网融合试点阶 段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。 2011年 2月《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发[2011]4 号 通知指出要制定相应的财税政策、 投融资政策、研究开发政策、进出 口政策、人才政策、知识产权政策 市场政策等政策措施促进软件产业 和集成电路产业发展。 2012年 4月《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》工信部 指出“十二五”时期,实现软件和信息技 术服务业平稳较快发展,产业的整体质量效益得到全面提升,创新能力显著增强,应用水平明显提高,推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著强。 2012年 4月《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财税[2012]27号 进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。 2012年 6月《关于 IPTV 集成播控平台建设 有关问题的 通知》 广发[2012]43号 明确中国 IPTV 集成播控平台采取中 央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统 一组织。 2013年 2月《软件企业认定管理办法》工信部联软 [2013]64 号 通知提出软件企业认定管理办法,认定且满足条件企业享受税收的优惠。 2014年 11月《关于继续实施支持文化企业 国办发[2014]15号为支持广电行业进一步深化三网融合的推进,在2014年1月1日至2016 年金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-31发展若干税收政策的通知》 12 月 31 日期间,对广播电视运营服务企业,收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税。并且对行业 内文化企业认定为高新技术企业的,按 15%的税率征收企业所得税。 2015年 4月《关于当前阶段IPTV 集成播控平台建设管理有成都卓影科技股 份有限公司 公开转让说明书 53 关问题的通知》新广电发 [2015]97 号 加快完成全国统一的 IPTV 集成播控平台建设,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV传输系统按要求对接。进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。 2015年 5月《“宽带中国” 2015 专项行动提出相关意见》工信部 推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016年 11月《十三五国家战略性新兴产业发展规划》国务院大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 (二)我国 IPTV行业具有较大的市场空间 IPTV(Internet Protocol Television),又称为“交互式网络电视”,是一种利用宽带网,以电视、电脑或手机作为主要终端设备,集互联网、多媒体、通信等多种技术为一体,向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-32服务的技术。 IPTV 目前全国用户在 7800 万户左右,2017 年会突破一亿户,IPTV 业务是未来广电的支柱业务,也是发展最迅速的业务,IPTV业务完全符合国家三网融合的政策。这主要得益于 IPTV的双向化的功能以及平台建设的成熟,同时,电信企业在宽带建设方面的增速较快。 1、国家产业政策支持 IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合”实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标,将其作为促进经济社会发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐渐被打破,双方不断推出新业务相互渗透。 根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》(国发[2010]5 号)时间表,2015年全面推进三网融合的关键时间点。2015年全国两会期间,国务院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出,要“全面推进三网融合”。 2、运营商网络带宽的不断优化 国务院于 2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案,将“宽带中国”计划正式上升为国家战略。通过实施“宽带中国”专项行动,截止 2014 年底,我国固定宽带用户规模超过 2 亿户,3G、4G 移动宽带用户超过 5.8 亿户;使 用 8Mbps及以上接入速率的宽带用户比例达到了 40.9%,我国主流固定宽带接 入速率正在从 4Mbps迈向 8Mbps 时代,用户实际上网体验正在得到进一步改善。 网速水平和上网体验的不断提升,一方面宽带用户将对网络带宽要求更高的视频服务有更多的需求。另一方面,也将促使电信运营商不断推出增值业务进行宽带价值挖掘和填充,IPTV被确定为当前运营商要重点发展的宽带增值业 务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰富。依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力,IPTV 产业未来将保持持续稳定的增长趋势。 3、广电总局加强 OTT 终端管理 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-33 在三网融合过程中,互联网和互联网企业一直更富有创造力,也更为的开放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业务封闭、服务有限但保障服务质量、中心化、可控的特点,那么互联网 OTT 视频业务则秉承了互联网行业的精神:开放、服务至上,服务质量尽力而为、分布式、失控。 2011 年, 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》(广办发 网字[2011]181 号,正式将互联网电视机顶盒,纳入互联网电视一体机的管理范围,规定 OTT机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。 2014 年下半年开始,广电总局为加强对 IPTV 内容的管控,接连发文整 顿 OTT 视频业务。要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通道, 并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和回看功能。最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内下线, 并表示未经批准的终端产品不允许推向市场。这次措施都使互联网盒子的竞争优 势大大缩减。 经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿,各互联网企业和传统电视厂商对OTT 视频业务的热情也逐渐消退。IPTV 播出的内容与传统电视播出的内容将达 到审核标准一致,管理尺度一致,版权保护原则一致。降低了未来 IPTV 行业发 展的政策风险。 二、交易目的 (一)完善泛家庭互联网生态圈布局 1、打通上市公司主营业务上下链,丰富产品线 公司通过持续的战略资源配置及研发投入,打造“平台+内容+终端+应用”的“泛家庭互联网生态圈”战略,引领公司实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过增值服务或基于大数据的信息精准推送等多维度实现收益。其中,围绕家庭娱乐中心,由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享 K 歌/电视游戏+金亚云平台的增值业务平台,结合公司 IPTV、OTT、DVB+OTT的硬件设备,共同为广电运营商、电信运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始在湖南电信上线运金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-34 行并取得较好成绩,该模式将逐步复制至其他城市客户,后期具有较大的市场空间。 通过本次交易,卓影科技可借助上市公司的资本平台优势、已布局的 IPTV产业资源等,推动 IPTV 中间件的研发及运营,提升卓影科技在软件行业中的品牌影响力和竞争力,提高其盈利能力;同时,公司将利用卓影科技在 IPTV中间件方面的研发及运营优势,弥补公司在软件业务的内容及研发方面的不足,深化和丰富两家公司的产品服务线和集成质量。本次交易双方在技术、产品线路上有良好的互补性。 2、市场资源宽度和深度的有机结合 公司一直致力于广电运营商的整体解决方案服务,卓影科技一直致力于为 通信运营商提供基于 Android 系统的 IPTV 中间件的集成服务,双方在市场资源上可形成强有力的互补和合作,实现双方产品服务的跨系统业务拓展,同时在单个运营商产品和服务上可更深入的提供软件、硬件、增值业务、外包服务、大数据精准分析等方面的综合服务,提升在广电运营商和通信运营商的市场综合竞争力,打造完整的软件研发、发行、运营、销售等覆盖 IPTV 全产业链的业务模式,满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求,提升公司的产品丰富程度和渠道服务能力,本次交易具有良好的产业协同效应。 (二)本次交易有利于增强公司的持续盈利能力,进一步提升盈利水平 本次交易标的公司卓影科技是中国电信、中国联通在 IPTV 领域的重要战略合作伙伴,也是 Android IPTV 软硬件接口标准制定的参与者,同时也是国内自主研发出符合中国电信、中国联通标准的 Android IPTV 终端软件的公司。 凭借在产业链的长期投入和积累,公司在国内基于 Android 系统的 IPTV 中间件领域拥有领先地位,市场竞争对手相对较少,核心成员对软件信息行业为有着较为深刻的理解,拥有丰富的 IPTV软件开发和运营管理经验。 本次交易完成后,卓影科技将成为公司的控股子公司,纳入合并报表范围。 根据交易对方的利润承诺,卓影科技 2017-2019 年度归属于母公司扣除非经常金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-35 性损益后净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13 日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。 3、2017 年 2 月 20 日,上市公司召开第四届董事会 2017 年第三次会议,审议通过了调整本次交易预案的议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易; 3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给上市公司; 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案; 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-36易实施的先决条件。 四、本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权,本次交易完成后,目标公司成为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%的股权,成为目标公司的控股股东。 五、本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 45,020.45 万,公司拟通过以下方式筹集本次 交易资金: 1、为保证本次重大资产收购的顺利推进,公司实际控制人承诺可向上市公 司借入资金,其资金来源于通过向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得的资金,目前已签署股票质押协议的对方为 Golden Venture Holdings,首笔股票质押可融得资金 3 亿元,利息 5%/年,按季度支付,扣除相关费用后的所有资金可借入上市公司,借入具体时间由上市公司与大股东具体协商。 2、截止 2016年 9月 30日,公司负债率为 39.87%,公司财务费用为-134.51万元,较去年同期下降 108.67%,因此拟通过现有固定资产为抵押物,向银行或金融机构借款作为补充公司流动资金及本次重组项目的收购资金。由于该融资计划已完成前期尽职调查工作,尚处于商业洽谈阶段,后续公司将严格按照相关法律法规及规范性文件要求履行相应的披露义务。 六、本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-37 统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的 第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金,占本次交易总价的 13.33%,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。 此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下: 期数 金额(万元)支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排 第一期 14,259.20 31.67%金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司 75.03%股权过户至金亚科技名下 之日起十五个工作日内 - - 第二期 9,004.09 20.00% 卓影科技 2017年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不 低于 4,000万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司应向交易对方支付本期款项。 第三期 11,255.11 25.00% 卓影科技 2018年度的专项审核报告出具之日起十 五个工作日内卓影科技 2017年和 2018年累计实现的归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 9,200万元 如卓影科技未实现业绩条件,则上市公司有权将本期款项移至 下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付;如 卓影科技实现业绩条件,则上市公司在扣减已计提的利润补偿金额后,再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚 未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 第四期 4,502.05 10.00%利润承诺年度期限届满,卓影科技的减值测试报告卓影科技 2017年、 2018年和 无论是否实现业绩条件,上市公司在扣减已计提但尚未扣减的 补偿总金额和资产减值金额后,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-38出具之日起九十日内 2019年归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于 15,960万元再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付的款项,扣减不足的,由业绩承诺方以现金补足。 合计 39,020.45 86.67% - - - 七、标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016年 9月 30日最终估值高于 60,000.00万元,则目标 公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报 告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日,截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 八、业绩承诺与补偿安排 (一)利润承诺 本次交易的利润承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、 4,000 5,200 6,760 15,960金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-39 叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 (二)利润补偿 1、现金补偿 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。 根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓 影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期,并根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内,当期应计提的补偿金额具体计算方式如下: 当期应计提的利润补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之 和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额 在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的金额不冲回。 2、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具),金亚科技于标的资产减金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-40 值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。 经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。资产减值补偿金额=期末减值额-已补偿金额。上市公司在向交易对方支付最后一期款项时,应将已计提但尚未扣减的补偿总金额和资产减值补偿金额扣减,扣减后仍剩余的款项再支付给交易对方,扣减不足的由业绩承诺方以现金方式补足。 九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技按持股比例享有。 自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司 合并报表中实现的收益,由金亚科技按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由金亚科技按持股比例享有、承担。 十、经营管理人员安排 本次交易完成后,卓影科技董事会由 7 名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-41 十一、超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017 年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 十二、本次交易不构成关联交易 在本次交易前,交易对方和上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 十三、本次交易构成重大资产重组 经交易各方友好协商,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45万元。根据上市公司和标的公司经审计的 2015 年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下: 单位:万元 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比 资产总额 94,990.59 2,881.45 45,020.45 45,020.45 47.39% 资产净额 33,975.38 3,454.33 45,020.45 132.51% 营业收入 24,837.98 2,348.08 1,761.76 7.09% 注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示,本次交易的资产净额超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-42 十四、本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市 本次交易以现金方式支付对价,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股本结构。本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。 十五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,丰富及完善上市公司在“平台+内容+终端+应用”的产品线,其次由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,实现市场资源宽度与深度的有机结合,在业务拓展上实现双赢。 同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到显著提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017 年度、2018 年度和 2019 年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-43措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-44 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 金亚科技股份有限公司 英文名称 CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD股票简称 金亚科技 股票代码 300028 成立日期 1999年 11月 18日 上市日期 2009年 10月 30日 注册资本 34,398万元 法人代表 周洪伶 董事会秘书 田晔 企业法人营业执照注册号 91510100720307596L 注册地址 成都市蜀西路 50号 办公地址 成都市蜀西路 50号 邮编 610091 电话 028-68232103 传真 028-68232100 股票上市地 深圳证券交易所经营范围 数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合接收解码器、电子产品,通信设备,网络技术的设计开发、生产、销售和服务;投资实业;货物进出口,技术进出口(以上范围不含国家法律法规限制和禁止项目)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-45 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司成立 公司成立于 1999 年 11 月 18 日,成立时公司名称为成都金亚高科技有限公司,注册资本 220 万元,法定代表人为黄寿荣。公司由自然人周旭忠、黄寿荣、何哲平共同出资设立,出资额分别为 110 万元、55 万元、55 万元。股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 110.00 50.00 2 黄寿荣 55.00 25.00 3 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (二)2000年 9月,股权转让 2000 年 9月 1日,经股东会批准,黄寿荣将其持有的 25%股权全部转让给周旭忠,同时辞去公司法定代表人兼总经理职务,周旭忠担任公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,何哲平为公司监事。本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 165.00 75.00 2 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 (三)2004年 3月份,增资 2004 年 3 月 8 日,经公司股东会批准,公司以未分配利润人民币 3,000 万元转增注册资本,转增后公司注册资本变更为 3,220万元,本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭忠 2,415.00 75.00 2 何哲平 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-46 (四)2004年 4月,股权转让及公司名称变更 2004 年 4 月 14 日,经股东会批准,周旭忠将其所持有的公司 75.00%股 权全部转让给自然人周旭辉,何哲平将所持有的公司 25.00%股权全部转让给自然人郑林强。此次股权转让后,公司的股东变更为周旭辉、郑林强,持股比例分 别为 75.00%、25.00%。周旭忠辞去法人代表兼总经理职务,何哲平辞去公司监事职务。周旭辉担任公司法定代表人、执行董事兼总经理,郑林强担任公司监事。 本次股权转让后,股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,415.00 75.00 2 郑林强 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 经公司股东会会议审议通过,公司名称由“成都金亚高科技有限公司”变更为“成都金亚电子科技(集团)有限公司”,法定代表人变更为周旭辉。 (五)2006年 10月,股权转让 2006年 10月 22日,经股东会批准,周旭辉和郑林强分别将所持有的 5.34% 股权、8.33%股权转让给自然人王仕荣;同日,周旭辉将其所持有的公司 3%股 权转让给自然人常平。此次股权转让后的公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 周旭辉 2,146.45 66.66 郑林强 536.77 16.67 王仕荣 440.18 13.67 常平 96.60 3.00 合计 3,220.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-47 (六)2006年 11月,增资 2006年 11月 8日,经股东会批准,自然人陆擎和胡庶分别出资人民币 1,000 万元对公司增资。本次增资完成后,公司新增注册资本 1,073.33 万元,注册资本总额为 4,293.33 万元。此次增资后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 50.00 2 郑林强 536.77 12.50 3 陆擎 536.665 12.50 4 胡庶 536.665 12.50 5 王仕荣 440.18 10.25 6 常平 96.60 2.25 合计 4,293.33 100.00 (七)2007年 6月,增资及股权转让 2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,公司与自然人施世林、张志祥及 正道九鼎、上海丰泽、上海丰瑞、杭州德汇等 6 方分别签订了《增资协议书》,此次增资后,公司的注册资本增至 4,830 万元;2007 年 6 月 18 日,经公司股东会批准,胡庶将所持全部股权转让给自然人李志,常平将所持公司的全部股权转让给郑林强。此次增次和股权转让后公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周旭辉 2,146.45 44.44 2 郑林强 633.37 13.11 3 陆擎 536.665 11.11 4 李志 536.665 11.11 5 王仕荣 440.17 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 214.67 4.44 7 上海丰瑞投资发展有限公司 96.60 2.00 8 张志祥 75.13 1.56 9 施仕林 53.67 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限公司 53.67 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 42.93 0.89 合计 4,830.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-48 (八)2007年 9月,整体变更为股份公司 2007 年 9 月 29 日,成都金亚电子科技(集团)有限公司整体改制为股份有限公司,公司更名为成都金亚科技股份有限公司,原成都金亚电子科技(集团)有限公司周旭辉等 11 名全体股东,共同作为公司的发起人,将其持有成都金亚电子科技(集团)有限公司经审计的 2007 年 7 月 31 日账面净资产 140,348,890.07 元按 1:0.6413 的比例折为 9,000 万股发起人股份,变更设立本公司。发起人出资经深圳大华天诚会计师事务所验证,并出具了深华验字 [2007]86 号《验资报告》。 2007 年 9 月 29 日,公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记,取得 变更后的《企业法人营业执照》(注册号:5101002010647)。 股份公司发起设立时的股东及持股情况如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 44.44 2 郑林强 1,180.20 13.11 3 陆擎 1,000.00 11.11 4 李志 1,000.00 11.11 5 王仕荣 820.20 9.11 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 4.45 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 2.00 8 张志详 140.00 1.56 9 施世林 100.00 1.11 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 1.11 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.89 合计 9,000.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-49 (九)2008年 11月,增资 2008年 11月 25日,股股东大会批准,增加注册资本及实收资本 1,100万元,其中,新股东长沙鑫奥创业投资有限公司认购 500 万股、贺洁认购 500 万股、朱菊琪认缴 100万股。 此次增资后,公司注册资本为 10,100万元,股东股权结构如下: 序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 1 周旭辉 3,999.60 39.60 2 郑林强 1180.20 11.69 3 陆擎 1000.00 9.90 4 李志 1000.00 9.90 5 王仕荣 820.20 8.12 6 杭州德汇投资有限公司 400.00 3.96 7 上海丰瑞投资发展有限公司 180.00 1.78 8 张志详 140.00 1.39 9 施世林 100.00 0.99 10 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 100.00 0.99 11 上海丰泽投资管理有限公司 80.00 0.79 12 长沙鑫奥创业投资有限公司 500.00 4.95 13 贺洁 500.00 4.95 14 朱菊琪 100.00 0.99 合计 10100.00 100.00 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-50 (十)首次发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2009]1040 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股,发行后公司总股本为 14,700万股,公司股票于 2009 年 10月 30日在深交所创业板挂牌交易。 三、最近三年控制权变动情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 27.98%的股份,为本公司控股股东及实际控制人,最近三年来公司控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 2016年 10月 17日,为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力,维护 上市公司股东特别是中小股东利益,经过公司股东大会批准,通过协议转让方式出售公司持有的香港金亚 100%的股权,并由交易对方周旭辉先生以现金方式支付作为交易对价,交易金额为 9,629.38万元,本次交易构成重大资产重组。 香港金亚系由金亚科技股份有限公司于 2011 年 9 月 19 日出资成立,成立时注册资本 81.112万元(100万港币),实缴资本 81.112万元。股东以货币资金缴足,香港金亚设立时股权结构列示如下: 出资人 认缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)实缴出资额(万元)实缴出资比例 (%) 金亚科技 81.112 100.00 81.112 100.00 合计 81.112 100.00 81.112 100.00 五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 (一)主营业务发展情况 公司的主营业务为数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务,并致力于为中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。自 1999 年成立以来,本公司一直专注于有线电视产品系统领域。近年来,公司凭借较强的技术研发实力、丰富的专业实践经验,抓住我国有线电视数字化产业政策推进的时机,成功实现了由模拟向数字电视系统领域的转型,并由单一的软硬件金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-51产品供应商发展成为有线数字电视系统端到端整体解决方案的综合技术服务商。 公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 设备收入 98,232,772.55 145,307,963.58 229,175,844.29 一般贸易收入 150,147,000.00 216,499,000 291,433,721.84 软件销售及服务 - 34,355,097.50 1,200,299.15 其他贸易收入 - 58,111,595.29 13,454,890.50 电容屏、摄像 - 76,700,802.76 54,036,394.02 合计 248,379,772.55 530,974,459.13 589,301,149.80 (二)主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 总资产 56,705.49 94,990.59 99,482.99 134,824.40 负债总额 22,610.85 61,015.21 67,274.14 72,793.85 股东权益 34,094.64 33,975.38 32,208.85 62,030.55归属母公司股东的权益 34,094.64 33,975.38 30,261.43 60,768.36 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 14,374.13 24,837.98 53,097.45 59,357.90 营业利润 -127.65 588.92 -1,682.01 -13,277.21 利润总额 977.50 3,114.17 -480.66 -12,705.11 净利润 872.18 1,280.75 179.58 -12,108.81 归属母公司股东的净利润 872.18 1,280.75 124.31 -12,136.57扣非后归属母公司股东的净利润 -203.60 -12,991.37 -1,393.81 -12,505.97 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-52 经营活动现金净流量 2,203.75 17,473.09 -3,126.20 -3,992.67 投资活动现金净流量 11,359.45 10,911.69 -2,599.47 -8,723.14 筹资活动现金净流量 -32,143.34 -11,101.99 -8,187.29 14,421.71 现金净增加额 -18,739.47 16,837.41 -13,494.50 1,366.42 期末现金余额 2,279.09 21,018.56 4,181.15 53,238.68 4、主要财务指标项目 2016年 1-9月 /2016年 9月 30日 2015年度/2015 年 12月 31日 2014年度/2014 年 12月 31日 2013年度 /2013年 12 月 31日 资产负债率(%) 39.87 64.23 63.33 53.99 销售毛利率(%) 34.13 16.70 23.00 18.54 销售净利率(%) 6.07 5.16 0.34 -20.40稀释每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46基本每股收益(元/股) 0.03 0.04 - -0.46扣除非经常损益后基本每股收益(元/股) - -0.39 - -0.47 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日,周旭辉持有本公司 96,251,220 股,占公司股本总额的 27.98%,为公司的控股股东和实际控制人。 周旭辉,男,1968 年生,曾任公司董事长,四川省第十二届人大代表,四川省软件行业协会第三届理事会常务理事,九三学社第八、第九、第十届成都市委委员,九三学社科技工作委员会副主任,中国发明协会委员。 七、上市公司所受处罚的情况说明 截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。 金亚科技于 2015 年 6 月 4 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。目前,调查工作仍在进行中。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-53 截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。 公司因实际控制人周旭辉非经营性占用上市公司资金;对 2014 年度财务 报表进行会计差错更正并追溯调整导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过 50%,且未分配利润差异金额达 30761.49 万元、净资产差异金额达 31433.13万元,净利润差异金额达 1931.11 万元;《2015 年年度报告》再次追溯调整了 2014 年度财务报表数据,其中调减资产总额 32896.03 万元、调减净资产 32499.98 万元、调减净利润 2485.97 万元; 2015 年度财务报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告且情节严重。 鉴于上述违规事实及情节,深圳证券交易所作出如下处分决定: 1、对金亚科技股份有限公司给予公开谴责的处分。 2、对金亚科技股份有限公司实际控制人周旭辉给予公开谴责的处分。 3、对金亚科技股份有限公司董事兼副总经理王海龙,董事兼董事会秘书何苗,独立董事陈宏,时任董事罗进,时任独立董事陈维亮、周良超,时任监事曾兴勇、张世杰、刘志宏,时任副总经理兼财务总监丁勇和给予公开谴责的处分。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-54 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为除赵红刚之外卓影科技的全部股东,包括 3 家境内注册的有限责任公司、2 家非法人形式的境内注册企业、3 只私募投资基金和 10名境内自然人。 截至本预案签署日,卓影科技的股权结构如下: 序号 股东 股份数量(股) 持股比例(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合 伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-55 二、本次交易对方详细情况 (一) 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91510100327471779J 合伙企业类型 有限合伙企业 住所 成都高新区盛和一路 88号 1栋 2单元 19层 1910号 执行事务合伙人 代聪 出资额 931,049.00元 成立日期 2015年1月19日 合伙期限 2015年1月19日至永久经营范围企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)代聪方洁严晓张双群曹子刚朱颖郑进李凌峰 6.77% 6.54% 2.62% 2.46% 2.46% 0.86% 0.75%77.54% 聚源天成的实际控制人为其执行事务合伙人代聪。代聪,身份证号: 51290319790205****,住址:广东省深圳市南山区科技园科发路***; 方洁,身份证号:51010219731012****,住址:广东省深圳市福田区翡翠 名园 10栋***; 严晓,身份证号:51290319721004****,住址:成都市武侯区晋吉南路 22号 9栋***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-56张双群,身份证号:51010319550526 ****,住址:成都市武侯区一环路西 一段 56号 3栋 ***; 曹子刚,身份证号:34120419521001 ****,住址:安徽省阜阳市颍州区解放中路 148号 3幢***; 朱颖,身份证号:51290319780510****,住址:成都市青羊区草堂北支路 56号 5栋 ***; 郑进,身份证号:51010319711210 ****,住址:成都市青羊大道 101 号 27***; 李凌峰,身份证号:51010219460112****,住址:成都市武侯区燃灯寺北 街 178号 2栋***; 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 聚源天成成立于 2015年 1月 19日,由代聪和方洁共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 普通合伙人 代聪 96.63 - 96.63 有限合伙人 方洁 3.37 - 3.37 合计 100.00 - 100.002015年 6月 12日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更协议书》,同意吸收唐英、郑进、李凌峰为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 2.93 万元出资(认缴 2.93 万元,实缴 0 万元)转让给合伙人方洁;代聪将其所持聚源天成 0.7万元出资(认缴 0.7万元,实缴 0万元)转让给新合伙人唐英;代聪将其所持聚源天成 0.8 万元出资(认缴 0.8万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人郑进;代聪将其所持聚源天成 0.7 万元出资(认缴 0.7 万元,实缴 0 万元)转让给新合伙人李凌峰,全部合伙人认缴出资额于 2016年 6月 15日全部实缴到位,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-57 类型 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%) 普通合伙人 代聪 91.50 91.50 91.50 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 0.70 合计 100.00 100.00 100.002015年 12月 4日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)入伙协议》,同意吸收严晓、曹子刚、张双群、朱颖为聚源天成的有限合伙人,同意代聪将其所持聚源天成 6.09万元出资(认缴 6.09万元, 实缴 6.09 万元)转让给新合伙人严晓;代聪将其所持聚源天成 2.29 万元出资(认缴 2.29 万元,实缴 2.29 万元)转让给新合伙人曹子刚;代聪将其所持聚源天成 2.44万元出资(认缴 2.44万元,实缴 2.44万元)转让给新合伙人张双群;代聪将其所持聚源天成 2.29万元出资(认缴 2.29万元,实缴 2.29万元)转让给新合伙人朱颖,2015 年 12 月 10 日,成都市工商行政管理局核准了上述变更。本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 78.39 78.39 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 唐英 0.70 0.70 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.002016年 1月 26日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意唐英将其所持聚源天成 0.70万元出资(认金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-58缴 0.70万元,实缴 0.70万元)转让给合伙人代聪,本次出资份额转让完成后,聚源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 79.09 79.09 有限合伙人 方洁 6.30 6.30 有限合伙人 郑进 0.80 0.80 有限合伙人 李凌峰 0.70 0.70 有限合伙人 严晓 6.09 6.09 有限合伙人 曹子刚 2.29 2.29 有限合伙人 张双群 2.44 2.44 有限合伙人 朱颖 2.29 2.29 合计 100.00 100.002016年 10月 18日,全体合伙人通过《成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意聚源天成出资总额相应由 1,000,000.00元减少至 931,049.00元,代聪出资额减少 68,951.00元,本次减资完成后,聚 源天成的出资情况如下: 类型 姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%) 普通合伙人 代聪 721,949.00 77.54 有限合伙人 方洁 63,000.00 6.77 有限合伙人 郑进 8,000.00 0.86 有限合伙人 李凌峰 7,000.00 0.75 有限合伙人 严晓 60,900.00 6.54 有限合伙人 曹子刚 22,900.00 2.46 有限合伙人 张双群 24,400.00 2.62 有限合伙人 朱颖 22,900.00 2.46 合计 931,049.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 聚源天成为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 13.91%股权外,聚源天成无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-59 (二) 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 1、基本信息 名称 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 统一社会信用代码 91510100066951570Q 合伙企业类型 普通合伙企业 住所 成都高新区芳草东街78号附19号2幢1单元1层3层 执行事务合伙人 杜思荣 认缴出资额 10.00万元 实缴出资额 0万元 成立日期 2013年5月9日 合伙期限 2013年5月9日2018年5月8日经营范围 项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况成都卡普泰科投资中心(普通合伙)杜思荣陈海珠钟海山陈茂萍杨波徐波陈峻峰杨可周斌陈有林于庆波王友元李明进王龙罡薛泽龙肖鹏傅永梁汪森山李璞刘青艳潘晓峰杜夕阳高垒谢权涛文腙李杰明金雯彭芳屈才智胡建平 0.18% 0.17% 0.17% 0.08%0.14% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.06% 0.05%0.05% 0.05% 0.05%0.19% 56.66% 21.13% 5.82% 5.56% 3.13% 2.86% 0.51% 0.51% 0.51% 0.51% 0.34% 0.31% 0.24% 0.24% 0.21% 卡普泰科的实际控制人为其执行事务合伙人杜思荣。杜思荣,身份证号: 31011519790117 ****,住址:上海市浦东新区洪山路 237弄 8支弄 4号 **; 陈海珠,身份证号:44060219740513****,住址:广东省深圳市南山区工 业七路 57号维园大厦**; 钟海山,身份证号:36210219790115****,住址:江西省瑞金市黄柏乡瑞兰村新塘五小组***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-60陈茂萍,身份证号:34030219401212****,住址:安徽省蚌埠市蚌山区升 平街 248号 9栋 ***; 杨波,身份证号:42220119830326****,地址:广东省深圳市福田区八卦 二路 12号 612栋***; 徐波,身份证号:43082219900803****,地址:湖南省桑植县白石乡长一村***; 陈峻峰,身份证号:51010519781119 ****,地址:成都市青羊区北东街 1 号 2栋 1单元 5楼***; 杨可,身份证号:51070319831005 ****,地址:四川省绵阳市涪城区绵州路南段***; 周斌,身份证号:33090219831101 ****,地址:杭州市余杭区余杭镇山西园社区山西园***; 陈有林,身份证号:51052219781220 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 于庆波,身份证号:21070119780724 ****,地址:成都市高新区天府大道北段***; 王友元,身份证号:42050219820705****,地址:湖北省天门市彭市镇交通大道***; 李明进,身份证号:42098419880120****,地址:武汉市武昌区丁字桥路***; 薛泽龙,身份证号:42088119880429****,地址:湖北省钟祥市胡集镇周 岗村五组***; 王龙罡,身份证号:51052519760530****,地址:四川省绵阳市游仙区中 经路 48号***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-61肖鹏,身份证号:43070219870817****,地址:湖南省常德市武陵区芦荻山张家堰村***; 傅永梁,身份证号:50038319850912 ****,地址:重庆市永川市大安镇全兴路***; 汪森山,身份证号:42108319860724 ****,地址:武汉市汉阳区玫瑰园东村***; 李璞,身份证号:51302219811010****,地址:成都市青羊区宁夏街***; 刘青艳,身份证号:53292419841022****,地址:成都市武侯区人民南路 三段***; 潘晓峰,身份证号:34242519861204 ****,地址:安徽省舒城县汤池镇石牌村***; 杜夕阳,身份证号:42108719830106****,地址:湖北省松滋市新江口镇上青观街***; 高垒,身份证号:51018319860822 ****,地址:四川省邛崃市牟礼镇三河村***; 谢权涛,身份证号:51030319880707 ****,地址:四川省自贡市自流井区荣边镇叶合村***; 文腙,身份证号:51102519921217****,地址:四川省资中县水南镇恬园巷***; 胡建平,身份证号:51132219871016 ****,地址:四川省营山县朗池镇新北路***; 李杰明,身份证号:42098419870907****,地址:湖北省汉川市西江乡团结村***; 金雯,身份证号:65290119870724 ****,地址:重庆市江北区华新村***; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-62彭芳,身份证号:51312719850105****,地址:四川省芦山县飞仙关镇三友村禾茂组***; 屈才智,身份证号:51372119900707 ****,地址:四川省通江县涪阳镇中 二街***; 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 卡普泰科成立于 2013 年 5 月 9 日,由赵红刚和代聪共同出资成立,成立时出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 赵红刚 6.70 - 67.00 代聪 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002013 年 11 月 27 日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈海珠、何晓清为卡普泰科的普通合伙人,同意代聪将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人何晓清;赵红色刚将其所 持卡普泰科 6.70万元出资转让给新合伙人陈海珠。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 6.70 - 67.00 何晓清 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002014年 1月 7日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收杜思荣为卡普泰科的普通合伙人,同意陈海珠将其所持的卡普泰科 3.30万元出资转让给新合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.40 - 34.00 何晓清 3.30 - 33.00金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-63 杜思荣 3.30 - 33.00 合计 10.00 - 100.002015年 6月 15日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙退伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收陈茂萍为卡普泰科的普通合伙人,同意何晓清退伙,不再为卡普泰科合伙人,同意何晓清将其所持卡普泰科 3.30万元出资转让给合伙人陈海珠;陈海珠将其所持卡普泰科 0.556 万元出资转让给新合伙人陈茂萍;陈海珠将其所持卡 普泰科 2.366 万元出资转让给合伙人杜思荣。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 陈海珠 3.778 - 37.78 陈茂萍 0.556 - 5.56 杜思荣 5.666 - 56.66 合计 10.00 - 100.002016年 5月 4日,全体合伙人通过《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)入伙协议》和《成都卡普泰科投资中心(普通合伙)变更决定书》,同意吸收钟海山、杨波、徐波、陈峻峰、杨可、周斌、陈有林、于庆波、王友元、李明进、薛泽龙、王龙罡、肖鹏、傅永梁、汪森山、李璞、刘青艳、潘晓峰、杜夕阳、高垒、谢权涛、文腙、胡建平、李杰明、金雯、彭芳、屈才智 27名自然人为卡普泰科的普通合伙人,新合伙人通过陈海珠转让合伙份额的方式入伙。本次出资份额转让完成后,卡普泰科的出资情况如下: 姓名或名称 认缴出资额(元) 实缴出资额 认缴出资比例(%) 杜思荣 56,660 - 56.66% 陈海珠 21,129 - 21.13% 钟海山 5,819 - 5.82% 陈茂萍 5,560 - 5.56% 杨波 3,131 - 3.13% 徐波 2,858 - 2.86% 陈峻峰 512 - 0.51%金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-64 杨可 512 - 0.51% 周斌 512 - 0.51% 陈有林 512 - 0.51% 于庆波 341 - 0.34% 王友元 307 - 0.31% 李明进 239 - 0.24% 薛泽龙 239 - 0.24% 王龙罡 205 - 0.21% 肖鹏 188 - 0.19% 傅永梁 179 - 0.18% 汪森山 171 - 0.17% 李璞 171 - 0.17% 刘青艳 137 - 0.14% 潘晓峰 84 - 0.08% 杜夕阳 68 - 0.07% 高垒 68 - 0.07% 谢权涛 68 - 0.07% 文腙 68 - 0.07% 胡建平 58 - 0.06% 李杰明 51 - 0.05% 金雯 51 - 0.05% 彭芳 51 - 0.05% 屈才智 51 - 0.05% 合计 100,000 - 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 卡普泰科为卓影科技员工持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 11.95%股权外,卡普泰科无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-65 (三) 叶盛 1、基本信息 姓名 叶盛 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51010419780917**** 住所 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 通讯地址 成都市武侯区高升桥南街5号1栋1单元**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年-2013年 成都里程电力技术有限责任公司 副总经理 持股10.00% 2014年至今 成都富士电梯有限公司 副总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,叶盛除持有卓影科技 7.33%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系成都优品屋服饰经营管理有限公司 100.00 服装代理销售 持股40.00% 成都弗仕宠物食品有限公司 10.00 宠物食品销售 持股20.00% 成都弗仕生物科技有限公司 50.00 科技服务 持股100.00%成都里程电力技术有限责任公司 200.00 电力设备代理销售 持股10.00% (四) 代聪 1、基本信息 姓名 代聪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51290319790205**** 住所 广东省深圳市南山区科技园科发路** 通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路**金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-66 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事长、副总经理 持股6.83% 2015年-至今 聚源天成 执行事务合伙人 持股77.54% 2016年-至今 聚源网络 法定代表人、总经理 持股49.00% 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,代聪除持有卓影科技 6.83%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 聚源天成 93.1049企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 77.54% 聚源网络 1,000 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务; 电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 持股 49.00% (五) 陈逸骏 1、基本信息 姓名 陈逸骏 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010219781112**** 住所 上海市静安区延平路340弄2号***** 通讯地址 上海市静安区延平路340弄2号***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 卓影科技 董事、总经理、财务负责人 持股5.76%金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-67 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 5.76%股权以外,陈逸骏无其他对外投资。 (六) 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金 1、资产管理人基本情况 名称 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室 执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司(委派代表:陈正旭) 认缴出资额 3,000.00万元 设立日期 2014年7月9日 统一社会信用代码 91330206309062349W经营范围投资管理、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 深圳鼎锋明道资产管理有限公司认缴出资2,700.00万元,实缴900.00万元,占比90.00%,为普通合伙人;陈明磊认缴200.00万元,实缴100.00万元,占比10.00%,为有限合伙人。 2、明道致远 3号概况 明道致远 3号全部投资于卓影科技的股票,持有卓影科技 5.53%股权,管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),托管人为广发证券股份有限公司,备案日期为 2016年 01月 25日。 3、发行对象最近两年简要的财务数据该投资基金尚未编制年度财务报表。 4、投资基金基金合同的主要内容根据各认购人与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《明金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-68道致远 3 号投资基金基金合同》(以下简称“基金合同”)等文件,基金合同的主要内容如下: (1)基金份额持有人 明道致远 3 号的基金投资人为依法可以投资于私募基金的合格投资者,其首次认购金额应不低于 100万元人民币(不含认购/申购费用),履行出资义务且取得基金份额的基金份额持有人情况如下: 姓名 确认份额(份) 权益比例 田淑萍 1,200,070.00 8.21% 罗万权 1,000,058.33 6.84% 孙雪颖 1,600,093.33 10.95% 刘曜 1,000,058.33 6.84% 林斌 1,200,070.00 8.21% 蒋文彬 1,200,070.00 8.21% 张坚 2,600,151.66 17.80% 鼎锋明道新三板汇联基金 4,810,280.58 32.92% 合计 14,610,852.23 100.00% (2)资金来源 根据基金份额持有人分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》,认购资金的来源为基金份额持有人自有及自筹资产,资金来源合法合规。 (3)管理人、托管人明道致远 3 号的基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙),资产托管人为广发证券股份有限公司。 (4)存续时间 明道致远 3号自成立之日起存货 3年。若在本基金存续期间,所投资新三板企业成都卓影科技股份有限公司的股票全部退出,基金自动结束。若存续期满时尚有项目未能全部退出,待该项目全部退出时再进行分配。 (5)投资范围 明道致远 3 号主要投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技股份有限公司的 定向增发项目,闲置资金可以投资于货币资金、银行存款等固定收益类产品,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-69但仍需符合中国证监会的规定。 (6)基金的收益分配 明道致远 3 号主要通过定增的方式投资于已挂牌新三板公司成都卓影科技 股份有限公司的股票,所投定增股票部分或全部退出后,所得现金全额进行收益分配,收益分配的时间由管理人根据股票卖出情况不定期安排收益分配,收益分配方式为现金分红。 (七) 成都高投创业投资有限公司 1、基本信息 名称 成都高投创业投资有限公司 统一社会信用代码 91510100762253661K 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼 法定代表人 黄光耀 注册资本 (人民币)贰亿元 成立日期 2004年 5月 17日 营业期限 2004年 5月 17日至永久经营范围创业投资;创业管理服务;创业投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目);资产管理及咨询(国家法律、法规禁止或有专项规定的除外);参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-70 2、产权控制图及主要股东基本情况成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局)成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司 100.00% 100.00% 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2004年 5月,成都高投在成都市工商行政管理局申请成立,其企业名称为 “成都高新创新投资有限公司”,由成都高新区投资有限公司出资 3000万元。 四川新科会计师事务所出具川新验(2004)第 231号《验资报告》,成都高新 区投资有限公司向成都高新创新投资有限公司缴纳 3,000 万元出资,占 100%出资比例。 2006年 7月,成都高投股东成都高新区投资有限公司名称变更为“成都高新投资集团有限公司”(以下简称“高投集团”),成都高新创新投资有限公司进行了相应的股东名称变更。 2006年 5月,经成都高新区财政局成高财发(2006)46号文件批准,高 投集团向成都高新创新投资有限公司增资 2,000 万元,四川华立会计师事务所 出具华立验字(2006)第 17 号《验资报告》,证明高投集团向成都高新创新投资有限公司的 2,000 万元增资已经缴足。本次增资后,成都高新创新投资有限公司的注册资本为 5,000万元,由高投集团 100%出资。成都市工商局于 2006 年 7月向公司换发了营业执照。 2007年 11月,经成都高新区财政局成高财发(2007)132号文件批准,高投集团向成都高新创新投资有限公司现金增资 5000 万元,四川志和会计师金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-71 事务所有限责任公司出具川志会验(2007)020号《验资报告》,证明上述出资已经足额缴纳,本次增资后,成都高新创新投资有限公司注册资本变更为 10,000万元,由成高投集团 100%出资。成都市工商局于 2007年 11月向公司换发营业执照。 经成都高新区财政局成高财发(2009)213号文件批准,高投集团将所持成都高新创新投资有限公司 100%股权作为对其子公司成都高新科技信用担保 有限公司的增资,三方签订《国有股权转让暨增资协议书》。成都高新创新投资有限公司于 2009 年向成都市工商局办理了变更登记。本次变更后,成都高新创新投资有限公司的出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新科技信用担保有限公司 10,000 10,000 100% 合计 10,000 10,000 100%2010 年 11 月,成都高新科技信用担保有限公司与高投集团签订《成都高新创新投资有限公司 100%国有股权转让协议》,将其持有的成都高新创新投资有限公司 100%股权转让给高投集团。2011 年 12 月,经新股东同意,成都高新创新投资有限公司名称变更为“成都高投创业投资有限公司”并办理了工商变更登记。 2015 年 9 月,高投集团决定以现金对成都高投增资 10,000 万元,成都高 投注册资本增加至 20,000万元,四川良建会计师事务所有限责任公司对上述出 资出具了《验资报告》,证明高投集团已经缴纳本次新增资本的 5,000 万元。 本次变更后成都高投出资结构变为: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)成都高新投资集团有限公司 20,000.00 15,000.00 100% 合计 20,000.00 15,000.00 100% 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据成都高投出具的说明,公司的业务是:充分发挥政府资源和自身优势,按照市场化、专业化方式,为科技型中小企业提供股权投资、咨询顾问、战略发展、股权管理等服务。其最近 2年经审计的主要财务数据如下金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-72 单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 19,498.65 26,825.57 负债总额 8,354.40 10,208.34 股东权益总额 11,144.25 16,617.23 营业总收入 449.60 357.49 营业总成本 806.91 746.70 利润总额 243.56 472.98 净利润 243.56 472.98 5、主要下属企业及对外投资情况 截至 2016年 6月 30日,成都高投除持有卓影科技 3.55%股权以外,还持 有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元)出资比例 经营范围/主营业务成都勤智数码科技股份有限公司 6151.9903 1.00% IT 服务保障(IT 运维管理)软件开发商,以持续的智能化软件开发、不断丰富的知识库和众多的自主知识产权为企业核心竞争力,为各企事业客户和 IT 服务商提供智能化、标准化的 IT 服务保障软件和其他相关服务。 成都平凡谷科技有限公司 110 9.09% 计算机软、硬件的研发、销售;计算机系统集成及技术服务。 成都北岸科技有限公司 300 10.00%研发计算机软硬件并提供技术咨询;软件技术服务;技术进出口。 成都移联创科技有限公司 785 4.57% 计算机软、硬件开发,技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备。 成都云卓越科技有限公司 75 13.33% 计算机软件开发;计算机系统集成。 成都谛听科技有限公司 1041.6667 3.84% 开发计算机软硬件、电子产品、集成电路并提供技术咨询、技术转让、技术服务;销售电子产品; 计算机网络技术开发。 成都启臣微电子有限公司 1250 4.00% 集成电路设计及系统产品生产、销售;电子产品的开发、生产、销售;计算机软硬件的开发、销售;集成电路技术转让、技术服务、技术咨询。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-73成都新基因格生物科技有限公司 531.43 3.92% 二,三类医疗器械的销售;基因检测的研究,开 发及技术服务;生物试剂的销售,研发;仪器仪表的销售;法律行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营的;法律行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 成都必控科技股份有限公司 6266.33 2.17% 计算机软件开发,研究开发,生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、节能设备、家用电器、货物进出口、技术进出口。 成都光恒互动科技有限公司 235.0247 5.15% 手机网络游戏、web 网络游戏、跨端网游。 成都支付通新信息技术服务有限公司 8518.65 3.14% 银行卡专业技术服务及技术咨询、网页设计;金融机具销售、租赁及安装、维修维护;市场调研。 成都博世德能源科技股份有限公司 1811.2 11.04% 研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)、销售燃气轮机及辅机、环境保护专用设备、金属结构件及机械零部件并提供技术服务;工程项目管理;合同能源管理;节能技术推 广服务;货物及技术进出口;机械设备技术开发、技术转让;科技中介服务;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都成电光信股份有限公司 5131.5 1.52% 电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的设计、开发、加工、安装、销售;信息产业投资(不含金融、证券投资业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都动力视讯科技有限公司 798.6011 5.17% 研发软件并提供技术转让;研发、销售集成电路产品、摄像器材。 成都岷创科技有限公司 87.303 18.18% 电子信息技术开发、技术咨询、技术转让;电子产品开发;设计、销售集成电路;销售电子元器件、计算机软硬件、通信产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)思澜科技(成都)有限公司 1000 4.00% 研发、批发电子产品、仪器仪表、计算机软件并提供技术咨询、技术转让和技术服务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭许可证开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-74成都槟果科技有限公司 138.89 10.00% 研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术转让、技术服务;网络游戏技术开发、技术咨询、技术转让;研发、销售网络设备;设计、销售玩具;研发网络工程技术;开发、销售、维护通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品;信息技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都起业科技有限公司 421.1 5.00% 网络技术研发、技术咨询、技术转让;开发、销售计算机软硬件;网页设计;货运代理(不含国际海上货运代理)、仓储服务(不含危险化学品);企业管理咨询;设计、代理、发布广告(气球广告除外);销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家用电器、办公用品、汽车及零配件、通讯器材(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电子产品、仪器仪表、文化用品(不含图书、报刊、音像、电子出版物);批发兼零售预包装食品兼散装食品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。 成都星期五科技有限公司 125.52 6.12% 计算机系统服务;数据处理、基础软件服务、应用软件服务;网页设计;通信系统集成;开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都精善启跃科技有限公司 130.039 3.55% 网络技术开发;网络技术、计算机技术咨询、技术服务;网页设计;开发、销售计算机软硬件并提供技术服务;汽车美容服务;销售汽车零配件。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都琅瑞医疗技术股份有限公司 662.5 9.43%医疗器械技术研发;计算机信息技术服务;销售 医疗器械(仅限第一类、第二类无需许可的项目); 医疗技术咨询(不含医疗卫生活动);医疗器械 技术咨询、技术服务(不含医疗卫生活动);数据处理及存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-75成都微核科技有限公司 219.9978 9.09% 计算机软硬件及辅助设备的开发、维护、销售及技术服务;综合布线;计算机信息技术咨询服务; 研发、销售:电气设备、电子产品;计算机系统集成;计算机网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营);交通科技、能源科技的开发;机电设备安装服务(凭资质许可证从事经营);科技信息咨询、市场信息咨询服务;(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。 成都柏奥特克生物科技股份有限公司 2576 5.36% 生物技术开发、技术咨询;生物医药技术咨询; 货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都特普科技发展有限公司 1100 9.09% 生物农药的研发和销售;生物肥料的研发、生产和销售;生产:农药(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川省莱尔美依洗涤有限公司 1530 5.88% 洗涤服务;商务咨询(国家有相关规定的除外); 企业管理咨询;计算机软硬件研发;企业形象设计;企业营销策划;网页设计;广告的发布、设计、制作、代理(不含气球广告);多媒体设计服务、展台设计服务;软件技术开发、推广服务; 家政服务;清洁服务;摄影服务;货物进出口; 销售:针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、建筑材料及化工产品(不含危险学化学品)、机械设备、计算机、软件及辅助设备、工艺美术品、花卉、汽车零配件;经济贸易咨询;市场调研;展览展示服务;组织文化艺术交流活动;图文设计; 打印、复印(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货运代理;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川星盾科技股份有限公司 1050 4.76% 开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务;计算机系统集成;网络技术开发、技术咨询;公共安全技术防范工程(凭资质证书从事经营);工程管理服务;建筑智能化工程(凭资质证书从事经营);技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都虚实梦境科技有限责任公司 62.5 8.00%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-76成都文武信息技术有限公司 113.05 11.54% 计算机系统集成;研发、销售计算机软硬件;计算机软件技术转让;销售通讯产品(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、安防产品(国家有专项规定的除外)、电子产品、仪器仪表、电线电缆、办公设备;楼宇智能化工程设计、施工(凭资质许可证从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都特纳半导体有限公司 145.366 12.74% 开发、销售电子元器件、电子产品、计算机软硬件;计算机系统集成;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都英博格科技有限公司 223.335 9.95%研发、销售计算机软硬件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都零启自动化控制技术有限公司 115.384 13.33%研发计算机软硬件;软件开发;信息技术咨询; 计算机技术推广;计算机系统集成;销售计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、计算机及耗材、电子元器件、五金交电。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都博视美达文化传播有限公司 500 5.00%组织策划文化艺术交流活动;企业形象策划;计 算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;计算机网络设备开发; 互联网信息技术服务;平面设计;广告的设计、制作、代理及发布(不含气球广告);摄影服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成都广达新网科技股份有限公司 9480.4 0.86%换设备、广播电视接收设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备);销售:安防产品(国家有专项规定除外)、汽车配件;开发、生产、销售网络管理软件及应用软件;广电工程设计服务(凭资质许可证经营);软件开发、信息系统集成服务、信息技术管理咨询服务;智能化安装工程、通信工程、广电工程、安防工程的设计及施工(凭资质证书经营);货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都多吉昌新材料股份有限公司 130.1942 5.00% 研发、生产(另择场地经营)和销售挠性覆铜板; 货物及技术进出口。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-77成都国科海博信息技术股份有限公司 9092 2.88% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务;电子产品,通讯产品(不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营);计算机系统服务;计算机技 术服务、技术咨询;技术及货物进出口;仪器仪表、机电设备的安装、维修与销售(不含汽车维修);办公用品、家具及家用电器的批发兼零售。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都智科通信技术股份有限公司 213.33 6.25% 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务:电子产品、通讯产品(不含无线电广播电视发射设备盒卫星地面接收设备)、建材辅材(不含危险化学品)、五金交电的销售; 安全技术防范工程设计、施工;智能化设计、安装、施工;防雷工程设计、施工(工程类凭资质许可证从事经营)计算机系统服务;计算机技术服务、技术咨询;技术及货物进出口。(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经营)。 四川新力光源股份有限公司 12457 0.66% 稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品(不含黄金制品)的研发、生产及销售;光伏及风能照明产品、LED 照明及亮化产品、LED 显示屏的生产及销售;照明产品(含 LED 照明产品)的技术开发与服务;LED 光源的 封装和销售;城市及道路照明工程、建筑照明工程、景观亮化工程与市政工程的设计、安装、维护;包装、装璜设计;建筑装修、装饰工程;非电力家用器具制造;节能技术服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都瑞芯电子有限公司 2092 24.71% 集成电路的设计、开发、测试及封装;半导体分立器件设计、开发;系统应用方案设计与工发,应用软件设计,仪器仪表设计、研制;计算机及外用设备、电子元器件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-78 四川久远新方向智能科技有限公司 10058.8 9.17% 轨道交通、信息安全、工业控制、智能系统相关技术、产品、系统的研发、生产(涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售;物联网相关技术、产品、系统的研发;系统集成; 轨道交通、公共安防、建筑工程、机电设备安装工程、城市与道路照明工程的设计、施工(凭资质证书经营)、服务;货物进出口和技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都星宇节能技术股份有限公司 5000 4%计算机软硬件、电子产品、通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、电力设备、电气设备及电子元器件的研发、生产、销售及技术服务;输配电及控制设备的研发、生产、销售;节能技术服务;合同能源管理;送变电工程设计、施工;机械设备、五金产品及电子产品的销售;社会公共安全设备及器材的销售; 安防产品的研发、生产、销售;安防工程设计、施工(涉及工业行业的另设分支机构经营或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 四川琢新生物材料研究有限公司 514 21.20% 化工产品、生物材料、医疗器械、药物剂型的研究及技术服务;生产、销售生物材料(不含药品)、化工原料及产品(不含危险品、监控品);货物进出口、技术进出口;房屋租赁。(工业行业另设分支机构或另选场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (八) 四川德胜同丰创业投资有限公司 1、基本信息 名称 四川德胜同丰创业投资有限公司 统一社会信用代码 9151010035060199XP 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷 18号公馆 法定代表人 房韬 注册资本 (人民币)叁仟万元 成立日期 2015年 7月 30日 营业期限 2015年 7月 30日至永久金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-79经营范围创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 房韬 王学帅 四川德胜同丰创业投资有限公司 80.00% 20.00% 德胜同丰的实际控制人为房韬。房韬,身份证号:11010819801107 ****,住址:北京市海淀区北四环西路 88号 70楼***; 王学帅,身份证号:61032319901022 ****,住址:西安市灞桥区狄寨路 57号***。 3、历史沿革情况 德胜同丰成立于 2015年 7月 30日,由房韬和王学帅共同出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 房韬 2,400.00 - 80.00 王学帅 600.00 - 20.00 合计 3,000.00 - 100.00 2016年 4月 22日,四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天润会验 字(2016)第 01406《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016 年 4 月 21日,德胜同丰收到股东以货币缴纳的注册资本 1,000.00万元,其中:房韬以货币缴纳注册资本 400.00万元,王学帅以货币缴纳注册资本 600.00万元,变更后德胜同丰出资结构如下: 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 房韬 2,400.00 400.00 80.00金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-80 王学帅 600.00 600.00 20.00 合计 3,000.00 1,000.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据德胜同丰出具的说明,公司的业务是:靠高水平,专业化的投资团队,形成市场化运作和激励约束机制,坚持以发现价值、共同成长的股权投资为主导,积极发展资产管理及精品投行业务,公司已取得中国证券投资基金业协会的私募基金管理人资格。其最近 2年经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 2,277,495.83 - 负债总额 2,276,500.00 - 股东权益总额 995.83 - 营业总收入 - - 营业总成本 -995.83 - 利润总额 995.83 - 净利润 995.83 - 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,德胜同丰除持有卓影科技 3.28%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称 注册资本(万元) 出资比例 经营范围成都丽璟科技有限公司 1,100.00 2.93% 生物医药研发;新型发光材料、化工产品(不含危险化学品)的研发、生产和销售;药品、医药化工中间体及新材料的技术开发、技术咨询、技术转让;货物及技术进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 敢动体育文化传播成都有限责任公司 200 20.00% 组织策划户外活动、提供体育场所;体育经纪;文化活动策划推广;会议及展 览展示服务;设计、制作、代理及发布广告(气球广告除外);销售体育用品。 (以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-81 (九) 刘琼 1、基本信息 姓名 刘琼 性别 女 国籍 中国 身份证号码 42011119700517**** 住所 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 通讯地址 广东省深圳市福田区泥岗西路信苑花园A栋**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2015年4月至今 深圳市老鹰投资管理有限公司 法律合规经理 持有70.00%股权 2011年11月-2015 年4月 北京银行深圳分行 法务经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,刘琼除持有卓影科技 2.72%股权外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系深圳市老鹰投资管理有限公司 1,000.00 投资管理、投资咨询 持有70.00%股权 深圳市展诚能源有限公司 5,000.00 电力工程及售电业务 持有90.00%股权 (十) 肖红梅 1、基本信息 姓名 肖红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号码 51072419681227**** 住所 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 通讯地址 成都市成华区建设路1号6栋1单元***** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-82 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2008年-至今 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 所长 持有37.00%股权 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,肖红梅除持有卓影科技 2.41%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 经营范围 产权关系 四川省中鸿新世纪税务师事务所有限公司 100.00 税务代理及咨询服务 持股37.00% (十一) 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 4号 执行事务合伙人 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司(委派代表:易宇) 认缴出资额 10,205万元 实缴出资额 4,082万元 成立日期 2015年 7月 15日 营业期限 2015年 7月 15日至 2022年 7月 14日经营范围 创业投资服务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)。 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-83 2、产权控制图及主要股东基本情况成都海成投资有限公司 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)章程海李先锋牟悦龚晓锋成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都陇海创业投资管理有限公司成都盛和丰投资咨询有限公司易宇范立华诸亮余浪于龙荣王俊王韬王俊曹碧瑗李成阳 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 71.26% 34.00% 9.00%42.00% 3.00% 25.00%75.00% 14.70% 9.80% 9.80% 9.80%19.60%14.70%20.58% 5.75% 22.99% 75.00% 12.00% 1.03% 25% 成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司,为盈创泰富的执行事务合伙人,成立于 2015年 6月 11日,统一社会信用代码为 91510100343046000M,注册资本为 200.00万元人民币,法定代表人为易宇,注册地址为成都高新区天府大道北段 1480号 13栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都海成投资有限公司,成立于 2010年 11月 17日,统一社会信用代码为91510100564468274X,注册资本为 5,000.00万元人民币,法定代表人为王俊,注册地址为成都高新区芳草东街 76号 4楼,经营范围为项目投资、资产管理、企业营销策划、企业管理咨询、财税咨询(不含代理记账)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011年 9月 1日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座 5楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,涉及后置许可的凭资质许可证从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-84及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为5,701万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务; 承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管理的 事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 李先锋,身份证号:51010519650605 ****,住址:成都市金牛区蜀汉路 208 号 5栋 4单元***。 龚晓锋,身份证号:51110219650108 ****,住址:成都市武侯区双楠路 5 号 5单元***。 牟悦,身份证号:51010219580905 ****,住址: 成都市青羊区文庙西街 99号 1栋***。 章程海,身份证号:36011119661227 ****,住址:郑州市金水区农业路 23 号院 7号楼***。 3、历史沿革情况 盈创泰富成立于 2015年 7月 15日,由成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司、成都海成投资有限公司、李先锋、龚晓锋和牟悦共同出资成立,成立时出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 100.00 40.00 1.92 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 40.38金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-85 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 19.23 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 19.23 合计 5,200.00 2,080.00 100.002016年 3月 11日,全体合伙人通过《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人入伙协议》和《成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人变更决定书》,同意吸收成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都生产力促进中心和章程海为盈创泰富的有限合伙人,同意本合伙企业认缴出资额由 5,200万元增加至 10,205万元,新增的 5,005万元认缴出资中,由合伙 人成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司认缴出资 5 万元,由合伙人成都高投盈创动力投资发展有限公司认缴出资 1,500 万元,由合伙人成都生产力促进 中心认缴出资 2,000 万元,由合伙人章程海认缴出资 1,500 万元。本次出资份额变更完成后,盈创泰富的出资情况如下: 类型 出资人认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例 (%)普通合伙成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司 105.00 42.00 1.03 有限合伙 成都海成投资有限公司 1,000.00 400.00 9.80有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 600.00 14.70 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 800.00 19.60 有限合伙 李先锋 2,100.00 840.00 20.58 有限合伙 龚晓锋 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 牟悦 1,000.00 400.00 9.80 有限合伙 章程海 1,500.00 600.00 14.70 合计 10,205.00 4,082.00 100.00 4、最近两年业务及主要财务指标 根据相关说明,盈创泰富是一家拥有市、区两级政府资金参股的市场化专业风险投资机构,主要投资于四川地区科技型企业。2016年 1月 3日,盈创泰富取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S80249),根据该证明,基金名称:成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:成都盈创泰富股权投资基金管理有限公司。截至本预案出具日,盈创泰富尚未编制财务报表。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-86 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,盈创泰富除持有卓影科技 2.00%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川汇安融信息技术服务有限公司 1111.1111 5.00% 计算机信息技术服务;计算机软、硬件的研发和销售;计算机系统集成;数据处理;网络设备的销售和租赁;广告设计、制作、代理、发布(不含气球广告);信息技术咨询服务;网上贸易代理;销售: 电子产品、五金交电、计算机及辅助设备、日用品、办公用品、文体用品(不含图书、报刊、音像及电子出版物)、工艺美术品、小礼品;商务咨询(不含投资咨询)(国家有专项规定的除外);财务咨询(不含代理记账)。 (十二) 朱宁 1、基本信息 姓名 朱宁 性别 女 国籍 中国 身份证号码 33020319801111**** 住所 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 通讯地址 浙江省温州市鹿城区五马街道兴文里** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 自 2013年至今,朱宁未在任何单位担任职务。 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,朱宁无其他对外投资。 (十三) 李英 1、基本信息 姓名 李英 性别 女金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-87 国籍 中国 身份证号码 51010819821003**** 住所 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 通讯地址 成都市锦江区海椒市街15号53栋*** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年-至今 四川通发广进人力资源管理咨询有限公司 普通职员 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 1.82%股权外,李英无其他对外投资。 (十四) 何东武 1、基本信息 姓名 何东武 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35020319770809**** 住所 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 通讯地址 成都市武侯区锦绣路34号2栋1单元20楼** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2012年-至今 成都世纪东杨科技有限公司 总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,何东武除持有卓影科技 1.82%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系 成都星网锐捷智能科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 56.00% 成都乐视优品科技有限公司 500.00 通讯产品销售 持股 50.00% 成都星网锐捷通讯有限公司 100.00 通讯产品销售 持股 40.00%金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-88 成都世纪东杨科技有限公司 1,500.00 IT产品销售服务 持股 96.00% (十五) 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 1、基本信息 名称 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9151010035055680X1 类型 有限合伙企业 住所 成都高新区锦城大道 539号 1栋 1单元 5层 504号 执行事务合伙人 成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司(委派代表:何敏) 认缴出资额 10,000万元 实缴出资额 10,000万元 成立日期 2015年 9月 23日 营业期限 2015年 9月 23日至 2020年 9月 22日经营范围 创业投资服务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务;项目投资;资产管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、产权控制图及主要股东基本情况 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙)马菁梁君鸿李娟陈芝妮成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司成都高投盈创动力投资发展有限公司成都生产力促进中心成都市科学技术局成都高新投资集团有限公司成都高投创业投资有限公司何敏张贵虎梁君鸿徐微于泓婷 100.00%成都高新区财政局(成都高新区国有资产监督管理局) 100.00% 100.00% 18.00% 20.00%25.00% 成都五谷丰农业开发有限公司 20.00%龙东胡世模张隽张贵虎 10.00% 5.00% 3.00% 2.00%15.00% 60.00% 25.00% 15.00% 8.00%17.00%18.00%23.00% 8.00% 8.00% 100.00% 成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司为盈创德弘的执行事务合伙人,成 立于 2015 年 9月 8日,统一社会信用代码为 915101003506424843,注册资 本为 500.00万元人民币,法定代表人为段兴国,注册地址为成都高新区锦城大金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-89 道 539号 1栋 1单元 5层 504号,经营范围为受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都高投盈创动力投资发展有限公司,成立于 2011 年 9 月 1 日,统一社会信用代码为 9151010058004229XK,注册资本为 10,000.00万元人民币,法定代表人为黄光耀,注册地址为成都高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 A座5 楼,经营范围为投资与资产管理、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目)、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询(不含代理记账)、市场营销策划、商务咨询(不含前置许可项目,设计后置许可的凭资质许可证从事经营)、会议及展览服务;房地产开发与经营、物业管理(以上项目凭资质许可证从事经营);房屋租赁;计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务及技术咨询;计算机系统集成(以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都五谷丰农业开发有限公司,成立 2011年 2月 22日,统一社会信用代 码为 91510108569662324T,注册资本为 2,000.00 万元,法定代表人为李向东,注册地址为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园内,经营范围为农业技术推广服务;土地整理(凭资质证并按许可时效和经营范围);销售:农副产品、饲料、化肥、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都生产力促进中心,为成都市科学技术局直属事业单位,开办资金为 5,701 万元,法定代表人为隋海峰,宗旨和业务范围为承担各级各类科技项目 申报和市级科技计划项目的监理、验收工作,提供科技咨询、培训、技术合同登记咨询等服务;承办科技会议及展览活动;开展科技成果转化推广、技术交易服务;承担产业化高新技术研发平台及企业工程技术中心、科技园区(基地)及孵化器的建设和协调指导工作;负责运作成都市高新技术成果转化风险资金,为在蓉转化的科技项目提供债权、股权投资和融资担保等投融资服务;开展国际科技交流合作和招商引智等工作;负责成都市创业投资风险补偿专项资金管 理的事务性工作,住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 B座 6楼。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-90梁君鸿,身份证号:51292219750410 ****,住址:成都市青羊区商业街 19号 3单元 ***; 马菁,身份证号:51010219730312****,住址:成都市成华区一环路东三 段 6号 33栋***; 陈芝妮,身份证号:51010219720213****,住址:成都市武侯区望江路 29号新桃林村 8栋***; 李娟,身份证号:51013219800802****,住址:福建省厦门市湖里区兴山路***。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 盈创德弘成立于 2015年 9月 23日,由成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都五谷丰农业开发有限公司、成都生产力促进中心、梁君鸿、马菁、陈芝妮和李娟共同出资成立。2015 年 2010 年 10 月 20 日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2015) 第 012号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2015年 10月 19日,盈创德 弘累计实缴资本为人民币 8,000.00万元,其出资情况如下: 类型 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)认缴出资比例(%)普通合伙成都盈创德弘股份投资基金管理有限公司 200.00 200 2.00有限合伙成都高投盈创动力投资发展有限公司 1,500.00 1,500.00 15.00有限合伙 成都五谷丰农业开发有限公司 2,000.00 2,000.00 20.00 有限合伙 成都生产力促进中心 2,000.00 - 20.00 有限合伙 梁君鸿 2,500.00 2,500.00 25.00 有限合伙 马菁 1,000.00 1,000.00 10.00 有限合伙 陈芝妮 500.00 500.00 5.00 有限合伙 李娟 300.00 300.00 3.00 有限合伙 合计 10,000.00 8,000.00 100.00金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-91 2016年 8月 4日,成都铭春会计师事务所有限公司出具铭春验字(2016) 009 号《验资报告》,,根据该验资报告,截至 2016 年 8 月 4 日,盈创德弘已 收到合伙人成都生产力促进中心实缴资本 2,000.00万元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 根据相关说明,盈创德弘主要从事股权投资、创业投资等业务。2015 年12 月 28 日,盈创德弘取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S85139),根据该证明,基金名称:成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司,托管人名称:招商银行股份有限公司。盈创德弘最近 2 年经审计的主要财务数据如下: 单位:元 科目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 79,523,463.02 - 负债总额 9,927.50 - 股东权益总额 79,513,535.52 - 营业总收入 - - 营业总成本 486,464.48 - 利润总额 -486,464.48 - 净利润 -486,464.48 - 5、主要下属企业及对外投资情况 截至本预案签署日,盈创德弘除持有卓影科技 1.56%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 名称注册资本(万元) 出资比例 经营范围 四川亚卓教育科技股份有限公司 249.52 9.06% 计算机系统集成,计算机软硬件及外围设备的研发及销售,通讯产品(不含无线电发射设备)、电子产品的研发及技术服务、技术转让、技术咨询、销售;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-92 四川赛康智能科技股份有限公司 2,000.00 14.50%产品质量检测技术服务;计算机信息系统集成;计算机软硬件及辅助设备的开发、销售、技术服务、技术转让;销售:通信产品(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设 备)、办公设备;货物进出口、技术进出口; 销售:电力设备、电气设备、电子元器件并提供技术服务(以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。 成都动力视讯科技股份有限公司 798.6011 8.09% 计算机软件的开发、销售并提供技术服务; 电子产品的设计、开发、生产、销售并提供技术服务;集成电路的设计;信息系统集成服务;货物及技术进出口;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 北京力源兴达科技有限公司 2,500.00 24.37% 电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件;生产高频开关电源。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 四川景云祥通信股份公司 11,669.00 1.39% (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)通信工程、 电信工程、道路货物运输、建筑工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、水利水电工程、河湖整治工程、市政公用工程;金属结构制造、金属表面处理及热处理加工;商品批发与零售;租赁业;商务服务业;金属制品、机械和设备修理业;软件和信息技术服务业; 科学研究和技术服务业;专业技术服务业; 输电线路铁塔产品生产,广播塔、微波塔、通信塔(单管塔类型、除单管塔外其他类型)(仅限分支机构经营);电力工程;信息系统集成服务;输变电工程;特种工程;电子与智能化工程;充电站服务;通信设备制造业(仅限分支机构经营);电视塔(仅限分支机构经营)。 (十六) 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 1、基本信息 名称 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 统一社会信用代码 91510100762253661K金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-93 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市通州区九棵树中路 998号 2层 998-商 21-B 法定代表人 杨少华 注册资本 500万元 成立日期 2014年 01月 27日 营业期限 2014年 01月 27日至 2034年 01月 26日 经营范围 组织文化艺术交流活动(不含棋牌);技术推广;承办展览展示;会 议服务;婚姻服务;企业策划;公关策划;设计、制作、代理、发布广告;销售工艺品(不含文物)、首饰、五金交电、针纺织品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、产权控制图及主要股东基本情况杨少华北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 100.00% 泓铭轩的实际控制人为杨少华。杨少华,身份证号:11010519600205 ****,住址:北京市朝阳区新源西里中街 16楼****; 3、历史沿革情况 泓铭轩成立于 2014年 1月 27日,由杨少华出资成立,成立时出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2016年 4月 11日,股东杨少华同意泓铭轩注册资本由 100万元增加至 500万元,本次增加的 400万元由杨少华认缴。2016年 4月 28日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验字(2016)第 E290 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2016年 4月 28日止,泓铭轩已收到杨少华以货币资金金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-94 缴纳的新增注册资本 400万元。2016年 4月 13日,北京市工商行政管理局通州分局核准了上述变更。本次变更后,其出资情况如下: 出资人 注册资本(万元) 出资比例(%) 杨少华 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 4、最近三年业务及主要财务指标 泓铭轩为持股平台,并不实际开展业务。 5、主要下属企业及投资情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.94%的股权外,泓铭轩无其他对外投资。 (十七) 赵飞 1、基本信息 姓名 赵飞 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51293019780422**** 住所 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元**** 通讯地址 云南省昆明市西山区新闻路卢家营1号3幢2单元****是否拥有其他国家和地区永久居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2009年10月-2014年6月 红塔证券股份有限公司 投资顾问 无 2014年6月至今 无 无 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 0.91%股权外,赵飞无其他对外投资。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-95 (十八) 吴军 1、基本信息 姓名 吴军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21020419730713**** 住所 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 通讯地址 北京市朝阳区利泽西园一区106楼**** 是否拥有其他国家和地区永久居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年01月-至今 北京天宇浩源科贸有限公司 董事长 持有20.00%股权 2015年12月-至今 河北移创物联科技有限公司 总经理 无 3、参股企业的基本情况 截至本预案签署日,吴军除持有卓影科技 0.91%股权以外,还持有下列公司股权,具体情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 主营业务 产权关系北京天宇浩源科贸有限公司 100.00 技术开发;销售电线电缆、专用设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备等 持股20.00% 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日,本次交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-96 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,承诺其已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;其为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次重组的所有交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军均出具了声明,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-97 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 截至本预案签署之日,聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道 致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何 东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军与上市公司不存在关联关系。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日,本次交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员均出具承诺函,最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日,交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-98 第四章 交易标的基本情况 本次重组的交易标的为卓影科技 75.03%股权,标的公司基本情况如下: 一、卓影科技基本情况 (一)基本信息 公司名称 成都卓影科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 办公地址 成都市高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 10 层 27-30 号 法定代表人 代聪 注册资本 679.6976万元 实收资本 679.6976万元 有限公司成立日期 2012 年 12 月 13 日整体变更为股份公司日期 2015 年 5 月 27 日 营业期限 2012年 12月 31日至永久 统一社会信用代码 915101000574543884 所属行业 软件和信息技术服务业 主要业务 智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务经营范围 研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;电子技术咨询; 研发、销售光电子器件并提供技术服务;计算机系统集成;应用软件服务、基础软件服务;计算机技术服务、技术咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);综合布线工程、网络工程设计及施工(工程类凭资质许可证经营)。 (二)历史沿革 1、2012年 12月,卓影科技设立 卓影科技前身成都卓影科技有限公司系由赵红刚、代聪于 2012 年 12 月共同出资设立,注册资本 100 万元。 2012 年 12 月 7 日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (川思诚验字(2012)第 12-037 号),对卓影有限设立的注册资本和实收资金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-99 本情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 5 日,卓影有限已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元,占注册资本的 100%,其中赵红刚 出资 67 万元,代聪出资 33 万元,均为货币出资。 2012 年 12 月 13 日,卓影有限在成都市工商行政管理局(以下简称“成都市工商局”)完成工商注册登记,领取了注册号为 510109000353100 的《企业法人营业执照》。 卓影有限设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 67.00 货币 代聪 33.00 33.00 货币 合计 100.00 100.00 2、2013年 1月,第一次增资 2012 年 12 月 27 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本 由 100万元增加到 102.778万元,新增注册资本由成都高投创业投资有限公司 以货币资金 500万元认购,超过部分 497.222万元计入资本公积。成都高投本次对公司增资事项经其董事会于 2012 年 12 月 24 日审议通过,并向成都市高新区财政局备案。 2013年 1月 4日,四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川思诚验字(2013)第 1-003号),对新增注册资本实收情况进行了审验,截至 2012 年 12 月 27 日,卓影有限已收到成都高投以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)2.778万元,占变更后注册资本的 2.7%。 2013年 1月 10日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更 后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 67.00 65.19 货币 代聪 33.00 32.11 货币 成都高投 2.778 2.70 货币金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-100 合计 102.778 100.00 3、2013年 2月,第二次增资 2013年 1月 14日,卓影有限通过股东会决议,同意公司注册资本由 102.778 万元增加至 3,000万元。本次新增注册资本 2,897.222万元,其中:赵红刚以资本公积转增注册资本 280.73万元,以货币方式认缴 1,607.97万元;代聪以资本公积转增注册资本 138.27万元,以货币方式认缴 792.03万元;成都高投以资本公积转增注册资本 78.222万元。本次新增实收资本 579.444万元,其中:赵红刚以货币方式出资 55.089万元,以资本公积转增实收资本 280.73万元;代聪以货币资本方式出资 27.133万元,以资本公积转增实收资本 138.27万元,成都高投以资本公积转增实收资本 78.222 万元。本次增加的 2,897.222 万元,由赵红刚、代聪、成都高投出资增加实收资本 579.444万元,剩余的 2,317.778万元由赵红刚、代聪于 2015年 1月 13日之前以货币方式缴足。 同日,成都高投董事会决议通过本次资本公积转增股本事项。 2013年 1月 15日,四川立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(川立信审[2013]字 002 号),对卓影有限本次增资前的财务报表进行了审计,资本公积账面价值为 497.222万元。 2013年 1月 31日,四川冠信会计师事务所出具《验资报告》(川冠信专 审字[2013]第 102号),对新增注册资本及实收资本情况进行了审验,截至 2013 年 1 月 30 日,卓影有限已将资本公积 497.222 万元转增资本,同时收到股东 缴纳的货币资金新增实收资本 82.222万元,其中赵红刚以货币出资 55.089万元,代聪以货币出资 27.133万元。 2013年 2月 5日,卓影有限完成本次增资的工商变更登记,并取得变更后 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,955.70 402.819 65.19 货币 代聪 963.30 198.403 32.11 货币金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-101 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 4、2013年 7月,第一次股权转让 2013年7月14日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的卓影有 限600万元出资额(其中认缴600万元,实缴123.588万元),占卓影有限注册资 本20%的股权转让给卡普泰科;同意股东代聪将其持有的出资额人民币300万元(其中认缴300万元,实缴61.784万元)、占卓影有限注册资本10%的股权转让给卡普泰科。2013年7月17日,赵红刚、代聪与卡普泰科就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 5、2013年 11月,第二次股权转让 2013年 10月 28日,卓影有限通过股东会决议,同意赵红刚将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给陈海珠,代聪将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给何晓清。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 陈海珠 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 何晓清 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-102 6、2014年 9月,第三次股权转让 2014 年 9 月 12 日,卓影有限通过股东会决议,同意陈海珠将其持有的出 资额人民币 1,355.7 万元,占卓影有限注册资本 45.19%的股权全部转让给赵红刚,何晓清将其持有的出资额人民币 663.3 万元,占卓影有限注册资本 22.11%的股权全部转让给代聪。同日,赵红刚与陈海珠、代聪与何晓清分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 1,355.70 279.231 45.19 货币 卡普泰科 900.00 185.372 30.00 货币 代聪 663.30 136.619 22.11 货币 成都高投 81.00 81.00 2.70 货币 合计 3000.00 682.222 100.00 7、2015年 4月,第一次减资 2015 年 2 月 13 日,卓影有限通过股东会决议,同意卓影有限注册资本由 3,000 万元减至 617.9054 万元,其中赵红刚认缴出资额减少 1,076.469 万元, 代聪认缴出资额减少 526.681 万元,成都高投认缴出资额减少 64.3166 万元,卡普泰科认缴出资额减少 714.628万元。本次减资完成后,卓影有限注册资本和实收资本均变更为 617.9054万元。 2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次减资事项。根据成都高新 投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43号)和成都高新区财政局《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高 财发[2015 年]23 号),本次减资事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。 本次减资完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 赵红刚 279.231 279.231 45.19 货币 卡普泰科 185.372 185.372 30.00 货币金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-103 代聪 136.619 136.619 22.11 货币 成都高投 16.6834 16.6834 2.70 货币 合计 617.9054 617.9054 100.00 8、2015年 4月,第四次股权转让 2015年 4月 16日,卓影有限股东会通过决议,同意下列股权转让事项: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让比例(%) 转让价款(万元) 赵红刚 陈逸骏 44.1802 7.15 44.1802 赵红刚 何东武 12.3581 2.00 12.3581 卡普泰科 聚源天成 87.5572 14.17 87.5572 代聪 聚源天成 13.9647 2.26 13.9647 代聪 成都高投 7.4149 1.20 7.4149 代聪 肖红梅 16.3745 2.65 16.3745 代聪 李英 12.3581 2.00 12.3581 代聪 朱宁 12.3581 2.00 12.3581 代聪 吴军 6.1791 1.00 6.1791 代聪 赵飞 6.1791 1.00 6.1791 转让方与受让方均签署了相应的《股权转让协议》。2015 年 1 月 5 日,成都高投董事会决议通过本次股权转让事项。根据成都高新投资集团《关于同意卓影科技公司减资等事宜的批复》(成高投资[2015]43 号)和成都高新区财政局 《关于成都卓影科技有限公司减少注册资本的批复》(成高财发[2015年]23号),本次股权转让事项已经成都高新投资集团和上级国有资产管理部门批准同意。本次股权转让已办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,卓影有限各股东的出资及比例情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵红刚 222.6927 36.04 2 聚源天成 101.5219 16.43 3 卡普泰科 97.8148 15.83 4 代聪 61.7905 10.00 5 陈逸骏 44.1802 7.15 6 成都高投 24.0983 3.90 7 肖红梅 16.3745 2.65金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-104 8 李英 12.3581 2.00 9 何东武 12.3581 2.00 10 朱宁 12.3581 2.00 11 吴军 6.1791 1.00 12 赵飞 6.1791 1.00 合计 617.9054 100.00 9、2015年 5月,整体变更为股份公司 2015 年 5 月 7 日,卓影有限召开股东会,各股东一致同意公司形式由有限公司整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“成都卓影科技股份有限公司”,并以截至 2015年 4月 30日经审计的净资产折合成股份公司股本。 2015 年 5 月 15 日,卓影有限全体股东就上述变更事宜签署《成都卓影科技股份有限公司(筹)发起人协议书》,对发起人、公司设立、公司注册资本及股份、公司筹备及发起人的权利义务等重要事项进行了约定。 2015 年 5 月 20 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(XYZH/ 2014CDA6020-1),确认卓影有限截至 2015年 4月 30日的账面净资产为 10,420,744.13元。 2015年 5月 21日,四川天健华衡资产评估有限公司出具《评估报告》(川华衡评报[2015]53 号),确认卓影有限截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产 为 1,239.18万元。 2015年 5月 22日,成都卓影科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会,审议通过了卓影有限整体变更为股份公司的方案及公 司章程、股东会、董事会和监事会议事规则等公司制度,选举了公司第一届董事会和监事会成员。 2015 年 5 月 24 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就卓影有限 整体变更设立股份公司出具了《验资报告》(XYZH/ 2014CDA6020 -2),确认 截至 2015 年 4 月 30 日,成都卓影科技股份有限公司(筹)已收到全体股东以 其拥有的卓影有限净资产折合的实收资本 617.9054万元。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-105 2015 年 5 月 27 日,卓影科技完成本次整体变更的工商变更登记,并取得 成都市工商局重新核发的注册号为 510109000353100的《企业法人营业执照》。 本次整体变更为股份公司后,卓影科技股权结构为: 序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%) 1 赵红刚 2,226,927 36.04 2 聚源天成 1,015,219 16.43 3 卡普泰科 978,148 15.83 4 代聪 617,905 10.00 5 陈逸骏 441,802 7.15 6 成都高投 240,983 3.90 7 肖红梅 163,745 2.65 8 李英 123,581 2.00 9 何东武 123,581 2.00 10 朱宁 123,581 2.00 11 吴军 61,791 1.00 12 赵飞 61,791 1.00 合计 6,179,054 100.00 10、2015年 10月,新三板挂牌 卓影科技于 2015年 9月 28日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公 司同意公司股票挂牌的函(股转系统函[2015]6437号),核定的证券简称:卓影科技,证券代码:833894。2015 年 10 月 23 日,卓影科技股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 11、2016年 6月,第三次增资 2016 年 1 月 29 日,卓影科技召开 2016 年第一次临时股东大会并做出决议,计划发行股票 617,922 股,发行价格为 38.84 元/股,其中: 明道致远 3号投资基金以人民币 14,600,033.68 元认购 375,902 股,成都盈创泰富创业投 资合伙企业(有限合伙)以人民币 5,280,064.96元认购 135,944股,成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)以人民币 4,119,991.84认购 106,076股。 2016年 3月 23日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,对该项增资进行审验,截至 2016年 2月 25日,卓影科技已收到明道金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-106 致远 3 号投资基金、成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)和成都盈创 德弘创业投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增实收资本共计 61.7922万元,增资后实收资本为 679.6976万元,全部资本均系货币出资。 卓影科技已就上述增资事宜在成都市工商行政管理局完成了变更登记手续,并已在中国证券登记结算有限责任公司登记。本次增资后,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比 1 赵红刚 2,226,927 32.76% 2 聚源天成 1,015,219 14.94% 3 卡普泰科 978,148 14.39% 4 代聪 617,905 9.09% 5 陈逸骏 441,802 6.50% 6 明道致远 3号投资基金 375,902 5.53% 7 成都高投 240,983 3.55% 8 肖红梅 163,745 2.41% 9成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 135,944 2.00% 10 李英 123,581 1.82% 11 何东武 123,581 1.82% 12 朱宁 123,581 1.82% 13成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.56% 14 吴军 61,791 0.91% 15 赵飞 61,791 0.91% 合计 6,796,976 100.00% 截至本预案出具日,卓影科技股权结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 股份占比(%) 1 赵红刚 1,696,927 24.965911 2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 945,219 13.906464 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 812,148 11.948667 4 叶盛 498,000 7.326788 5 代聪 463,905 6.825167 6 陈逸骏 391,802 5.764357 7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远3号投资基金 375,902 5.530430 8 成都高投创业投资有限公司 240,983 3.545444金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-107 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 223,000 3.280871 10 刘琼 185,000 2.721799 11 肖红梅 163,745 2.409086 12成都盈创泰富创业投资合伙企业 (有限合伙) 135,944 2.000066 13 朱宁 123,581 1.818176 14 李英 123,581 1.818176 15 何东武 123,581 1.818176 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 106,076 1.560635 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 64,000 0.941595 18 赵飞 61,791 0.909095 19 吴军 61,791 0.909095 合计 6,796,976 100.00% (三)股权结构及控制关系 1、股权结构图 标的公司的股权结构图如下所示: 赵红刚聚源天成卡普泰科叶盛代聪陈逸骏明道致远号成都高投德胜同丰刘琼肖红梅盈创泰富朱宁李英何东武盈创德弘泓铭轩赵飞吴军成都卓影科技股份有限公司 13.91% 11.95% 7.33% 6.83% 5.76% 5.53% 3.55% 3.28% 2.72% 2.41% 2.00% 1.82% 1.82% 1.82% 1.56% 0.94% 0.91% 深圳速影 聚源网络 100% 51% 24.97% 0.91% 77.54% 2、实际控制人基本情况 截至本预案签署日,赵红刚持有卓影科技 24.97%的股份,同时,赵红刚为公司的创始人,自公司成立以来,长期担任公司执行董事、董事长兼总工程师,并作为公司核心技术人员,实际负责公司的业务经营与管理,现任卓影科技董事。因此,赵红刚为公司的控股股东和实际控制人,其基本情况如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-108 ①基本信息 姓名 赵红刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61213219711205**** 住所 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦** 通讯地址 广东省深圳市南山区工业七路57号维园大厦**是否拥有其他国家和地区永久居留权无 ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 产权关系 2011年1月-至今 深圳速影 总工程师通过卓影科技间接持有深圳速影 24.97%股权 2012年12月-至今 成都卓影 董事、总工程师 持有卓影科技24.97%股权 ③参股企业的基本情况 截至本预案签署日,除持有卓影科技 24.97%股权外,赵红刚无其他对外投资。 二、卓影科技主营业务情况 (一)主营业务 公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务,目前主营业务主要分为三大类: 1、基于 Android 系统的 IPTV 智能机顶盒中间件 凭借在 IPTV 软件领域的多年持续投入和技术经验积累,公司现已成为国内众多通信运营商、视频运营商、机顶盒及电视机厂商在 IPTV 终端软件和数字家庭领域最重要的战略合作伙伴,整体市场份额占据绝对领先优势。同时,公司作为厂家代表全面参与中国电信在 IPTV 智能终端规范制定过程中的技 术验证工作,相关技术成果已经在中国电信进行规模商用,同时系列技术规范金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-109 已由中国电信提交至国际电信联盟(I-TUT)。公司积极参与中国联通 IPTV 智能机顶盒项目,与中国联通及相关测试结构建立深度合作关系,目前正在进行的中国联通 2015 年 IPTV 智能机顶盒集采项目,有超过 60%的厂家采用卓影中间件产品参与中国联通的集采招标测试。 2、围绕 IPTV 机顶盒智能化的终端应用软件开发 在中国电信和中国联通的 IPTV 智能机顶盒终端正式商用过程中,围绕着IPTV 智能机顶盒的商用化,运营商有一系列的机顶盒应用软件开发需求,公司承接了部分重要省份的终端应用软件开发。包括智能机顶盒 Launcher 桌面管理系统(四川电信、广东电信、上海电信、江苏电信以及上海文广旗下的百视通新媒体等)、智能机顶盒终端管理软件解决方案(广东电信、上海电信和四川电信等)和上海电信的下一代宽带超清视频服务(即:上海电信 HLS 整体解决方案)。 3、智能 IPTV 领域的重要技术输出方及软件外包提供商 凭借公司在智能机顶盒领域的多年技术积累和投入,成为在 IPTV 产业链的重要软件技术输出方及软件外包提供商。公司技术开发和服务包括基本 Android IPTV 软件移植、IPTV 平台对接维护和定制开发服务。公司同时也承 担了运营商和主流机顶盒厂商的委托开发项目。公司与客户签订委托开发合同,根据客户的具体需求,进行针对性的开发,并根据合同约定进行交付验收。 (二)主要产品或服务及其用途 1、智能 IPTV 中间件及软件 Turnkey 整体方案 (1)智能 IPTV 中间件 IPTV 即交互式网络电视,是一种集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术,主要利用智能机顶盒与电视完成电视直播、视频点播、网页浏览等功能。IPTV 突破了传统有线电视、数字电视的有频分制、定时、单向广播等局限,为观众提供了个性化、及时化、多选择、互动性的观影体验,是未来广播电视行业的发展趋势。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-110 智能机顶盒是实现 IPTV 的关键视频解码终端,相当于一台自带嵌入式操作系统的计算机。智能机顶盒一端连接 IPTV 网络,另一端通过网络传输过来的媒体流等信息转换成模拟视音频输出至电视,从而实现电视直播、视频点播、网页浏览等功能。公司主要产品 Android IPTV 中间件是 Android 智能机顶盒的核心“操作系统”,是位于机顶盒终端硬件和上层应用之间的一个中间层,它是智能终端实现 IPTV 业务的关键核心,决定着 IPTV 行业的产品研发、软件开发、用户体验等方面。 (2)软件 Turnkey 整体方案 软件 Turnkey 整体方案即一站式方案,指卖方将方案架设好并调整完成,在可立即使用的情况下卖给买家,是科技业中一种常见的技术转移方式。目前,公司在 Android IPTV 中间件的基础之上进行技术、服务延伸,现已成为智能IPTV 机顶盒的软件 Turnkey 方案商,为客户提供包含 IPTV、终端管理、 Android 操作系统定制裁剪、本地播放等智能 IPTV 终端软件技术服务。 公司的 Turnkey 整体方案可以直接与芯片公司配合,形成完整的硬件、软件系统方案。公司在与众多芯片的匹配兼容性、电信联通各省公司 IPTV 平台对接方面在业界遥遥领先,可以迅速推出最新的主流芯片整机方案,快速在全金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-111 国各省落地放号,从而有效缩短硬件、软件整合时间,促进 IPTV 行业快速发展。 2、终端应用 (1)IPTV/OTT Launcher IPTV 或 OTT Launcher 桌面是电视屏的业务入口,可以配置 IPTV 及OTT节目、应用、广告等。IPTV Launcher 是与用户进行互动交流的对话窗口,IPTV Launcher 设计的合理性关系到用户的实际体验,目前公司的 Launcher桌面系统可加载并直接使用不同的业务功能模块、应用,实现业务的灵活运营,满足不同客户的需求。 公司从 2012 年底开始承接了中国电信智能机顶盒 Launcher 的开发和 在全国的部署,组建了一个富有经验的开发团队,为全国各省根据不同的用户群组、不同的时间段提供不同风格的 Launcher,并可以全网后台配置,支持对广告、应用的推荐运营。这些累积成果可以快速的扩展到业务领域,支持在全国范围内的推广。 (2)AB 平面双跨路由器 公司的 AB 平面双跨路由器,让智能机顶盒通过老式家庭网关可同时访问 AB 双网,实现 IPTV 和 OTT 业务。 AB 平面双跨路由器的优势在于不用更换老式家庭网关,不用修改任何网 络侧方案即可实现 IPTV 的播放,与更换新家庭网关相比,双跨路由器价格低,成本优势明显。同时 AB 平面双跨路由器体积小,布线简单,无需任何设置,可以减小运营商的装维压力。AB 双平面双跨路由器将对推动 IPTV 行业快速发展起到积极的促进作用。 3、增值业务软件 (1)IPTV/OTT 微信多屏互动/营销软件系统 公司针对通信运营商、机顶盒行业企业搭建 IPTV/OTT 微信公众平台,提供定点广告投放,业务推广以及运营服务。公司研发的微信多屏互动系统,可金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-112 实现电视与微信平台的相互互动,提高观众的观影体验。多屏互动是未来 IPTV行业的发展趋势,将进一步改变观众的生活习惯,提高客户粘性,促进 IPTV 行业积极、健康、稳定发展。目前公司已积极投入人力对相关技术进行研究开发,以保持行业领先地位。 (2)智能机顶盒 KTV 软件 公司目前在卡拉 OK 领域推出了支持多个曲目源 CP 平台,可以达到KTV场所的人机体验效果,功能远超传统的卡拉 OK。另外,公司也在游戏、智慧家庭,如智能家居、安防、医疗健康等统一运营平台方面,配合运营商进行了深入的预研工作,可以快速的扩展到前沿业务规划。 三、卓影科技下属子公司情况 截至本预案出具日,卓影科技拥有 1家全资子公司和 1家控股子公司,全资子公司深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,控股子公司为成都卓影聚源网络技术有限公司。 卓影科技的下属子公司及控股公司基本情况如下: 序号 参控股及分公司名称 注册资本 持股比例 1 深圳市速影科技有限公司 100.00万元 100.00% 2 成都卓影聚源网络技术有限公司 1,000.00万元 51.00% (一)深圳市速影科技有限公司 1、基本信息 公司名称 深圳市速影科技有限公司 公司性质 有限责任公司 法定代表人 赵红刚 注册资本 100万元 统一社会信用代码 91440300764989541W 成立时间 2004年 08 月 05日住所 深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183号南山云谷创新产业园综合服 务楼 314-321金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-113经营范围 电子、电器、通信、计算机产品的设计、技术开发、销售及技术咨询; 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供应业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)。 2、历史沿革 深圳速影成立于 2004 年 8 月 5 日,由赵红刚和陈越桃共同出资成立,成立时出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 赵红刚 60.00 60.00 陈越桃 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2013年 5月 2日,深圳速影召开股东会,一致同意股东赵红刚将其所持有 深圳速影 60.00%的股权以 60.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科 技有限公司;一致同意股东陈越桃将其所持有深圳速影 40.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给受让方成都卓影科技有限公司。本次股权转让后,深圳速影的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 成都卓影科技有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2015年 8月 13日,深圳速影完成股东名称的工商变更,将股东名称“成都卓影科技有限公司”变更为“成都卓影科技股份有限公司”。3、主要业务 深圳速影为卓影科技在深圳的研发中心,主要从事 IPTV 中间件产品研发和技术服务,相关业务情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”。 4、最近两年一期的主要财务数据深圳速影最近两年一期的主要财务数据如下(其中,2014 年度和 2015年度数据已经过审计,2016年 1-9月份数据未经审计): 单位:万元金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-114项目 2016年 9月 30日 /2016年 1-9月 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 资产总额 136.62 137.52 120.46 负债总额 57.59 60.66 69.02 净资产 79.03 76.86 51.44 营业收入 920.00 617.28 303.57 利润总额 16.40 25.43 17.99 净利润 2.17 25.41 17.91 (二)成都卓影聚源网络技术有限公司 1、基本信息 公司名称 成都卓影聚源网络技术有限公司 公司性质 其他有限责任公司 法定代表人 代聪 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 91510100MA61WDMRXT 成立时间 2016年 6 月 22 日 住所 成都高新区天府大道中段 1268号 1栋 10层 27-30号经营范围 互联网信息技术服务;研发、销售计算机软硬件、网络设备、电子产品;计算机网络设备开发;计算机系统集成;计算机技术服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务;电子技术咨询;开发、销售软件并提供技术服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 卓影科技与代聪共同出资设立控股子公司聚源网络,注册地为成都高新区,注 册资本为人民币 6,000,000.00 元,其中卓影科技出资人民币 3,060,000.00元,占注册资本的 51.00%,代聪出资人民币 2,940,000.00 元,占注册资本的 49%。 2016年 9月 21日,聚源网络增加注册资本至 1,000万元人民币,其中卓 影科技增加 204万元,代聪增加 196万元。增加注册资本后,股东持股比例不变。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-115 3、主营业务聚源网络的主营业务为软件产品的研发与销售。 4、最近一期的主要财务数据 聚源网络最近一期的未经审计主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年 9月 30日/2016 年 1-9月 资产总额 278.25 负债总额 9.00 净资产 269.25 营业收入 2.55 利润总额 -36.75 净利润 -36.75 四、最近两年一期主要财务数据卓影科技最近两年主要财务数据及财务指标如下(其中,2014年度和 2015年度数据已经审计,2016年 1-9月份数据未经审计): (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 6,814.98 2,814.02 755.27 非流动资产 189.56 67.43 76.80 资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07 流动负债 676.62 533.38 450.79 非流动负债 6.67 - 22.92 负债总计 683.29 533.38 473.71 所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36归属于母公司所有者权益 6,321.25 2,348.08 358.36 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 3,742.88 3,454.33 955.55金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-116 营业成本 446.65 752.77 318.48 利润总额 1,790.38 2,043.85 47.22 净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 归属于母公司所有者的净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 1,835.93 90.28 -182.52 投资活动产生的现金流量净额 446.08 109.98 293.48 筹资活动产生的现金流量净额 2,372.16 - - 现金及现金等价物净增加额 4,654.17 200.26 110.96 (四)扣除非经营性损益后的净利润情况报告期内,卓影科技扣除非经营性损益后的净利润情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 非流动资产处置损益 -0.18 - -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 215.84 449.96 189.97除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.59 - -0.93 非经常性损益总额 214.07 449.96 189.04 减:非经常性损益的所得税影响数 26.8 - - 非经常性损益净额 187.27 449.96 189.04 净利润 1,573.17 2,054.03 47.13 扣除非经常性损益后净利润 1,385.90 1,604.07 -141.91 (五)2016 年 1-9月,标的公司主要财务数据 2016年 1-9月,标的公司主要财务数据和财务指标情况如下: 项目 2016年 1-9月/2016年 9月 30日 营业收入(元) 37,428,756.99 归属于公司股东的净利润(元) 15,731,662.35 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 2,140,771.49 经营活动产生的现金流量净额(元) 13,590,890.86金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-117 基本每股收益(元/股) 18,359,336.04 稀释每股收益(元/股) 2.34 加权平均净资产收益率 2.34 资产总额(元) 0.50 归属于公司股东的净资产(元) 70,045,417.09 五、卓影科技主营业务基本情况 (一)营业收入产品类型及毛利率分析 1、营业收入产品类型及毛利率情况 2014 年度和 2015 年度,标的公司按产品分类的毛利率和销售收入情况如 下: 单位:万元业务类别 2014年度 营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率 软件销售 530.89 55.56% 100.00% 55.56% 技术开发及服务 374.74 39.22% 27.11% 10.63% 第三方硬件收入 - - - - 其他 49.92 5.22% 9.17% 0.48% 合计 955.55 100.00% 66.67% 66.67%业务类别 2015年度 营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率 软件销售 1,004.22 29.07% 100% 29.07% 技术开发及服务 2,269.96 65.71% 74.00% 48.63% 第三方硬件收入 174.36 5.05% 9.86% 0.50% 其他 5.80 0.17% 7.59% 0.01% 合计 3,454.33 100.00% 78.21% 78.21%业务类别 2016年 1-9月 营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率 软件销售 2,043.78 54.60% 100.00% 54.60% 技术开发及服务 1,699.10 45.40% 73.71% 33.46% 第三方硬件收入 - - - - 其他 - - - - 合计 3,742.88 100.00% 88.07% 88.07% 2014年、2015年和 2016年 1-9月,公司毛利率分别为 66.67%、78.21% 和 88.07%,毛利率逐渐增长的原因主要系软件产品销售的毛利率为 100%,同金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-118 时、技术开发及服务的毛利率水平逐年提高并达到稳定水平,具体分析如下: ①软件产品销售的毛利率 公司与该业务相关的直接投入主要是已开发出来的软件代码,不涉及其他投 入;另一方面公司自主软件产品技术的形成包括了研究、开发、更新等过程,鉴 于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠,基于谨慎性原则,公司未将研发支出进行资本化,而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益(管理费用)。因此公司该项业务的毛利率为 100%。 ②技术开发及服务的毛利率 技术开发及服务主要由深圳速影的开发服务团队完成,以人工费用投入为主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性,随着承接的定制开发及服务项目的快速增长,公司开发服务团队技术经验快速积累,核心技术快速完善,开发能力、服务能力大幅提升,定制开发和服务的周期将逐渐缩短。 在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下,卓影科技合理控制了开发服务团队的人员数量增长速度,合理控制了人力资源成本。因此随着该部分业务收入的增长,毛利率逐渐提高并达到稳定水平。 2、与同行业对比情况 由于 IPTV中间件为近几年被逐渐关注的新兴产品,在运营商领域中提供第 三方中间件厂商仅卓影科技和深圳茁壮两家企业,无细分行业公司公开数据进行详细比较。因此,选取同为软件和信息技术服务业的东方通(300379)、捷成 股份(300182)和北信源(300352)作为同行业可比公司与卓影科技毛利率进行对比,该三家同行业可比公司的主营业务具体情况如下: 东方通(300379)是国内中间件领域的开拓者和领导者,是国家级高新技术企业,中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商,致力于为客户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、大数据整体解决方案。 捷成股份(300182)专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施,是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。公司主要产品金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-119 包括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。 北信源(300352)是专业从事信息安全的国家级高新技术企业,主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务。 2014年度和 2015年度,卓影科技和可比上市公司毛利率对比情况如下: 同行业可比公司 2015年度 2014年度 东方通(300379) 84.18% 97.96% 捷成股份(300182) 36.70% 42.16% 北信源(300352) 54.37% 87.93% 平均值 58.42% 76.02% 标的公司 78.21% 66.67% 2014年度,卓影科技的毛利率略低于同行业可比公司平均值,2015年度,随着营业收入的爆发式增长,卓影科技的毛利率稳步提升,高于同行业可比公司平均值,主要系: ①卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV中间件,其技术的形成包括了研究、开发、更新等过程,鉴于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠。基于谨慎性原则,卓影科技在进行相关账务处理时,未将研发支出进行资本化长期摊销,而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益(管理费用), 该部分业务的毛利率为 100.00%; ②公司技术开发服务业务主要由深圳速影的开发服务团队完成,营业成本以人工费用投入为主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性,随着承接的定制开发及服务项目的快速增长,公司开发服务团队技术经验快速积累,核心技术快速完善,开发能力、服务能力大幅提升,定制开发和服务的周期将逐渐缩短。在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下,卓影科技合理控制了开发服务团队的人员数量增长速度,合理控制了人力资源成本,因此,随着该部分业务收入的快速增长,该部分业务的毛利率逐渐增加并达到稳定水平。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-120 (二)报告期内前五大客户销售情况 卓影科技的主要客户群体为机顶盒厂家和通信运营商。报告期内,卓影科 技前五大客户销售收入和占比如下: 单位:万元 期间 单位名称 销售金额 占营业收入比例 2016年 1-9月 百视通新媒体股份有限公司 947.23 25.31% 四川创立信息科技有限责任公司 469.92 12.56% 深圳市彩煌荣昌科技有限公司 427.35 11.42% 华为软件技术有限公司 326.77 8.73% 深圳创维-RGB 电子有限公司 321.37 8.59% 合计 2,492.64 66.60% 2015年度 华为软件技术有限公司 1,127.93 32.65% 四川九州电子科技股份有限公司 341.52 9.89% 深圳创维数字技术股份有限公司 307.69 8.91% 百视通新媒体股份有限公司 259.60 7.52% 中国电信股份有限公司上海分公司 212.22 6.14% 合计 2,248.96 65.11% 2014年度 百视通新媒体股份有限公司 205.29 21.48% 四川创立信息科技有限责任公司 94.34 9.87% 深圳市彩煌荣昌科技有限公司 48.37 5.06% 华为软件技术有限公司 54.30 5.68% 深圳创维-RGB 电子有限公司 51.07 5.35% 合计 453.37 47.45% (三)报告期内前五大供应商采购情况 公司采购的产品主要为芯片。同时,在技术开发和服务业务量较大时,公司也将部分非核心业务外包。报告期内,公司前五名供应商采购情况如下: 单位:万元 期间 单位名称 采购金额 采购占比 2016年 1-9月 百视通新媒体股份有限公司 1.63 100.00% 合计 1.63 100.00% 2015年度 四川九州电子科技股份有限公司 183.88 83.64% 广州方立四科信息技术有限公司 32.60 14.83% 深圳市博科供应链管理有限公司 3.35 1.53% 合计 219.83 100.00%金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-121 2014年度 四川通信科研规划设计有限责任公司 92.92 58.93% 深圳市博科供应链管理有限公司 45.34 28.76% 成都智信天合企业管理咨询公司 19.42 12.31% 合计 157.68 100.00% 六、卓影科技经营业绩大幅增长的可能性 (一)标的公司 2017 年已获取的订单及意向性订单情况 客户分类 客户 2017年预计销售额(万元) 2017年意向合同总量(万台)重点客户 中兴 1000 300 百视通 360 90 创维 300 50 海信 300 100 九联 500 100 天邑 500 100 九洲 400 104 长虹 400 50 烽火 350 100 贝尔 300 50 上述数据为标的公司结合 2016年出货量做的初步测算,相关数据的可靠性还需在后续尽调工作中进一步测试其准确性。同时上述数据也收到 IPTV 行业 2017年实际发展速度的影响,受到关键芯片市场波动可能带来的硬件厂商出货量降低的风险。 (二)IPTV产业快速发展趋势助推标的公司业绩增长 IPTV产业整个上下游的市场格局非常清晰。卓影科技在此格局下处于软硬件交汇处的最核心位置,所有芯片厂家,终端厂家,平台厂家,业务软件厂家都与其开展业务合作。卓影科技一直立足于终端软件产品,向平台业务及产品运营双向延伸的综合性端到端软件解决方案提供商及增值业务服务运营商。目前,对于终端厂商,主要以提供终端软件,并协助各终端的入网对接为主要业务。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-122 根据流媒体网预测,2017年,中国电信 IPTV用户将超过 9000万户,中国联通 IPTV用户则预计在 4000-5000万之间。联通用户数的差异取决于于联通集团对于 IPTV的战略决性。中国移动也加入家庭入口争夺之战,移动提出数字家庭连接服务,明年连接家庭超过 6000万户。可以明确,2017年-2019年智能化终端将进入大批量出货阶段,标的公司多年耕耘于 IPTV 市场领域,对于 IPTV基础业务,增值业务,终端的适配,上下游的合作都有着很深的技术及产品积累和市场渠道的储备。市场的爆发必将驱动标的公司整体业绩进入新一轮的高速增长。 (三)标的公司多年的技术沉淀,为后续业绩增长保驾护航 标的公司在 IPTV产业内多年的技术沉淀,包括参与中国电信 IPTV2.0标准制定,已取得多项专利技术及计算机软件著作权登记证书,使得其提供的终端软件不论从性能、兼容性、稳定性、扩展性以及对接效率上都大大优于其他竞争对手,在细分行业是业内具有垄断地位的龙头企业。 强大的技术支撑,确保了标的公司与行业内几乎所有的终端厂家保持着长期良好的合作关系,在产业内奠定了品牌形象。随着 IPTV业务未来的发展,智能终端也必将随之而爆发。标的公司在保障对现有终端客户的良好支持之外,也在积极拓展其他终端客户市场。目前成果显著,2016年底又与中兴、贝尔、UT斯达康等著名终端厂商建立合作关系,签署合作协议,伴随着终端伙伴厂商同步发展。 (四)持续的市场业务的开拓,加速标的公司的增长速度 卓影科技从 2016 年下半年起,加大对运营商软件市场的投入,预计 2017年运营商软件市场收入会从 2016年的不足 1000万提升至 4000万,对于通信运营商,因其在项目拓展前期就参与完成 IPTV规范的制定,频繁的与其进行 IPTV业务及产品的探讨,挖掘新的需求点,利用自身技术优势实现产品化,平台化,丰富运营空间,最终创造出新的利润增长点。在这个过程中,标的公司与电信运营商在国内通信运营商“三网融合”之路的发展道路上碰撞出越来越多的火花,共同承担着发展的社会责任。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-123未来,随着联通运营商对 IPTV业务的重视日益加强,以及移动运营商获取IPTV牌照越来越临近。标的公司将投入更大的资源进入运营商市场,依托于其强大的产品技术实力及在电信运营商内的合作经验积累,可以为其他运营商提供成熟可靠的解决方案和平台运营支持。同时,也将完成标的公司从终端软件产品,向平台业务和运营支撑的融合。最终形成全面的业务能力实体,在整个产业链的上下游全线创造更大的价值。 七、卓影科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (一)卓影科技主要资产情况及权属状况 1、主要资产情况报告期各期末,卓影科技的主要资产情况如下(其中,2014年度和2015年度数据已经审计,2016年1-9月份数据未经审计): 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 货币资金 3,427.76 663.92 463.66 应收票据 - 50.00 - 应收账款 3,220.00 2,060.72 127.41 预付款项 101.49 3.46 - 其他应收款 65.73 33.82 116.70 存货 - 0.29 32.64 其他流动资产 - 1.82 14.86 流动资产合计 6,814.98 2,814.02 755.27 固定资产 40.61 16.08 17.35 在建工程 - - - 无形资产 4.48 - - 长期待摊费用 118.73 41.16 59.45 递延所得税资产 25.74 10.19 - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 189.56 67.43 76.80 资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07 2、房屋建筑物及土地 截至本预案签署日,卓影科技未拥有任何房屋建筑物及土地。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-124 3、在建工程 截至本预案签署日,卓影科技未拥有任何在建工程。 4、租赁房产 截至本预案签署日,卓影科技及子公司正在租赁的主要房产共计3处,用作办公等用途,具体情况如下: 序号 承租方 出租方 坐落位置建筑面积 (㎡)租赁期限 1 卓影科技成都高投置业有限公司成都市高新区天府大道中段 1268号(天府软件园 E区)1 栋 10层 27、28、29、30号房 888.67 2016年2月5 日至 2019年 2月 4日 2 卓影科技 汪旦琦 上海市浦东新区潍坊路 168弄 9号 501室 70.49 2016年7月7 日至 2017年 7月 6日 3 深圳速影深圳市平山实业股份有限公司深圳市南山区桃源街道留仙大 道 1183号南山云谷创新产业 园综合服务楼 314-321号、 617-621号 608 2016年4月1 日至 2020年 6月 30日 5、专利权 截至本预案签署日,卓影科技尚未获得任何专利权,正在申请的10项专利权情况如下: 序号 专利权名称 类别 申请号专利申请日当前申请阶段申请人 1 基于 android智能机顶盒的双网实现方法发明专利 2014108326 71.4 2014年12 月 29日 实质审查 卓影有限 2 一种 Android应用主题切换方法发明专利 2014108327 35.0 2014年12 月 29日 实质审查 卓影有限 3 一种与 android终端设备系统设置接口的适配方法发明专利 2014108453 72.4 2014年12 月 31日 实质审查 卓影有限 一种基于 Android 系统的 EPG客户端检测方法发明专利 2015100252 72.1 2015年 1 月 19日 实质审查 卓影有限 一种广域网多屏互动系统发明专利 2015100270 41.4 2015年 1 月 20日 实质审查 卓影有限 一种 IPTV专网和互联网的双网访问方法发明专利 2016100332 02.5 2016年 1 月 19日 实质审查 卓影科技 一种 EPG的视图动态布局系统及其方发明专利 2016106865 45.1 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-125法 一种 EPG引擎及页面解析方法发明专利 2016106865 48.5 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 一种 EPG热更新系统及方法发明专利 2016106865 49.X 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 EPG页面动态布局方法发明专利 2016106865 66.3 2016年 8 月 19日 受理 卓影科技 6、商标 截至本预案签署日,卓影科技及子公司在中国境内已取得的且正常自行使用的注册商标共 1项,具体情况如下: 序号 注册证号 商标图样 权利人 核定使用商品类别 专用权期限 1 8795475 深圳速影 9 2011年 11月 14日至 2021年 11月 13日 7、域名 截至本预案签署日,卓影科技及子公司拥有的域名情况如下: 序号 域名 权利人 到期时间 1 androidmov.com 卓影有限 2021年 11月 8日 2 ihtpc.com 卓影聚源 2019年 4月 19日 3 Pcremoter.net 深圳速影 2017年 8月 16日 (二)资产抵押、质押及担保情况 截至本预案签署日,卓影科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。 (三)主要负债情况报告期各期末,卓影科技的主要负债情况如下(其中,2014年度和2015年度数据已经审计,2016年1-9月份数据未经审计): 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 短期借款 - - - 应付票据 - - - 应付账款 35.96 144.66 36.04 预收款项 12.10 17.66 106.55金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-126 应付职工薪酬 114.24 108.01 68.40 应交税费 512.99 131.52 1.58 其他应付款 1.34 65.28 2.79 其他流动负债 - 66.25 235.43 流动负债合计 676.62 533.38 450.79 长期借款 - - - 递延收益 6.67 - 22.92 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 6.67 - 22.92 负债总计 683.29 533.38 473.71 (四)债权债务转移情况本次交易系上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的卓影科技 75.03%的股权,不涉及债权债务的转移。 八、卓影科技员工情况 (一)报告期内,标的公司员工情况及与业绩变化的匹配性报告期内,标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占比情况如下: 项目 类型 人数 工资薪酬(元)营业收入 (元)薪酬占当期营业收入的比重 2014.12.31 管理及行政体系 3 84.63 955.55 8.86% 销售系统 12 45.37 4.75% 研发体系 49 477.20 49.94% 合计 64 607.20 63.54% 2015.12.31 管理及行政体系 5 117.29 3,454.33 3.40% 销售系统 14 37.62 1.09% 研发体系 121 710.01 20.55% 合计 140 864.92 25.04% 2016.9.30 管理及行政体系 10 160.59 3,742.88 4.29% 销售系统 23 49.49 1.32% 研发体系 143 1,009.24 26.96% 合计 176 1,219.32 32.58% 报告期各期末,标的公司员工总数分别为64人、140人和176人,呈逐渐增长趋势。其中研发体系人员薪酬占总薪酬的80%,依据其业绩增长情况及业务扩展需求,该增长情况在同行业属于正常情况。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-127报告期内,工资薪酬占当期营业收入的比重分别为63.54%、25.04%和 32.58%,呈下降趋势,主要系: 第一,公司属于软件开发、销售、服务的轻资产公司,其主要成本来源为人力成本。软件销售的业务模式决定了,其随着软件产品的逐渐成熟,销售数量越大,边际成本越低,所需人力资源成本占其营业收入的比重越低。 第二,公司的软件产品开发为模块化开发,具有通用性、模块化的特性,其 移植速度、升级速度会随着技术积累的增厚而日趋成熟,因此在定制化服务、及系列化开发过程中,成本会越来越低。 第三,公司技术开发服务业务,主要是公司以自有技术为核心,根据客户需 求定制开发服务于IPTV中间件的各类软件产品,以及调试、维护等服务。在开展定制化外包服务时,根据客户的地域性,以成都公司研发团队与深圳速影研发团队分别向就近客户提供服务,有效提交交付周期的同时,可较好的控制差旅费用等成本。 综上所述,标的公司员工人数和职工薪酬的变化与业绩变化是匹配的。 (二)员工薪酬的会计处理方式及对各期财务数据的影响 1、员工薪酬的会计处理方式 标的公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、福利费及工会职教费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划,应说明具体会计处理方法。 辞退福利是由于辞退日产生,在辞退日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超过一年予以支付补偿款,按其折现率折现后计入当期损益。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-128报告期内,公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配,分配情况如下: 员工所属部门 归入成本费用科目管理及行政体系 公司管理部、行政部、人力资源部、增值业务部、财务部管理费用—薪酬—工资 销售体系 市场部 销售费用—薪酬—工资研发体系 测试与项目管理费、IPTV-底层部、IPTV-EPG部、终端平台部、质量管理部 1、研发支出-费用化支出—薪酬—工资2、劳务成本-主营业务成本(可直接划分到具体项目的研发人员工资) 2、员工薪酬对各期财务数据的影响 公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配,管理及行政体系包括公司管理部、行政部、人力资源部、增值业务部、财务部等部门,其员工薪酬计入管理费用—薪酬—工资;销售体系为市场部,其员工薪酬计入销售费用—薪酬—工资;研发体系包括测试与项目管理费、IPTV-底层部、IPTV-EPG 部、终端平台部和质量管理部,其员工薪酬如可以根据具体项目的划分,则计入劳务成本-主营业务成本,待相关服务完成销售时,结转到“主营业务成本”科目,否则计入“研发支出-费用化支出—薪酬—工资”,期末结转到“管理费用—研发支出”科目。 报告期内,公司职工薪酬对各期财务数据影响如下: 项目 2016年 1-9月 2015年 2014年 主营业务成本 334.05 368.02 - 管理费用-研发支出 675.19 341.98 477.20 管理费用—薪酬—工资 160.59 131.20 84.63 销售费用—薪酬—工资 49.49 37.62 45.37 合计 1,219.32 878.83 607.20 九、其他事项说明 (一)标的公司出资及合法存续情况 标的公司依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。所有交易对方已经依法对标的公司履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-129 (二)关于交易标的是否为控股权的说明 上市公司本次拟购买资产为卓影科技 75.03%股权,本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。 (三)拟注入股权是否符合转让条件标的公司的章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排,标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。 (四)股权质押情况 截至本预案签署日,卓影科技股权不存在质押情况。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-130 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、标的资产预估作价情况万隆(上海)资产评估有限公司接受金亚科技股份有限公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对金亚科技股份有限公司拟现金收购资产涉及的成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值,在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,最终选用收益法的评估结果估为评估结论,成都卓影科技股份有限公司于评估基准 日 2016年 9月 30日的股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元。 二、标的资产预估方法的选取资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰 当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-131 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法 比较修正的充分数据,故本次未采用市场法进行评估。 被评估单位各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量,承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上,故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。 三、标的资产评估结论的选取 本次预评估中的资产基础法,主要是以企业评估基准日未经审计的资产负债表为依据,在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上,评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和,得出企业价值。 收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预期获利能 力的角度评价资产,符合对资产的基本定义,收益法是从整体上考虑企业的价值,是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后,对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析,通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。 被评估单位公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务,未来市场前景广阔,未来企业还有继续上升的空间,评估人员认为被评估单 位是一个具有较好发展前景的企业,收益法评估结论较资产基础法评估结论更能 准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目的,选用收益法评估结果作为本次预评估结论。 四、标的资产评估值敏感性分析 1、标的在手订单情况金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-132 2016年 7月至 10月,中国电信、中国移动相继对 2016~2017年智能机顶 盒进行集中采购,中国联通集团层面的集采尚未进行,但各地联通的采购一直活跃,由中国联通网络技术研究院组织实施的“中国联通 4K IPTV智能机顶盒终端与平台适配性验证测试”已于 7 月开始,根据测试公告,联通未来 IPTV业务的终端发放将全面采用 4K智能机顶盒。 2016年,中国电信、中国移动集采中标企业如下表: 序号 电信集采(7月) 移动集采(10月) 中标厂商 数量(万台) 中标厂商 数量(万台) 1 创维 2106创维 3069 2 烽火 浪潮 3 九州 九州 4 长虹 海信 5 天邑康和 百视通 6 九联 九联 7 中兴 中兴 8 华为 华为上表中,电信集采、移动集采中标厂商均为卓影科技客户,目前公司已与 创维、九州、长虹、九联、中兴、华为签订框架合同。上述客户中,华为、中 兴项目为软件外包,归类为技术开发及服务收入,其余客户,除平台对接费计入技术开发及服务收入外,其他收入计入软件销售,按各厂商各期在运营商的机顶盒出货量结算。 截止评估基准日,公司已取得安徽、四川、上海、广州四省市的 IPTV机顶盒中间件指定供应商资格,考虑到软件产品的特殊性,公司将会取得上述集采项目的大部分市场份额。 2、营业收入敏感性分析 项目 评估值(万元) 变动额(万元) 变动率 营业收入+5% 62,900.00 2,840.00 4.73% 营业收入+10% 65,800.00 5,740.00 9.56% 本项目营业收入 60,060.00 0.00 0.00% 营业收入-5% 57,200.00 -2,860.00 -4.76%金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-133 营业收入-10% 54,400.00 -5,660.00 -9.42% 3、毛利率敏感性分析 项目 评估值(万元) 变动额(万元) 变动率 折现率+5% 57,000.00 -3,060.00 -5.09% 折现率+10% 54,300.00 -5,760.00 -9.59% 本项目折现率 60,060.00 0.00 0.00% 折现率-5% 63,400.00 3,340.00 5.56% 折现率-10% 67,100.00 7,040.00 11.72% 由上述三参数的敏感性分析可以看出,营业收入与折现率对评估值的敏感性较高,毛利率对评估值的敏感性较低。 五、标的资产预估值情况与可比公司比较 成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值预估值为 60,060.00万元,根 据万隆(上海)资产评估有限公司预审结果,成都卓影科技股份有限公司的相对估值水平如下: 项目 2015年实际 2016年预测 预评估值(万元) 60,060.00 净利润(万元) 1,974.69 2,400.00 市盈率(倍) 30.42 25.03 项目 2016.9.30 预评估值(万元) 60,060.00 净资产(万元) 6,223.44 市净率(倍) 9.65 通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司,选取了东方通、北信源、捷成股份等 3家上市公司作为可比公司,其相关估值指标如下: 排名 代码 证券简称 总市值(万元)流通市值(万元) 市盈率 PE市净率 TTM 16E 17E 1 300379.SZ 东方通 1,112,313.22 1,112,313.22 113.39 79.24 63.25 6.60 2 300182.SZ 捷成股份 2,841,776.58 2,841,776.58 32.04 28.82 20.19 3.07 3 300352.SZ 北信源 1,194,655.05 1,194,655.05 163.81 138.26 107.29 14.08 平均值 1,716,248.28 1,716,248.28 103.08 82.11 63.58 7.92 上表数据显示,可比上市公司平均市盈率为 103.08倍,平均市净率为 7.92金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-134倍,成都卓影科技股份有限公司以 2015年净利润计算的市盈率为 30.42,以 2016年度预计净利润计算的市盈率为 25.03,均显著低于同行业可比公司的平均市盈率;截止评估基准日,标的公司市净率为 9.65 倍,略高于同行业上市公司的平均市净率。 考虑到以下因素: (1)标的公司系从事软件销售与开发,以技术研发为核心的公司,在经营 过程中非流动性资产投入较小,相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程,所以净资产相对较低; (2)标的公司的办公场所均系租赁方式取得,日常经营中保留的净资产较低; (3)标的公司过去几年业绩增加较快,但业务经营形成的净资产规模相对有限。 综上所述,本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均市净率趋同,但市盈率显著低于同行业的可比上市公司,本次交易价格合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 六、标的资产预估情况与最近三年评估情况比较 卓影科技最近三年评估情况与本次预估情况如下: 单位:万元序号评估基准日评估值(预估值)评估目的评估方法 评估公司 报告文号评估值差异 1 2015/ 1,239.18 股改资产基础法 四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评 报〔2015〕 53号 58,820.82 2 2015/ 18,807.14定向增发收益法 四川天健华衡资产评估有限公司川华衡评 报〔2016〕 68号 41,252.86 3 2016/ 60,060.00股权转让收益法万隆(上海)资产评估有限公司 预评估 - 本次预估值与历史年度评估差异分析如下: 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-135 1、评估基准日不同 本次预评估的评估基准日为2016年9月30日,川华衡评报〔2015〕53号评估报告的评估基准日为2015年4月30日、川华衡评报〔2016〕68号评估基准日 为2015年12月31日。评估基准日的不同,必然导致评估结果的差异。 2、交易目的不同 本次预评估的评估目的系金亚科技拟收购卓影科技75.03%股权,川华衡评 报〔2015〕53号评估报告的评估目的系成都卓影科技有限公司变更设立股份公 司。一般而言,随着评估目的的不同,会选用不同的评估方法、评估参数,从而 导致评估结果的差异。对于以股改为目的的评估,由于采用收益法、市场法评估中,其评估结果将可能包括法律禁止出资的商誉等无形资产,故根据评估目的,不适用采用收益法、市场法进行评估。本次预评估,采用收益法进行评估,评估方法的不同,必然导致评估结果的差异。 川华衡评报〔2016〕68号评估报告的目的系卓影科技在全国中小企业股份 转让系统定向发行股票,定向增发后,卓影科技的实际控制人未发生变更,本次交易完成后,金亚科技将取得卓影科技75.03%的股权,交易目的不同对交易价 格产生一定的影响。 3、股东承担的业绩承诺义务不同 评估基准日为2015年4月30日的川华衡评报〔2015〕53号评估报告系卓影 科技改制做的评估,评估基准日为2015年12月31日的川华衡评报〔2016〕68号评估报告系卓影科技成功挂牌新三板后定向发行股票做的评估,此两个评估报告均未对公司未来年度业绩承诺作出约定。 本次交易的业绩承诺方对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元 利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计 代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军 4,000 5,200 6,760 15,960金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-136 上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。 2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的现金补偿不予返还。 4、本次预评估结果的公允性卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值存在较大差异的主要原因 系评估基准日不同、交易目的不同、股东承担的业绩承诺义务不同。考虑前述差异,卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值的差异具有合理性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-137 第六章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司卓影科技的主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务。公司主营业务符合目前我国机顶盒市场由传统 Linux 系统向智能 Android 系统转换的趋势,符合国家三网融合产业发展规划,受到国家政策的大力支持。 2009 年 4 月 10 日,《电子信息产业调整和振兴规划》发布,首次明确 提出“支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展”。 2009 年 5 月 19 日,《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》中,首次对广电和电信的双向进入问题做了明确指示,要求“落实国家相关规定,实现广电和电信企业的双向进入,推动“三网融合”取得实质性进展。” 2010 年 6 月,国务院办公厅印发《三网融合试点方案》,就三网融合试 点阶段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。三网融合的政策给中国的智能机顶盒带来了前所未有的机遇。 2011 年 9 月国务院三网融合工作协调小组召开会议,对 IPTV 集成播控 平台和传输系统对接形成以下意见:IPTV 全部内容由广电播出机构 IPTV 集 成播控平台集成后,经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。 2012 年 6 月,国家广电总局发布《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问题的通知》(广发[2012]43 号),正式明确中国 IPTV 集成播控平台采取中央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统一组织。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-138 该文件成为中国 IPTV 集成播控平台建设的具体规范性文件。随着三网融合进入推广阶段,全国各省、自治区、直辖市的 IPTV 播控平台建设将按要求进行规范建设和对接。 2015 年 4 月,广电总局发布《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管理有关问题的通知》(新广电发[2015]97 号),提出“加快完成全国统一的 IPTV集成播控平台建设”,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV 传输系统按要求对接。在此次文件中,总局进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。这对于电信运营商在后续 IPTV 业务运营中的合作空间和主导力度有所帮助。但一个传输系统对应 一个集成播控平台的要求,则明确了一个区域只能有一家运营商从事 IPTV 业务。 2015 年 5 月 8 日,工信部发布《“宽带中国”2015 专项行动提出相关意见》。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。 2016 年 11 月,国务院发布《十三五国家战略性新兴产业发展规划》,大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。 加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展 基于新一代信息技术的高端软件外包业务。 上述政策的陆续出台为卓影科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此,本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-139 卓影科技不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定 卓影科技办公场所系通过租赁方式取得,无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份,本次交易后社会公众持股比例不低于 25%。因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交 易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。 本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式 评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公 司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30日最终估值低于 60,000.00万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-140 评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 截至本预案签署日,标的资产的评估和估值工作尚未完成,标的资产预估值为 60,060.00 万元。经各方协商一致,目标公司 100%股权初步作价 60,000.00 万元,购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步确定为 45,020.45万元。 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法根据交易对方提供的说明及工商等资料显示,标的资产股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 各交易对方已出具说明,承诺其本人/本单位合法拥有卓影科技的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置权;本人/本单位为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 根据交易对方出具的说明,并经中介机构合理调查确认,截至本预案签署日,本次交易对方合法拥有标的资产的股权,权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-141 拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司控股股东已出具承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助卓影科技加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 金亚科技实际控制人为周旭辉,自上市起至本预案签署日未发生变更,且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明本次交易,上市公司采用支付现金的方式作为本次重大资产收购的支付对价,不涉及发行股份,不适用《重组管理办法》第四十三条的说明。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-142 第七章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据利润承诺方的利润承诺:2017年度、2018年度和 2019年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中予以披露。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-143 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 (一)本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 本次交易完成后,公司将直接持有卓影科技 75.03%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与卓影科技相同或相似业务,不会产生同业竞争。 为了避免与本次交易完成后与上市公司产生同业竞争,交易对方之聚源天成 等 14名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺,内容如下: 1、截至本承诺出具之日,承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接 或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本次交易完成后,承诺人在卓影科技或金亚科技(包括其分、子公司)任职期满后五年内,承诺人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。 3、若承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理 的企业违反上述承诺,承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。 4、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。 5、如因承诺人或承诺人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-144 (二)本次交易对上市公司关联交易情况的影响 本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定,日常关联交易按照市场原则进行。 本次交易完成后,卓影科技 75.03%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,交易对方出具承诺: 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照 公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。 3、本公司/本企业/本人保证不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技的合法权益。 4、本承诺自承诺人在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-145 第八章 风险因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017年第三次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国 证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-146 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 的资产评估结果,由交易各方协商确定。各方同意,若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值高于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价 60,000.00 万元;若标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日最终估值低于 60,000.00 万元,则目标公司 100%股权作价以正式评估报告的评估值为准,同时,上市公司拟收购目标公司 75.03%股权的作价亦作相应调整。 四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上市公司聘请的会计师审计),本次交易标的资产的预估值为 60,060.00万元, 增值 53,836.56 万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标 的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 况约定了明确可行的补偿安排,,并制定了保障交易对方履约的措施,按照约定,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-147 业绩承诺方须用现金进行补偿,上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约,但仍存在由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、本次交易的资金来源风险 本次交易中,金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付 45,020.45万元。 本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集,若上市公司无法筹集到足额资金,将导致上市公司无法按期支付交易对价,则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。 八、经营风险 (一)产业政策及行业监管风险 作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-148 联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV 产业的发展造成冲击。 (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017年 12月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年 按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影科技符 合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015 年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定 税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。 (三)核心人员流失风险 本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,按照上市公司的要求,卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产 生一定的不利影响。 (四)客户集中度较高的风险 2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公 司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-149 政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 九、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。 十、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。 十一、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-150 第九章 其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 公司及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国证监 会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004 号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及实际控制人进行立案调查。 截止本预案披露日,经查,公司存在大股东违法违规的情况,造成账实不符,核查工作仍在进行中,且尚未收到中国证监会的最终调查结论,具体情况以监管部门最终调查结果为准。 本次交易完成前,本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,本公司实际控制人、控股股东未发生变化,本公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易本次交易,公司拟收购卓影科技 75.03%股权,构成重大资产重组。 在本次重大资产重组前 12 个月内,金亚科技出售香港金亚 100%股权,构成重大资产重组;出售云媒互联网 50%的股权,出售深圳金亚 100%的股权,出售天象互动 10%股权和赤月科技 10%股权,增资惊梦互动 15%的股权,增资中电昆辰 12.5%的股权,受让中电昆辰 7.5%的股权,受让银川圣地 60%股权(后因银川市政府增资 2亿后,公司持股比例为 23.99%)的交易与本次重组不相关,在本次重大资产重组中不累计计算相应数额。除上述项交易外,上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生与其他的重大资产交易。 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查; 金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查,因此财务顾问不对金亚科技的法人治理结构状况发表意见。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-151 四、本次交易后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 (一)公司现行利润分配政策 现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下: 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 3、现金分配的条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-152 性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-153 应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 (3)公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)本次交易后,上市公司现金分红安排 本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-154 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 金亚科技与本次交易的各相关的机构签署《保密协议》并做好内部知情人信息登记表,于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对签署保密协议前 6 个月至本次交易信息披露日前 1 交易日(即 2016 年 6 月 1日至 2016年 11 月 30日)买卖公司股票的情况在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司进行了自查,并出具自查报告。自查人员范围包括: 上市公司董事、监事和高级管理人员,控股股东;交易对方董事、监事和高级管理人员;为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法 人和自然人,独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员,以及上述相关人员的直系亲属。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告,自查情况如下: 上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易,没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。 自查期间,除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外,所有自查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。 六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 金亚科技于 2017 年 1 月 13 日披露本次交易,公司根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》的要求,对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查,具体情况如下: 金亚科技股票在本次交易信息披露前第 20个交易日(即 2016年 11月 3日) 的收盘价格为 13.23元,本次交易信息披露前一交易日(即 2016年 11月 30日)的收盘价格为 14.18元,本次交易信息披露前 20个交易日累计涨幅为 7.18%。 在 2016年 11月 3日至 2016年 11月 30日(本次交易信息披露前 20个交易日)期间,创业板指从 2803.49 点上升到 2850.70 点,上升幅度为 1.68%; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-155 根据 wind 数据,通信设备指数从 3696.81 点上升到 3749.43 点,上升幅度为 1.42% 。 剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为 5.50%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为 5.76%; 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条规定的相关标准。 本次重大资产收购不属于行政许可事项。 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与交易对方确认,交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-156资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构亚太、评估机构万隆、德恒律所等参与方确认,各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。 (三)提供网络投票平台 待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成,并与交易对方确定最终的交易价格后,公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,并编金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-157 制和公告《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书(草案)》,一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下: 1、公司本次重大资产收购方案调整事项已经公司第四届董事会 2017年第三 次会议审议通过,董事会审议相关议案前,已经我们事前认可,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律和《公司章程》的规定; 2、本次重大资产收购方案调整符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定; 3、本次重大资产方案调整后符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利 于增强公司的竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合国家法规的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益; 4、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审 计、评估机构,该审计、评估机构,与公司不存在关联关系,具有充分独立性。 待完成相关审计、评估工作后,公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-158 第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见 本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求,并本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上,发表以下独立财务顾问核查意见: “国海证券作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问,参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为: 1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形; 3、因本预案中引用的金亚科技 2014年度为经追溯调整后的数据、2015年 财务会计报告被中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见,2016 年 1-9月数据未经审计,除上述内容以及独立财务顾问在本预案中特别说明的以外,独立财务顾问认为,本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定,重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定; 4、本次交易不构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本次交易不会损害上市公司股东的利益; 5、本次交易标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不 会产生不利影响,符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益; 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-159 6、本次交易的实施,有利于公司战略转型、增强抗风险能力、提升盈利能力,有利于上市公司的长期可持续发展; 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审 议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-160 第十一章 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案 (第二次修订稿)》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(第二次修订稿)》涉及 的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书预案(第二次修订稿) 1-1-161(本页无正文,为《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案(第二次修订稿)》之签字盖章页) 董事签名: 周洪伶 王海龙 李庆卫 潘学模 张晓远金亚科技股份有限公司 年 月 日
计划投入金额(元)600000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    交易对方
    1 赵红刚 11 肖红梅
    2成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    12
    成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限
    合伙)
    3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 13 朱宁
    4 叶盛 14 李英
    5 代聪 15 何东武
    6 陈逸骏 16成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙)
    7宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远 3号投资基金
    17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
    8 成都高投创业投资有限公司 18 赵飞
    9 四川德胜同丰创业投资有限公司 19 吴军
    10 刘琼 - -独立财务顾问
    二〇一七年一月
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-1公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
    本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-2交易对方的声明与承诺
    本次交易的交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-3重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
    一、本次交易方案概述
    金亚科技拟购买目标公司 100%股权,交易完成后金亚科技持有目标公司
    100%股权。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
    购买目标公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00万元。金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21万元,剩余
    23,733.79万元由王仕荣向上市公司提供无息借款,该笔对价款由交易对方受
    让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成。
    因成都高投履行内部决策程序的时间较长,目前尚未确定其是否参与本次交易,如其不参与本次交易,金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司
    96.45%的股权,成为目标公司的控股股东。
    二、本次交易的资金来源
    本次重组交易对价初步定为 60,000 万元,所需现金由上市公司自筹及股
    东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中 23,733.79万元由股东王仕荣无息借款给上市公司,王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式,向交易对方转让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。
    三、本次交易的交割步骤
    目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系
    统挂牌的股东大会召开日期间,上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    第一笔价款人民币 6,000万元作为定金,该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
    目标公司在完成股转系统摘牌手续后,变更为有限责任公司,股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变,有限责任公司阶段的所有股东将其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司。
    此后,上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下:
    现金支付时点 支付方 支付对象现金支付比例金额(万元)金亚科技股东大会审议通过本次交易方案后并且在目标公司
    100%股权过户至金亚科技名下
    之日起十五个工作日内
    金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00
    目标公司完成 2017 年度承诺净利润且目标公司 2017年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内
    金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00
    目标公司完成 2018 年度承诺净利润且目标公司 2018年度的《审计报告》出具之日起十五个工作日内
    金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21
    交易对方所受让的王仕荣的股份,于目标公司 100%股权过户至金亚科技名下之日起三十个工作日内完成。
    四、 标的资产预估及作价情况本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的出具的正式评估报告
    的评估值为作价参考依据,最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的评估和估值工作尚未完成。本次交易的预估基准日为 2016年 9月 30日。截至预估基准日,标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下:
    单位:万元
    标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
    卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    五、 本次转让股份情况本次交易不涉及新增股份。本次交易的交易对方通过协议大宗交易承接王仕荣持有的金亚科技股票。本预案公告前 20个交易日金亚科技股票交易均价为
    13.87元/股,按照 13.80元/股的成交价预估 23,733.79万元协议大宗交易受让
    王仕荣持有的股份后,交易对方合计至多持有上市公司 17,198,400股,股权比例至多为 5.00%,股票最终转让价格尚需经公司股东大会审议通过。
    六、 本次交易部分交易对方所持股份的锁定期
    本次交易完成后,交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300股;交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219股股份,持股比例为 13.91%,其中聚源天成普通合伙人(执行事务合伙人)代聪持有聚源天成 77.54%的份额,间接持有卓影科技 10.79%的股权。本次交易完成后,聚源天成将持有上市公司 2,494,400股股份,其中代聪间接持有上市公司股份的数量为 2,037,800股,与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接持有的 9,355,300股股份共计 11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺:该 11,393,100股股份的 75%,即 8,544,825股股份自取得之日起(以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准)分步解锁,具体为:
    第一次解锁:目标公司 2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已
    经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%;
    第二次解锁:目标公司 2018年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已
    经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%;
    第三次解锁:目标公司 2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%。
    七、 业绩承诺与补偿安排
    (一)利润承诺
    卓影科技股东对卓影科技 2017-2019年合并报表口径下归属于母公司所有
    者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示:
    单位:万元
    利润承诺方 2017年度 2018年度 2019年度 合计
    赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科
    4,000 5,200 6,760 15,960
    上述利润承诺方承诺:上述 2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实
    现的净利润数超出该年度的承诺净利润数,则超出部分顺延至下一个会计年度。
    2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960万元。实际实
    现的净利润数顺延至下一个会计年度后,以前年度因未实现承诺利润数已经履行的股份补偿及(或)现金补偿不予返还。
    (二)利润补偿
    赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见,若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
    承诺的卓影科技同期净利润数的,则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露
    之日起五个工作日内,以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际
    净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿,补偿责任人优先以股份方式进行补偿,股份不足以补偿的,以现金方式补偿,各补偿责任人之间承担连带补偿责任。
    1、股份补偿
    在盈利承诺期内,补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下:
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-7当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×
    本次交易支付的股份总数-已补偿的股份数
    应补偿的股份,由补偿责任人根据金亚科技的书面通知,在书面通知指定的期限内将应补偿的股份以总价 1元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限,如代聪应补偿的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和,聚源天成应以除代聪间接持有的股份之外的其他股份用于补偿,在业绩补偿期限届满前,聚源天成和代聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人,并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成履行股份补偿义务后,代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系,通过内部协商解决。
    如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如金亚科技在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时,按 0取值,即已经补偿的股份不冲回。
    2、现金补偿
    若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的,不足部分由补偿责任人以现金方式补偿,现金补偿的具体计算方式如下:
    当期应补偿的现金=(截至当期期末累积承诺扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润)÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次
    交易总价-当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格-已补偿的现金总额
    发生现金补偿时,应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应付交易价款中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方;
    扣减不足的,由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时,按 0计算,即已补偿的金额不冲回。
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    3、资产减值补偿
    利润承诺年度期限届满后,金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起 2个月内出具),金亚科技于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补
    偿及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
    经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
    八、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
    根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标
    的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有。
    自审计基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)目标公司
    合并报表中实现的收益,由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担;在亏损金额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。
    九、 自标的资产交割日起,目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均
    由金亚科技(及成都高投)按持股比例享有、承担。经营管理人员安排
    本次交易完成后,卓影科技董事会由 7名董事组成,金亚科技向卓影科技委派董事 4名,卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3名,卓影科技原董事金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-9
    长、副总经理代聪保持不变。
    本次交易完成后,金亚科技董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,外部董事 1名,高管董事 3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。
    十、 超额业绩奖励
    在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下,若 2017年~2019
    年三年累计实际盈利(扣非后)未超过三年累计承诺净利润的 5%,则按照超
    出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方;若 2017年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)达到或超过三年累计承诺净利润 5%,但未超过三年累计承诺净利润的 20%,则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方;若 2017
    年~2019年三年累计实际盈利(扣非后)超过三年累计承诺净利润 20%,则按
    照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。
    十一、 本次交易构成关联交易
    在本次交易中,作为交易对价支付方之一的王仕荣,向上市公司提供免息借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技
    18,490,680股股份,占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%,为持有上市公司
    5%以上股份的重要股东。同时,王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭
    辉姐姐的配偶,属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。
    上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案;
    未来召开股东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案。
    十二、 本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的为卓影科技 100%股权,交易各方经协商初步确定的成交金额为 60,000万元,最终以评估机构出具的正式评估报告的评估值为参考依据,
    如果评估值高于本次初步定价,则以本次定价为准;如果评估值低于本次初步定价,则以评估值为准。根据上市公司和目标公司经审计的 2015年度财务数据及交易定价情况,对相关判断指标计算如下:
    单位:万元
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-10
    项目 金亚科技 卓影科技 成交金额相关指标的选取标准指标占比
    资产总额 94,990.59 2,881.45
    60,000.00
    60,000.00 63.16%
    资产净额 33,975.38 3,454.33 60,000.00 241.57%
    营业收入 24,837.98 2,348.08 2,348.08 10.17%
    注:上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015年度经审计合并财务报表,卓影科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
    如上表所示,本次交易的资产总额和资产净额(成交额与账面值孰高)均超过上市公司相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易不涉及发行股份,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    十三、 本次交易不会导致上市公司控制权变更,亦不构成重组上市
    本次交易完成前,公司实际控制人周旭辉持有公司股份 96,251,220股,占公司总股本的比例为 27. 98%,为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人周旭辉姐姐的配偶,本次交易前持有公司股份 18,490,680股。
    综上,本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致上述公司控制权发生变化,亦不构成重组上市。
    十四、 本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排
    根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》,本次交易完成后,上市公司负有应付王仕荣的 23,733.79万元现金债务。金亚科技应以现金方式向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司 2017年度的《审计报告》出具之
    日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还
    第一笔现金 7,200万元;目标公司 2018年度的《审计报告》出具之日起十个
    工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第二笔现
    金 7,200万元;目标公司 2019年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-11
    且交易对方履行完毕利润补偿以后,金亚科技向王仕荣偿还第三笔现金
    9,333.79万元;如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以 1元
    的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的,王仕荣同意以本次交易确定的定价方式,相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的
    23,733.79万元债务,王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。
    十五、 本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV业务领域,并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后,上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同,由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统,本次交易完成后,双方亦可以利用对方已有的行业资源,拓展跨系统业务,在业务拓展上实现双赢。同时,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后,上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协同,将有利于改善上市公司财务状况,有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
    由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成,根据赵红刚等 5名利润承诺方的利润承诺:2017年度、2018年度和 2019年度,卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000万元、5,200万元和 6,760万元,若卓影科技盈利承诺顺利实现,本次交易完成后,
    上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后,目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势,适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施,促使公司持续盈利能力得到进一步保障。
    鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成,标的公司经审计金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-12的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
    (三)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股本总额的变化。本次交易前后,上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总股本的比例不变。本次交易前后,周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量和比例如下:
    序号 股东
    本次交易完成前 本次交易完成后
    持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
    1 周旭辉 96,251,220 27.98% 96,251,220 27.98%
    2 王仕荣 18,490,680 5.38% 1,292,280 0.38%
    3 赵红刚 0 0.00% 4,718,100 1.37%
    4 聚源天成 0 0.00% 2,494,400 0.73%
    5 卡普泰科 0 0.00% 2,258,100 0.66%
    6 叶盛 0 0.00% 1,071,100 0.31%
    7 代聪 0 0.00% 1,289,800 0.37%
    8 陈逸骏 0 0.00% 1,089,300 0.32%
    9 明道致远 3号 0 0.00% 808,500 0.24%
    10 成都高投 0 0.00% 518,300 0.15%
    11 德胜同丰 0 0.00% 479,600 0.14%
    12 刘琼 0 0.00% 397,900 0.12%
    13 肖红梅 0 0.00% 352,100 0.10%
    14 盈创泰富 0 0.00% 292,300 0.08%
    15 朱宁 0 0.00% 265,800 0.08%
    16 李英 0 0.00% 265,800 0.08%
    17 何东武 0 0.00% 265,800 0.08%
    18 盈创德弘 0 0.00% 228,100 0.07%
    19 泓铭轩 0 0.00% 137,600 0.04%
    20 赵飞 0 0.00% 132,900 0.04%
    21 吴军 0 0.00% 132,900 0.04%
    22 其他股东持股合计 229,238,100 66.64% 229,238,100 66.64%
    合计 343,980,000 100.00% 343,980,000 100.00%
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-13
    本次交易未摊薄 2016 年 1-9 月的每股收益,本次交易无新增上市公司股份,不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响,标的公司利润亦能覆盖并购贷款利息,每股收益也将增加,也不会摊薄上市公司的每股收益。
    十六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
    (一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本预案出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
    (二)股东大会提供网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。
    (三)资产定价公允性
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-14
    本次交易涉及的标的资产最终交易作价,将以评估或估值机构出具的正式评估或估值报告中的评估结果为基础,由交易双方协商确定。
    十七、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
    本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:
    (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准
    1、2017 年 1月 12日,卓影科技召开董事会,同意全体股东将卓影科技
    100% 股权转让给上市公司。
    2、2017 年 1 月 13日,上市公司召开第四届董事会 2017年第二次会议,审议通过了本次交易的预案等相关议案。
    (二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
    2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易;
    3、卓影科技各机构股东履行内部程序,同意将其持有的卓影科技股权转让给金亚科技;
    4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案;
    5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
    如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-15易实施的先决条件。
    十八、 本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
    括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易不涉及发行股份情况,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
    十九、 独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
    二十、 本次交易相关方做出的重要承诺
    承诺方 承诺事项 主要承诺内容
    上市 公司
    及董 事会全体成员提供内容的真
    实、准确和完整本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
    本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产收购暨关联交易报告书中予以披露。
    深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-16判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
    因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    交易对方提供的有关信息
    真实、准确和完整
    1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息
    真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专
    业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
    或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
    等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    3、本公司/本企业/本人保证,如本次交易因涉嫌所提供或
    者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
    申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
    和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结
    算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的,本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-17
    4、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关
    法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的关联交易,不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及
    其下属公司(包括但不限于卓影科技)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且无法避免的关联交易,本公司/本企业/本人及对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)按照公
    平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部
    决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独
    立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易
    价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。
    3、本公司/本企业/本人保证平等地行使作为金亚科技股东
    相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求不正当利益,不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司(包括但不限于卓影科技)的资金、利润,保证不损害金亚科技及其股东的合法权益。4、本承诺自承诺人持有金亚科技股份及在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-18更或撤销。
    避免同业竞争的承诺
    为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争,交易对方之赵红刚等 5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺,内容如下:
    1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企
    业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、 澳门及台湾地区)从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。2、本次交易完成后,在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技(包括其分、子公司)任职期满后两年内,本人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。
    3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参
    与经营管理的企业违反上述承诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。
    4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。
    5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给
    金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。
    关于锁定期的承诺
    交易对方赵红刚、卡普泰科、、聚源天成、代聪、陈逸骏承诺:本次交易完成后,交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300股;交易对方
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    之一聚源天成持有卓影科技 945,219股股份,持股比例为
    13.91%,其中聚源天成普通合伙人(执行事务合伙人)代
    聪持有聚源天成77.54%的份额,间接持有卓影科技10.79%的股权。本次交易完成后,聚源天成将持有上市公司
    2,494,400股股份,其中代聪间接持有上市公司股份的数量
    为 2,037,800股,与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接
    持有的 9,355,300股股份共计 11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺:该 11,393,100股股份的 75%,即 8,544,825股股份自取得之日起(以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日为标准)分步解锁,具体为:
    第一次解锁:目标公司 2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义
    务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%;
    第二次解锁:目标公司 2018年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义
    务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%;
    第三次解锁:目标公司 2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义
    务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起,解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数(含代聪间接持股部分)的 25%。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-20重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    一、本次交易涉及的审批风险
    本预案已经公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过。因本次交易的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司,按照本次交易的方案及股转系统的相关业务规则,本次交易实施前,目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。
    同时,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议,在股东大会批准后方可实施。
    上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间存在不确定性,如果投资者不认可本次交易,则本次交易存在无法获得股东大会批准的风险。
    二、本次交易可能被终止或取消的风险
    本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险;若在首次审议本次重大资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项;如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险。
    金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015年 6月 4日及 6月 5日收到中国
    证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字 151003、15004号),因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前,核查工作仍在进行中。截止本预案签署日,尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》关于暂停上市的规定,出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-21
    三、审计及评估工作尚未完成的风险
    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作正在进行中,标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》中披露的为准。
    标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
    的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。
    四、标的资产评估增值的风险截至 2016年 9月 30日,目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元(未经上 市公司聘请的会计师审计),本次交易预估值为 60,060.00万元,增值
    53,836.56万元,增值率 865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资
    产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高,主要是由于 IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增长,卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系,在内外部双重有利因素的推导下,卓影科技具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 为了保护上市公司股东利益,本次交易上市公司整体交易对价中,卓影科技主要核心股东所获得的股份中的 75%锁定期间为本次交易后的 36个月,并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时对上市公司进行补偿。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障,业绩补偿的可执行性较强。
    五、业绩补偿承诺实施的违约风险尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情
    况约定了明确可行的补偿安排,但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-22低。虽然按照约定,业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的,应首先以其持有的上市公司股份进行补偿,若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的,当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。
    如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况,仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形,出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
    六、收购整合风险
    本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处 IPTV领域,但是上市公司的主要业务在广电系统,卓影科技的主要业务在电信运营商系统,并且上市公司主要以硬件业务为主,卓影科技主要以软件开发业务为主,同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后,上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。
    七、经营风险
    (一)产业政策及行业监管风险
    作为国家战略性行业的重要部分,IPTV 产业获得一系列政策支持,政府通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控,限制各大互联网企业提供的各种 OTT 服务,在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。
    但互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制,将对 IPTV产业的发展造成冲击。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-23
    (二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)第三条规定,“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017年 12月
    31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至
    第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止”。卓影
    科技符合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利,故 2014 年度、2015年度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,卓影科技销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化,导致卓影科技无法继续享受上述税收优惠,将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。
    (三)核心人员流失风险
    本次交易完成后,卓影科技将成为上市公司全资子公司。卓影科技现已建立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易中,上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理,但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失,则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力
    产生一定的不利影响。
    (四)客户集中度较高的风险
    2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的
    公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损,或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出,届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面,标的公司重视与大客户的合作,通过提供优质的软件产品及售后服务来长久维系这一合作关系,以争取更大的合同订单;另一方面,标的公司也将着力开发新客户,将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-24
    广电系统以及基于人机互动的其他业务领域,通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
    八、本次交易产生的商誉减值风险
    根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    九、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,同时由于公司正在接受证监会立案调查,存在被暂停上市的风险,在此期间股票市场价格可能出现波动,或者被暂停上市,从而给投资者带来一定的风险。
    十、其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    目 录
    重大事项提示.................................................................................................................3
    一、本次交易方案概述..............................................................................................................3
    二、本次交易的交割步骤..........................................................................................................3
    三、标的资产预估及作价情况..................................................................................................3
    四、业绩承诺与补偿安排..........................................................................................................3
    五、超额业绩奖励......................................................................................................................3
    六、本次交易构成关联交易......................................................................................................3
    七、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................3
    八、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................4
    九、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................4
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 4
    十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序................................................. 5
    十二、本次交易完成后,金亚科技仍符合上市条件............................................................. 5
    十三、上市公司的停复牌安排..................................................................................................5
    重大风险提示.................................................................................................................6
    一、本次交易涉及的审批风险..................................................................................................6
    二、本次交易可能被终止或取消的风险..................................................................................6
    三、审计及评估工作尚未完成的风险......................................................................................6
    四、标的资产评估增值的风险..................................................................................................6
    五、本次交易的资金来源风险..................................................................................................6
    六、上市公司偿债能力较低的风险..........................................................................................6
    七、经营风险.............................................................................................................................. 6
    八、本次交易产生的商誉减值风险..........................................................................................7
    九、本次交易完成后的整合风险..............................................................................................7
    十、上市公司股价波动风险......................................................................................................7
    十一、业绩补偿风险..................................................................................................................7
    目 录.............................................................................................................................8
    释 义.........................................................................................................................13
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-26
    一、一般释义............................................................................................................................ 13
    二、专业释义............................................................................................................................ 16
    第一章 交易概述.........................................................................................................19
    一、交易背景............................................................................................................................ 19
    二、交易目的............................................................................................................................ 19
    三、本次交易决策过程和批准情况........................................................................................20
    四、本次交易具体方案............................................................................................................20
    五、本次重组对上市公司的影响............................................................................................21
    六、本次交易构成关联交易....................................................................................................21
    七、本次交易构成重大资产重组............................................................................................21
    八、本次交易不构成借壳上市................................................................................................22
    第二章 上市公司基本情况.........................................................................................23
    一、上市公司基本情况............................................................................................................23
    二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................24
    三、最近三年控制权变动情况................................................................................................28
    四、最近三年重大资产重组情况............................................................................................29
    五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标............................................................... 29
    五、上市公司控股股东及实际控制人情况............................................................................31
    六、上市公司及现任董事、高级管理人员违法违规情况................................................... 31
    第三章 交易对方基本情况.........................................................................................32
    一、本次交易对方总体情况....................................................................................................32
    二、本次交易对方详细情况....................................................................................................33
    三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况................................... 61
    四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形61
    五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用
    本次交易信息进行内幕交易的说明........................................................................................62
    六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明................................................... 62
    七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
    况 62
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................................... 62
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-27
    第四章 交易标的基本情况.........................................................................................63
    一、卓影科技基本情况............................................................................................................63
    二、卓影科技下属子公司情况................................................................................................73
    三、最近两年主要财务数据....................................................................................................75
    四、卓影科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况........................................... 77
    五、其他事项说明....................................................................................................................77
    第六章 标的资产预估作价及定价公允性...............................................................78
    一、标的资产预估作价情况....................................................................................................78
    二、标的资产预估方法的选取................................................................................................78
    三、标的资产预估值情况与可比公司比较............................................................................78
    第七章 本次交易合同的主要内容.............................................................................79
    一、《发行股份购买资产协议》............................................................................................79
    二、《盈利预测补偿协议》....................................................................................................79
    第八章 本次交易的合规性分析.................................................................................80
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................................... 80
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................................... 82
    第九章 本次交易对上市公司的影响.........................................................................83
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................................83
    二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响....................................................... 83
    三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................................83
    四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响....................................................... 83
    第十章 风险因素.........................................................................................................84
    一、本次交易涉及的审批风险................................................................................................84
    二、本次交易可能被终止或取消的风险................................................................................84
    三、审计及评估工作尚未完成的风险....................................................................................84
    四、标的资产评估增值的风险................................................................................................84
    五、本次交易的资金来源风险................................................................................................84
    六、上市公司偿债能力较低的风险........................................................................................84
    七、经营风险............................................................................................................................ 84
    八、本次交易产生的商誉减值风险........................................................................................85
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-28
    九、本次交易完成后的整合风险............................................................................................85
    十、上市公司股价波动风险....................................................................................................85
    第十一章 其他重要事项.............................................................................................86
    一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
    的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................... 86
    二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)
    的情况........................................................................................................................................ 86
    三、上市公司最近十二个月发生的资产交易与本次交易的关系....................................... 86
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................................86
    五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................................... 86
    六、本次重组后的现金分红政策............................................................................................87
    七、上市公司股票停牌前股价波动情况................................................................................87八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............... 87
    第十二章 独立董事和相关证券服务机构的意见.....................................................88
    一、独立董事意见....................................................................................................................88
    二、独立财务顾问意见............................................................................................................88
    第十三章 上市公司及全体董事声明.........................................................................89
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-29
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
    一、一般释义
    公司/本公司/上市公司/金亚科技
    指 金亚科技股份有限公司
    本次交易/本次重组/本次重大资产重组指
    金亚科技拟购买卓影科技 100%股权,交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权,本次交易的对价以金亚科技支付现金及王仕荣向代金亚科技向交易对方转让股份的方式完成。
    本预案/重组报告书(预案)指《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(预案)》
    交易对方 指
    卓影科技的现有所有股东,即聚源天成、卡普泰科等 5家机构,明道致远 3号等 3只私募基金及赵红刚等 11名自然人
    标的公司/目标公司/卓
    影科技/标的资产指成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公司后的法人主体
    卓影有限 指成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公司
    深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司
    聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司
    聚源天成 指 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙)
    业绩承诺方、补偿义务人
    指 赵红刚、聚源天成、卡普泰科、代聪、陈逸骏明道致远 3号 指
    宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-明道致远
    3号投资基金
    成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
    德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司
    盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙)
    盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙)
    泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会
    《股权收购协议》 指《金亚科技股份有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏等 19名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》
    《业绩承诺补偿协议》 指《金亚科技股分有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏关于成都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
    《债权债务确认协议》 指《金亚科技股份有限公司与王仕荣关于购买成都卓影科技股份有限公司之债权债务确认协议》
    报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年,及 2016年 1-9月交割日 指
    标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金亚科技享有和承担之日
    定价基准日 指
    王仕荣向交易对方转让股份的定价基准日,即金亚科技第
    四届董事会 2016年第五次会议决议公告日
    评估基准日 指 2016年 9月 30日
    独立财务顾问 指本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公司
    国海证券 指 国海证券股份有限公司
    亚太/审计机构 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
    德恒律所 指 北京德恒(成都)律师事务所
    亚太联华/评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
    《备忘录第 13号》 指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》
    《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年 修订)》《重组若干问题的规定》
    指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
    股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
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    二、专业释义
    IPTV 指
    交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等
    技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
    机顶盒 指
    数字视频变换盒,通常称作机顶盒或机上盒,是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容,并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外,更在于能够接收数字内容,包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目,并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。
    中间件 指
    一种独立的系统软件或服务程序,分布式应用软件借助这种软件在
    不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统之上,管理计算机资源和网络通讯。
    OTT 指
    通过互联网向用户提供各种应用服务,这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外
    的第三方提供。
    本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-32
    第一章 交易概述
    一、交易背景近年来,国家出台了一系列政策措施,大力发展 IPTV业务的发展,特别是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展,基于 Android系统的 IPTV业务迎来了行业快速发展的机遇。
    (一)主要政策及内容
    时间 政策名称 发布机构 相关内容
    2010年 6月《三网融合试点方案》国务院
    就三网融合试点阶 段的工作做出具体安排,阐明了三网融合工作目标和原则,明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV 传输服务、手机电视分发等业务。
    2011 年 2月《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
    国发[2011]4 号
    通知指出要制定相应的财税政策、 投融资政策、研究开发政策、进出 口政策、人才政策、知识产权政策 市场政策等政策措施促进软件产业 和集成电路产业发展。
    2012 年 4月《软件和信息技术服务业“十二
    五”发展规划》工信部
    指出“十二五”时期,实现软件和信息技
    术服务业平稳较快发展,产业的整体质量效益得到全面提升,创新能力显著增强,应用水平明显提高,推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著强。
    2012 年 4月《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
    财税[2012]27号
    进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。
    2012年 6月《关于 IPTV 集成播控平台建设
    有关问题的 通知》
    广发[2012]43号
    明确中国 IPTV 集成播控平台采取中
    央、省两级架构,全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统
    一组织。
    2013年 2月《软件企业认定管理办法》工信部联软
    [2013]64 号
    通知提出软件企业认定管理办法,认定且满足条件企业享受税收的优惠。
    2014年 11月《关于继续实施支持文化企业
    国办发[2014]15号为支持广电行业进一步深化三网融合的推进,在2014年1月1日至2016 年金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-33发展若干税收政策的通知》
    12 月 31 日期间,对广播电视运营服务企业,收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税。并且对行业 内文化企业认定为高新技术企业的,按 15%的税率征收企业所得税。
    2015年 4月《关于当前阶段IPTV 集成播控平台建设管理有成都卓影科技股
    份有限公司 公开转让说明书
    53 关问题的通知》新广电发
    [2015]97 号
    加快完成全国统一的 IPTV 集成播控平台建设,在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上,加快推动与 IPTV传输系统按要求对接。进一步强调了电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。
    2015年 5月《 “ 宽 带 中
    国”2015 专项行动提出相关意见》工信部
    推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合,支持 IPTV、双向数字电视等业务发展。
    2016年 11月《十三五国家战略性新兴产业发展规划》国务院大力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系,支持开源社区发展,加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用,加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件,支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设,推动国内企业在系统集成各环节向高端发展,规范服务交付,保证服务质量,鼓励探索前沿技术驱动的服务新业态,推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展基于新一代信息技术的高端软件外包业务。
    (二)我国 IPTV行业具有较大的市场空间
    IPTV(Internet Protocol Television),又称为“交互式网络电视”,是一种利用宽带网,以电视、电脑或手机作为主要终端设备,集互联网、多媒体、通信等多种技术为一体,向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书(预案)
    1-1-34服务的技术。
    IPTV目前全国用户在 7800万户左右,2017年会突破一亿户,IPTV业务是未来广电的支柱业务,也是发展最迅速的业务,IPTV业务完全符合国家三网融合的政策。这主要得益于 IPTV的双向化的功能以及平台建设的成熟,同时,电信企业在宽带建设方面的增速较快。
    1、国家产业政策支持
    IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合”实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标,将其作为促进经济社会发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐渐被 打破,双方不断推出新业务相互渗透。
    根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》(国发[2010]5 号)时间表,2015年全面推进三网融合的关键时间点。2015年全国两会期间,国务 院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出,要“全面推
    进三网融合”。
    2、运营商网络带宽的不断优化
    国务院于 2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案,将“宽带中国”计划正式上升为国家战略。通过实施“宽带中国”专项行动,截止 2014 年底,我国固定宽带用户规模超过 2 亿户,3G、4G 移动宽带用户超过 5.8 亿户;使
    用 8Mbps及以上接入速率的宽带用户比例达到了 40.9%,我国主流固定宽带接
    入速率正在从 4Mbps迈向 8Mbps 时代,用户实际上网体验正在得到进一步改善。
    网速水平和上网体验的不断提升,一方面宽带用户将对网络带宽要求更高的视频服务有更多的需求。另一方面,也将促使电信运营商不断推出增值业务进行宽带价值挖掘和填充,IPTV被确定为当前运营商要重点发展的宽带增值业
    务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰富。依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力,IPTV 产业未来将保持持续稳定的增长趋势。
    3、广电总局加强 OTT终端管理
    在三网融合过程中,互联网和互联网企业一直更富有创造力,也更为的开
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    1-1-35放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业务封闭、服务有限但保障服务质量、中心化、可控的特点,那么互联网 OTT 视频业务则秉承了互联网行业的精神:开放、服务至上,服务质量尽力而为、分布式、失控。
    2011 年, 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》(广办发
    网字[2011]181 号,正式将互联网电视机顶盒,纳入互联网电视一体机的管理范围,规定 OTT机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。
    2014年下半年开始,广电总局为加强对 IPTV 内容的管控,接连发文整
    顿 OTT 视频业务。要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通道,并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和回看功能。最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内下线, 并表示未经批准的终端产品不允许推向市场。这次措施都使互联网盒子的竞争优 势大大缩减。
    经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿,各互联网企业和传统电视厂商对OTT 视频业务的热情也逐渐消退。IPTV 播出的内容与传统电视播出的内容将达 到审核标准一致,管理尺度一致,版权保护原则一致。降低了未来 IPTV 行业发 展的政策风险。
    二、交易目的
    (一)完善泛家庭互联网生态圈布局
    公司通过持续的战略资源配置及研发投入,打造“平台+内容+终端+应用”的“泛家庭互联网生态圈”战略,引领公司实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过增值服务或基于大数据的信息精准推送等多维度实现收益。其中,围绕家庭娱乐中心,由金亚科技全资子公司致家视游开发完成的家魔方享 K歌/电视游戏+金亚云平台的增值业务平台,结合公司 IPTV、OTT、DVB+OTT的硬件设备,共同为广电运营商、电信运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始在湖南电信上线试运行,该模式在以后年度将逐步复制至其他城市客户,后期具有较