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招商证券(600999)投资状况    日期:
截止日期2017-08-19
收购兼并类型--
主题公司与关联方共同投资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)495000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ● 交易风险:收益波动风险
    招商基金管理有限公司的收益受经济周期的波动、宏观政策的调整、行业竞争变化、证券市场波动、管理公司经营能力等多重因素影响。因此,本次交易存在无法达到公司必要报酬率的风险。
    ● 过去 12 个月内,本公司与招商银行股份有限公司的其他关联交易详见公司已披露的《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的公告》及即将披露的
    《2017 年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。
    一、关联交易概述
    招商证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)及招商基金管理有限公司(以下简称“招商基金”)于 2017 年 8 月 18 日签订增资协议。根据协议,公司及招商银行按照现有持股比例向联营公司招商基金增资人民币 11 亿元。其中:公司增资 4.95亿元;
    招商银行增资 6.05 亿元。增资完成后,公司及招商银行仍然分别持有招商基金
    45%及 55%的股权。
    公司实际控制人招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)为招商银
    行第一大股东的母公司,公司董事苏敏、王大雄同为招商银行董事,因此招商银
    行为本公司关联方,本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
    本次关联交易金额为 4.95亿元,至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与招商银行之间的关联交易详见公司已披露的《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的公告》及即将披露的《2017 年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。截至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于母公司股东的权益
    为 598.26 亿元,本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.83%。根
    据上海证券交易所《股票上市规则》、《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》的规定,本次关联交易由董事会审议,无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易为公司与招商银行共同对联营公司招商基金增资,公司实际控制人招商局集团为招商银行第一大股东的母公司,公司董事苏敏、王大雄同为招商银行董事,因此招商银行为本公司关联方,本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
    (二)关联人基本情况
    公司关联人招商银行是一家在中国注册成立的股份有限公司,其 A股于上海证券交易所上市,其 H股于香港联交所上市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务,以及自营及代客进行资金业务。具体情况详见《招商银行股份有限公司 2016年年度报告》。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的和交易类别
    交易标的:招商基金股权
    交易类别:与关联人共同投资
    (二)交易标的主要情况
    招商基金是第一家由中国证监会批准设立的中外合资的基金管理公司,于2002年 12月 27日成立。截至 2017年 6月 30 日,注册资本为人民币 2.10亿元,公司及招商银行分别持有其 45%及 55%的股权。招商基金的主要业务包括发起设立基金、基金管理业务和中国证监会及相关监管机构批准的其他业务。
    截至 2017年 6 月 30日,招商基金总资产 43.66亿元,净资产 25.03 亿元,招商基金资产管理总规模 10,463.44亿元(含子公司)。2017年 1-6 月,招商基金实现营业收入 12.97 亿元,净利润 4.21亿元(合并报表未审计数)。招商基金
    2016年度经审计主要财务数据详见《招商证券股份有限公司 2016年年度报告》的相关内容。
    (三)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次共同投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则。招商银行及公司按照持股比例公平地对招商基金增资。
    四、关联交易的主要内容
    本次关联交易增资协议的主要条款:
    (一)日期
    2017 年 8月 18 日
    (二)定约方
    1、本公司
    2、招商银行
    3、招商基金
    (三)交易
    根据增资协议,公司与招商银行将依据各自原有持股比例为招商基金进行增资合计人民币 11亿元,其中:公司出资人民币 4.95亿元,招商银行出资人民币
    6.05亿元。增资完成后,招商基金的注册资本将从人民币 2.10亿元增加至人民
    币 13.10 亿元。公司及招商银行仍然分别持有招商基金 45%及 55%股权,招商基金仍为本公司之联营公司。
    (四)出资方式
    本次增资总额人民币 11 亿元由公司及招商银行以现金支付,将于增资协议项下的先决条件全部满足后的 30 个工作日内将增资价款全额一次性付至招商基金指定的银行账户。
    (五)增资协议生效条件
    增资协议将须待下列先决条件获满足后,方告完成:
    1、各方取得根据其公司章程以及相关法律法规规定的所有必需的同意、批
    准和授权(包括但不限于股东会决议或董事会决议);
    2、增资协议事项已完成有关工商行政部门一切必要的批准或备案手续,并
    已取得有关监管部门一切必要的同意、许可或批准(如有)。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)交易目的
    公司拟与招商银行共同向招商基金增资11亿元,将有效补充招商基金营运资金,以满足监管要求和其日后业务持续发展的需要。
    (二)对公司的影响
    本次交易将有利于公司拓宽收入来源,对提高公司利润水平将带来积极的影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过。应出席会议 15人,其中,苏敏董事、王大雄董事为关联董事,不参加表决。应参加表决董事 13人,实际参加表决董事 13 人。
    本议案表决情况:同意 13票,反对 0票,弃权 0票。
    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见:
    作为招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《招商证券股份有限公司章程》以及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,对《关于公司向招商基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议,并发表如下独立意见:
    1、相关关联交易定价是公允的,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;
    2、相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源,符合公司发展需要;
    3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行,在表决过程中关联董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。
    据此,就《关于公司向招商基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况无
    八、上网公告附件(一)第六届董事会独立董事对《关于公司向招商基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》之事前认可意见(二)第六届董事会独立董事对《关于公司向招商基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》之独立意见

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