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中青宝(300052)投资状况    日期:
截止日期2018-03-29
收购兼并类型--
主题变更部分募集资金用途的公告
募资方式募资改投
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”或“中青宝”)为持
    续推动公司在文化创意、文化旅游、新技术应用等方面的探索,经公司第四届董
    事会第十二次(临时)会议审议,拟变更 2.5D 游戏《三国游侠》开发项目(暂
    定名)、2.5D 游戏《新宋演义》开发项目(暂定名)、3D 游戏《寻梦园》开发项目(暂定名)闲置募集资金人民币 4106.96 万元用于增资深圳中青宝文化科技
    有限公司(以下简称“中青宝文化科技”)用于增强中青宝文化自身研发及创新能力及凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目(又名“凤凰高科技文化科普体验园项目”)的建设。此次交易不构成关联交易,本议案尚需提交股东大会。
    具体情况如下:
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准,并经深圳证券交易所同意,深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)
    于2010年2月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票2500万股,每股面值人
    民币1.00元,每股发行价人民币30.00元。截至2010年2月5日止,公司共募集资
    金人民币750000000.00元,扣除发行费用人民币45754350.28元,募集资金净额人民币704245649.72元。
    截止2010年2月5日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经深圳市鹏
    城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字【2010】049号《验资报告》。
    公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求,将公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    不符合发行费要求的费用合计人民币6509350.28元进行了调整,调整后募集资金净额为人民币710755000.00元。
    截止2017年12月31日,公司对募集资金项目累计投入人民币718718237.56元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
    27161557.50元;于2010年3月1日起至2017年12月31日止已使用募集资金人民币
    691556680.06元。2017年使用募集资金人民币1348680.21元。
    截止2017年12月31日,募集资金存放期间产生专用账户利息收入净额为人民
    币49854877.52(已扣除相关手续费和账户维护费)。截止2017年12月31日,募
    集资金余额为人民币41891639.96元。
    (二)募集资金用途历次变更及管理情况
    1、经公司第二届董事会第九次会议和 2011年年度股东大会审议通过,为
    加快募集资金使用效率和提高资金投资回报,公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更,将人民币 3000.00 万元用于增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目等方面,投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司。
    2、经公司第二届董事会第二十三次(临时)会议和 2013 年第二次临时股
    东大会审议通过,公司变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权和深圳市苏摩科技有限公司 51%股权:本公
    司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的 8280.00 万元、“2.5D 游戏《新宋演义》开发项目(暂定名)”中的 2000.00万元、“3D游戏《盟军》开发项目(暂定名)”中的 2000.00 万元和“3D 游戏《寻梦园》开发项目(暂定名)”中的 2000.00万元共计募集资金 14280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司 51%股权收购项目中;将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目(暂定名)”中募集资金 2186.63万元用于收购深圳市苏摩科技有限公司
    51%股权收购项目中。
    3、根据公司第一届董事会第二十三次会议和 2010年度股东大会决议,本公
    司将超募资金人民币 10000.00 万元设立全资子公司深圳中付通用于建立第三
    方支付平台,后因支付牌照未能申请下来,深圳中付通一直未能开展相关业务,经公司第二届董事会第二十八次会议决议和 2013 年度股东大会决议,公司将深圳中付通 100%的股权以人民币 10000.00 万元的价格出售给宝德控股,同时将收回的股权转让款变更为永久补充流动资金,转让日深圳中付通募集资金账户余额为人民币 86078055.37 元。
    4、2015年 5月 13日,经公司 2014年年度股东大会审议通过,公司终止实
    施苏州研发中心建设项目,并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
    5、2013 年 2 月 25 日,公司第二届董事会第十七次会议审核通过《关于将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金投资项目结余资金 821.10万(含利息收入 158.78万元)永久补充流动资金,该事项已经 2012年年度股东大会审议通过。
    历次募集资金用途的变更情况具体如下:
    单位:万元
    序号 项目名称 对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额
    截至 2017 年
    12月 31 日实际累计投入金额
    截至 2017 年
    12月 31日投资进度
    超募资金项目:增资卓页网页游戏的运营和研发投资
    中青聚宝项目 3000.00 3022.02 100.73%上海美峰数码科技
    有限公司 51%股权收购项目苏州研发中心
    建设项目、2.5D游戏《新宋演义》开发项目(暂定名)、3D游戏《盟军》开发项目(暂定
    名)、3D 游戏
    《寻梦园》开发项目(暂定名)
    14280.00 14280.00 100.00%深圳市苏摩科技有
    限公司 51%股权收购项目2.5D 游戏《三国游侠》开发项目(暂定名)
    2186.63 2186.63 100.00%
    超募资金项目:永久补充流动资金
    第三方支付平台
    10000.00 10000.00 100.00%
    5 永久补充流动资金网络游戏研发技术平台项目
    821.1 821.1 100.00%
    6 永久补充流动资金苏州研发中心建设项目
    3220.00 3602.20 111.87%
    总计 -- 32686.63 33090.85 --
    二、本次变更募集资金投资项目的原因
    (一)原募投项目计划和实际投资情况
    本次变更前,该次发行募集资金的投资项目情况如下:
    序号 项目名称项目投资金额(万元)累计投资金额(万元)项目募集资金余额(万元)
    1
    2.5D 游戏《三国游侠》开
    发项目(暂定名)
    3083.37 2655.73
    2666.73
    2
    2.5D 游戏《新宋演义》开
    发项目(暂定名)
    3246.00 1812.89
    3
    3D 游戏《寻梦园》开发项目(暂定名)
    2639.00 1608.50 1440.23
    1、2.5D 游戏《三国游侠》开发项目(暂定名)和 2.5D 游戏《新宋演义》
    开发项目(暂定名),产品分别于 2013 年 6 月和 12 月进行上线测试运营,2014年改版后,因互联网游戏市场需求进行改变,暂停推进该项目。
    2、3D 游戏《寻梦园》开发项目(暂定名),由于海外运营收入缩减及受国
    内网络游戏行业的转型影响,暂停推进该项目。
    (二)终止募集资金投资项目部分建设内容的原因
    公司首次公开发行募集资金的投资安排“2.5D游戏《三国游侠》开发项目”、
    “2.5D游戏《新宋演义》开发项目”、“3D游戏《寻梦园》开发项目”端游开发项目,紧密围绕公司主营业务开展,着眼于提高公司游戏技术能力,增强游戏产品的储备,因此原募投项目符合当时行业发展情况及公司发展战略需求。
    自 2013 年来,互联网游戏趋势由 PC 端游戏转向移动互联网游戏,PC 端游
    戏市场下滑,故公司决定暂停推进该项目。
    三、新募集资金投资项目的情况1、项目名称:凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目(又名“凤凰高科技文化科普体验园项目”)
    2、项目实施主体:深圳市中青宝文化科技有限公司
    3、投资方式:公司将以增资方式将募集资金投入深圳市中青宝文化科技有限公司及其全资子公司
    4、项目选址:湖南湘西土家族苗族自治州凤凰县
    5、预计经济效益:凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目建成投入使用后,可年均实现销售收入 10090.91 万元的经济效益。利润总额 5733.62 万元,税后利润 4300.21 万元;投资利润率为 30.99%;项目投资财务内部收益率(税后)为 18.51%,投资回收期(税后)为 7.34年。未来中青宝文化科技运营维护凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目费用占总收入的 15%-20%.
    6、预计项目建设期:预计建设期为 16 个月,即从 2017 年 7 月至 2018 年
    12月。
    四、新项目的可行性分析和风险提示
    (一)可行性分析
    1、建设凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目项目符合湖南省文化创意
    产业发展态势,符合国家和湖南省关于少数民族文化产业的发展政策,更切合湘西州和凤凰县大力发展民族文化科技创意产业的现实需求。因而是适时的、可行的。
    2、项目建设条件具备,建设方案切实可行。园区内部硬环境建设有可靠的
    资金来源和具体的落实办法,因此,从工程技术上、建筑工艺和实际操作上分析,该项目是可行的。
    3、凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目的建设将有效地解决湘西地区
    和凤凰县文化创意产业发展缓慢及设施不足的问题,增强了地区的文化创意和文化科技竞争力,丰富了当地的特色旅游产品,为今后湘西地区和凤凰县文化产业和文化事业的发展打下坚实的基础。
    (二)风险提示
    1、新业务开拓风险
    互联网行业发展迅速,创新是增强企业核心竞争力的重要手段,为了有效保持公司的竞争优势并发展新的利润来源,公司有必要根据市场需求以及公司战略规划开拓新业务、新领域。但新业务、新领域市场接受需要一定周期,且新业务、新领域与公司原有体系的有机结合也存在不确定性,如果公司的新业务不能快速被市场接受,将带来新业务、新领域市场拓展的风险。
    应对措施:公司将在新业务制定之前进行全面的市场调研,全方位考察和把握新业务开发的可行性和市场适应性,对新业务的成本,投资回报率,风险程度等方面严格把关,最大限度降低新业务开拓的风险。
    2、转型风险
    公司目前业务发展方向面向泛娱乐平台转型,游戏业务为公司多年运营且已经持续稳定盈利的板块,科技文旅业务处于资源整合和战略布局中。科技文旅业务板块具体业务对公司而言相对较新,且因战略转型过程中必然导致的管理难度增大,其后续推进时间进度和经济效益可能存在一定不确定性。科技文旅实施过程中可能会出现某些技术阻碍导致后续工作推进受阻。同时,作为市场新入竞争者,公司在前期市场拓展中可能存在无法及时达到预期营收目标的风险。
    应对措施:在科技文旅业务中,公司可以依托凤凰县政府的支持进行前期市场的拓展;在技术方面可依托公司多年的技术经验的沉淀,积极推进科技文旅项目差异化竞争优势的发展。
    五、新募投项目审批备案情况凤凰中青宝文化科技创意产业园建设项目在湖南省凤凰县发展和改革局备案(凤发改字[2017]437号);本项目经凤凰县城乡规划管理局批准,获得建设用地规划许可证;本项目获得凤凰县环境保护局部门批复;尚需经过水利局批准获得水土保持批复。
    六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
    (一)独立董事意见本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略,对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策,变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目的事项,并同意将该事项之议案提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展和战略的实际情况,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (三)保荐机构对该事项的核查意见经核查保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途的事项是根据项目实际情况后做出的谨慎决定相关事项已经公司董事会及监事会审议通过独立
    董事发表了明确同意意见符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次变更和增资事宜所涉及新项目符合国家政策和产业发展方向,具有广阔的市场前景,有利于打开公司科技文旅的发展方向,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司股的利益。
    保荐机构对本次变更部分募集资金用途方案无异议。上述事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

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