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北方华创(002371)投资状况    日期:
截止日期2019-07-30
收购兼并类型--
主题公司增资暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)50000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    1、北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北方华创”)
    全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司(以下简称“北方华创微电子”)
    拟与北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)、北京亦庄科技有限公司(以下简称“亦庄科技”),共同增资北京电控全资子公司北京集成电路装备创新中心有限公司(以下简称“创新中心”或“标的公司”)。
    2、增资方式及资金来源:创新中心目前的注册资本为 100 万元,北方华创
    微电子以现金方式向创新中心增资 5000 万元,同时北京电控以现金方式向创新中心增资 199900 万元、亦庄科技以现金方式向创新中心增资 100000 万元。
    3、增资后股权结构:增资完成后,北方华创微电子将持有创新中心1.6393%的股权,北京电控持股65.5738%、亦庄科技持股32.7869%。
    4、创新中心的定位:合作开展集成电路装备相关技术的研究与开发。
    5、北方华创为北京电控实际控制的企业,根据《公司法》、深交所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    6、公司第六届董事会第二十三次会议于 7月 29日审议通过了《关于参与关联公司北京集成电路装备创新中心有限公司增资暨关联交易的议案》,表决结果:
    8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事张劲松、张建辉、赵晋荣回避表决。
    公司独立董事对公司本次参与关联公司北京集成电路装备创新中心有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
    7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方相关情况
    (一)北京电控
    1、基本情况
    (1)名称:北京电子控股有限责任公司
    (2)企业性质:有限责任公司(国有独资)
    (3)公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路12号
    (4)法定代表人:王岩
    (5)注册资本:241835 万元
    (6)统一社会信用代码: 91110000633647998H
    (7)主营业务:授权内的国有资产经营管理;通讯类、广播电视视听类、计
    算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类等。
    (8)股东:北京国有资本经营管理中心持有北京电控100%的股权。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    北京电控由北京市电子工业办公室转制而来,目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。
    北京电控主营产业分布于高端电子元器件(半导体显示器件、集成电路、特种元器件)、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电子信息服务(自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等)、智慧园区
    五大板块,产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域。其中半导
    体显示产业综合竞争力达国际一流水平,细分市场占有率全球领先。
    3、最近一年及一期的财务报表主要数据
    单位:元
    项目 2019年3月31日 2018年12月31日
    总资产 352227972127.12 350243635444.02
    总负债 208184809918.09 208479134220.51
    净资产 144043162209.03 141764501223.51
    项目 2019年1月-3月 2018年1月-12月
    营业收入 28856632282.14 109481206160.17
    净利润 587666023.24 4065579130.34
    注:2018年数据已经审计,2019年1-3月数据未经审计。
    4、关联关系说明
    北京电控直接持有公司9.23%股权,通过其全资子公司北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有公司38.90%股权,为公司实际控制人。
    (二)亦庄科技
    1、基本情况
    (1)名称:北京亦庄科技有限公司
    (2)企业性质:有限责任公司(法人独资)
    (3)公司住所:北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢4层401-6
    (4)法定代表人:李瑞新
    (5)注册资本:215000万元
    (6)统一社会信用代码: 91110302MA01FH6Y2N
    (7)主营业务: 集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务等。
    (8)股东:北京经济技术开发区国有资产管理办公室持有亦庄科技100%的股权。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    亦庄科技成立于2018年11月9日,注册资本215000万元,是北京经济技术开发区国有资产管理办公室出资设立的国有独资公司。经营范围为集成电路技术开发、技术咨询、技术服务;销售计算机、软硬件及辅助设备、电子元器件;市场调查。
    亦庄科技定位为集成电路领域专业的投资平台,通过加快推进集成电路领域重大产业项目投资落地,促进集成电路产业成果转化,助力北京经济技术开发区打造具有国际影响力的集成电路产业集群。
    3、最近一年及一期的财务报表主要数据
    单位:元
    项目 2019年3月31日 2018年12月31日
    总资产 0.00 0.00
    总负债 0.00 0.00
    净资产 0.00 0.00
    项目 2019年1月-3月 2018年1月-12月
    营业收入 0.00 0.00
    净利润 0.00 0.00
    三、投资标的相关情况
    1、基本情况
    (1)名称:北京集成电路装备创新中心有限公司
    (2)企业性质:有限责任公司(法人独资)
    (3)办公地址:北京经济技术开发区文昌大道8号1幢517室
    (5)法定代表人:潘金峰
    (6)注册资本:100万元
    (7)统一社会信用代码: 91110000MA01L3A552
    (8)主营业务: 技术开发、技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务;
    技术进出口、代理进出口、货物进出口;商标代理;企业管理咨询;信息技术咨询;专利代理。
    2、交易类别:对外投资的关联交易
    3、权属:其资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
    资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    4、评估价值
    创新中心于2019年6月27日设立,截至目前股东尚未实缴出资。
    5、股东情况创新中心为北京电控全资子公司。
    6、财务状况
    创新中心于2019年6月27日设立,未实际开展经营,近一期财务状况如下:
    单位:元
    项目 2019年 6月 30 日
    总资产 0.00
    总负债 0.00
    净资产 0.00
    项目 2019 年 06 月
    营业收入 0.00
    净利润 0.00
    7、股权结构及出资方式:
    北京电控、亦庄科技、北方华创微电子分别以现金方式,投入创新中心
    199900万元、100000万元、5000万元用于增加标的公司注册资本。
    本次增资完成后,创新中心各股东的出资额及出资比例如下表所示:
    股东 出资额(万元人民币) 出资比例
    北京电子控股有限责任公司 200000 65.5738%
    北京亦庄科技有限公司 100000 32.7869%
    北京北方华创微电子装备有限公司 5000 1.6393%
    合计 305000 100.0000%
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易按照市场规则进行,定价合理公允,交易各方按照出资比例享有标的公司的股权,且履行了必要的审议程序,各方根据自愿、平等原则签署协议,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司或公司股东利益的情况。
    五、交易协议的主要内容
    1、先决条件
    (1)创新中心已就其本次增资获得相关权力机构的批准(如有);
    (2)亦庄科技已就认购创新中心的增资获得相关政府部门的批准(如有);
    (3)北方华创微电子已就认购创新中心的增资获得相关权力机构的批准;
    (4)北京电控已对亦庄科技和北方华创微电子认购的创新中心增资额放弃优先认购权;
    (5)根据本次增资修改的创新中心公司章程已获各方同意。
    2、增资的认缴与实缴
    (1)协议签订后,创新中心应按照各方约定在先决条件得到全部满足之日
    起五个工作日内向主管市场监督管理部门提交创新中心工商变更登记所需的全部材料。
    (2)2019年7月31日前,北京电控应完成80000万元认缴出资额的实缴出资,亦庄科技应完成50000万元认缴出资额的实缴出资,北京电控上述实缴出资额中包含创新中心设立时的认缴出资额100万元;2021年12月31日前,北京电控应完
    成120000万元认缴出资额的实缴出资,亦庄科技应完成50000万元认缴出资额
    的实缴出资,北方华创微电子应完成5000万元认缴出资额的实缴出资。
    3、治理结构
    (1)股东会:由北京电控、亦庄科技、北方华创微电子组成股东会,根据
    创新中心章程,按认缴出资比例行使表决权。
    (2)董事会:创新中心董事会由五名董事构成,其中四名非职工董事,一名职工董事。北京电控提名两名非职工董事,亦庄科技和北方华创微电子各提名
    一名非职工董事,职工董事由职工通过民主方式选举产生。
    (3)监事会:创新中心监事会由三名监事组成,含两名股东代表监事,一名职工监事。北京电控推荐两名股东代表监事,由股东会选举产生;职工监事由职工通过民主方式选举产生。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易项目符合公司的战略规划,有利于公司集成电路设备相关技术的研发与产业化,不存在损害公司或公司股东利益的情形。
    本次投资是从公司长期战略布局出发,经公司慎重评估而做出的决策,但仍
    存在一定的运行风险和管理风险,公司将通过参与标的公司治理层等方式,加强
    对参股公司的管理与监督,预防上述风险。
    标的公司不纳入公司合并报表范围,将采用权益法进行后续核算,本次投资不会对公司产生重大不利影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与各关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 7194.57 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见本次交易在董事会审议之前已征求各位独立董事意见。独立董事对本次交易事项发表意见如下:
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司全资子公司与实际控制人北京电子控股有限责任公司及北京亦庄科技有限公司共同增资北京电控
    全资子公司北京集成电路装备创新中心有限公司事项,构成了关联交易。上述关联交易事项已进行了事前认可,我们同意将该项关联交易提交公司第六届董事会
    第二十三次会议审议。
    董事会在审议该关联交易时,关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    本次交易,公司出资5000万元现金,与北京电控及亦庄科技共同增资创新中心,旨在发挥各自的资源优势,合作开展集成电路装备相关技术的研究与开发,与公司现有研发成果和业务实现有效协同,符合公司的战略规划,有利于公司业务的稳定与发展。
    本次交易遵循了公开、公平、公正及市场原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上,我们同意本次关联交易事项。

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