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千方科技(002373)投资状况    日期:
截止日期2017-12-26
收购兼并类型收购股权
主题收购紫光捷通科技股份有限公司少数股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)149364700.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    北京千方科技股份有限公司本次收购紫光捷通科技股份有限公司 11.761%
    的少数股权,不会对公司 2017 年经营业绩产生重大影响,提请广大投资者注意投资风险。
    一、 交易概述
    1、 根据公司的整体战略规划,为整合公司资源、加强管理管控,加大公司
    进城战略实施力度,北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)拟以自有资金 14936.47 万元(以下简称“收购对价”)收购北京鑫诺众赢投资
    管理中心(有限合伙)(以下简称“鑫诺众赢”)持有的紫光捷通科技股份有限公司(以下简称“紫光捷通”、“交易标的”)11.761%的少数股权,收购完成后,公司将直接持有紫光捷通 11.761%的股权,并通过全资控股子公司北京千方信息科技集团有限公司(以下简称“千方信息”)间接持有紫光捷通 88.239%的股权,合计持有紫光捷通 100%股权。
    2、 鑫诺众赢是一家有限合伙企业,现有 20 位自然人合伙人,皆为紫光捷通
    在职核心员工,本次收购中,20 位合伙人按照其各自在鑫诺众赢中所占出资份额完成对收购对价的分配,并按照协议履行相应的公司股票购买义务。
    3、 本次交易已获得公司第四届董事会第八次会议审议通过,并获全体董事一致同意。公司与交易对方鑫诺众赢、鑫诺众赢合伙人及紫光捷通签署了《关于紫光捷通科技股份有限公司之股份收购协议》(以下简称“收购协议”)。
    4、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公
    司本次收购事项属于董事会权限范围以内,无需提交股东大会审议。
    5、 本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
    二、 交易对方的基本情况
    本次交易对方为鑫诺众赢,其基本情况如下:
    企业名称 北京鑫诺众赢投资管理中心(有限合伙)
    统一社会信用代码 91110108074177677Q
    主要经营场所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B
    座403号
    执行事务合伙人 曹向欣
    类型 有限合伙企业
    经营范围 投资管理、资产管理。
    成立日期 2013年07月18日
    鑫诺众赢是一家依法设立的有限合伙企业,现有20位自然人合伙人,皆为紫光捷通在职核心员工,鑫诺众赢及其合伙人与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    鑫诺众赢合伙人名录及持有比例:
    序号 姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资方式 持有比例
    1 曹向欣
    2647300.00 2647300.00 现金 13.6192%
    8800.00 8800.00 劳务 0.0453%
    2 周 迅 2647300.00 2647300.00 现金 13.6192%
    3 慕英莉 1783000.00 1783000.00 现金 9.1728%
    4 闫华学 1486800.00 1486800.00 现金 7.6489%
    5 徐广宇 1486800.00 1486800.00 现金 7.6489%
    6 赵术斌 1486800.00 1486800.00 现金 7.6489%
    7 吕晓晨 891500.00 891500.00 现金 4.5864%
    8 马 军 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    9 王若霞 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    10 于又新 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    11 张堂锋 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    12 王 果 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    13 陈 卓 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    序号 姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资方式 持有比例
    14 黄 旭 702300.00 702300.00 现金 3.6130%
    15 杨代彦 327600.00 327600.00 现金 1.6854%
    16 王 琪 351200.00 351200.00 现金 1.8068%
    17 岳皎洁 351200.00 351200.00 现金 1.8068%
    18 赵洪雪 351200.00 351200.00 现金 1.8068%
    19 符合鹏 351200.00 351200.00 现金 1.8068%
    20 王 刚 351200.00 351200.00 现金 1.8068%
    合计 19438000.00 19438000.00 100.0000%
    三、 交易标的基本情况
    1、收购方式
    公司以自有资金人民币14936.47万元收购鑫诺众赢持有的紫光捷通11.761%的少数股权。本次交易完成后,公司和千方信息合计持有紫光捷通100%的股权。
    2、标的公司基本情况
    公司名称 紫光捷通科技股份有限公司
    统一社会信用代码 91110108744729267H住所
    北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B
    座403号
    法定代表人 吴海
    注册资本 20000万人民币
    类型 其他股份有限公司(非上市)经营范围
    生产UNIS-LCS智能节电控制柜(仅限分公司经营);技
    术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;专业承包;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
    械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期 2002年11月08日
    3、标的公司经营情况
    紫光捷通专注于提供高速公路领域的信息化解决方案,项目实施和信息服务的产品研发与应用,是中国高速公路建设领域知名的智能交通及智慧城市整体解决方案与服务提供商。紫光捷通注册资金2亿,拥有分子公司及办事处10余家,完成过数十个合同金额过亿元的大型集成项目,项目优良率100%。现已成为中国智能交通及智慧城市建设领域的一流品牌,先后被授予“国家火炬计划重点高新技术企业”、“十百千工程重点培育企业”;“全国十佳高速公路机电系统集成商”;“德勤高科技高成长中国50强、亚太500强”;“2013中国城市智能交通十大优秀成长企业”、“2014中国城市智能交通企业优秀品牌建设团队”、“2015中关村高成长企业TOP100”等几十项荣誉称号。先后承担了国家十五攻关课题、十一五重点研究课题、科技奥运项目及科技部火炬计划;并荣获“北京市级科技研究开发机构”、“交通运输部智能交通技术与设备交通运输行业研究中心”、“北京市企业技术中心”称号。
    高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为成熟,行业起步于上世纪90年代中后期,市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通进入市场较早,积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国内30个省份(直辖市)完成了600多个高速公路机电工程项目,累计里程超过1.5万余公里,工程
    优良率100%,先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
    4、本次股权收购前后的股权结构股东名称
    股权收购前 股权收购后
    出资额(万元) 占比 出资额(万元) 占比北京千方信息科技集团有限公司
    17647.7966 88.239% 17647.7966 88.239%北京鑫诺众赢投资管
    理中心(有限合伙)
    2352.2034 11.761% - -北京千方科技股份有限公司
    - - 2352.2034 11.761%
    合计 20000.00 100% 20000.00 100%
    交易对方保证标的股权具有合法的、完全的所有权,不受任何优先权、质押权或其他类似权利的限制。标的股权对应的注册资本已全部按时缴足。
    5、标的公司最近一年又一期主要财务指标
    单位:元科目
    2016年12月31日/
    2016年
    2017年6月30日/
    2017年1-6月
    资产总额 2290544537.98 2304513445.13
    负债总额 1520991503.48 1525948546.12
    应收账款 647585906.93 771365474.43
    净资产 769553034.50 778564899.01
    营业收入 1280317969.36 588920234.56
    营业利润 192586621.51 75583154.78
    净利润 169021458.07 62903562.01
    注:以上数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2017)第110ZC6723号《紫光捷通科技股份有限公司2016年度、2017年1-6月审计报告》。
    四、 收购协议的主要内容
    1、 股权收购对价
    经各方友好协商确定,紫光捷通100%的股权价值为人民币12.7亿元。标的股权的收购对价为人民币14936.47万元,收购对价由公司分两次以现金方式支付给收购协议约定的鑫诺众赢指定收款账户。鑫诺众赢需根据相关法律法规及规章等的规定,依法履行代扣代缴义务。
    2、 支付期限及方式
    公司应当在下列条件全部满足之日起10个工作日内,向鑫诺众赢指定账户支付收购对价的80%,即人民币11949.176万元(以下简称:“首付款”),首付款支付日为“交割日”:
    (1) 鑫诺众赢和鑫诺众赢合伙人在收购协议中所作的承诺和保证,在其
    作出之时并直至交割日,在所有方面均为真实、准确和完整的;
    (2) 股权收购的相关文件,包括但不限于收购协议及与收购协议项下交易有关的其他文件均经所有相关方签署并生效;
    (3) 鑫诺众赢、鑫诺众赢合伙人、紫光捷通均不存在任何违反收购协议或与收购协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形。
    公司应当在下列条件全部满足之日起30个工作日内,向鑫诺众赢指定账户支付收购对价的20%,即人民币2987.294万元(以下简称:“尾款”):
    (1) 鑫诺众赢、鑫诺众赢合伙人、紫光捷通均不存在任何违反收购协议或与收购协议项下交易有关的其他文件约定的情形;
    (2) 满足收购协议要求的章程修正案经所有相关方签署并生效;
    (3) 收购协议项下股权收购的工商备案登记已完成且已向公司提交书面备案登记回执及全套工商备案登记上报文件。
    3、 股票购买
    鑫诺众赢自收到每笔收购对价之日起3日内,应当按照鑫诺众赢合伙人各自在鑫诺众赢中所占出资份额(或鑫诺众赢合伙人一致认可的其他方式)完成对收购对价的分配。
    鑫诺众赢合伙人应自每笔对价收到之日起四个月内,将收购对价扣除收购协议项下交易所涉税费后的余款中不低于80%的金额(以下简称“定向金额”),全部用于在二级市场购买北京千方科技股份有限公司(股票简称“千方科技”,股票代码:002373)的股票。鑫诺众赢合伙人根据收购协议所购千方科技股票,不得自由买卖,应当按照下列条件分期解禁:
    (1) 第一次解禁:在2019年4月30日后且在定向金额全部购买千方科技股
    票之日起满1年(二者以较晚者为准)之日起,鑫诺众赢合伙人解禁股票数量不得超过定向金额对应购买股票数量总额的30%;
    (2) 第二次解禁:在2020年4月30日后且在定向金额全部购买千方科技股
    票之日起满2年(二者以较晚者为准)之日起,鑫诺众赢合伙人累计解禁股票数量不得超过定向金额对应购买股票数量总额的60%;
    (3) 第三次解禁:在2021年4月30日后且在定向金额全部购买千方科技股
    票之日起满3年(二者以较晚者为准)之日起,同时在鑫诺众赢、鑫诺众赢合伙人、紫光捷通不存在任何违反收购协议或与收购协议项下交易有关的其他文件的前提下,鑫诺众赢合伙人以定向金额对应购买的全部股票,均可自由买卖。
    如鑫诺众赢合伙人违反收购协议约定解禁股票,则公司有权随时要求鑫诺众赢合伙人购买违约解禁的同等数量的千方科技股票直至鑫诺众赢合伙人累计持股期间满足收购协议要求并有权根据收购协议约定追究鑫诺众赢合伙人的违约责任。
    4、 其他承诺
    非经公司书面同意,鑫诺众赢、鑫诺众赢合伙人及其任何关联方均不得以任何形式开展与紫光捷通的竞争性活动。此处竞争性活动指作为委托方、代理方、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份单独或与任何第三方一起从事任何与紫光捷通目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何相竞争的活动中拥有利益。
    鑫诺众赢合伙人自收购协议签署生效之日起3年内不得以任何原因主动从紫
    光捷通离职并持续保持在紫光捷通任职且应当严格执行公司的各项决定,按照紫光捷通章程、内部规章制度、相关法律及劳动合同等的规定对紫光捷通履行忠实和勤勉义务,确保紫光捷通持续且良性发展以及稳定和规范运作。
    五、 本次收购的目的和对公司的影响
    紫光捷通是公司旗下公路交通业务的核心公司,在高速公路智能交通领域具有较强市场竞争力。本次交易完成后,公司将合计持有紫光捷通100%的股权,有助于整合公司资源、加强管理管控,进一步完善公司资源配置,加大公司进城战略实施力度,不断扩大经营规模和经济效益,提升公司的持续经营能力和盈利能力,实现公司价值最大化。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响,符合公司战略投资规划及长远利益,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    本次收购的资金来源全部为公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

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