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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
康旗股份(300061)投资状况    日期:
截止日期2017-11-152017-11-152017-11-15
收购兼并类型收购股权收购股权--
主题公司及子公司收购股权的公告公司及子公司收购股权的公告向全资子公司江苏康耐特光学有限公司增资的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)150000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    风险提示:
    1、标的资产评估增值率较高的风险
    根据中京民信出具的评估报告,截至 2016 年 12 月 31 日,敬众科技股东全部权益账面价值 5157.33 万元,评估值 60039.76 万元,评估增值 54882.43 万元,增值率 1064.16%;截至 2016 年 12 月 31 日,敬众数据净资产账面价值 2710.95万元,评估值 31430.66 万元,评估增值 28719.71 万元,增值率 1059.40%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高,主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
    2、业绩承诺不能实现的风险
    本次交易的交易对方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:敬众科技2017年度、2018年度、
    2019年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币2750万元,4250万元、6500万元。虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数,但受市场因素等影响,若在未来年度标的公司出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。针对该风险,收购协议约定的业绩补偿方案已可最大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险。
    3、本次交易形成的商誉减值风险
    根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,本次交易完成后,公司将会确认较大金额的商誉,在未来每年年度终了
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    时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期,则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    4、本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后,能否迅速有效地对敬众科技进行整合,实现预期的协同效
    应存在一定的不确定性。为此,公司将积极采取相关措施,在管理团队、管理制
    度等各方面积极规划部署和整合,以确保本次交易完成后公司、旗计智能和敬众科技的业务能够继续保持稳步发展,发挥协同效应,以降低收购风险。
    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下称“公司”)和公司全资子
    公司上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”)拟使用自筹资金合计
    38313.10 万元收购五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资
    合伙企业(有限合伙)和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)持有的上海敬
    众数据处理有限公司(以下简称“敬众数据”)100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红 8 位自然人持有的上海敬众科技股份有限公司(以下简称“敬众科技”)11.47%的股权(以下合称“标的股权”)。
    其中公司拟使用现金 26819.35 万元收购敬众数据 70%的股权和敬众科技 8.03%
    的股权;旗计智能拟使用现金 11493.75 万元收购敬众数据 30%的股权和敬众科
    技 3.44%的股权。因敬众数据持有敬众科技 51.06%股权,本次收购完成后,公
    司和旗计智能将通过直接和间接的方式合计持有敬众科技 62.53%股权。
    (二)交易审议情况2017 年 11 月 14 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司收购股权的议案》,同意公司和旗计智能收购敬众数据 100%股权及敬众科技 11.47%股权。同日,公司、旗计智能与交易对方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》(以下简称“收购协议”)。
    本交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
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    本交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一)五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 139 号
    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:瞿天锋
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DR9QQ4T
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    瞿天锋 8.00 80.00% 普通合伙人
    冯健 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (二)五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 137 号
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    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:李海源
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DRAQ98Y
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    李海源 8.00 80.00% 普通合伙人
    聂春连 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (三)五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 138 号
    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:彭仲达
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DR9UE18
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,
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    企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    彭仲达 8.00 80.00% 普通合伙人
    王卓娟 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (四)瞿天锋瞿天锋,男,中国国籍,身份证号为 31010419********13,住址为:上海桂林西街 12/404。
    (五)李海源李海源,男,中国国籍,身份证号为 43250319********79,住址为:长沙市岳麓区麓谷大道 668 号。
    (六)彭仲达彭仲达,男,中国国籍,身份证号为 32068119********19,住址为:湖南省株洲市荷塘区文化六村工学院集体宿舍。
    (七)崔广崔广,男,中国国籍,身份证号为 37110019********17,住址为:北京市朝阳区北苑家园望春园 19 号楼 1508 室。
    (八)张伟荣张伟荣,男,中国国籍,身份证号为 31010419********56,住址为:上海市徐汇区桂江路 77 弄 25 号 402 室。
    (九)王刚王刚,男,中国国籍,身份证号为 51032219********37,住址为:上海市徐汇区漕宝路 80 号光大会展 D 座 2902。
    (十)苏文芬苏文芬,女,中国国籍,身份证号为 35020319********24,住址为厦门湖
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    滨一里 69 号 601 室。
    (十一)刘心红刘心红,女,中国国籍,身份证号为 41272319********21,住址为:郑州
    经一路 59 号 1 号楼 2 单元 1 楼西户。
    上述 11 位交易对方与公司、旗计智能在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
    三、交易标的公司基本情况
    (一)上海敬众数据处理有限公司
    1、基本情况
    公司名称:上海敬众数据处理有限公司
    住所:上海市徐汇区田林路 200 号 A 栋 402 室
    注册资本:4000 万人民币
    实收资本:1840 万人民币
    成立日期:2014 年 11 月 13 日
    法定代表人:瞿天锋
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913101043208947606
    经营范围:计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务:目前主要投资控股敬众科技,持有敬众科技 1699.20 万股股份,持股比例 51.06%,为敬众科技的控股股东。
    2、股权结构
    (1)本次交易前,敬众数据的股权结构为:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙) 3800.00 95.00%
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    五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙) 140.00 3.50%
    五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙) 60.00 1.50%
    合计 4000.00 100.00%
    (2)本次交易完成后,敬众数据的股权结构将变更为:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2800.00 70.00%
    上海旗计智能科技有限公司 1200.00 30.00%
    合计 4000.00 100.00%
    3、财务数据情况:
    单位:万元
    项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 3071.17 2730.47
    负债总额 499.96 19.50
    净资产 2571.21 2710.96
    项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
    营业收入 0 577.07
    营业利润 -144.98 -234.23
    净利润 -145.09 -202.30经营活动产生的现金流量净额
    -98.60 -752.64
    注:上述财务数据未经审计。
    4、评估情况及定价依据
    本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 255 号评估报告,敬众数据 100%股权的评估价值为 31430.66 万元,经各方协商一致,敬众数据 100%股权的现金对价为 31430.66 万元。
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    (二)上海敬众科技股份有限公司
    1、基本情况
    公司名称:上海敬众科技股份有限公司
    住所:上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 619-5 室
    办公地址:上海市徐汇区田林路 200 号 A 1 栋 502 室
    注册资本:3327.60 万人民币
    成立日期:2005 年 7 月 21 日
    法定代表人:瞿天锋
    企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913101047780979156
    新三板股票代码:837045.OC
    经营范围:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)和票务代理,数据处理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务:敬众科技的主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业(包括银行、互联网金融)和征信机构等提供征信数据服务。(1)航旅数据分发业务是指敬众科技将航空领域各个渠道的数据源进行整理和集中处理,对标准化的数据进行技术加工,使之得到优化,并根据不同类型客户的不同需求研发数据接口,通过接口将数据分发给客户。敬众科技客户主要为 OTA 企业,客户通过敬众科技的数据接口获取业务过程中必要的数据信息,用于支撑其各类在线服务平台。敬众科技航旅数据分发业务依托“LUCA 数据安全管理系统”和
    “VIBE 航空数据分发管理系统”进行独立运营。(2)软件开发业务是指敬众科技
    根据客户需求,从事软件系统的研发和销售,其中以机票 B2B、B2C 软件研发
    及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主。(3)征信数据服务拥有自主创新的
    “小河儿征信风控管理系统”以及一系列基于大数据风控相关管理体系的自主知识产权,依托敬众科技在航旅大数据方面应用方面的积累,在与多方外部数据源
    第 9 页 共 18 页合作的基础上严格遵照相关法律法规要求为客户提供全方位的信用评估服务。
    敬众科技是国内领先的航旅大数据服务供应商,其航旅数据分发业务协助行业客户提高在线机票销售的服务效率并降低成本,对在线机票销售产业做出了重要贡献,敬众科技也逐步成长为航空数据分发服务领域的“微信”。此外,基于航旅大数据的挖掘分析,敬众科技为金融行业客户提供征信数据定制化产品,覆盖贷前、贷中、贷后全流程数据支撑,有效帮助客户控制不良资产率、提高信贷收入。
    利用自身的技术优势和多年行业经验,敬众科技积累了丰富的业务资源,培养了优秀的管理和业务团队,以其专业的业务水平和高效低成本的服务,赢得了客户的信赖与长期合作。
    2、股权结构
    (1)本次交易前,敬众科技的股权结构为:
    序号 名称 持股数额(万股) 持股比例
    1 上海敬众数据处理有限公司 1699.20 51.06%
    2 上海聚数投资合伙企业(有限合伙) 649.00 19.50%
    3 瞿天锋 592.18 17.80%
    4 崔广 146.03 4.39%
    5 李海源 88.59 2.66%
    6 彭仲达 88.59 2.66%
    7 苏文芬 20.06 0.60%
    8 张伟荣 19.18 0.58%
    9 刘心红 16.82 0.51%
    10 王刚 7.96 0.24%
    合计 3327.60 100.00%
    (2)本次交易完成后,敬众科技的股权结构将变更为:
    序号 名称 持股数额(万股) 持股比例
    1 上海敬众数据处理有限公司 1699.20 51.06%
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    2 上海聚数投资合伙企业(有限合伙) 649.00 19.50%
    3 瞿天锋 444.18 13.35%
    4上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
    267.20 8.03%
    5 上海旗计智能科技有限公司 114.50 3.44%
    6 李海源 66.49 2.00%
    7 彭仲达 66.49 2.00%
    8 张伟荣 14.48 0.44%
    9 王刚 6.06 0.18%
    合计 3327.60 100.00%
    3、财务数据情况:
    单位:万元
    项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 7614.06 6064.56
    负债总额 744.83 812.04
    归属于母公司所有者的净资产 6869.23 5110.44
    项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
    营业收入 4270.14 3077.57
    营业利润 1840.09 1322.52
    归属于母公司所有者的净利润 1758.79 1121.13
    经营活动产生的现金流量净额 1140.32 1544.82
    注:上述 2016 年 12 月 31 日和 2016 年度数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
    审计,2017 年 10 月 31 日和 2017 年 1-10 月数据未经审计。
    4、评估情况及定价依据
    本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 254号评估报告,敬众科技 100%股权的评估价值为 60039.76 万元,经各方协商一致,敬众科技 11.47%股权的现金对价为 6882.44 万元。
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    四、收购协议的主要内容
    (一)协议各方
    甲方一:上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
    甲方二:上海旗计智能科技有限公司
    乙方:上海敬众科技股份有限公司部分股东
    乙方一:瞿天锋
    乙方二:李海源
    乙方三:彭仲达
    乙方四:崔广
    乙方五:张伟荣
    乙方六:王刚
    丙方:上海敬众数据处理有限公司全体股东
    丙方一:五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    丙方二:五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    丙方三:五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    (二)整体交易方案
    本次交易包括公司拟以 4817.89 万元现金直接收购敬众科技 8.03%股权,以
    22001.46 万元现金收购敬众科技控股股东敬众数据 70%股权;旗计智能拟以
    2064.55 万元现金直接收购敬众科技 3.44%股权,以 9429.20 万元现金收购敬众
    科技控股股东敬众数据 30%股权。
    根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 254 号评估报告,敬众科技 100%股权的评估价值为 60039.76 万元;根据中京民信出具的京信评报字(2017)第
    255 号评估报告,敬众数据 100%股权的评估价值为 31430.66 万元。经各方协商一致,敬众科技 11.47%股权的现金对价为 6882.44 万元(对应敬众科技 100%股权价格为 60000.00 万元),敬众数据 100%股权的现金对价为 31430.66 万元。
    (三)现金支付安排本次收购方式为全现金收购。
    敬众科技 11.47%的股权在股转系统转让过户至公司及旗计智能名下当天,公司及旗计智能向交易对方一次性全额支付敬众科技 11.47%的股权对应的现金
    第 12 页 共 18 页对价。
    敬众数据 100%股权对应的现金对价,支付安排如下:
    1、在敬众数据 100%股权交割完成后 30 日内,公司及旗计智能向丙方支付
    该现金对价的 70%。
    2、在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对敬众科技 2017 年实际
    盈利情况出具《专项审核报告》(不晚于 2018 年 4 月)并在指定媒体披露后 15日内,公司及旗计智能支付该现金对价的 20%。
    3、在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对敬众科技 2018 年实际
    盈利情况出具《专项审核报告》(不晚于 2019 年 4 月)并在指定媒体披露后 15日内,公司及旗计智能支付该现金对价的 10%。
    4、如公司及旗计智能按照约定支付现金对价时,盈利承诺方按照本协议约
    定已产生应向公司及旗计智能履行补偿义务的,则公司及旗计智能可直接在应支付的上述现金对价中扣除该等补偿金额。
    (四)购买股票的承诺及锁定期
    1、瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚承诺应于收到敬众科技 11.47%
    的股权对应的现金对价及丙方收到敬众数据 70%现金对价后的 120 日内以至少
    10000 万元在二级市场购买甲方一的股票,各自购买的最低金额由瞿天锋确认。
    瞿天锋保证瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚购买甲方一股票的金额不低
    于 10000 万元,不足部分由瞿天锋负责补足。
    2、自前述股票购买完成之日起至敬众科技 2018 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日(不晚于 2019 年 4 月)止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后,前述股票按照下述安排分期解锁:
    第一期:敬众科技 2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不
    晚于 2019 年 4 月),前述股票中的 30%扣减因履行截至 2018 年度对应的补偿义
    务已补偿股份数量(如有)的剩余部分可解除锁定;
    第二期:敬众科技 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不
    晚于 2020 年 4 月),前述股票的 30%扣减因履行 2019 年度对应的补偿义务已补
    偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;
    第三期:自 2021 年 5 月 1 日起,前述股票中的 40%可解除锁定。
    第 13 页 共 18 页
    3、股份锁定期限内,前述股票因甲方发生送红股、转增股本等除权除息事
    项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
    4、如按本协议约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公
    司深圳分公司办理股票锁定手续的,本协议各方应予共同配合办理,如瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚违反股票锁定期安排转让股票,其转让股票所得归甲方所有并由甲方一和甲方二按照 70%和 30%的比例分配,乙方依据本协议业绩承诺及补偿有关约定转让股票的情形除外。
    (五)业绩承诺及补偿
    瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈利承诺方”)承诺敬众科技 2017 年度、2018
    年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 2750 万元,4250 万元、
    6500 万元。
    如在承诺期内,敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数,则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内,向公司及旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对
    价 38313.10 万元-已补偿金额。
    当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向公司及旗计智能直接及间接转让
    的敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例,向公司及旗计智能进行补偿并由公司和旗计智能按照 70%和 30%的比例分配。如盈利承诺方当年度需向公司及旗计智能支付补偿的,公司及旗计智能有权要求丙方先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿,之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。在承诺期届满后六个月内,公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋、李海源、彭
    第 14 页 共 18 页
    仲达、张伟荣、王刚各自按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金,则盈利承诺方应对甲方另行补偿。
    (六)对价调整机制及回购
    1、如果敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现扣非净利润总和超
    过业绩承诺方承诺的扣非净利润总和,业绩承诺期满后,公司及旗计智能将向敬众科技及敬众数据的股权转让方支付对价调增金额,对价调增金额=(敬众科技
    2017年至 2019年实际实现的累计扣非净利润-敬众科技 2017年至 2019年累计承诺扣非净利润)×40%×62.53%。
    如果敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现扣非净利润总和超过业绩承诺方承诺的扣非净利润总和,且敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计实现的非经常性损益之和为正数,则业绩承诺期满后,公司及旗计智能将向敬众科技及敬众数据的股权转让方支付对价调增金额,对价调增金额=敬众科技 2017 年至 2019 年累计实现的非经常性损益之和×50%×62.53%。
    无论如何,上述对价调增金额之和不得超过敬众科技 2017 年至 2019 年实际实现的累计扣非净利润扣除敬众科技 2017年至 2019年累计承诺扣非净利润的净额,且不得超过本次收购的总对价 38313.10 万元×20%。甲方应当于敬众科技
    2019 年度专项审计/审核结果出具后 15 个工作日内按照上述奖励金额对各股权
    转让方一次性支付完毕。
    2、各方同意,当乙方和丙方基于本协议内任何条款实际向甲方已经支付及
    应当向甲方支付还未支付的补偿、赔偿、违约责任等累计加总达到本次交易对价
    38313.10 万元的 50%(包含本数,包括现金及股份)即 19156.55 万元时,则乙
    方和丙方有权要求向公司及旗计智能回购敬众科技 11.47%股权及敬众数据
    100%股权,公司及旗计智能也有权要求乙方和丙方回购敬众科技 11.47%股权及敬众数据 100%股权,回购价格=本次收购的总对价 38313.10 万元×(1+自标的股权交割日至盈利承诺方回购价款支付日的天数×人民银行同期一年期贷款基准利
    率÷365)-盈利承诺方已支付的补偿金额。如盈利承诺方向公司及旗计智能回购标的股权,则盈利承诺方应在提出上述回购要求之日的 90 日内支付 50%的回购价款,在 180 日内支付剩余 50%回购价款。自盈利承诺方支付完毕全部回购价款当日,瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚按照本协议约定购买的甲方一股
    第 15 页 共 18 页
    份中尚处于锁定期的股份应当解禁,甲方应在 5 个工作日内协助其办理上述股份的解除锁定事宜。上述股份办理解禁完毕当日起,本协议自动废止,所有约定自始无效,互相不再承担任何责任。
    (七)期间损益
    各方同意并确认:自基准日起至标的股权交割日止,敬众科技及敬众数据在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次收购后敬众科技及敬众
    数据股东按持股比例享有;如敬众科技及敬众数据在此期间产生亏损,则由乙方和丙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的敬众科技及敬众数据的股权比例将亏损金额以现金方式补偿给敬众科技及敬众数据。
    各方同意并确认:标的股权交割后,甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对敬众科技及敬众数据进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
    (八)本次收购的后续安排各方同意,敬众数据 100%股权应在本协议生效之日起 30 日内完成交割,敬众科技 11.47%的股权应在本协议生效之日起 60 日内完成交割。
    敬众数据 100%股权交割完成后,乙方一应保证敬众数据在 1 个月内收回敬众数据账上的全部其他应收款(届时未能全部收回的,由乙方一以现金补足),且在敬众数据对四川牧天食品股份有限公司的投资取得的股份可办理转让过户时,由乙方一或其指定主体按照账面价值 175 万元受让敬众数据所持四川牧天食品股份有限公司股份。乙方一保证敬众数据在 3 个月内完成已有员工的安置工作,并解除已有的房屋租赁协议。在敬众数据 100%股权交割完成后,敬众数据发生的人员及房租成本或可预计的时间内持续发生的相关成本,由乙方一向甲方以现金补足。
    标的股权交割日后,甲方将对敬众科技的董事会成员进行调整。敬众科技董事会成员合计 5 名,甲方一和甲方二有权提名过半数敬众科技董事候选人。标的股权交割日后,甲方将对敬众数据的董事会成员/执行董事、法定代表人进行调整。敬众科技监事会成员合计 3 名,甲方和乙方一各推荐一名监事候选人,另一
    第 16 页 共 18 页名监事由职工代表大会选举。
    股权交割日后三年内,敬众科技仍然由现任总经理主持生产经营管理工作;
    甲方应维持敬众科技管理人员稳定,未经乙方一同意不改变敬众科技现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选;甲方有权向敬众科技提名一名财务负责人,该财务负责人根据敬众科技的相关规章制度履行其职责。为保证敬众科技的稳定发展和竞争优势,乙方一、乙方二、乙方三承诺自股权交割日起,至少在包括敬众科技在内的甲方一及其关联公司任职 60 个月,且乙方一承诺督促敬众科技其他核心员工贝晓超及沈辉遵守上述任职期限。在此期间,甲方不得单方解聘或通过敬众科技单方解聘前述人员,也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使前述人员离职,甲方、敬众科技与前述人员经协商一致或其他依法解除劳动合同的除外。上述人员承诺在敬众科技任职期限内以及离职后两年内,未经甲方同意,不得在甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外,从事其他任何与信息数据服务、征信服务相同或相似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外,于其他与甲方、敬众科技有竞争关系的公司任职或领薪;不得以甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外的名义与敬众科技现有供应商、客户或合作伙伴从事与敬众科技相同的业务。
    (九)违约责任
    1、本次交易实施的先决条件满足后,如乙方一、乙方二、乙方三中任意一方违反本协议任职期限承诺(甲方、敬众科技与前述人员经协商一致解除劳动合同的除外),则乙方一、乙方二、乙方三中的该违约方应按照如下规则向甲方支付补偿:
    (1)股权交割日起任职期限不满 12 个月的,上述任职期限承诺方中的违约
    方应将其于本次交易中直接和间接已取得的对价的 40%作为赔偿金返还给甲方,首先以其自本次收购中取得的现金赔偿,仍有不足的以其购买的甲方一股份赔偿(计算方法及补偿方式参照本协议盈利承诺及补偿条款执行);
    (2)股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 30%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    第 17 页 共 18 页
    (3)股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 20%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    (4)股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 10%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    (5)其他核心员工贝晓超及沈辉关于任职期限的违约责任以其与包括敬众科技在内的甲方一及其关联公司签署的劳动合同及竞业保密协议相关条款的约定为准。
    2、本次交易实施的先决条件满足后,甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方及丙方支付现金对价以及对价调增金额的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之五分别计算违约金并支付给乙方及丙方,但由于乙方及丙方各自的原因导致逾期支付的除外。
    3、本次交易实施的先决条件满足后,乙方或丙方违反本协议的约定,未能
    按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款的,每逾期一日,应当分别以应付未付金额的万分之五计算违约金并支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
    4、本次交易实施的先决条件满足后,乙方或丙方违反本协议的约定,未能
    按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以乙方或丙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
    (十) 其他
    1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:
    (1)本次交易涉及的相关协议经相关各方签署;
    (2)本次交易已获得甲方一董事会审议通过、甲方二股东决定以及敬众数据股东会审议通过;
    2、本协议经各方签署后成立,并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
    五、收购股权的目的及对上市公司的影响
    第 18 页 共 18 页敬众科技主要从事航旅数据分发业务、软件开发业务,以及为金融行业(包括银行、互联网金融)和征信机构等提供征信数据服务,与旗计智能的业务有较强的相关性。本次收购完成后,将有利于公司业务向航旅数据及应用延伸,培育新的业务模式,打造新的利润增长点,提升公司整体盈利能力。
    风险提示:
    1、标的资产评估增值率较高的风险
    根据中京民信出具的评估报告,截至 2016 年 12 月 31 日,敬众科技股东全部权益账面价值 5157.33 万元,评估值 60039.76 万元,评估增值 54882.43 万元,增值率 1064.16%;截至 2016 年 12 月 31 日,敬众数据净资产账面价值 2710.95万元,评估值 31430.66 万元,评估增值 28719.71 万元,增值率 1059.40%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高,主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
    2、业绩承诺不能实现的风险
    本次交易的交易对方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:敬众科技2017年度、2018年度、
    2019年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币2750万元,4250万元、6500万元。虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数,但受市场因素等影响,若在未来年度标的公司出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。针对该风险,收购协议约定的业绩补偿方案已可最大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险。
    3、本次交易形成的商誉减值风险
    根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,本次交易完成后,公司将会确认较大金额的商誉,在未来每年年度终了
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    时需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期,则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    4、本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后,能否迅速有效地对敬众科技进行整合,实现预期的协同效
    应存在一定的不确定性。为此,公司将积极采取相关措施,在管理团队、管理制
    度等各方面积极规划部署和整合,以确保本次交易完成后公司、旗计智能和敬众科技的业务能够继续保持稳步发展,发挥协同效应,以降低收购风险。
    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下称“公司”)和公司全资子
    公司上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”)拟使用自筹资金合计
    38313.10 万元收购五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资
    合伙企业(有限合伙)和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)持有的上海敬
    众数据处理有限公司(以下简称“敬众数据”)100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红 8 位自然人持有的上海敬众科技股份有限公司(以下简称“敬众科技”)11.47%的股权(以下合称“标的股权”)。
    其中公司拟使用现金 26819.35 万元收购敬众数据 70%的股权和敬众科技 8.03%
    的股权;旗计智能拟使用现金 11493.75 万元收购敬众数据 30%的股权和敬众科
    技 3.44%的股权。因敬众数据持有敬众科技 51.06%股权,本次收购完成后,公
    司和旗计智能将通过直接和间接的方式合计持有敬众科技 62.53%股权。
    (二)交易审议情况2017 年 11 月 14 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司收购股权的议案》,同意公司和旗计智能收购敬众数据 100%股权及敬众科技 11.47%股权。同日,公司、旗计智能与交易对方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》(以下简称“收购协议”)。
    本交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
    第 3 页 共 18 页
    本交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一)五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 139 号
    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:瞿天锋
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DR9QQ4T
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    瞿天锋 8.00 80.00% 普通合伙人
    冯健 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (二)五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 137 号
    第 4 页 共 18 页
    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:李海源
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DRAQ98Y
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    李海源 8.00 80.00% 普通合伙人
    聂春连 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (三)五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况
    公司名称:五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    主要经营场所:山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 138 号
    注册资本:10 万人民币
    成立日期:2017 年 6 月 1 日
    执行事务合伙人:彭仲达
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91371121MA3DR9UE18
    经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;(股权投资基金除外;凭有效备案手续经营;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务,
    第 5 页 共 18 页
    企业管理信息咨询,市场营销策划,会展会务服务,商务咨询,市场信息咨询与调查。(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构
    合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
    彭仲达 8.00 80.00% 普通合伙人
    王卓娟 2.00 20.00% 有限合伙人
    合计 10.00 100.00% -
    (四)瞿天锋瞿天锋,男,中国国籍,身份证号为 31010419********13,住址为:上海桂林西街 12/404。
    (五)李海源李海源,男,中国国籍,身份证号为 43250319********79,住址为:长沙市岳麓区麓谷大道 668 号。
    (六)彭仲达彭仲达,男,中国国籍,身份证号为 32068119********19,住址为:湖南省株洲市荷塘区文化六村工学院集体宿舍。
    (七)崔广崔广,男,中国国籍,身份证号为 37110019********17,住址为:北京市朝阳区北苑家园望春园 19 号楼 1508 室。
    (八)张伟荣张伟荣,男,中国国籍,身份证号为 31010419********56,住址为:上海市徐汇区桂江路 77 弄 25 号 402 室。
    (九)王刚王刚,男,中国国籍,身份证号为 51032219********37,住址为:上海市徐汇区漕宝路 80 号光大会展 D 座 2902。
    (十)苏文芬苏文芬,女,中国国籍,身份证号为 35020319********24,住址为厦门湖
    第 6 页 共 18 页
    滨一里 69 号 601 室。
    (十一)刘心红刘心红,女,中国国籍,身份证号为 41272319********21,住址为:郑州
    经一路 59 号 1 号楼 2 单元 1 楼西户。
    上述 11 位交易对方与公司、旗计智能在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
    三、交易标的公司基本情况
    (一)上海敬众数据处理有限公司
    1、基本情况
    公司名称:上海敬众数据处理有限公司
    住所:上海市徐汇区田林路 200 号 A 栋 402 室
    注册资本:4000 万人民币
    实收资本:1840 万人民币
    成立日期:2014 年 11 月 13 日
    法定代表人:瞿天锋
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913101043208947606
    经营范围:计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务:目前主要投资控股敬众科技,持有敬众科技 1699.20 万股股份,持股比例 51.06%,为敬众科技的控股股东。
    2、股权结构
    (1)本次交易前,敬众数据的股权结构为:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙) 3800.00 95.00%
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    五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙) 140.00 3.50%
    五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙) 60.00 1.50%
    合计 4000.00 100.00%
    (2)本次交易完成后,敬众数据的股权结构将变更为:
    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2800.00 70.00%
    上海旗计智能科技有限公司 1200.00 30.00%
    合计 4000.00 100.00%
    3、财务数据情况:
    单位:万元
    项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 3071.17 2730.47
    负债总额 499.96 19.50
    净资产 2571.21 2710.96
    项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
    营业收入 0 577.07
    营业利润 -144.98 -234.23
    净利润 -145.09 -202.30经营活动产生的现金流量净额
    -98.60 -752.64
    注:上述财务数据未经审计。
    4、评估情况及定价依据
    本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 255 号评估报告,敬众数据 100%股权的评估价值为 31430.66 万元,经各方协商一致,敬众数据 100%股权的现金对价为 31430.66 万元。
    第 8 页 共 18 页
    (二)上海敬众科技股份有限公司
    1、基本情况
    公司名称:上海敬众科技股份有限公司
    住所:上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 619-5 室
    办公地址:上海市徐汇区田林路 200 号 A 1 栋 502 室
    注册资本:3327.60 万人民币
    成立日期:2005 年 7 月 21 日
    法定代表人:瞿天锋
    企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:913101047780979156
    新三板股票代码:837045.OC
    经营范围:网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售,计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)和票务代理,数据处理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务:敬众科技的主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业(包括银行、互联网金融)和征信机构等提供征信数据服务。(1)航旅数据分发业务是指敬众科技将航空领域各个渠道的数据源进行整理和集中处理,对标准化的数据进行技术加工,使之得到优化,并根据不同类型客户的不同需求研发数据接口,通过接口将数据分发给客户。敬众科技客户主要为 OTA 企业,客户通过敬众科技的数据接口获取业务过程中必要的数据信息,用于支撑其各类在线服务平台。敬众科技航旅数据分发业务依托“LUCA 数据安全管理系统”和
    “VIBE 航空数据分发管理系统”进行独立运营。(2)软件开发业务是指敬众科技
    根据客户需求,从事软件系统的研发和销售,其中以机票 B2B、B2C 软件研发
    及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主。(3)征信数据服务拥有自主创新的
    “小河儿征信风控管理系统”以及一系列基于大数据风控相关管理体系的自主知识产权,依托敬众科技在航旅大数据方面应用方面的积累,在与多方外部数据源
    第 9 页 共 18 页合作的基础上严格遵照相关法律法规要求为客户提供全方位的信用评估服务。
    敬众科技是国内领先的航旅大数据服务供应商,其航旅数据分发业务协助行业客户提高在线机票销售的服务效率并降低成本,对在线机票销售产业做出了重要贡献,敬众科技也逐步成长为航空数据分发服务领域的“微信”。此外,基于航旅大数据的挖掘分析,敬众科技为金融行业客户提供征信数据定制化产品,覆盖贷前、贷中、贷后全流程数据支撑,有效帮助客户控制不良资产率、提高信贷收入。
    利用自身的技术优势和多年行业经验,敬众科技积累了丰富的业务资源,培养了优秀的管理和业务团队,以其专业的业务水平和高效低成本的服务,赢得了客户的信赖与长期合作。
    2、股权结构
    (1)本次交易前,敬众科技的股权结构为:
    序号 名称 持股数额(万股) 持股比例
    1 上海敬众数据处理有限公司 1699.20 51.06%
    2 上海聚数投资合伙企业(有限合伙) 649.00 19.50%
    3 瞿天锋 592.18 17.80%
    4 崔广 146.03 4.39%
    5 李海源 88.59 2.66%
    6 彭仲达 88.59 2.66%
    7 苏文芬 20.06 0.60%
    8 张伟荣 19.18 0.58%
    9 刘心红 16.82 0.51%
    10 王刚 7.96 0.24%
    合计 3327.60 100.00%
    (2)本次交易完成后,敬众科技的股权结构将变更为:
    序号 名称 持股数额(万股) 持股比例
    1 上海敬众数据处理有限公司 1699.20 51.06%
    第 10 页 共 18 页
    2 上海聚数投资合伙企业(有限合伙) 649.00 19.50%
    3 瞿天锋 444.18 13.35%
    4上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
    267.20 8.03%
    5 上海旗计智能科技有限公司 114.50 3.44%
    6 李海源 66.49 2.00%
    7 彭仲达 66.49 2.00%
    8 张伟荣 14.48 0.44%
    9 王刚 6.06 0.18%
    合计 3327.60 100.00%
    3、财务数据情况:
    单位:万元
    项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    资产总额 7614.06 6064.56
    负债总额 744.83 812.04
    归属于母公司所有者的净资产 6869.23 5110.44
    项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
    营业收入 4270.14 3077.57
    营业利润 1840.09 1322.52
    归属于母公司所有者的净利润 1758.79 1121.13
    经营活动产生的现金流量净额 1140.32 1544.82
    注:上述 2016 年 12 月 31 日和 2016 年度数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
    审计,2017 年 10 月 31 日和 2017 年 1-10 月数据未经审计。
    4、评估情况及定价依据
    本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 254号评估报告,敬众科技 100%股权的评估价值为 60039.76 万元,经各方协商一致,敬众科技 11.47%股权的现金对价为 6882.44 万元。
    第 11 页 共 18 页
    四、收购协议的主要内容
    (一)协议各方
    甲方一:上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
    甲方二:上海旗计智能科技有限公司
    乙方:上海敬众科技股份有限公司部分股东
    乙方一:瞿天锋
    乙方二:李海源
    乙方三:彭仲达
    乙方四:崔广
    乙方五:张伟荣
    乙方六:王刚
    丙方:上海敬众数据处理有限公司全体股东
    丙方一:五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)
    丙方二:五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)
    丙方三:五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)
    (二)整体交易方案
    本次交易包括公司拟以 4817.89 万元现金直接收购敬众科技 8.03%股权,以
    22001.46 万元现金收购敬众科技控股股东敬众数据 70%股权;旗计智能拟以
    2064.55 万元现金直接收购敬众科技 3.44%股权,以 9429.20 万元现金收购敬众
    科技控股股东敬众数据 30%股权。
    根据中京民信出具的京信评报字(2017)第 254 号评估报告,敬众科技 100%股权的评估价值为 60039.76 万元;根据中京民信出具的京信评报字(2017)第
    255 号评估报告,敬众数据 100%股权的评估价值为 31430.66 万元。经各方协商一致,敬众科技 11.47%股权的现金对价为 6882.44 万元(对应敬众科技 100%股权价格为 60000.00 万元),敬众数据 100%股权的现金对价为 31430.66 万元。
    (三)现金支付安排本次收购方式为全现金收购。
    敬众科技 11.47%的股权在股转系统转让过户至公司及旗计智能名下当天,公司及旗计智能向交易对方一次性全额支付敬众科技 11.47%的股权对应的现金
    第 12 页 共 18 页对价。
    敬众数据 100%股权对应的现金对价,支付安排如下:
    1、在敬众数据 100%股权交割完成后 30 日内,公司及旗计智能向丙方支付
    该现金对价的 70%。
    2、在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对敬众科技 2017 年实际
    盈利情况出具《专项审核报告》(不晚于 2018 年 4 月)并在指定媒体披露后 15日内,公司及旗计智能支付该现金对价的 20%。
    3、在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对敬众科技 2018 年实际
    盈利情况出具《专项审核报告》(不晚于 2019 年 4 月)并在指定媒体披露后 15日内,公司及旗计智能支付该现金对价的 10%。
    4、如公司及旗计智能按照约定支付现金对价时,盈利承诺方按照本协议约
    定已产生应向公司及旗计智能履行补偿义务的,则公司及旗计智能可直接在应支付的上述现金对价中扣除该等补偿金额。
    (四)购买股票的承诺及锁定期
    1、瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚承诺应于收到敬众科技 11.47%
    的股权对应的现金对价及丙方收到敬众数据 70%现金对价后的 120 日内以至少
    10000 万元在二级市场购买甲方一的股票,各自购买的最低金额由瞿天锋确认。
    瞿天锋保证瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚购买甲方一股票的金额不低
    于 10000 万元,不足部分由瞿天锋负责补足。
    2、自前述股票购买完成之日起至敬众科技 2018 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日(不晚于 2019 年 4 月)止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后,前述股票按照下述安排分期解锁:
    第一期:敬众科技 2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不
    晚于 2019 年 4 月),前述股票中的 30%扣减因履行截至 2018 年度对应的补偿义
    务已补偿股份数量(如有)的剩余部分可解除锁定;
    第二期:敬众科技 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后(不
    晚于 2020 年 4 月),前述股票的 30%扣减因履行 2019 年度对应的补偿义务已补
    偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;
    第三期:自 2021 年 5 月 1 日起,前述股票中的 40%可解除锁定。
    第 13 页 共 18 页
    3、股份锁定期限内,前述股票因甲方发生送红股、转增股本等除权除息事
    项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
    4、如按本协议约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公
    司深圳分公司办理股票锁定手续的,本协议各方应予共同配合办理,如瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚违反股票锁定期安排转让股票,其转让股票所得归甲方所有并由甲方一和甲方二按照 70%和 30%的比例分配,乙方依据本协议业绩承诺及补偿有关约定转让股票的情形除外。
    (五)业绩承诺及补偿
    瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业(有限合伙)、五莲海众股权投资合伙企业(有限合伙)和五莲达众股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈利承诺方”)承诺敬众科技 2017 年度、2018
    年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 2750 万元,4250 万元、
    6500 万元。
    如在承诺期内,敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数,则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内,向公司及旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对
    价 38313.10 万元-已补偿金额。
    当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向公司及旗计智能直接及间接转让
    的敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例,向公司及旗计智能进行补偿并由公司和旗计智能按照 70%和 30%的比例分配。如盈利承诺方当年度需向公司及旗计智能支付补偿的,公司及旗计智能有权要求丙方先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿,之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。在承诺期届满后六个月内,公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋、李海源、彭
    第 14 页 共 18 页
    仲达、张伟荣、王刚各自按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金,则盈利承诺方应对甲方另行补偿。
    (六)对价调整机制及回购
    1、如果敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现扣非净利润总和超
    过业绩承诺方承诺的扣非净利润总和,业绩承诺期满后,公司及旗计智能将向敬众科技及敬众数据的股权转让方支付对价调增金额,对价调增金额=(敬众科技
    2017年至 2019年实际实现的累计扣非净利润-敬众科技 2017年至 2019年累计承诺扣非净利润)×40%×62.53%。
    如果敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现扣非净利润总和超过业绩承诺方承诺的扣非净利润总和,且敬众科技 2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计实现的非经常性损益之和为正数,则业绩承诺期满后,公司及旗计智能将向敬众科技及敬众数据的股权转让方支付对价调增金额,对价调增金额=敬众科技 2017 年至 2019 年累计实现的非经常性损益之和×50%×62.53%。
    无论如何,上述对价调增金额之和不得超过敬众科技 2017 年至 2019 年实际实现的累计扣非净利润扣除敬众科技 2017年至 2019年累计承诺扣非净利润的净额,且不得超过本次收购的总对价 38313.10 万元×20%。甲方应当于敬众科技
    2019 年度专项审计/审核结果出具后 15 个工作日内按照上述奖励金额对各股权
    转让方一次性支付完毕。
    2、各方同意,当乙方和丙方基于本协议内任何条款实际向甲方已经支付及
    应当向甲方支付还未支付的补偿、赔偿、违约责任等累计加总达到本次交易对价
    38313.10 万元的 50%(包含本数,包括现金及股份)即 19156.55 万元时,则乙
    方和丙方有权要求向公司及旗计智能回购敬众科技 11.47%股权及敬众数据
    100%股权,公司及旗计智能也有权要求乙方和丙方回购敬众科技 11.47%股权及敬众数据 100%股权,回购价格=本次收购的总对价 38313.10 万元×(1+自标的股权交割日至盈利承诺方回购价款支付日的天数×人民银行同期一年期贷款基准利
    率÷365)-盈利承诺方已支付的补偿金额。如盈利承诺方向公司及旗计智能回购标的股权,则盈利承诺方应在提出上述回购要求之日的 90 日内支付 50%的回购价款,在 180 日内支付剩余 50%回购价款。自盈利承诺方支付完毕全部回购价款当日,瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚按照本协议约定购买的甲方一股
    第 15 页 共 18 页
    份中尚处于锁定期的股份应当解禁,甲方应在 5 个工作日内协助其办理上述股份的解除锁定事宜。上述股份办理解禁完毕当日起,本协议自动废止,所有约定自始无效,互相不再承担任何责任。
    (七)期间损益
    各方同意并确认:自基准日起至标的股权交割日止,敬众科技及敬众数据在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次收购后敬众科技及敬众
    数据股东按持股比例享有;如敬众科技及敬众数据在此期间产生亏损,则由乙方和丙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的敬众科技及敬众数据的股权比例将亏损金额以现金方式补偿给敬众科技及敬众数据。
    各方同意并确认:标的股权交割后,甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对敬众科技及敬众数据进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
    (八)本次收购的后续安排各方同意,敬众数据 100%股权应在本协议生效之日起 30 日内完成交割,敬众科技 11.47%的股权应在本协议生效之日起 60 日内完成交割。
    敬众数据 100%股权交割完成后,乙方一应保证敬众数据在 1 个月内收回敬众数据账上的全部其他应收款(届时未能全部收回的,由乙方一以现金补足),且在敬众数据对四川牧天食品股份有限公司的投资取得的股份可办理转让过户时,由乙方一或其指定主体按照账面价值 175 万元受让敬众数据所持四川牧天食品股份有限公司股份。乙方一保证敬众数据在 3 个月内完成已有员工的安置工作,并解除已有的房屋租赁协议。在敬众数据 100%股权交割完成后,敬众数据发生的人员及房租成本或可预计的时间内持续发生的相关成本,由乙方一向甲方以现金补足。
    标的股权交割日后,甲方将对敬众科技的董事会成员进行调整。敬众科技董事会成员合计 5 名,甲方一和甲方二有权提名过半数敬众科技董事候选人。标的股权交割日后,甲方将对敬众数据的董事会成员/执行董事、法定代表人进行调整。敬众科技监事会成员合计 3 名,甲方和乙方一各推荐一名监事候选人,另一
    第 16 页 共 18 页名监事由职工代表大会选举。
    股权交割日后三年内,敬众科技仍然由现任总经理主持生产经营管理工作;
    甲方应维持敬众科技管理人员稳定,未经乙方一同意不改变敬众科技现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选;甲方有权向敬众科技提名一名财务负责人,该财务负责人根据敬众科技的相关规章制度履行其职责。为保证敬众科技的稳定发展和竞争优势,乙方一、乙方二、乙方三承诺自股权交割日起,至少在包括敬众科技在内的甲方一及其关联公司任职 60 个月,且乙方一承诺督促敬众科技其他核心员工贝晓超及沈辉遵守上述任职期限。在此期间,甲方不得单方解聘或通过敬众科技单方解聘前述人员,也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使前述人员离职,甲方、敬众科技与前述人员经协商一致或其他依法解除劳动合同的除外。上述人员承诺在敬众科技任职期限内以及离职后两年内,未经甲方同意,不得在甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外,从事其他任何与信息数据服务、征信服务相同或相似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外,于其他与甲方、敬众科技有竞争关系的公司任职或领薪;不得以甲方、敬众科技、甲方或敬众科技的下属公司以外的名义与敬众科技现有供应商、客户或合作伙伴从事与敬众科技相同的业务。
    (九)违约责任
    1、本次交易实施的先决条件满足后,如乙方一、乙方二、乙方三中任意一方违反本协议任职期限承诺(甲方、敬众科技与前述人员经协商一致解除劳动合同的除外),则乙方一、乙方二、乙方三中的该违约方应按照如下规则向甲方支付补偿:
    (1)股权交割日起任职期限不满 12 个月的,上述任职期限承诺方中的违约
    方应将其于本次交易中直接和间接已取得的对价的 40%作为赔偿金返还给甲方,首先以其自本次收购中取得的现金赔偿,仍有不足的以其购买的甲方一股份赔偿(计算方法及补偿方式参照本协议盈利承诺及补偿条款执行);
    (2)股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 30%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    第 17 页 共 18 页
    (3)股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 20%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    (4)股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的,上述任职期限承
    诺方中的违约方应将其于本次交易中直接和间接取得的对价的 10%作为赔偿金
    返还给甲方,补偿原则与第一项约定相同;
    (5)其他核心员工贝晓超及沈辉关于任职期限的违约责任以其与包括敬众科技在内的甲方一及其关联公司签署的劳动合同及竞业保密协议相关条款的约定为准。
    2、本次交易实施的先决条件满足后,甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方及丙方支付现金对价以及对价调增金额的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之五分别计算违约金并支付给乙方及丙方,但由于乙方及丙方各自的原因导致逾期支付的除外。
    3、本次交易实施的先决条件满足后,乙方或丙方违反本协议的约定,未能
    按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款的,每逾期一日,应当分别以应付未付金额的万分之五计算违约金并支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
    4、本次交易实施的先决条件满足后,乙方或丙方违反本协议的约定,未能
    按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以乙方或丙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
    (十) 其他
    1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:
    (1)本次交易涉及的相关协议经相关各方签署;
    (2)本次交易已获得甲方一董事会审议通过、甲方二股东决定以及敬众数据股东会审议通过;
    2、本协议经各方签署后成立,并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
    五、收购股权的目的及对上市公司的影响
    第 18 页 共 18 页敬众科技主要从事航旅数据分发业务、软件开发业务,以及为金融行业(包括银行、互联网金融)和征信机构等提供征信数据服务,与旗计智能的业务有较强的相关性。本次收购完成后,将有利于公司业务向航旅数据及应用延伸,培育新的业务模式,打造新的利润增长点,提升公司整体盈利能力。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    因上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥离至全资子公司上海康耐特光学有限公司,业务整合后上市公司母公司将不再直接经营树脂镜片生产销售等相关业务。为了上述业务整合顺利平稳推进,理顺公司与全资子公司江苏康耐特光学有限公司(以下简称“江苏康耐特”)的树脂镜片业务债权、债务关系,公司拟以货币资金向江苏康耐特分次增资 15000 万元,增资完成后,江苏康耐特的注册资本将从 15000 万元增加至 30000 万元。
    2、本次对外投资审批情况
    本次对外投资事项已经公司 2017 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本次对外投资事项为公司业务整合及架构调整的重要组成部分,已经公司 2017 年第四次临时股东大会授权批准。
    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资主体情况
    投资主体为公司,无其他投资主体。
    三、投资标的公司基本情况
    1、名称:江苏康耐特光学有限公司
    2、统一社会信用代码:9132068179651564X9
    3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、法定代表人:费铮翔
    5、注册资本:15000 万元
    6、成立日期:2006 年 12 月 25 日
    7、住所:启东滨海工业园江枫路
    8、经营范围:树脂镜片、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器制造、销售,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、股权结构:公司持有江苏康耐特 100%的股权。
    9、主要财务指标:
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2016 年 12 月 31 日,江苏康耐特总资产 376011886.37 元,净资产 180038857.28 元。2016 年度,实现营业收入 308565709.35 元,营业利润 15719011.24 元,净利润 13125138.92元。
    截止 2017 年 9 月 30 日,总资产 442511096.18 元,净资产 186971199.96元。2017 年 1-9 月,实现营业收入 261563034.94 元,营业利润 6249547.22 元,净利润 6547041.43 元。(以上数据未经审计)
    四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的因公司正在将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥离至上海康耐特
    光学有限公司,本次对外投资,有利于理顺公司与江苏康耐特关于树脂镜片相关业务的债权、债务关系,顺利推进公司业务整合及架构调整事宜,符合公司战略发展规划。
    2、存在的风险
    本次对外投资后,江苏康耐特的资本实力和市场竞争力将进一步扩大,但其的发展仍然受市场前景、行业发展等客观因素的影响,是否能够取得预期效果仍
    然存在一定的不确定性。公司将加强对于子公司的投资管理和内部控制,降低经营和管理风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资,系公司以自有资金向全资子公司增资,为公司及全资子公司内部业务和资源整合,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

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