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康旗股份(300061)投资状况    日期:
截止日期2017-07-04
收购兼并类型--
主题关联交易事项的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2017年7月5日公告:一、关联交易概述 上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海旗计智能 科技有限公司(以下简称“旗计智能”)为更好地培育新的业务增长点,降低新业务拓展风险,与自然人刘涛先生、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“旗融投资”)共同出资设立上海旗沃信息技术有限公司(以下简称“旗沃信息”),旗沃信息的注册资本为 2,000 万元,于 2017 年 5 月 27 日注册成立。 现经公司核查,刘涛先生为公司副董事长、旗计智能董事兼总经理,霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙)为刘涛先生控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,且需提交股东大会审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于子公司相关人员工作失误,导致上述事项未及时履行决策程序及信息披露义务而进行了工商登记。旗沃信息至今尚未实缴出资,也未发生任何业务,未损害上市公司及广大股东的利益。 2017 年 7 月 4 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事刘涛先生回避表决。本关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1、刘涛刘涛,男,1973 年生,为公司副董事长、旗计智能董事兼总经理,为公司关联自然人。 2、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙) 住所:新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8楼 8-13-103号 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:刘涛 注册资本:人民币 200万元 成立日期:2017年 2月 28 日 统一社会信用代码:91654004MA77A81A0K 经营范围:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 股权结构: 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 刘涛 150.00 75.00% 姜书娜 50.00 25.00% 合计 200.00 100.00% 主要股东和实际控制人:刘涛 旗融投资为刘涛先生控制的企业,为公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 1、企业名称:上海旗沃信息技术有限公司 2、注册资本:人民币 2,000 万元 3、住所:上海市金山区卫昌路 293号 2幢 10998室 4、法定代表人:刘涛 5、股东情况: 名称 出资额(万元) 出资比例 刘涛 1200.00 60.00% 霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙) 500.00 25.00% 上海旗计智能科技有限公司 300.00 15.00% 合计 2000.00 100.00% 6、成立日期:2017年 5月 27日 7、经营范围: 从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,翻译服务,财务咨询,计算机软件开发及维护,数据处理服务,数据分析服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、主营业务:旗沃信息拟从事帮助银行消费信贷及信用卡部门提供次优客 户分期业务金融科技支持服务。截至目前,旗沃信息尚未实缴出资,也未实际开展业务。 四、交易定价政策及定价依据 本次对外投资按照出资金额确定在旗沃信息的股权比例,交易价格公平、公允,不存在损害公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、协议各方: 甲方:刘涛 乙方:霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙) 丙方:上海旗计智能科技有限公司 2、注册资本: 新设公司的注册资本为人民币 2000 万元整,其中: 甲方:出资额为 1200 万元,以货币方式出资,占注册资本的 60%; 乙方:出资额为 500万元,以货币方式出资,占注册资本的 25%。 丙方:出资额为 300 万元,以货币方式出资,占注册资本的 15%。 3、出资时间: 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当及时依法将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户; 甲乙丙三方按股权比例在新设公司注册阶段到位资本金 1000 万元,2027年 12月 30日前将剩余 1000万元足额存入公司账户。 4、公司治理结构 公司设执行董事一名、监事一名,由股东会选举产生。新设公司执行董事由甲方代表担任、监事由乙方代表担任。公司设总经理 1名,由股东会聘任。 5、各发起人权利 1)申请设立公司,随时了解新设公司的设立工作进展情况。 2)签署新设公司设立过程中的法律文件。 3)推举新设公司的执行董事,执行董事候选人经新设公司股东会按新设公 司章程的规定审议通过后选举产生,执行董事任期三年,任期届满可连选连任。 执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 4)提出新设公司的监事候选人,经新设公司股东会按新设公司章程的规定 审议通过后选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任。 5)在新设公司成立后,按照国家法律和新设公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利。 6、各发起人义务 1)及时提供新设公司申请设立所必需的文件材料。 2)在新设公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对新设公司承担赔偿责任。 3)发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向新设公司补足其应缴 付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4)新设公司成立后,发起人不得以任何理由抽逃出资款。 5)在新设公司成立后,按照国家法律和新设公司章程的有关规定,承担各自应承担的义务。 7、声明和保证 协议的签署三方作出如下声明和保证: 1)股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。 2)股东各方投入新设公司的资金,均为各股东所拥有的合法财产。 3)股东各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 4)在新设公司能够盈利时,丙方有权以甲方的投资原始成本价格收购甲方 所持新设公司 36%的股权(以达到丙方控股和合并报表),届时按相关法律法规和监管规则需履行相应决策程序的,按相关法律法规和监管规则执行。 8、违约责任 若任何一方未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时,应支付违约金,每逾期一天,违约金按照应付款项的千分之三计算,如逾期三个月仍未缴付的,除违约方向守约方缴付违约金之外,守约方亦有权终止本协议,并要求违约方赔偿损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后,不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。若未来产生同业竞争问题,将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使旗沃信息不再从事与公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次旗计智能参与投资设立旗沃信息,是为了培育新的业务增长点,进一步增强旗计智能创新业务的探索和拓展,符合公司和旗计智能的未来发展战略。 本次投资金额较小,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性,旗沃信息的业务拓展和盈利存在不确定的风险。公司将持续关注旗沃信息的业务发展情况和经营管理运作,以及时采取相关措施并降低风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日,除本次交易外与上述关联方未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 《关于对外投资暨关联交易的议案》经公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下: 1、独立董事事前认可意见公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司参与设立上海旗沃信息技术有 限公司是基于其发展定位和长远发展考虑,有利于培育和拓展新的业务增长点,降低新业务投资风险。经事前认真审阅,一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 本次交易价格公平、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事在董事会上回避表决,表决程序符合法律规定,同意本次对外投资暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。
计划投入金额(元)3000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产重组实施完成后,公司管理层一直在考虑全资子公司上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”)的未来发展,在发展现有业务的基础上,如何培育和拓展新的业务。由于新业务拓展有很大的风险和不确定性,考虑先设立平台,由公司参股,未来有相对成熟的业务或投资机会,再由公司进行投资或收购。基于上述考虑,旗计智能与公司副董事长刘涛先生、刘涛控制的霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“旗融投资”)共同出资设立上海旗沃信息技术有限公司(以下简称“旗沃信息”)。旗沃信息于 2017 年 5 月 27 日注册成立,注册资本为
    2,000万元,其中刘涛持股 60%,旗融投资持股 25%,旗计智能持股 15%。目前尚未实缴出资和开展业务。
    由于子公司相关人员工作失误,未及时明确关联交易和通知报告相应的具体实施计划。近日公司知悉旗沃信息注册成立事宜后,立即进行核查,因刘涛为公司副董事长,旗融投资为刘涛实际控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上述对外投资构成关联交易,应当经董事会审议及对外披露后,并提交股东大会审议通过后才能实施。鉴于公司未及时履行审批程序及信息披露义务,现计划于 7月 4 日召开董事会审议上述交易事项,并根据审议情况提交股东大会审议。同时公司也立即向独立财务顾问汇报了上述事项。
    上述问题的发生,表明公司汇报沟通机制尚需进一步完善,对此诚恳地向广大投资者和监管部门致歉并做深刻的自我检查和整改。目前旗沃信息尚未实缴出资和开展业务,未对公司产生不利影响,公司将尽快补充完善相关审批程序;并
    将进一步加强对管理层和子公司相关人员的培训,提高人员履职能力,完善沟通机制,杜绝类似事件的发生。

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