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四维图新(002405)投资状况    日期:
截止日期2017-12-25
收购兼并类型收购股权
主题收购大股东所持中寰卫星37.4%股权的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年8月26日公告:截止2019年6月30日累计投入金额6,224.08万元。
计划投入金额(元)66350900.00
实际投入截至日期06 30 2019 12:00AM
实际投入金额(元)62240800.00
项目内容
    特别提示:
    1、本次交易对方为公司大股东,构成关联交易,不构成重大资产重组。
    2、本次交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议。
    一、 关联交易概述
    北京四维图新科技股份有限公司(下称“四维图新”或“公司”)
    于 2017 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了
    《关于公司收购大股东所持中寰卫星 37.4%股权的关联交易议案》,同意公司使用自有资金 6635.09 万元通过北京产权交易所以摘牌方
    式收购中国四维测绘技术有限公司(下称“中国四维”)所持中寰卫
    星导航通信有限公司(下称“中寰卫星”)37.4%的股权,收购完成后预计公司将持有中寰卫星 76.32%的股权。关联董事吴劲风先生、程鹏先生、郑永进先生已回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    中国四维为公司大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则
    (2014 年修订)》规定,中国四维为公司的关联法人,公司本次收购
    中国四维所持有的中寰卫星 37.4%股权的事项构成关联交易,但不构
    成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 交易对方基本情况
    1、基本信息
    公司名称:中国四维测绘技术有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:吴劲风
    注册资本:65276.5 万人民币
    统一社会信用代码:911100001020809963
    住所:北京市海淀区紫竹院百胜村一号
    经营范围:测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售;测绘工程的承包、实施;汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;进出口业务;技术咨询;发射卫星方面的技术服务。
    2、股权结构
    股东名称 持股比例
    中国航天科技集团公司 89.70%
    中国运载火箭技术研究院 5.06%
    中国空间技术研究院 5.06%
    中国金融电子化公司 0.19%
    3、关联关系说明中国四维为公司的第一大股东,持股比例 10.16%,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定,中国四维为公司的关联法人。
    三、 关联交易标的基本情况
    1、基本信息
    中寰卫星为四维图新控股子公司,经过多年发展,已成为在商用车联网行业具有重要影响的高新技术企业。基本信息如下:
    公司名称:中寰卫星导航通信有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:程鹏
    注册资本:8713.79 万人民币
    统一社会信用代码:91110000710932646M
    住所:北京市海淀区北四环西路 67号
    经营范围:互联网地图服务:地理位置定位、地理信息上传标注(许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,有效期至
    2018 年 06 月 08 日)从事卫星导航定位业务;卫星导航设备的生产、销售;通信设备的销售;通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发、计算机软硬件的销售;资产受托管理。
    2、股权结构股东名称原持股比例原注册资本(万元)增资后持股比例增资后注册资本(万元)
    北京四维图新科技股份有限公司
    38.92% 3391.50 76.32% 6650.00
    中国四维测绘技术有限公司
    37.40% 3258.50 0 0中关村发展集团股份有限公司
    15.79% 1375.86 15.79% 1375.86北京顺天枢科技创
    新中心(有限合伙)
    7.89% 687.93 7.89% 687.93
    合计 100% 8713.79 100% 8713.79
    3、主要业务领域
    (1) 政府监管市场(两客一危、大型物流车等终端销售和监控服务)
    (2)行业管理市场(驾培、工程机械等的管理和服务)
    (3)新业务领域(商用车联网等)
    4、历史财务数据
    单位:万元
    财务指标 2016年
    2017 年 9月(未审计)
    总资产 22266.50 23002.52
    总负债 4175.20 5409.81
    所有者权益 18091.30 17592.71
    主营业务收入 15056.23 12944.69
    利润总额 -144.01 -139.10
    净利润 -313.24 -330.59
    5、组织机构中寰卫星以省级分支机构为主体开展业务,目前在 16个省(自治区和直辖市)设有省级公司或分支机构,包括 9 家全资及控股子公司、5 家分公司,截至 2017 年 7月,总员工数 726人。
    四、 交易的定价政策及定价依据经评估机构评估确定中寰卫星全部股东权益的市场价值是
    17740.87 万元(评估基准日为 2017 年 7 月 31 日),此估值是中寰
    卫星在北京产权交易所的挂牌价。根据上述估值,四维图新收购中国
    四维所持中寰卫星 37.4%的股权,需支付对价 6635.09 万元。
    五、 交易协议的主要内容
    1、投资方案
    中国四维将其持有中寰卫星的 37.4%的股权在北京产权交易所挂
    牌,四维图新使用自有资金 6635.09 万元以摘牌方式收购中国四维
    所持中寰卫星 37.4%的股权,预计收购完成后公司将持有中寰卫星
    76.32%的股权。
    2、协议主要内容
    (1)产权转让方式
    协议项下产权交易已于 2017 年 11 月 27 日经北京产权交易所公开挂牌,挂牌期间只产生四维图新一个意向受让方,由四维图新依法受让协议项下转让标的。
    (2)产权转让价款及支付
    根据公开挂牌结果,中国四维将协议项下转让标的以人民币
    6635.09 万元转让给四维图新。四维图新采用一次性付款方式,将
    转让价款在合同生效后 3 日内汇入北京产权交易所指定的结算账
    户。四维图新同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易价款一次性支付至中国四维指定账户。
    (3)产权转让的交割协议项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证
    后 15 个工作日内,中国四维应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。
    (4)违约责任
    协议生效后,任何一方无故提出终止协议,均应按照协议转让价
    款的 5 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
    (5)合同的生效协议自双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
    六、 此次收购的背景和风险提示等
    1、背景及必要性
    商用车联网的巨大市场前景已经得到证实,腾讯、阿里等互联网巨头以及风险投资机构加速了对该领域的布局和投资,中寰卫星在商用车联网领域具有多年积累,前装方式切入已经取得突破,新的商业模式得到初步验证。本次股权收购将有助于四维图新强化商用车联网业务布局,为中寰卫星下一步引入战略及财务投资者、加强和优化核心团队激励机制提供良好基础,同时四维图新的商用车联网和乘用车联网可以在平台、数据、软件和业务支撑等多方面实现共享,形成协同、资源和规模优势。
    2、风险提示
    (1)行业盈利模式暂不显著
    车联网业务变现链条长,还需进一步探索盈利模式,目前车联网的主要参与企业尚未实现盈利。
    (2)前装门槛高,投入大
    车厂前装的技术和质量门槛高,进入前装需要进行多轮测试,开发周期较长,且产品研发、市场拓展的投入较大。
    (3)市场竞争日趋激烈
    竞争对手增多、且有风险机构投资助力,发展速度加快,市场竞争更加激烈。
    4、 对公司的影响
    本次收购将有助于增强对中寰卫星商用车联网业务的布局,提高其后续盈利能力和未来财务回报。
    七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    年初至披露日,除本次关联交易外公司与中国四维累计发生关联交易金额为 407.55 万元。
    八、 独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    中国四维为公司大股东,本次收购中国四维所持中寰卫星37.4%股权的事项构成关联交易。此次股权收购定价是由评估机构采用收益法进行评估,定价公允合理,遵循了一般商业条款。没有违反“公开、公平、公正”的原则,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
    同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
    2、独立意见
    公司拟使用自有资金 6635.09 万元通过北京产权交易所以摘牌方式收购公司大股东中国四维测绘技术有限公司所持中寰卫星导航
    通信有限公司 37.4%的股权,收购完成后公司将持有中寰卫星导航通信有限公司 76.32%的股权。本次交易涉及关联交易,不构成重大资产重组,无须提交公司股东大会审议。公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。
    同意公司收购大股东所持有的中寰卫星 37.4%股权的关联交易事项。

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