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齐翔腾达(002408)投资状况    日期:
截止日期2020-05-20
收购兼并类型收购股权
主题使用自有资金收购临淄石化100%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)171910000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    1、为进一步拓宽原料供应渠道,降低生产成本,淄博齐翔腾达化工股份有
    限公司(以下简称“公司”)使用自有资金 17191 万元收购淄博市临淄区石化燃料有限公司(以下简称“临淄石化”)100%股权。
    2、本次交易已经公司第五届临时董事会第一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
    3、本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    规定的重大资产重组。本次交易完成后,淄博市临淄区石化燃料有限公司将成为公司的全资子公司。
    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方的个人信息
    (1)李伟,身份证号码:37030519******0732,住所:山东省淄博市临淄
    区******;
    (2)刘爱武,身份证号码:37030519******0729,住所:山东省淄博市临
    淄区******;
    (3)曹元文,身份证号码:37030519******0713,住所:山东省淄博市临
    淄区******;
    (4)于涛,身份证号码:37030319******7418,住所:山东省淄博市张店
    区******;
    (5)宋立晶,身份证号码:37062919******386X,住所:山东省淄博市临
    淄区******。
    2、交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的名称:淄博市临淄区石化燃料有限公司
    成立时间:1992 年 12 月 18 日
    统一社会信用代码:91370305164338219X
    注册资本:369 万元
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:李伟经营范围:甲基叔丁基醚(MTBE)、液化石油气、轻芳烃等以《安全生产许可证》许可范围内的生产、储存、销售(有效期限以许可证为准);液化气炉具、辛醇、化工产品(不含危险化学品)的储存、销售;电子衡服务;设备租赁。
    2、主要财务数据
    单位:元
    2019 年度 2018 年度
    总资产 96197975.36 121735098.99
    净资产 74552894.58 94047450.10
    营业收入 636190436.00 741268971.61
    利润总额 6463607.87 20620767.69
    净利润 4099299.17 14955754.54
    3、主要股东及持股情况
    股东 认缴出资 实缴出资 股权比例
    李伟 322.6905万元 322.6905万元 87.45%
    刘爱武 13.6899万元 13.6899万元 3.71%
    曹元文 13.0626万元 13.0626万元 3.54%于涛(刘敏继承人) 11.7342万元 11.7342万元 3.18%
    宋立晶 7.8228万元 7.8228万元 2.12%
    合计 369.0000万元 369.0000万元 100%
    三、本次交易主要内容
    1、交易内容
    收购临淄石化原股东持有的 100%股权
    2、定价依据
    本次交易定价参照中水致远资产评估有限公司出具的中水志远评报字[2020]
    第 060013 号资产评估报告,评估基准日 2019 年 12 月 31日,采用收益法和资产
    基础法两种评估方法,评估结论采用收益法的测算结果。
    (1)资产基础法测算结果
    净资产基础法评估,临淄石化总资产账面价值为 9619.80 万元,评估值为
    14120.07 万元,增值额为 4500.27 万元,增值率为 46.78%;总负债账面价值
    为 2164.51 万元,评估值为 2164.51 万元,评估无增减值;净资产账面价值为
    7455.29 万元,评估值为 11955.56 万元,增值额为 4500.27 万元,增值率为
    60.36%。具体见评估结果汇总表:
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增减率%
    A B C=B-A D=C/A ×100%
    流动资产合计 1 4714.71 4735.86 21.15 0.45
    非流动资产合计 2 4905.09 9384.21 4479.12 91.32
    其中: 固定资产 3 3594.05 8158.20 4564.15 126.99
    无形资产 4 777.26 692.23 -85.03 -10.94
    其中:无形资产-土地使用权
    5 777.26 692.23 -85.03 -10.94
    其他非流动资产 6 533.78 533.78 - -
    资产总计 7 9619.80 14120.07 4500.27 46.78
    流动负债 8 2164.51 2164.51 - -
    负债总计 9 2164.51 2164.51 - -
    净 资 产 10 7455.29 11955.56 4500.27 60.36
    (2)收益法测算结果经评估,于评估基准日 2019 年 12 月 31 日,用收益法评估的临淄石化股东全部权益价值为 17191.77 万元,较评估基准日账面净资产 7455.29 万元,增
    值 9736.48 万元,增值率 130.60%。
    (3)两种方法测算结果分析
    从以上结果可以看出,收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值,其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高
    5236.21 万元,高出幅度为 43.80%。分析两种评估方法的基础与价值组成,可
    知:
    资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,强调的是评估基准日各部分资产的重置代价,收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值,即根据淄博市临淄区石化燃料有限公司未来年度的预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献,并能体现采购、销售渠道和人力资源等价值,较成本法更加全面反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应
    和公司整体收益能力,收益法结论更能客观的反映被评估单位的股权价值。
    收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、采购、销售渠道、客户资源、管理团队等价值,相比较而言,收益法的评估结果更为合理。
    综上所述,我们认为收益法的测算结果更为合理,更能客观反映淄博市临淄区石化燃料有限公司的市场价值,因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
    (4)评估结论经评估,于评估基准日 2019年 12 月 31 日,临淄石化股东全部权益价值为
    17191.77 万元人民币,金额大写:人民币壹亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰元整。
    3、交易价格
    经双方协商,公司收购临淄石化 100%交易作价 17191 万元。
    股东姓名 转让目标公司股份比例(%) 股权转让价格(万元)
    李伟 87.45 15033.5295
    刘爱武 3.71 637.7861
    曹元文 3.54 608.5614于涛(刘敏继承人) 3.18 546.6738
    宋立晶 2.12 364.4492
    合计 100.00 17191.0000
    4、资金来源自有资金支付。
    四、本次交易目的及影响
    随着公司产能不断增大,新建项目陆续开工建设,稳定可靠的原料供给成为未来高速发展急需解决的问题。标的公司现有稳定的原料供给,后期可通过现有管道输送,大大节约运输费用和损耗。同时,公司可对临淄石化现有装置进行改造,与公司现有装置产生协同效应,有利于公司未来新项目发展,从而创造更大的利润点。

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