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新开源(300109)投资状况    日期:
截止日期2018-01-24
收购兼并类型--
主题参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)200000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)出资的公告
    重要内容提示:
    投资标的名称:深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙);
    基金规模:总规模不超过 100200万元人民币
    风险提示:
    1、本次公司子公司北京新开源精准医疗科技有限公司与其他各方所签署
    的合伙协议仅为协议各方就共同参与基金出资有关事宜订立的合伙协议,由于基金尚未完成变更登记,尚存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不
    当的风险;实施过程中存在着信息不对称风险,资金财务风险;项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。
    3、宏观经济的影响,投资标的的选择,行业环境、交易方案等带来的不确定性,将可能导致产业基金无法达到预期收益。
    博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“新开源”或“公司”)子公司
    北京新开源精准医疗科技有限公司(以下简称“北京新开源”)拟与乾元明德
    资本控股(北京)有限公司(简称“乾元资本”)和北京乾元通和投资管理中心(有限合伙)(以下简称“通和投资”)、上海呈霏资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海呈霏”)共同参与出资 “深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)”(以下简称 “基金”,具体名称以工商部门核准为准)。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    基金认缴出资总额不超过 100200 万元,北京新开源认缴出资为 20000 万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定,本次基金的投资不构成公司及北京新开源的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不会构成同业竞争。具体情况如下:
    一、 对外投资概述
    1、北京新开源拟与乾元资本、通和投资及上海呈霏共同参与深圳前海中
    恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)的出资。
    基金的认缴出资总额不超过 100200 万元人民币,其中,乾元资本作为普通合伙人拟认缴出资人民币 200万元,北京新开源作为有限合伙人拟认缴出资人民币 20000 万元,通和投资作为有限合伙人拟认缴出资人民币 40000 万元,上海呈霏作为有限合伙人拟认缴出资人民币 40000万元。
    2、本次参与基金出资的审议情况公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)出资的议案》。
    北京新开源于 2018年 1 月 22日召开股东会通过了《关于参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)出资的议案》。
    根据《博爱新开源制药股份有限公司章程》的有关规定,本次投资在新开源董事会审议权限内,无需提交新开源股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,也不构成关联交易。
    二、 合作方基本情况介绍
    (一)乾元资本
    名称:乾元明德资本控股(北京)有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间:2015年 11月 18日
    注册资本:1000万元人民币
    注册地址:北京市海淀区清河永泰庄北路 9号院内东侧一层 091室
    经营期限:2015年 11月 18日 至 2035年 11月 17日
    经营范围:资产管理;投资管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询;教育咨询(不含中介服务);企业策划;公共关系服务;技术开发;技术转让;技术服务;市场调查;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)乾元资本与公司及北京新开源不存在关联关系或利益安排,与公司及北京新开源控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份及北京新开源股权,与公司及北京新开源不存在一致行动关系。
    乾元资本为通和投资执行事务合伙人,与通和投资存在关联关系,其与通和投资存在一致行动关系。
    (二)通和投资
    名称:北京乾元通和投资管理中心(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    成立时间:2016年 3月 22日
    执行事务合伙人: 乾元明德资本控股(北京)有限公司
    注册地址:北京市海淀区温泉乡颐温路南 2号楼 1层 1031 室
    经营期限:2016年 03月 22日 至 2036年 03月 21日
    经营范围:资产管理;投资管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询;教育咨询(中介服务除外);企业策划;公共关系服务;技术开发、技术转让、技术服务;市场调查;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
    下期出资时间为 2035 年 02 月 01 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)通和投资与公司及北京新开源不存在关联关系或利益安排,与公司及北京新开源控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份及北京新开源股权,与公司及北京新开源不存在一致行动关系。
    乾元资本为通和投资执行事务合伙人,与通和投资存在关联关系,其与通和投资存在一致行动关系。
    (三)上海呈霏
    名称:上海呈霏资产管理合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    成立时间:2015年 9月 21日
    执行事务合伙人: 石云注册地址:上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800号 2号楼 9854室(上海泰和经济发展区)
    经营期限:2015年 9月 21日 至 2025年 9月 20日
    经营范围:资产管理、投资管理、咨询,企业管理咨询,金融信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融新消息技术外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,会展服务,网页设计,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    上海呈霏与公司及北京新开源不存在关联关系或利益安排,与公司及北京新开源控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份及北京新开源股权,与公司及北京新开源不存在一致行动关系。
    上海呈霏与乾元资本及通和投资不存在关联关系或利益安排,与乾元资本及通和投资实际控制人不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有乾元资本及通和投资合伙份额,与乾元资本及通和投资不存在一致行动关系。
    三、 基金的基本情况
    (一) 基金名称:深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)。
    (二) 基金规模:不超过 100200万元人民币
    (三) 组织形式:有限合伙企业。
    (四) 出资方式:人民币现金出资
    (五) 出资进度:普通合伙人乾元资本将于基金的银行账户开立当日发出付款通知,各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将实缴资本汇入指定的银行账户。
    (六) 存续期限:5 年,其中 3 年投资期,2 年退出期。投资期结束时,经全体合伙人一致同意可延长投资期限,但最终退出期应在基金存续期内。
    (七) 退出机制:所投资标的公司可以通过发行上市(IPO)、挂牌新三板或被上市公司收购等方式实现投资退出。
    (八) 会计核算方式:普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规
    定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
    (九) 投资方向:基金主要投资于精准医疗相关行业的成熟企业。
    北京新开源投资参与基金不会构成同业竞争。对于与公司及北京新开源现有产业相关或有产业协同的项目,当该项目以并购方式退出时,公司及北京新开源享有同等条件下的优先收购权。但公司及北京新开源是否行使优先收购权由公司及北京新开源根据具体项目的情况及章程等规定自主判断和确定。
    公司及北京新开源未来拟收购基金投资项目的,如构成关联交易,将严格履行关联交易审议程序,关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格,保障投资者及中小股东权益。
    四、 基金的管理模式
    (一) 各出资人合作地位及主要权利义务:
    1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为乾元资本,按照
    有限合伙企业合伙协议的约定负责基金的投资管理运营,向基金提供管理服务,包括对投资目标实施尽职调查、价值分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,制定并实施投资退出方案等。乾元资本应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。乾元资本对于基金的债务承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。
    2、有限合伙人为北京新开源、通和投资及上海呈霏。有限合伙人以其认
    缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,不直接参与基金管理,但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务,不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务,亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
    (二) 管理和决策机制:
    合伙人会议是基金最高决策机构,基金管理人负责基金的日常管理和运营,投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。
    1、合伙人会议:合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定在符合适用法律的前提下对投资限制进行豁免、在符合适用法律的前提下,批准普通合伙人提议的非现金分配提案、处理基金涉及的利益冲突问题以及其他事宜。
    2、基金管理人:负责基金的投资管理运营。管理人负责向基金提供管理服务,包括对投资目标实施尽职调查、价值分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,制定并实施投资退出方案等。
    3、投资决策委员会:基金变更完成后组建投资决策委员会,对合伙企业
    投资事项进行决策。投资决策委员会由 3名委员组成,由北京新开源选派张军政代表担任投资决策委员会委员,由乾元资本选派周波代表担任投资决策委员会委员,由上海呈霏选派石云代表担任投资决策委员会委员。
    4、关联方回避:基金和普通合伙人管理的其他投资载体(“关联投资载体”)
    之间将可能存在某种程度的利益冲突,当涉及投资机会分配时,普通合伙人及管理人应以诚实信用原则,尽最大努力在基金和关联投资载体之间进行合理分配,普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与基金相竞争的业务;如基金拟与普通合伙人或其关联主体之间进行交易,应取得投资决策委员会全体委员的一致同意;
    5、普通合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
    (三) 基金的收益分配及管理费:
    1、合伙企业存续期间内,合伙企业在转让或处置被投资标的公司股权后
    收到的任何一笔项目投资收益,在临时分配核算日后 5个工作日内,合伙企业在扣除相关税费及本协议第 8.1条约定的合伙企业费用后的可分配收入,将按下列原则和顺序向合伙人分配:(1)支付有限合伙人的本金和按实际出资时间
    计算的年化 8%的预期收益(如不足分配的应按其出资比例分配);(2)上述分
    配后如有剩余,则向普通合伙人分配出资本金及按实际出资时间计算的年化 8%的预期收益;(3)上述分配完毕后如还有剩余则为合伙企业的超额收益,超额收益的 90%按出资比例分配给全体有限合伙人合伙人,剩余 10%分配给合伙企业管理人。
    2、基金管理费:合伙企业存续期内,按照每一位合伙人的实缴出资的百分
    之零点五每年(0.5%/年)计算年度管理费总额。分期出资的,自每期出资到
    账之日起分别计算管理费。管理人乾元资本按半年计收管理费,首次管理费于有限合伙人投资款缴纳完成后的 5个工作日内一次性计收。
    五、 公司相关人员认购基金份额及任职情况
    公司及北京新开源控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不计划参与基金份额认购,也不在基金中任职。
    六、 本次参与出资基金的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一) 参与出资基金的目的
    基金通过参与投资精准医疗相关行业的成熟企业并获得投资退出,以实现投资资产保值增值。
    (二) 存在的风险
    1、本次公司子公司北京新开源精准医疗科技有限公司与其他各方所签署
    的合伙协议仅为协议各方就共同参与基金出资有关事宜订立的合伙协议,由于基金尚未完成变更登记,尚存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不
    当的风险;实施过程中存在着信息不对称风险,资金财务风险;项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。
    3、宏观经济的影响,投资标的的选择,行业环境、交易方案等带来的不确定性,将可能导致产业基金无法达到预期收益。
    公司及北京新开源将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,尽力维护公司投资资金的安全。在投资项目论证时,公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目,经过严格的研究、尽调、分析和审核过程,以切实降低公司投资风险。
    (三) 对公司的影响公司通过基金参与投资精准医疗相关行业的成熟企业并获得投资退出及收益,有助于公司打造完整精准医疗服务平台,丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

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