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西藏珠峰(600338)投资状况    日期:
截止日期2017-12-19
收购兼并类型收购股权
主题境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年2月8日公告:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过持股 45%的参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited(注册地香港,注册资本港币 1000万元,以下简称“NNEL”),参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X Energy Corp.(以下简称“标的公司”)进行协议安排(Scheme ofArrangement)收购全部股份。详见公司 2017 年 12月 19日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》(公告编号:2017-60)及 12月 28日的《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项之问询函的公告》(公告编号:2017-64)。 加拿大当地时间 2018 年 2 月 6 日,标的公司股东大会以参会股东或股东代 理人 98.30%投票同意的表决结果,审议通过本次交易事项。预估当地时间 2月 7日,本次交易将提交当地法院,申请最终批准。预估 2月下旬,本次交易将完成交割,NNEL 将完成收购标的公司 100%股权,标的公司也将私有化退市。 NNEL 在完成标的公司收购后,将积极推进标的公司在阿根廷的锂盐湖矿项目建设,争取早产出早收益。该项目短期不会对公司 2018年业绩产生重大影响,长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。 2018年4月21日公告:西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)通过持股 45%的参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited(以下简称“NNEL”),参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司 Lithium X Energy Corp.(以下简称“标的公司”)进行协议安排(Scheme of Arrangement)收购全部股份。详见公司2017 年 12 月 19 日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》(公告编号:2017-60)、12 月 28日的《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项之问询函的公告》(公告编号:2017-64)、2018 年 1 月 24 日的《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易公告》(公告编号:2018-005)及 2 月 8 日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的进展公告》(公告编号:2018-007)。 截至目前,REVOTECH ASIA LIMITED(以下简称“REVO”)、公司、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED(以下简称“LRG”)分别持有 NNEL46%、45%、9%的股权。本次收购已完成股份交割、标的公司已完成私有化退市及在加拿大法律框架下的主要手续,现说明如下: 一、完成收购的主要工作内容 1、根据交易结构需要,NNEL在加拿大设立全资子公司 NNEL Holding Corp.(以下简称“NNELHC”),作为本次收购标的公司的权利主体; 2、完成交易价款 20673 万美元的支付和股份交割,NNELHC 持有标的公司 100%股权,并取得标的公司向 NNELHC出具的股东名册; 3、取得加拿大证券交易所 (TSX Venture Exchange)和加拿大证监会 (Canadian Securities Administrators)的审批通过; 4 、 NNELHC 向 加 拿大 投 资 局 ( Innovation Science and EconomicDevelopment Canada)提交针对外国投资人的 ICA备案(INVESTMENT CANADA ACT)。至此,本次境外收购在加拿大法律框架下的主要手续已全部完成。 二、本次收购的相关事项说明 标的公司股东大会审议通过本次收购交易后,NNEL 的控股股东 NextviewCapital HongKong Limited(持股 55%,以下简称“NVC”)因外汇政策等原因,预计无法如期以美元方式向 NNEL 提供财务资助。为推动项目进展,NVC 自愿将所持 NNEL45%的股权和 9%的股权转让给 REVO 和 LRG。REVO、LRG、NVC 及公司均不存在关联和一致行动关系。根据股东大会授权,公司同意 NVC 对外转让所持 NNEL股权。 鉴于 NNEL 对外部进行的融资工作也未完成,为维护公司利益,推动本次收购的顺利完成,避免可能因违约而造成的市场信誉和经济责任损失(1600万美元反向分手费),根据股东大会授权,由公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》向 NNEL提供财务资助 19470 万美元【其中财务资助金额 19173 万美元(公司 45%股权对应的财务资助金额 9302.85 万美元;替其他股东垫付的财务资助金额 9870.15 万美元),剩余款 项为预防汇率波动和其他或有支出的备用金】,并对超出持股比例部分收取利息。 REVO 和 LRG 分别向 NNEL 提供财务资助 1000 万美元、500 万美元,同时分 别承诺: 1、将按期归还公司为其向 NNEL代垫支付的财务资助款项及利息,并在完成 资金偿付前,REVO和 LRG分别将所持 NNEL46%和 9%的股权质押给公司作为担保,公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司为 REVO 和 LRG 上述财务资助义务提供书面保证担保; 2、若 NNEL先于 REVO或 LRG完成融资活动,同意 NNEL将融资所得资金优先 用于归还公司 45%股权对应的对 NNEL的财务资助款项(即 9302.85 万美元)及 应付利息;REVO 或 LRG 无条件放弃对 NNEL 融资所获得资金的求偿权直至 NNEL还清公司上述资金及利息; 3、当 NNEL 还清上述资金及利息后,将 NNEL 偿还的财务资助款项用于归还 贵公司为本公司向 NNEL 代垫支付的财务资助款项,并按照代垫支付的财务资助款项总金额向贵公司支付利息,具体利息的计算方式及期限由双方另行协商。 三、收购完成后的工作计划 1、公司将与 NNEL 的其他股东一起继续开展对外融资工作; 2、由于标的公司在阿根廷 SDLA 项目第一期 2500 吨产能的部分盐田建设已经完成,抽取和晒卤工作已经开始,下一个阶段重点转入资产交接和现场接管,委派专业团队衔接现场开发工作,实施项目扩产可研、环评等申报程序。
计划投入金额(元)1365000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容及提示:
    ?公司的境外参股公司 NNEL,拟对一家境外上市公司进行协议安排收购全部股份,收购总现金对价为不高于 2.65亿加元(约合美元 2.07 亿元,或人民币 13.65亿元),收购资金由参股公司以自有或自筹方式支付。
    ?公司拟为本次收购事项,向参股公司 NNEL 提供最高 2.65 亿加元的融资额度,并出具融资承诺函,因 NNEL 为公司 5%以上股东控股的公司,本次交易构成关联交易。
    ?本次交易尚需取得公司股东大会及其他相关国内审批流程,是否能通过审批,具有重大不确定性。
    ?本次交易尚需获取标的公司股东大会同意和所在国监管机构和/或法院的批准,是否能够最终获批,具有重大不确定性。
    ?本次拟收购的标的公司为锂资源项目初级矿业公司,近年业务主要聚焦在资源扩张投入和降低开发风险上,目前并未产生任何主营业务收入,如收购完成仍需加大资本开支,是否能达到预期效益存在重大不确定性。
    ?敬请投资者注意投资风险。
    一、交易概述NextView New Energy Lion HongKong Limited(注册地香港,注册资本港币 1000 万元,以下简称“NNEL”)是西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司,公司持股占比 45%。NNEL 的控股股东为公司持股 5%以上股东上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“歌石祥金”)。
    公司拟通过 NNEL,参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司 Lithium
    X Energy Corp.(以下简称“Li-X”)进行协议安排(Scheme of Arrangement)收购全部股份,收购总现金对价为不高于 2.65 亿加元(根据人民银行 2017 年
    12月 14 日汇率中间价,约合美元 2.07亿元,或人民币 13.65亿元)。Li-X的核
    心资产系其全资子公司的 SDLA锂矿项目。该项目含有高品质锂矿,符合国际 NI43-101 标准的资源量不低于 200 万吨碳酸锂当量(控制和推断资源量各 100 万吨);具有自然环境与地质成矿禀赋条件好,资源规模大,含锂品位高,镁锂比值低,卤水组分简单等优质矿化特点;所在地的气候和地质条件,以及周边基础设施均有利于生产开发。
    参考中介机构提供的 Li-X估值报告,主要采用(1)现金流折现法和(2)相对估价法,结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而,向标的公司发出收购报价。
    若交易完成,Li-X将私有化退市,由 NNEL 对境外全资锂矿项目直接控股,并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者,待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成,经相关方内部决策机构审议,向基金转让本次拟收购项目的控股权,由基金提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情形,公司均将拥有项目优先购买权。
    公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)拟为本次收购事项,向 NNEL提供
    最高 2.65 亿加元的财务资助额度,并出具融资承诺函。
    因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司(以下简称“上海歌金”)合计持有本公司 16.63%股份,系本公司持股 5%以上股东(但不属于公司的控股股东或实际控制人)。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次交易构成重大关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次向 NNEL 提供最高 2.65 亿加元的融资额度,关联交易金额达到人民币
    3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本议案须提交公司股东大会审议。
    二、标的公司简介
    本次项目标的为 Li-X的 100%股份,Li-X成立于 1997年 8月,总部设于加拿大温哥华,已在多伦多创业板市场(TSX-V)上市。Li-X拥有三项战略性资产:
    (一)SDLA项目
    Li-X拥有该项目 100%权益,位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域,其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采,根据 Flo Solutions Pty Ltd
    于 2017年 2月 24日出具的符合 NI43-101标准的《资源量评估报告》记载及 NNEL
    聘请的专业顾问进行的调查,项目具备以下特征:
    1、资源储量大:占地 8747.5公顷,目前符合 NI 43-101标准的控制资源量
    为 103.7万吨碳酸锂当量,推断资源量为 100.7万吨碳酸锂当量,保守按照业内
    30%的行业平均采收率测算,可支撑 3万吨碳酸锂产量 20年以上;项目增储潜力大,同时其钾、硼等含量亦十分丰富,经济价值较高。
    2、卤水组分优质:含锂品位高,平均 490mg/L以上;镁锂比 3.8,属于全
    球最低区间,远优于国内大部分盐湖。
    3、开采条件较好:盐湖卤水具有较高的孔隙度及良好的渗透性,十分有利
    于卤水抽取,且盐湖旁有淡水供给,有利于后续生产。
    4、气候条件良好:盐湖区域气候干燥,平均风速较高,降雨较少,年降水
    量 77.4mm,淡水净蒸发量均值在 2004mm/年,具备较好的自然蒸发分离条件。
    5、基础设施相对完备:道路通畅,距离阿根廷萨尔塔市 320公里,距离智
    利港口安托法加斯塔港口 700公里,便于产品出口;自然蒸发分离的工艺对能源需求较少。
    6、环保和社区问题少:项目盐湖地处高原盆地,人烟稀少,周围没有大型人口聚集区及农田。
    7、提锂工艺成熟:采用智利阿卡塔玛盐湖成熟工艺,基础成矿时间大约 25个月,后期可通过改进工艺使成矿周期降至 12个月。
    8、建设进度领先:阿根廷萨尔塔省境内少数正在进行蒸发池建设的项目之
    一。
    9、生产成本低:优质的卤水组分、优良的开采条件和成熟的提锂工艺使卤
    水生产成本处于全球较低水平,具有较强市场竞争力。
    10、团队经验丰富:当地项目团队核心成员拥有近 20年锂资源项目开发、生产和运营经验,深耕项目所在地,熟悉当地政策和环境,如收购完成,将保留原项目团队,进行项目的持续开发和运作。
    (二)Arizaro 盐湖项目
    Li-X拥有本项目 100%权益,项目位于阿根廷萨尔塔省的 Arizaro 盐湖,Li-X拥有该盐湖 33846 公顷的勘探权,法国电力、力拓等企业在该盐湖也拥有勘探权。
    Arizaro 盐湖位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域,覆盖区域为 197000公顷,是全球已知规模最大的未开发盐湖之一,历史取样显示在地表 96米以下存在有经济价值的富锂卤水,被认为蕴藏着价值极高的锂矿。
    (三)内华达 Pure Energy 公司股权
    Li-X通过向 Pure Energy Minerals 出售其位于美国内华达州的勘探权,以及认购定增股份,成为 Pure Energy的最大股东,持股比例约为 19%(拥有将股份增加至 22.5%的优先权),并获得一个董事会席位。
    Pure Energy 在加拿大多伦多证券交易所上市,股票代码:PE,主要业务为在雅宝公司 Silver Peak 锂矿周围约 26300 英亩的区域(Clayton Valley)进
    行锂资源勘探和开发,该区域锂矿的平均品位为 123mg/L,镁锂比 2.9。该项目是北美唯一的锂盐湖项目,曾与特斯拉签订供货协议,目前项目的规划产能为 1万吨氢氧化锂和 1万吨电池级碳酸锂。
    三、收购协议的关键条款本次收购协议以英文版为准,以下关键条款为翻译成中文后的内容,其中“买方”指 NNEL,“公司”指 Li-X:1.买方根据收购协议,收购公司所有已发行的流通普通股和认股权证;买方
    已与公司持股董事及管理层达成支持协议,根据该协议,上述股东同意根据支持协议,以其持有的普通股投票支持本次收购。
    在收到财务和法律意见及公司特别委员会的一致建议后,公司董事会确定,该收购对公司股东公平,符合公司的最大利益,公司董事会已决定建议公司的股东投票支持本次收购;
    2.法庭临时裁定及最终裁定
    公司于签订收购协议后应尽快向法庭提出临时裁定申请,由参会股东对收购决议以不少于三分之二的赞成票(“公司股东批准”)表决支持;并应取得小股东的多数批准。如获得法庭临时裁定,且收购决议在公司股东大会上获通过,公司应尽快申请法庭最终裁定,批准本次收购。
    3.生效与对价支付
    收购协议约定条件满足后,协议生效。买方在公司收到法庭最终裁定后,向受托人提供由第三方托管资金,支付股东的股份对价及认股权证持有人的认股权证对价,合计 2.65 亿加元。
    4.融资承诺函
    买方根据约定向公司出具金额为 2.65亿加元的融资承诺函,支持本交易。
    5.分手费和反向分手费在约定条件成立时,公司向买方支付交易分手费 1590万加元(金额约定为交易价款的 6%);反之,买方应向公司支付交易反向终止费 2000万加元(金额约定为交易价款的 7.55%)。
    6.适用法律
    协议适用不列颠哥伦比亚省法律及加拿大法律,包括涉及到有效性、解释和效力的内容。对于其中产生的所有事项,各方遵守不列颠哥伦比亚省法庭的专属管辖权。
    四、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    歌石祥金及其一致行动人上海歌金合计持有本公司 16.63%股份,系本公司
    持股 5%以上股东(但不属于公司的控股股东或实际控制人)。
    (二)关联人基本情况
    1、上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙)
    公司名称:上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2013 年 09月 25日
    注册地址:上海市嘉定区
    主要办公地点:上海市嘉定工业区叶城路 912号 J1647室
    注册资本:5000 万元
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:北京歌石新汇投资管理合伙企业(有限合伙)
    经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】歌石祥金目前主要出资人信息:
    股东 出资额(万元) 持股比例
    北京远望谷投资管理有限公司 3712.50 74.25%
    天津歌石股权投资管理有限公司 1237.50 24.75%
    北京歌石新汇投资管理合伙企业(有限合伙) 50.00 1.00%
    合计 5000 100%
    截至 2016年 12 月 31日,歌石祥金资产总额 34.32亿元,所有者权益 12.52
    亿元,2016年度实现营业收入 0亿元,净利润-0.95亿元(未经审计);截至 2017
    年 9月 30日,歌石祥金资产总额 45.65亿元,所有者权益 19.33亿元,2017年
    前三季度实现营业收入 0亿元,净利润-1.61 亿元(未经审计)。
    2、NextView New Energy Lion HongKong Limited
    公司名称:NextView New Energy Lion HongKong Limited
    成立日期:2017 年 12月 11日
    注册地址:Room 505 5th floor Beverley Commercial Centre 87-105
    Chatham Road
    South Tsim Sha Tsui Kowloon. Hong Kong
    注册资本:港元 1000万元
    类型:有限责任公司
    执行董事:何亚平
    NNEL 公司目前主要出资人信息:
    股东 出资额(港元万元) 持股比例
    上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙) 550.00 55%
    西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45%
    合计 1000.00 100%截至目前,NNEL 公司暂未开展经营业务。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)拟为本次收购事项,向参股公
    司 NNEL 提供最高 2.65 亿加元的财务资助额度,并出具融资承诺函。
    2、就本次收购项目,公司的实际最终融资金额将视 NNEL进行的其他融资完成情况,进行具体调整。其他融资出资方及出资金额尚在洽谈中,公司将根据实际出资方及确定金额,采取必要的措施,保证公司资金安全,并进行及时的信息披露。
    3、后续,NNEL 将及时开展关于本次交易和项目基建的融资活动,公司与歌
    石祥金作为 NNEL 股东,将按照股权比例承担融资义务或提供其他融资便利,并采取保证、质押等措施,保证上市公司资金的安全性。
    六、进行本次交易之目的以及对上市公司的影响情况
    根据既定的“一体两翼”(基本有色金属+新能源、新材料)行业发展战略,公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业,有利于公司资源战略升级,进入新能源上游资源开发领域,提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。
    本次公司与全资子公司塔中矿业提供最高财务资助额度,并出具相关的融资承诺函,并不立即支付资金,且自有美元资金充足,不会对公司的生产经营造成不良影响。如果收购完成,将在 2018年交割,该项目短期不会对公司 2017年业绩产生重大影响,长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。
    七、上述关联交易履行的审议程序2017 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》。对于本次关联交易,公司董事会关联董事何亚平先生回避表决,其余 6名董事均一致表决通过。
    1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议同意将本议案提交公司董事会审议。
    2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下:
    (1)本次为关联参股公司提供财务资助额度是公司发展的需要,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;
    (2)本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定
    享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
    (3)本次审议议案仅为确定财务资助的额度,在此额度内,一旦公司实际
    出资金额确定,公司将采取必要的措施,保证公司资金安全。
    综上,我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
    3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下:
    公司与全资子公司塔中矿业在不影响正常生产经营的情况下,拟为参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited出具融资承诺函,提供最高加币
    2.65亿元的财务资助额度,用于收购境外锂矿项目,有利于公司业务发展,提高经营能力,为公司未来多业务发展提供可能。一旦实际出资金额确定,公司将采取必要的措施,保证公司资金安全。本次会议表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司向NextView New EnergyLion HongKong Limited提供财务资助事项同意将该事项提交公司股东大会审议。
    4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股
    东歌石祥金、上海歌金将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    八、需要特别说明的历史关联交易情况
    截至本公告披露日,公司和歌石祥金除共同投资 NNEL 外,不存在除本次交易以外的关联交易。

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