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ST锐电(601558)投资状况    日期:
截止日期2018-05-19
收购兼并类型收购股权
主题收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)115000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    ●交易简要内容:华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华锐风电”)全资孙公司张家口锐电新能源有限公司(以下简称 “张家口锐电”)以 1.15亿元(人民币,下同)收购张家口博德玉龙电力开发有限公司(以下简称“玉龙公司”)80%股权。其中,以 6500 万收购天津市博德房地产经营有限公司(以下简称“博德房产公司”)所持有的玉龙公司 50%股权,以 5000万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”)所持有的玉龙
    公司 30%股权。
    ●本次交易未构成关联交易;
    ●本次交易未构成重大资产重组;
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍;
    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    一、交易概述
    (一)张家口锐电与博德房产公司签订《股权转让协议》,以 6500 万收购其
    所持有的玉龙公司 50%股权;张家口锐电与猛狮科技签订《股权收购协议》,以
    5000万元收购其所持有的玉龙公司 30%股权。本次收购完成后,张家口锐电将持
    有玉龙公司 80%股权,玉龙公司将成为张家口锐电的控股子公司。
    (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定,公司 2018 年 5月 18日召开的第四届董事会临时会议,审议通过了《关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权的议案》,一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、 交易对方
    (一)天津市博德房地产经营有限公司相关情况
    博德房产公司为玉龙公司控股股东,持有玉龙公司70%股权,本次张家口锐电收购其持有的玉龙公司50%股权。
    公司名称:天津市博德房地产经营有限公司;
    法人代表:叶淑娴
    注册资本:2010万元
    成立日期:1998年5月21日
    经营范围: 房地产经营、销售;室内外装饰装修工程;代办保税货物公司仓储;商品展销;建筑材料销售;房屋租赁。
    截止至2017年12月31日财务指标(未经审计):
    总资产:340068094.08元;净资产:112333058.08元;营业收入:0元;
    净利润:-1200581.01元
    (二)广东猛狮新能源科技股份有限公司相关情况
    猛狮科技持有玉龙公司30%股权,本次张家口锐电收购其持有的全部30%股权。
    公司名称:广东猛狮新能源科技股份有限公司
    法人代表:陈乐伍
    注册资本:56737.4389万元
    成立日期:2001年11月9日
    经营范围:研发、生产、销售:各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件;助动自行车、非公路休闲车及零配件生产;信息系统集成服务;
    货物进出口,技术进出口。
    截止至2017年12月31日财务指标(经审计):
    总资产:11035956139.44元;净资产:2692041549.22元;营业收入:
    3904985302.41元;净利润:-134145093.76元。
    三、交易标的
    (一)标的公司概况
    1、名称:张家口博德玉龙电力开发有限公司
    2、法定代表人:叶淑贤
    3、注册资本:40092万元
    4、成立日期:2006年 1 月 20 日
    5、住所:张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村
    6、经营范围:风力发电,电力销售,电力工程建设和相关机电产品的购销,休闲度假服务(经营范围中涉及国家专项审批的,取得许可证件后方可经营)。
    (二)标的公司的股权结构情况
    本次交易前,玉龙公司股权结构情况如下:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
    1 天津市博德房地产经营有限公司 28064.4 70.00
    2 广东猛狮新能源科技股份有限公司 12027.6 30.00
    合 计 40092 100.00
    本次交易后,玉龙公司股权结构情况如下:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
    1 张家口锐电新能源有限公司 32073.6 80.00
    2 天津市博德房地产经营有限公司 8018.4 20.00
    合 计 40092 100.00
    (三)主要财务状况
    根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中汇会审【2018】3001号),玉龙公司主要财务数据如下:
    单位:元
    财务指标 2016.12.31 2017.11.30
    总资产 909816715.82 835778098.05
    总负债 1245202620.31 1322899973.52
    净资产 -335385904.49 -487121875.47
    经营业绩 2016年度 2017年1-11月
    营业收入 91460890.67 41952953.22
    净利润 -78899525.42 -141949072.49
    (四)交易标的公司评估情况
    具有从事证券、期货相关评估业务资格的银信资产评估有限公司以 2017 年
    11 月 30日为评估基准日,对玉龙公司全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并出具了《华锐风电科技(集团)股份有限公司拟收购股权所涉及的张家口博德玉龙电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告(银信评
    报字(2018)沪第0330号)》,具体评估结果如下:
    1、资产基础法评估结论
    资产账面值61770.11万元,评估值61893.11万元,评估增值123.00万元,评估增值率0.20%;负债账面值110482.30万元,评估值110482.30万元,评估增值0万元,增值率0%;净资产账面值-48712.19万元,评估值-48589.19万元,评估增值123.00万元,评估增值率0.25%。
    2、收益法评估结论
    在评估基准日2017年11月30日,玉龙公司单体账面净资产-48712.19万元,合并口径账面净资产为-48712.19万元,在被评估单位的设备整改和扩建项目按计划完成且持续经营,以及本报告所列其他假设和限定条件下,采用收益法评估,玉龙公司股东全部权益价值为12161.60万元,较母公司账面净资产评估增值
    60873.79万元,增值率124.97%;较合并口径账面净资产评估增值60873.79万元,增值率124.97%。
    3、评估结果的确定
    由于被评估单位属于风力发电企业,收益法的评估结果不仅涵盖了被评估单位申报的账内账外资产,同时也反映了风能作为资源性资产给企业带来的经济效益,而由于客观限制,成本法评估中无法对风能资源进行单独评估,其价值未能在资产基础法评估结果中予以体现,因此造成收益法的评估结果明显高于资产基础法的评估结果。基于上述分析,全面反映各项资产给企业带来的经济效益的收益法更能体现被评估单位的价值,因此,本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论,即玉龙公司股东全部权益价值为12161.60万元,增值率为124.97%。
    (五)交易标的股权定价情况
    本次交易标的股权以评估值为参考,以总对价1.15亿元交易,相比评估值溢
    价18.2%。其中以6500万元受让博德房产公司所持有玉龙公司50%股权,相比评估
    值溢价6.89%;以5000万元受让猛狮科技所持有玉龙公司30%股权,相比评估值溢
    价37%。
    溢价收购原因:
    1、玉龙公司已获得国家电力监管委员会核发的发电类电力业务许可,并具
    有多年的风电场建设经验,为玉龙公司后续风资源开发及风电场建设奠定了较好基础。
    2、公司正在打造集风电开发、风电场建设运营管理、风电整机研发制造等
    业务为一体的全产业链布局,玉龙公司在风资源开发方面具有明显优势,与公司向风场开发运营方向延伸的发展战略相吻合。
    四、交易相关事项
    (一)玉龙公司股权质押情况玉龙公司于2016年12月19日向猛狮科技实际控制人陈乐伍实际控制的另一
    法人广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮工业”)借款1600万元,于
    2017年1月19日向猛狮工业借款1300万元,共计借款本金为2900万元。作为上
    述借款的担保,根据约定及猛狮工业的要求,博德房产公司将其所持有玉龙公司
    的50%股权质押给猛狮工业员工卞尔浩,并于2017年1月23日在玉龙公司所在地公司登记机关办理了质押登记手续。同时玉龙公司实际控制人叶淑贤及其一致行动人杨翰哲为玉龙公司向猛狮工业借款提供连带责任保证。
    经各方协商一致并签署《债权转让协议》,猛狮工业同意将上述对玉龙公司借款本息的债权转让给张家口锐电,张家口锐电承诺受让猛狮工业上述对玉龙公司借款本息的债权,并支付债权转让款3103万元及自2018年5月30日起至债权转让款付清之日止的借款利息(利息以借款本金2900万元为基数,按每年5%的利率计算)。张家口锐电确认,其已对玉龙公司进行充分的尽职调查,知悉玉龙公司和上述债权的现状,且愿意按照玉龙公司及债权的现状受让上述债权。
    在张家口锐电向猛狮工业付清全部债权转让款即3103万元及自2018年5月30日起至债权转让款付清之日止的借款利息(利息以借款本金2900万元为基数,
    按每年5%的利率计算),且按照与猛狮科技签订的《股权收购协议》的约定,张家口锐电向猛狮科技支付完成第一笔股权转让款2500万元及背书交付金额为
    2500万元的商业承兑汇票后三个工作日内,卞尔浩应向玉龙公司所在地公司登
    记机关申请解除博德房产公司持有的玉龙公司的50%股权的质押登记。
    (二)玉龙公司贷款情况
    在2007年至2011年期间,玉龙公司为旗下1、2、3、4期风电项目分别向银行
    贷款2.2亿、3.35亿、3.67亿、3.65亿。截止2018年3月1日,玉龙公司尚未归还
    本金金额为9.5689亿元,同时,从2017年3月21日起至今未结息,其中两笔贷款共计金额为7600万元自2018年2月2日起已经违约并计算罚息。玉龙公司1-4期资产已抵押给银行,其电费收费权也已质押给银行。
    银行为促进玉龙公司恢复正常经营,支持并推动公司收购玉龙公司股权,并同意股权转让协议生效后配合办理玉龙公司1-4期贷款期限重组事宜,同意期限重组获得批准作为各方股权转让协议第一笔付款的先决条件。
    五、股权转让协议的主要内容
    (一)与博德房产公司签订的《股权转让协议》主要内容
    第一条 股权转让
    1.1 按本协议的条款和条件,博德房产公司同意向张家口锐电转让玉龙公司
    50%的股权,张家口锐电亦同意受让该标的股权。
    1.2 鉴于张家口锐电在本协议项下的股权转让交易的同时亦收购猛狮科技
    持有的玉龙公司30%的股权,因此,前述两项股权转让完成之后,玉龙公司的股权结构为:
    股东 持股比例
    天津市博德房地产经营有限公司 20%
    张家口锐电新能源有限公司 80%
    总计 100%
    1.3 标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益,且不应附带任何质权
    或其他担保权、期权、优先权、查封和冻结等司法或行政强制措施、或其他任何
    第三方权利(以下合称“权利负担”)。
    第二条 转让价款及支付
    2.1 各方同意,作为基于本协议的条款受让标的股权的对价,受限于第2.2条的规定,张家口锐电共应向博德房产公司支付股权转让价款陆仟伍佰万元
    (RMB6500万) (下称“转让价款”) 。
    各方确认,上述转让价款是张家口锐电获得全部标的股权以及相应所有权利和利益的全部对价。
    2.2 各方同意,受限于本协议第三条的约定,张家口锐电以现金和商业承兑
    汇票方式向博德房产公司支付全部股权转让价款,转让价款应当按照以下方式分期进行支付:
    2.2.1 张家口锐电应在本协议生效之日起十(10)个工作日内将第一期转让
    价款共计人民币贰仟万元(RMB2000万)支付至博德房产公司银行账户。
    上述第一期转让价款的支付应以本协议3.1条规定的各项先决条件全部满足为前提条件。
    2.2.2 张家口锐电支付剩余转让价款的日期及方式为:
    张家口锐电于2019年01月20日前以现金方式支付贰仟伍佰万元(RMB2500万);同时,向博德房产公司开具由其签发的付款期限不超过120日(含120日)、票面金额为人民币贰仟万元(RMB2000万)的商业承兑汇票。张家口锐电承诺向博德房产公司交付该商业承兑汇票后在上述汇票付款期限内无条件见票承兑、付款。
    上述剩余转让价款的支付应以本协议3.2条规定的各项先决条件全部满足为前提条件。
    2.3 博德房产公司应于每期转让价款支付前将其用于接收转让价款的银行
    账户书面告知张家口锐电,并应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内,向张家口锐电开具对应数额的收款凭证。
    第三条 先决条件
    3.1 第一期付款的先决条件
    张家口锐电支付2.2.1条约定的第一期转让价款的义务,以下述各项先决条件全部得到满足为前提:
    3.1.1 陈述、保证与承诺。博德房产公司和玉龙公司在本协议下做出的陈述
    和保证都是真实、完整和准确的。
    3.1.2 无不利变化。未发生或者可能发生任何张家口锐电认为对玉龙公司产生重大不利影响的事件。
    3.1.3 股东会决议。博德房产公司根据法律规定和玉龙公司章程做出的有效
    的股东会决议,其中批准本协议项下的股权转让交易。
    3.1.4 贷款银行总行审批同意为玉龙公司原1-4期风场项目贷款所剩余的
    9.5689亿元贷款进行期限重组。
    3.2 第二期付款的先决条件
    张家口锐电支付2.2.2条约定的第二期转让价款的义务,以下述各项先决条件全部得到满足为前提:
    3.2.1 陈述、保证与承诺。博德房产公司和玉龙公司在本协议下做出的陈述
    和保证都是真实、完整和准确的,博德房产公司和玉龙公司均履行了本协议中做出的各项承诺。
    3.2.2 无不利变化。未发生或者可能发生任何张家口锐电认为对玉龙公司产生重大不利影响的事件。
    3.2.3 批准与同意。玉龙公司已经获得了为完成本协议下股权转让所有必需
    的政府部门的所有批准、同意与授权及第三方的同意,包括但不限于工商行政管理机关对变更登记的核准。
    3.2.4 股东名册。玉龙公司修改其股东名册,并在其股东名册中将张家口锐
    电登记为玉龙公司80%股权的持有人。
    3.2.5 股东会决议和章程修订。博德房产公司和张家口锐电通过玉龙公司股东会决议,其中应规定玉龙公司董事会由【3】名成员组成,张家口锐电推荐的
    【2】名人士被委任为董事会成员。博德房产公司以及张家口锐电签署玉龙公司的新章程或章程修正案。
    3.2.6 股权质押。博德房产公司已与张家口锐电签订了《股权质押协议》且生效,约定将博德房产公司所持有的玉龙公司标的股权以外的16%的股权质押给张家口锐电,用于担保博德房产公司及实际控制人在本次交易中披露的事项不真实准确及因未向张家口锐电披露的债务或纠纷导致给张家口锐电所造成的损失。
    该股权质押已办理股权质押登记手续。
    3.2.7 其他保证事项。博德房产公司及实际控制人应积极协助配合,推动玉
    龙公司5、6期风电场项目取得包括但不限于规划、建设、运营及接入电网运行所
    必须的所有政府部门的批准、核准或备案。
    3.3 如因博德房产公司及实际控制人或玉龙公司原因导致3.1条约定的各项
    先决条件没有在2018年【7】月【30】日之前全部获得满足,则张家口锐电有权利行使以下一项或多项权利:(1)继续完成本协议项下的交易,但该等情况下张家口锐电仍有权利追究违约方的责任;(2)终止本协议,同时可向博德房产公司和玉龙公司要求赔偿张家口锐电遭受的全部损失。
    3.4 如因博德房产公司及实际控制人或玉龙公司原因导致本协议3.2条约定
    的各项先决条件没有在2018年【12】月【1】日之前全部获得满足,则张家口锐电有权利行使以下一项或多项权利:(1)继续完成本协议项下的交易,但该等情况下张家口锐电仍有权利追究违约方的责任;(2)终止本协议,同时可向博德房产公司、实际控制人和玉龙公司要求赔偿张家口锐电遭受的全部损失。
    第四条 违约责任
    4.1 本协议对各方均有约束力,如任何一方未充分履行其在本协议下的义务
    或者任何一方在本协议下所作的陈述和保证是不真实的或者有重大遗漏或误导,或违反本协议下所作的任何承诺,该方应被视为违约。
    4.2 若博德房产公司或玉龙公司违约,张家口锐电有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利;
    (1)暂时停止履行其在本协议项下的义务,待相关违约情势消除后恢复履行,张家口锐电根据此款规定暂停履行义务不构成张家口锐电不履行或者迟延履行义务;
    (2)要求博德房产公司或玉龙公司实际履行;
    (3)若博德房产公司或玉龙公司自违约发生起的五(5)个工作日内或在张家
    口锐电要求的其他补救期间内未能弥补违约,张家口锐电有权终止本协议;
    (4)要求博德房产公司或玉龙公司赔偿张家口锐电因转让方违约遭受的一切经济损失。
    4.3 博德房产公司同意将其持有的玉龙公司标的股权以外的16%的股权质押给张家口锐电。各方同意应于张家口锐电指定的时间办理股权质押登记手续。张家口锐电同意,在股权质押工商登记手续办理完成壹(1)年后,博德房产公司和实际控制人如约履行完毕本协议项下义务且无任何与承诺及保证不符事宜,张家口锐电应及时解除前述股权质押。
    4.4 张家口锐电应按本协议约定按时、足额向博德房产公司支付股权转让款
    及交付商业承兑汇票,如因归责于张家口锐电的原因未能按时全额支付股权转让款的,每迟延一日应以未支付的股权转让款为基数乘以万分之六向博德房产公司支付违约金;如因归责于张家口锐电的原因未按时交付约定数额的商业承兑汇票的,每延迟一日,应以未交付商业承兑汇票的数额为基数乘以万分之六向博德房产公司支付违约金。如因归责于张家口锐电的原因,张家口锐电迟延支付股权转让款或迟延交付约定的商业承兑汇票超过30日,博德房产公司有权选择解除本协议,并要求张家口锐电按前述标准支付违约金。如该违约金不足以弥补博德房产公司损失的,张家口锐电还应赔偿由此给博德房产公司造成的直接损失与违约金之间的差额。
    4.5 博德房产公司收到张家口锐电交付的商业承兑汇票后,张家口锐电未能在商业承兑汇票记载的付款期限内向博德房产公司支付人民币2000万元股权转让款的,张家口锐电应积极采取措施,以现金或其他博德房产公司认可的形式补足该笔股权转让款,自逾期之日起,张家口锐电每日按人民币2000万元的万分
    之六向博德房产公司支付违约金,如迟延超过30日仍未支付完成剩余股权转让款的,博德房产公司有权选择解除本协议,并有权要求张家口锐电将未付股权转让价款所对应的标的股权重新过户给博德房产公司,对此各方应予以无条件配合和协助。如前述约定的违约金不足以弥补博德房产公司损失的,张家口锐电还应赔偿由此给博德房产公司造成的直接损失与违约金之间的差额。
    4.6 如因归责于博德房产公司和玉龙公司原因未按本协议约定完成股权工
    商变更登记的,则张家口锐电在有权采取本协议约定的救济措施之同时,要求博德房产公司和玉龙公司每日按全部股权转让价款的万分之六向张家口锐电支付
    违约金;如迟延超过30日仍未完成股权变更工商登记手续的,张家口锐电有权选择解除本协议,并要求博德房产公司和玉龙公司按前述标准支付违约金。如前述约定的违约金不足以弥补张家口锐电损失的,博德房产公司和玉龙公司还应赔偿由此给张家口锐电造成的损失与违约金之间的差额。
    第五条 生效与终止
    5.1 本协议自经各方或其授权代表全部有效签署并经张家口锐电之股东华
    锐风电科技(集团)股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
    5.2 各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起终止:
    (1) 各方协商一致以书面形式终止本协议;
    (2) 各方当事人根据本协议约定终止或解除本协议;
    (3) 依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。
    (二)与猛狮科技签订的《股权收购协议》主要内容
    第一条 标的股权收购方式及定价
    1.1 各方同意,张家口锐电按照本协议的约定受让猛狮科技所持玉龙公司
    30%股权 (以下简称“标的股权”),猛狮科技按照本协议的约定向张家口锐电转让标的股权。华锐风电和张家口锐电确认,其已对玉龙公司进行充分的尽职调查,知悉玉龙公司的现状,且愿意按照玉龙公司的现状受让标的股权。
    1.2 博德房产公司同意猛狮科技将标的股权转让给张家口锐电,并同意放弃对标的股权的优先购买权。
    1.3 各方同意,由资产评估机构银信资产评估有限公司(资产评估机构的费用由张家口锐电承担)以2017年11月30日为评估基准日对玉龙公司的股东全部权
    益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第0330号《资产评估报告》,截至2017年11月30日,玉龙公司的股东全部权益价值的评估价值为12161.60万元。在此基础上经各方协商一致同意,标的股权的转让价
    格为5000万元。
    1.4 各方同意,张家口锐电根据第一条第3项约定的交易价格,应以现金和
    商业承兑汇票方式向猛狮科技支付全部股权转让款,即5000万元。本次交易涉及的股权转让款付款进度及具体安排如下:
    1.4.1 本协议生效后,张家口锐电应自贷款银行总行同意玉龙公司所欠贷款
    银行的全部剩余贷款本金(¥9.5689亿元)获得贷款银行的期限重组审批通过展
    期之日起5日内,张家口锐电应以现金方式向猛狮科技支付第一笔股权转让款,
    即2500万元。
    1.4.2 张家口锐电在以现金方式支付上述第一笔股权转让款的同时,向猛狮
    科技背书转让由公司签发的付款期限不超过180日(含180日)票面金额为2500万元的商业承兑汇票用以支付剩余股权转让款2500万元。华锐风电承诺该商业承兑汇票由公司出具、承兑,且公司应于张家口锐电向猛狮科技交付该商业承兑汇票后在上述汇票付款期限内无条件见票承兑、付款。
    1.5 华锐风电和张家口锐电应按照本协议第一条第1.3和1.4项的约定,将股权转让款支付至猛狮科技指定的银行账户。
    1.6 猛狮科技在收到张家口锐电支付的第一笔股权转让款2500万元及符合
    本协议第一条1.4项约定的商业承兑汇票之日起的3个工作日内,配合张家口锐电办理标的股权转让的工商变更登记手续。其他各方对此应予配合。
    第二条 违约责任
    2.1 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,应负责赔偿其它各方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。
    2.2 张家口锐电应按本协议第一条第1.4项的约定按时、足额向猛狮科技支
    付第一笔股权转让款及交付商业承兑汇票,如未能按时全额支付第一笔股权转让款的,每迟延一日应以未支付的股权转让款为基数乘以万分之六向猛狮科技支付违约金;如未按时交付约定数额的商业承兑汇票的,每延迟一日,应以未交付商业承兑汇票的数额为基数乘以万分之六向猛狮科技支付违约金。如张家口锐电迟延支付第一笔股权转让款或迟延交付约定的商业承兑汇票超过30日,猛狮科技有权选择解除本协议,并要求张家口锐电按前述标准支付违约金。如该违约金不足以弥补猛狮科技损失的,华锐风电和张家口锐电还应赔偿由此给猛狮科技造成的直接损失与违约金之间的差额。如玉龙公司在本协议生效之日起两个月内,就玉龙公司所欠其贷款银行的剩余贷款本金人民币(¥9.5689亿元)的展期未获得其
    贷款银行总行的同意,猛狮科技有权选择解除本协议。猛狮科技根据本条约定解除本协议的,协议各方互不承担赔偿违约责任。
    2.3 在猛狮科技收到张家口锐电交付的商业承兑汇票后,公司未能在商业承
    兑汇票记载的不超过180日(含180日)的付款期限内无条件向猛狮科技支付2500
    万元股权转让款的,华锐风电和张家口锐电应积极采取措施,以现金或其他猛狮科技认可的形式补足该笔股权转让款,自逾期之日起(即第181天开始),华锐风电和张家口锐电每日按2500万元的万分之六向猛狮科技支付违约金,如迟延超
    过30日仍未支付完成剩余股权转让款的,猛狮科技有权选择解除本协议,要求华
    锐风电和张家口锐电一次性支付违约金1000万元,并有权要求张家口锐电将标的股权的百分之五十即15%的股权重新过户给猛狮科技,对此各方应予以无条件配合和协助。如前述约定的违约金不足以弥补猛狮科技损失的,华锐风电和张家口锐电还应赔偿由此给猛狮科技造成的直接损失与违约金之间的差额。
    2.4 若因猛狮科技违反本协议中约定义务,未按时配合张家口锐电办理股权
    转让工商变更登记的,每逾期一日,应支付的违约金数额为已收到全部对价的万
    分之六,逾期办理超过30日的,华锐风电和张家口锐电有权解除本协议,要求猛
    狮科技退还已支付的股权转让款、返还已交付的商业承兑汇票,并要求猛狮科技向华锐风电和张家口锐电一次性支付违约金1000万元。
    第三条 协议的生效
    本协议自各方法定代表人或授权代表签字及盖章,并经华锐风电董事会及股东大会、猛狮科技董事会审议通过本次交易事项之日起生效。
    六、交易风险及应对措施
    (一)银行贷款期限重组未通过审批的风险
    风险描述:玉龙公司在其贷款银行的9.5689亿贷款展期最终需通过总行审批,若审批未通过,将会导致玉龙公司资金压力巨大,影响玉龙公司经营。
    应对措施:
    1、经反复沟通,已和玉龙公司贷款银行就期限重组事宜达成意向,银行同意在各方签订股权收购协议后先期办理期限重组手续;
    2、与交易各方签订的协议,均以期限重组获得审批作为第一笔付款的先决条件,避免公司资金投入后玉龙公司经营存在巨大风险。
    (二)玉龙公司持续经营能力的风险风险描述:依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中汇会
    审【2018】3001号)描述,“截止2017年11月30日,玉龙公司合并报表中净资产
    为-48712万元,未分配利润为-88804万元,货币资金余额为27万元,应付利息
    余额为3459万元,银行借款余额为98217万元。上述情况表明存在可能导致对玉龙公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”应对措施:
    1、审计数据是以2017年11月30日为基准日进行编制,体现11月30日时点所
    表现的风场运营状况,未考虑风场未来运行稳定后持续收益;
    2、公司已对玉龙公司全部风机逐台进行了排查,并已清晰设备存在的具体问题。公司在风电场运营方面具有强大的技术实力及丰富的运维经验,股权收购后,可通过相关运营措施,确保风场稳定收益;
    3、玉龙公司经营困难,主要原因为其贷款的还款压力大,导致资金紧张,缺少资金保障风场日常运维。股权收购后,玉龙公司贷款银行为促使玉龙公司恢复正常经营,已同意就玉龙公司1-4期项目贷款进行期限重组,将极大缓解玉龙公司资金压力;
    4、玉龙公司应付账款巨大,其中应付公司账款占比50%以上,股权收购后,可根据玉龙公司经营现金流情况在保证玉龙公司正常经营的前提下制定还款计划,缓解玉龙公司付款压力。
    七、本次交易对公司的影响
    (一)经营业务向风电场开发和运营延伸
    公司正在打造集风电开发、风场建设运营管理、风电整机研发制造、后运维市场及分布式电源售配电业务等为一体的全产业链布局,确定业务范围向风电场开发和运营延伸的发展战略,玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电,与公司战略发展发展方向相吻合,本次交易有利于公司快速介入风电场开发、风场运营管理及售电业务。
    (二)避免应收账款实际损失
    公司应收玉龙公司账款14805万元,并已计提坏账准备。鉴于玉龙公司目前经营现状以及其贷款银行对玉龙公司解决经营困难问题的时限要求,玉龙公司存在破产重整的风险,将导致公司应收账款实际损失。公司在风电场运营方面具有强大的技术实力及丰富的运维经验,公司在收购玉龙公司股权后,可通过专业的风场运维,保障玉龙公司恢复正常经营,获得稳定的发电收益。
    (三)为公司带来稳定收益
    玉龙公司1、2、3、4期风电项目已投产运行,5、6期项目预计2018-2019年建成投产,累计装机容量约27.45万kw,设备运行稳定后,将为公司增加新的利润增长点。
    (四)对公司新产品研发、新技术应用、人员培训等具有积极作用
    公司将借助玉龙风电场搭建新产品研发试验平台、新产品技术应用平台以及运维员工培训平台,对公司新产品开发及员工培训等方面具有积极作用。

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