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ST锐电(601558)投资状况    日期:
截止日期2018-10-23
收购兼并类型--
主题与大连重工.起重集团有限公司签订战略合作协议公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
      公司拟与公司全资子公司华锐风电科技(内蒙古)股份有限公司(以下简称“内蒙古公司”)及大连重工签订《资产转让合同书》,以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告评估值 109579300元为交易价格,将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工,用于冲抵公司对大连重工的 150000000元欠款,差额部分,由公司继续清偿。详见公司公告(公告编号:临 2018-038)。
    一、关联交易概述
    1、关联交易概述
    风电行业经过多年迅猛发展,国内陆上风场开发已逐渐趋于饱和,海上风电技术日趋成熟,公司作为海上风电先行者及国家海上风电行业技术标准(GB/T
    31517-2015)制定者,基于自身的技术优势,结合丰富的海上风电运营经验,以
    及目前已锁定的国内外海上风电市场资源,拟与重工起重强强联合进行战略合作,共同开发国内外海上风电及新能源开发项目,推进海上风电行业及新能源产业发展。双方成立的合资公司注册资本拟定约为 5亿元,其中甲方以国家能源海上风电技术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产入股,乙方以货币资金不超过
    2亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的甲方入股资产价值及乙方实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。
    2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 第 4 款之规定,重工起重持有公司 5%以上股权,本次交易构成了上市公司的关联交易。根据《公司章程》等相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍截至 2018年 10 月 22日,重工起重持有公司 15.51%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 第 4 款之规定,重工起重与公司为关联人,本次交易构成关联方交易。
    (二)关联人基本情况
    1、大连重工·起重集团有限公司
    法定代表人:丛红
    注册资本:199660.00万元
    住所:大连市西岗区八一路 169号
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    主营业务:机械设备设计制造、安装调试;备、配件供应;金属制品、金属结构制造;工模具制造;金属表面处理及热处理;机电设备零件制造、协作加工;
    房地产开发;交通运输、仓储、劳务及人员培训;商业贸易;出口业务;工程总承包;机电设备租赁及技术开发、咨询;计算机应用;起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修;压力容器设计、制造(特业部分限下属企业在许可证范围内)。
    主要财务信息:截止 2017 年 12 月 31 日,重工·起重资产总计 1583816万元,负债 920289 万元,所有者权益 663527 万元,营业收入 643442 万元,净利润 1646万元。
    (三)交易协议的主要内容
    1.协议书主体
    甲方:华锐风电科技(集团)股份有限公司
    乙方:大连重工·起重集团有限公司
    2.协议主要内容
    一、合作内容
    (一)甲乙双方成立合资公司,开展优势互补资源整合利用合作针对中国
    能源发展规划,获得新能源装机容量。共同开发国内外海上及陆上新能源项目。
    1、合资公司构架
    (1)合资公司注册资本拟定约为 5 亿元,其中甲方以国家能源海上风电技
    术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产作价入股,乙方以货币资金不超过 2亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的甲方入股资产价值及乙方实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。
    (2)合资公司为具有独立法人资格的有限责任公司,实行自主经营、独立
    核算、自负盈亏。甲乙双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。
    2、双方的权利和义务
    (1)甲方权利和义务
    ①发挥自身优势,积极配合乙方,加快推进项目进度;
    ②根据所有项目的风资源和最新的风电技术,推荐经济性最优的风电机组;
    ③积极配合第三方独立资产评估机构完成对自身资产的评估;
    ④积极配合乙方,完成合资公司的组建和注册;
    ⑤积极拓展市场,获得国内外海上风电市场资源,完成资源储备和规划建设。
    (2)乙方权利和义务
    ①发挥自身优势,积极配合甲方,加快推进项目进度;
    ②所有项目风电机组全部采用甲方生产的设备;
    ③积极配合第三方独立资产评估机构完成对甲方资产的评估;
    ④积极配合甲方,完成合资公司的组建和注册;
    ⑤积极拓展市场,获得国内外海上风电市场资源,完成资源储备和规划建设。
    3. 本协议获得甲乙双方各自内部决策机关批准通过后,甲乙双方应各自按
    照相关法律规定和内部授权文件派遣相关代表,成立合资公司筹建组,共同推进资产评估、注册登记、备案、核准等具体执行工作。
    (二)甲乙双方积极拓展,合资公司的筹建和运营、开展风能、光伏太阳能
    等其它新能源领域展开积极合作,实现合作多元化。
    二、保密
    一方对于在履行本协议过程中所知悉的对方商业、管理及技术信息或其他归
    对方所有的专有信息均负有保密义务,除协议方同意披露或法律程序要求披露外,不得向任何非协议方进行披露。除协议双方同意将信息用于其他用途外,不得在履行本协议所需范围以外使用上述信息。
    三、附则
    (一)本协议一式肆份,甲乙双方各执贰份。
    (二)本协议未尽事宜,双方友好协商解决或签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
    (三)本协议需经双方签字、盖章并在甲方董事会及股东大会通过后,乙方报股东及大连市国资委批复同意后生效。
    三、关联交易的具体实施
    为保证本次成立合资公司事项的实施,在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过框架和原则下,公司同时提请股东大会授予董事会具体办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:
    (1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议,根
    据公司的具体情况,制定及调整本次成立合资公司事项的具体方案;
    (2)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议,委托具有资质的机构协助公司执行资产评估事宜;
    (3)根据有关规定全权办理与本次成立合资公司事项所需各项相关审批事宜,包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等,以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作,并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露;
    (4)除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对本次成立合资公司事项的相关事项进行相应调整;
    (5)在股东大会批准上述授权基础上,由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本合作事宜有关的一切事务;
    (6)办理与本次合作有关的其它相关事项;
    (7)本授权的期限自股东大会批准《关于拟与大连重工?起重集团有限公司签订<战略合作协议>暨涉及关联交易》的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次成立合资公司,有利于资源整合,发挥企业优势资源,提高资产利用效率。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司董事会对该关联交易的审议程序公司第四届董事会于 2018 年 10 月 22 日召开的临时会议审议通过了《关于拟与大连重工?起重集团有限公司签订<战略合作协议>暨涉及关联交易》的议案,关联董事马忠、桂冰在董事会中回避了对该项议案的表决,独立董事对本议案都投了赞成票。
    (二)独立董事事前认可和独立意见
    本次交易事前已经过独立董事的事前认可,同意提交董事会履行关联交易表决程序。同时,独立董事发表了如下独立意见:
    1、本次关联交易符合公司战略发展规划,有利于优化公司现有产业结构,交易价格公允、交易方式合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过,关联董事在审议
    该关联交易事项时回避表决,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。综上,我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。
    (三)董事会审计委员会书面审核意见
    董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,审核意见如下:
    1、本次合作事项有利于双方发挥各自行业优势,共同拓展国内外海上风电
    及新能源开发业务,不存在损害上市公司利益的情形,未损害中小股东的利益。
    2、本次合作安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
    3、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
    六、历史关联交易情况
    (1)截止本次关联交易起前 12个月内,公司及下属子公司与乙方及其关联
    公司已发生的日常关联交易总金额为 9937.96 万元。
    (2)公司与大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“大连重工”)及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司(以下简称“成套公司”)签订的《质量问题谅解备忘录》约定:对于 896318547.75 元剩余货款,公司将在 2017
    年 12 月 31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于
    2017 年 12 月底向成套公司开具了总金额共计 342043327.75 元的最迟于 2018
    年 6月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付,公司与成套
    公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及华锐风电科技(内蒙古)有限公司(以下简称“内蒙古公司”)部分长期资产,评估价值共计 332673579.71元,抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。详见公司公告(公告编号:临
    2018-009)。
    公司拟与公司全资子公司华锐风电科技(内蒙古)股份有限公司(以下简称“内蒙古公司”)及大连重工签订《资产转让合同书》,以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告评估值 109579300 元为交易价格,将内蒙古公司部分长期资产转让给大连重工,用于冲抵公司对大连重工的 150000000元欠款,差额部分,由公司继续清偿。详见公司公告(公告编号:临 2018-038)。
    七、交易风险
    1、本次涉及的《战略合作协议》尚未签署,仍存在一定的不确定性。
    2、《战略合作协议》需经公司股东大会审议通过且同时经重工起重报股东
    及大连市国资委批复同意后方可生效,仍存在一定的不确定性。
    公司将根据该关联交易涉及详细情况,依据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,履行相关决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

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