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广电电气(601616)投资状况    日期:
截止日期2019-09-04
收购兼并类型--
主题参与认购私募基金份额暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    为推进公司发展战略稳步实施,进一步拓宽公司战略投资方向和渠道,储备潜在战略投资机会,上海广电电气(集团)股份有限公司于 2019 年 9 月 2 日召
    开第四届董事会第十七次会议,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
    了《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》,公司作为有限合伙人出资10000 万元认购标的基金份额,并拟签署《宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)重述合伙协议》(以下简称“重述合伙协议”)。
    本次交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定,本次事项经公司董事会审议批准,无需提交股东大会。
    二、关联方介绍
    1、关联方名称:上海复星创富投资管理股份有限公司
    2、注册资本:60000 万元人民币
    3、法定代表人:唐斌4、经营范围:投资管理投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、登记备案程序:上海复星创富投资管理股份有限公司已在中国基金业协
    会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为:P1000303。
    6、最近一年主要财务指标:截止 2018 年底,上海复星创富投资管理股份有
    限公司资产总额 67512.94 万元,净资产 62961.47 万元;2018 年全年实现营业
    收入 9817.02 万元,净利润 12327.77 万元。
    7、关联关系情况:因唐斌先生过去 12 个月内曾任公司董事,同时唐斌先生
    现任上海复星创富投资管理股份有限公司法定代表人、董事长;上海复星创富投资管理股份有限公司为标的基金的基金管理人。根据《上海证券交易所股票上市
    规则》10.1.6 条的相关规定,上海复星创富投资管理股份有限公司为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
    三、标的基金基本情况
    (一)基本情况1、标的基金名称:宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    2、标的类型:有限合伙企业
    3、基金规模:首次已封闭 15 亿元人民币,本次为二次募集,累计拟募集封
    闭 18.8 亿元人民币【目标认缴出资总额为人民币贰拾亿元整(20 亿元),普通
    合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额,但超募金额最高不超过 30 亿元】。
    4、基金管理人:上海复星创富投资管理股份有限公司
    5、成立日期:2018 年 3 月 12 日6、经营范围:私募股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 3033室
    8、存续时间:标的基金存续期限为 7 年,自首期出资日起计算;经合伙人特别许可,普通合伙人有权将存续期限延长 2 次(但最多 2 次),每次 1 年;或根据重述合伙协议而缩短。
    9、基金备案:宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国基金业协会备案,基金编号:SED828。
    10、最近一年主要财务指标:截止 2018 年底,宁波梅山保税港区复星惟盈
    股权投资基金合伙企业(有限合伙)资产总额 37686 万元,净资产 37685 万元;
    2018 年全年实现营业收入 0 万元,净利润 35 万元。
    11、标的基金首期认缴出资情况如下:
    合伙人名称认缴出资金额(万元)
    出资比例 合伙人类别上海复星惟实股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    1500 1.000% 普通合伙人
    上海复星高科技(集团)有限公司 40500 27.000% 有限合伙人杭州浙商成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    80000 53.333% 有限合伙人
    复星保德信人寿保险有限公司 15000 10.000% 有限合伙人
    陕西鼓风机(集团)有限公司 10000 6.667% 有限合伙人宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业(有限合伙)
    3000 2.000% 有限合伙人
    合计 150000 100.00%
    (二)管理和决策机制
    标的基金设投资决策委员会,由普通合伙人委派的人士组成,负责对投资项目及其退出等事宜作出决策。
    (三)投资领域标的基金主要进行股权投资以及符合适用法律规定及重述合伙协议约定的其它投资。
    (四)管理费
    标的基金年度管理费总额:各有限合伙人收费时点认缴出资的 2%计算而得的总额。
    投资期终止或提前终止之后,年度管理费总额为收费时点基金实缴出资总额扣除退出投资项目的投资成本(上一年度期末值)之 1.7%计算而得的总额,延长期不再收取。
    (五)收益分配
    标的基金取得的可分配收入,按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配:
    1、返还有限合伙人之累计实缴资本,返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本;
    2、返还普通合伙人之累计实缴资本,返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本;
    3、支付合伙人优先回报,在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资
    本后,100%向合伙人进行分配,直至合伙人就该累计实缴资本实现按照 8%的年
    度复合利率计算(从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止)而得到的内
    部收益(该项分配称为“优先回报”);
    4、弥补普通合伙人回报,如在向合伙人支付优先回报后仍有余额,则应 100%
    向普通合伙人支付,直至达到(优先回报/80%)×20%的回报;
    5、80/20 分配,以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人,按其实缴出
    资比例进行分配,20%归于普通合伙人。
    四、拟签署重述合伙协议主体的基本情况
    (一)普通合伙人:上海复星惟实股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    1、成立时间:2012 年 3 月 27 日
    2、住所:上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 104 室
    3、执行事务合伙人:上海复星创富投资管理股份有限公司4、经营范围:股权投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、上海复星惟实股权投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    (二)有限合伙人
    1、上海复星高科技(集团)有限公司
    (1)成立时间:2005 年 3 月 8 日
    (2)法定代表人:陈启宇
    (3)住所:上海市曹杨路 500 号 206 室
    (4)经营范围:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
    托为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让相关业务的咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (5)上海复星高科技(集团)有限公司与公司不存在关联关系,未直接或
    间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    2、杭州浙商成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    (1)成立时间:2015 年 10 月 27 日
    (2)执行事务合伙人:浙江浙商成长股权投资管理有限公司
    (3)住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 763 室
    (4)经营范围:私募股权投资、私募股权投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    (5)杭州浙商成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    3、复星保德信人寿保险有限公司
    (1)成立时间:2012 年 9 月 21 日
    (2)法定代表人:李涛
    (3)住所:中国(上海)自由贸易试验区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 36
    层 3601-3605 室
    (4)经营范围:在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖
    市内经营除法定保险以外的下列保险业务;(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (5)复星保德信人寿保险有限公司与公司不存在关联关系,未直接或间接
    持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    4、陕西鼓风机(集团)有限公司
    (1)成立时间:1996 年 5 月 14 日
    (2)法定代表人:李宏安
    (3)住所:西安市临潼区代王街办
    (4)经营范围:分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工
    程总包、建设及运营管理;分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机及其他机电产品的研发、设计、制造、销售;
    仓储、普通货物道路运输;货物及技术的进出口经营。(上述经营范围涉及许可项目的凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
    (5)陕西鼓风机(集团)有限公司与公司不存在关联关系,未直接或间接
    持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    5、宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业(有限合伙)
    (1)成立时间:2018 年 1 月 2 日
    (2)执行事务合伙人:陈美香
    (3)住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0647
    (4)经营范围:实业投资投资管理投资咨询。(未经金融等监管部门批准不
    得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    (5)宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    6、方大炭素新材料科技股份有限公司
    (1)成立时间:1999 年 1 月 18 日
    (2)法定代表人:党锡江
    (3)住所:甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路 277 号
    (4)经营范围:石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加
    工、批发零售;碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制品种除外);经营进料加工和“三来
    一补”业务;餐饮服务、宾馆、住宿服务。
    (5)方大炭素新材料科技股份有限公司与公司不存在关联关系,未直接或
    间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    7、山东招金集团有限公司
    (1)成立时间:1992 年 6 月 28 日
    (2)法定代表人:翁占斌
    (3)住所:山东省招远市盛泰路北埠后东路东
    (4)经营范围:金矿勘探(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资;
    塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售;黄金、白银的购销及加工;新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (5)山东招金集团有限公司与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    8、爱仕达集团有限公司
    (1)成立时间:2004 年 5 月 28 日
    (2)法定代表人:陈灵巧
    (3)住所:温岭经济开发区产学研园区
    (4)经营范围:国家法律、法规和政策允许的投资业务;汽车零配件、炊
    具及配件、餐具及配件制造、销售;房地产开发;物业管理服务;轴承、齿轮、传动和驱动部件制造;机电产品、贵金属、其他金属及非金属材料、化工原料、化工产品(以上两项不含危险化学品及易制毒化学品)销售;货物进出口、技术进出口。
    (5)爱仕达集团有限公司与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在相关利益安排。
    五、拟签署重述合伙协议主要内容
    1、标的基金的设立标的基金的名称为宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙),主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
    3033 室。标的基金存续期限为 7 年,自首期出资日起计算;为确保有序清算本
    合伙企业所有投资项目,经合伙人特别许可,普通合伙人有权将存续期限延长 2次(但最多 2 次),每次 1 年;或根据重述合伙协议而缩短。
    2、合伙人及其出资
    自然人有限合伙人的最低认缴出资额为人民币 2000 万元,机构有限合伙人的最低认缴出资额为人民币 5000 万元;但普通合伙人有权视情形自行决定调整有限合伙人的最低认缴出资额。
    3、普通合伙人
    标的基金的普通合伙人为上海复星惟实股权投资管理合伙企业(有限合伙)。
    普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
    4、合伙事务普通合伙人选任上海复星创富投资管理股份有限公司担任标的基金的管理人,并与标的基金签署了《管理协议》。标的基金的年度管理费总额为各有限合伙人收费时点认缴出资的 2%计算而得的总额。投资期终止或提前终止之后,年度管理费总额为收费时点基金实缴出资总额扣除退出投资项目的投资成本(上一年度期末值)之 1.7%计算而得的总额,延长期不再收取。
    5、有限合伙人有限合伙人应当按本重述合伙协议的约定按时足额投入其对本合伙企业的认缴出资。有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。
    6、合伙人会议普通合伙人应促使本合伙企业自首次出资发生年份后的第一个完整日历年度开始,每年度召开一次合伙人年度大会。普通合伙人应至少提前 20 个工作日通知各有限合伙人会议的时间和地点。在合伙人年度大会,普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。普通合伙人无须提交本合伙企业的潜在投资进行讨论。召开合伙人年度大会并不授权有限合伙人在本合伙企业的治理中起到任何作用或参与本合伙企业的投资控制或其它活动。
    7、投资收益与分配
    合伙企业投资收益包括:因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分
    而取得的现金或其它形式收入,除重述合伙协议中另有约定外,本项回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配,最晚不应迟于该等处置行为收益取得发生之后的
    叁拾(30)个工作日;及本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配
    所产生的当期现金收益,除重述合伙协议中另有约定外,就本项回收资金应在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配,最晚不应迟于该等收益取得之日之后的
    叁拾(30)个工作日。
    合伙企业取得的可分配收入中的现金分配,按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配:
    (1)返还有限合伙人之累计实缴资本,返还截止到分配时点有限合伙人的
    累计实缴资本,包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本;包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用,直至各有限合伙人均收回其实缴资本;
    (2)返还普通合伙人之累计实缴资本,返还截止到分配时点普通合伙人的
    累计实缴资本,包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本;包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用,直至普通合伙人收回其实缴资本;
    (3)支付合伙人优先回报,在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后,100%向合伙人进行分配,直至合伙人就该累计实缴资本实现按照 8%的年度复合利率计算(从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止)而得到的内部收益;
    (4)弥补普通合伙人回报,如在向合伙人支付优先回报后仍有余额,则应
    100%向普通合伙人支付,直至达到(优先回报/80%)×20%的回报;
    (5)80/20 分配.以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人,按其实缴出
    资比例进行分配,20%归于普通合伙人。
    8、入伙与退伙
    合伙人入伙、退伙应当经普通合伙人同意,并依法订立书面入伙或退伙协议。
    9、争议解决
    因重述合伙协议引起的相关争议,合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因,该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求之后的 30个工作日内解决争议或主张。该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)依照仲裁委员会的仲裁规则在北京由一仲裁庭做出对各方都有约束力的终局裁决。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序公司于 2019 年 9 月 2 日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》,公司作为有限合伙人出资 10000万元认购标的基金份额。具体内容详见公司于同日发布的《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》,公告编号:2019-046,本次关联交易经公司董事会审议批准,无需提交股东大会。
    公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见,认为:本次公司参与认购私募基金份额暨关联交易事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则,符合公司发展规划,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资将有利于推动公司发展战略稳步实施,进一步拓宽公司战略投资方向和渠道,储备潜在战略投资机会;本次对外投资是在保证公司日常经营发展所需资金前提下,以自有资金参与认购私募股权基金份额,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    七、本次关联交易对上市公司的影响
    本次投资将有利于推动公司发展战略稳步实施,进一步拓宽公司战略投资方向和渠道,储备潜在战略投资机会;本次对外投资是在保证公司日常经营发展所需资金前提下,以自有资金参与认购私募股权基金份额,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    八、风险提示
    本次对外投资的标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响,投资进展及项目完成情况存在一定不确定性,可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益,或不能及时退出的风险。
    本次公司参与认购基金的正式协议签署情况,公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。

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