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围海股份(002586)投资状况    日期:
截止日期2017-08-012017-08-01
收购兼并类型----
主题参与设立产业基金的公告设立全资子公司的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明----
计划投入金额(元)260000000.00100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、投资概述
    1、浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“围海股份”)
    为更好推进宁海智能汽车小镇基础设施 PPP项目的建设,拟使用 2.6亿元的自有资金作为 B类基金份额持有人与中粮信托有限责任公司(A类基金份额持有人,以下简称“中粮信托”)、宁波农银投资管理有限公司(以下简称“农银投资”)合作,共同发起设立产业基金,中国农业银行股份有限公司宁波市分行(以下简称“农行宁波分行”)作为该产业基金托管银行,基金总规模为人民币 8亿元。
    2、公司于 2017年 7月 31日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过《关于参与设立产业基金的议案》,同意公司使用 2.6 亿元的自有资金参与设立产业基金。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本
    次对外投资金额未达到股东大会审批权限,无需提交股东大会审议。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司本次对外投资不构
    成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次对外投资完成后,不会构成同业竞争,如果产业基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产,上市公司具有优先购买权。
    二、 合作方的基本情况
    1、A类基金份额持有人(基金投资者)
    名称:中粮信托有限责任公司(代表“中粮信托-投资【3】号单一资金信托”);
    住所:北京市朝阳区朝阳门南大街 8号中粮福临门大厦 11层;
    注册资本:230,000万元;
    成立日期:2009年 7月 27日;
    营业期限: 2009年 7月 27日至长期;
    统一社会信用代码:91110000717825237P;
    经营范围: 一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;四、有价证券信托;五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;九、办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保管及保管箱业务;十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)关联关系说明:中粮信托与公司不存在关联关系。
    2、基金管理人
    名称:宁波农银投资管理有限公司;
    法定代表人:金文华;
    住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 616室;
    注册资本:500万元;
    成立日期:2014年 9月 23日;
    营业期限: 2014年 9月 23日至长期;
    统一社会信用代码:91330206316831150C;
    经营范围:投资管理,股权投资管理,投资咨询,财务咨询,实业投资,项目投资,企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,商业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)私募基金管理人登记编号:P1034314;
    主要投资领域:优质产业股权投资;
    控股股东:农银(苏州)投资管理有限公司;
    实际控制人:农银国际控股有限公司;
    关联关系说明:农银投资与公司不存在关联关系。
    其他说明:围海股份的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董监高不参与投资基金份额认购,未在投资基金中任职。
    3、基金托管人
    名称:中国农业银行股份有限公司宁波市分行;
    住所:宁波市江东区中山东路 518号;
    类型:股份有限公司分公司(上市);
    成立日期:1987年 9月 8日;
    营业期限: 1987年 9月 8日至长期;
    统一社会信用代码:9133020095423019XW;
    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;
    办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇、结汇、售汇;从事银行卡业务,提供信用等级服务担保;代理收付款项;提供保管服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;
    贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外汇有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式基
    金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;办理黄金买卖业务、代客外汇理财业务;保险兼代理业务(在许可证有效期内经营)。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系说明:农行宁波分行与公司不存在关联关系。
    三、投资主体的基本情况
    1、基金的名称:宁海智能汽车小镇基础设施 PPP产业基金(契约式)(以下简称“本基金”或“PPP产业基金”);
    2、基金的运作方式:契约型,开放式。基金份额的赎回依据基金管理人召
    开的基金份额赎回会议,由 2/3以上票数通过后方可赎回;
    3、基金的投资目标:以股权、债权或股加债方式投资于宁波甬宁建设有限公司;
    4、基金总规模:捌亿元整;
    5、基金的存续期限:本基金的预计存续期限为 11年,如本基金存续期届满
    最后一日为节假日,则本基金存续期顺延至下一工作日;
    6、基金份额的面值:人民币 1.00元/份;
    7、基金份额分级:本基金根据基金财产的收益分配原则不同,将基金投资人
    持有的基金份额分为 A类与 B类两类基金份额。本基金在销售时,两类份额须按
    5.4:2.6 比例分别募集,B 类基金份额须先于(或同比例于)A 类基金份额出资到位;
    8、基金的托管:本基金托管机构为中国农业银行股份有限公司宁波市分行。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、监事、高级管理人员均未参与 PPP产业基金的份额认购,也未在 PPP产业基金担任任何职务。
    四、产业基金的管理模式
    1、宁波农银投资管理有限公司作为基金管理人负责基金的募集、管理和运作。
    2、基金设立基金份额持有人大会,负责项目投资决策事项。
    3、基金费用:
    (1)基金基础管理费;
    (2)基金税负管理费,指基金管理人在基金管理、运用和处分过程中产生的增值税及其附加等税费(含城建税、教育费附加及地方教育费附加等法律规定的附加税费);
    (3)基金的运营服务费(如有);
    (4)与基金设立及运作过程中与之相关的会计师费和律师费等中介费用;
    (5)基金财产管理、运用或处分过程中发生的税费和其他交易费用(包括以基金管理人名义发生但应由基金财产承担的税费);
    (6)因以基金管理人名义(代表基金)与项目公司之间的股权转让事宜产生
    的税费、交易费用及其他费用;
    (7)基金相关账户开立费用及账户维护费用、银行汇划费用;
    (8)本基金管理及基金财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费
    等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费及其他费用;
    (9)本基金终止时的清算费用;
    (10)为解决因基金财产及本基金事务产生的纠纷而产生的费用,包括但不限
    于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用;
    (11)文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用;
    (12)基金托管费,以托管协议约定为准。
    五、基金的收益分配
    (一)基金可供分配金额基金可供分配金额的构成为本基金全部收入减去全部应由基金财产承担的
    税负和费用后,可按本基金合同规定进行分配的收益。其中,可分配收益分为基础收益与超额收益。基础收益率(年化)为人民银行 5年以上当期贷款基准利率
    上浮 10%(浮动利率,按年调整)。超额收益为超出基础收益的部分。
    (二)基金收益的分配顺序
    1、本基金应付未付的基金费用及税费;
    2、基础收益:向 A类基金份额持有人分配基础收益;向 B类基金份额持有人分配基础收益;
    3、超额收益(如有):向 A类和 B类基金份额持有人按基金持有份额比分配超额收益,超额收益在基金清算时分配;
    4、收益分配时间:本基金存续期内,基础收益按季分配,具体时间为每季
    度末月的 21日。如收益分配日为非银行营业日,则顺延至下一银行营业日;
    5、基金管理人对本基金基金份额持有人进行收益分配,应保证每一份额在
    本基金存续期内的基金净值不低于 1.00元。
    (三)收益分配方案的确定与实施
    本基金收益分配按本条第(一)、(二)款实施,基金托管人进行复核。在分配方案确定后,基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。
    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的
    投资建设 PPP项目是公司主营业务发展的重要方向。本次公司参与设立产业基金,主要目的是借助专业团队,更好地利用资本市场的优势,为公司拓宽 PPP项目的融资渠道,有助于公司借助社会资本力量参与公司已中标的 PPP 项目建设,拓展今后 PPP项目参与的广度和深度。长远来看,该项投资符合全体股东的利益和公司发展战略,有助于公司转型发展,提高盈利水平和市场竞争力。
    2、存在的风险
    产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响,存在以下风险:
    (1)市场风险
    因受各种因素的影响而引起的市场波动,将使基金资产面临潜在的风险。
    (2)管理风险
    在实际操作过程中,基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势的判断,其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
    (3)流动性风险
    在市场或相关投资产品流动性不足的情况下,基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划,从而对基金收益造成不利影响。
    (4)信用风险
    本基金交易对手方发生交易违约,导致基金财产损失。
    (5)特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。
    本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。
    (6)操作或技术风险
    相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。
    针对上述风险,公司将密切关注 PPP产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程,减少公司投资过程中的不确定性,降低投资风险,维护公司及广大股东利益。
    3、对公司的影响
    本次参与投资的 PPP产业基金,专注于公司主营业务相关的领域,与公司现有业务存在比较显著的协同效应,顺应了资本市场发展趋势,将进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力,有助于公司优质 PPP项目的推进。
    公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告,公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。
    七、相关承诺
    公司本次参与设立产业基金,不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    公司承诺:在本次参与设立产业基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金),不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“围海股份”或“公司”)拟在宁波设立全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司(暂定名,以工商登记注册备案为准,以下简称“围海工程”),注册资本 1亿元人民币。
    2、审批程序
    2017年 7月 31日公司召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了
    《关于设立全资子公司的议案》,同时,公司董事会授予公司管理层全权办理子公司的注册登记工作。根据《公司章程》及相关规定,本次设立全资子公司事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的基本情况公司名称:浙江省围海建设集团工程开发有限公司(暂定名,以工商登记注册备案为准)
    注册资本:1亿元人民币注册地址:浙江省宁波市高新区广贤路 1009号 4楼(最终以工商登记注册备案为准)
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:戈明亮
    出资方式:货币出资
    经营范围:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地址勘测;土石方工程、水利工程规划设计。(最终以工商登记注册备案为准)
    三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次设立全资子公司的目的和影响:
    公司因主营业务发展需要设立子公司,本次设立全资子公司有利于公司开拓主营业务市场、提高盈利水平和完善公司战略布局,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
    2、可能存在的风险:
    本次设立全资子公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响,存在一定的经营风险。本公司将把业已实施的工程管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该全资子公司,促使该全资子公司稳定快速发展。

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