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上海钢联(300226)投资状况    日期:
截止日期2019-11-27
收购兼并类型--
主题对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)拟与日本的 METAL
    ONE CORPORATION(美达王株式会社,以下简称“日本美达王”)通过在香
    港新设的合资公司(拟用名:Mysteel MO HK LIMITED,以下简称“香港公司”)共同投资印度的 BIGMINT TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED(以下简称“标的公司”、“BigMint”)(以下简称“本次投资”)。本次投资完成后,公司将与日本美达王共同通过香港公司持有标的公司股本的 55%。2019 年 11 月 27日,公司与日本美达王签署了《合资合同》,共同设立香港公司;2019 年 11 月27 日,公司、日本美达王和 STEELMINT INFO SERVICES LLP(以下简称“Steelmint LLP”)以及自然人 Dhruv Goel、Sumit Agrawal 和 Tarun Goel(以下合称“创始人”)签署《合资协议》及其附件,由香港公司投资于创始人新设的标的公司,并由标的公司对创始人先前控制并运营的 Steelmint LLP 进行整体资产收购。本次投资属于境外投资,公司尚需根据《企业境外投资管理办法》等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作,公司将根据本次对外投资项目进展情况,按照信息披露要求及时履行信息披露义务。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》,本次对外投资事项在总经理办公会审批权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、由于印度与中国拥有不同的政治制度、法律体系和文化背景,故,公司
    本次投资存在产品市场推广、投资收益等方面的风险,公司需深入了解和熟悉印度法律体系、投资体系等相关事项,积极防范和应对上述相关风险。
    一、对外投资概述
    为一进步加强和巩固公司在大宗商品资讯领域的行业领先地位,提升公司的
    整体竞争实力与盈利能力,公司拟以自有或自筹资金出资 3610200 美元与日本美达王共同设立香港公司作为投资主体(其中,公司占香港公司股本的 55%,日本美达王占香港公司股本的 45%),并由香港公司出资 6564000 美元以增资方式对标的公司进行股权投资。本次投资完成后,公司将与日本美达王共同通过香港公司持有标的公司股本的 55%,创始人将持有标的公司股本的 45%。
    2019 年 11 月 27 日,公司与日本美达王签署了《合资合同》,双方同意以
    6564000 美元共同设立香港公司,投资款拟用于对标的公司的股权投资。其中,公司拟出资 3610200 美元,占香港公司股本的 55%,日本美达王拟出资 2953800美元,占香港公司股本的 45%。
    2019 年 11 月 27 日,公司、日本美达王和 Steelmint LLP 以及创始人共同签署了《合资协议》,按照协议约定:1)创始人先出资 20 万印度卢比设立标的公
    司;2)标的公司作为资产收购的主体,将根据《合资协议》与 Steelmint LLP 签
    署《资产转让协议》,约定以 77000000 印度卢比对 Steelmint LLP 进行整体资产收购;3)香港公司(投资主体)拟出资 6564000 美元,创始人同时出资
    18700000 印度卢比,对标的公司进行增资,增资完成后,香港公司持有标的公
    司 55%的股权,创始人合计持有标的公司 45%的股权。
    二、标的公司基本情况
    1、香港公司、标的公司、Steelmint LLP 基本情况
    (1)香港公司
    注册地:香港
    注册资本:6564000 美元
    截至本公告发布之日,香港公司尚未完成设立工作。香港公司设立后,其股权结构如下:
    股东 出资金额(美元) 持股比例上海钢联电子商务股份有限公司
    3610200 55%
    METAL ONE
    CORPORATION
    2953800 45%
    合计 6564000 100%
    (2)标的公司
    公司名称:BIGMINT TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED
    公司登记号:U74999CT2019PTC009439
    注册地:印度
    主营业务:在与钢铁和铁矿石、有色金属能源以及石化和农业商品有关的大宗商品领域提供信息和市场情报服务;与前述有关的会议、展览或活动;提供在线平台,以发布有关煤炭和焦炭市场的实时市场情报;通过卖方网站提供在线平台,以促进客户张贴和查看潜在客户购买、出售和租用二手厂房和机器的线索等。
    成立日期:2019 年 8 月 5 日
    增资前后股权结构:
    股东
    增资前 增资后
    持股数(股) 股比
    (%)
    持股数(股)股比(%)
    Dhruv Goel 7300 36.50% 689850 16.425%
    Sumit Agrawal 7300 36.50% 689850 16.425%
    Tarun Goel 5400 27.00% 510300 12.15%
    香港公司 2310000 55%
    合计 20000 100.00% 4200000 100%
    标的公司为新设公司,暂无运营及一年一期财务数据。
    (3)Steelmint LLP
    公司名称:STEELMINT INFO SERVICES LLP
    公司登记号:AAA-1066
    成立日期:2010 年 4 月 1 日
    主营业务:基于印度钢铁以及原料产业为印度以及全球所有地区的钢铁行
    业提供可靠的价格评估、市场情报、数据分析和研究。
    股权结构:Sumit Agrawal持有其 36.50%的股份,Dhruv Goel持有其 36.50%的股份,Tarun Goel持有其 27.00%的股份。
    与本公司无关联关系。
    最近一期财务数据:
    单位:百万印度卢比
    项目 2019 年 3 月 31日
    资产总额 59.10
    负债总额 6.70
    净资产 52.40
    项目 2018 年 4月 1日-2019 年 3 月 31日
    营业收入 121.10
    净利润 32.40
    注:以上数据为收付实现制,摘自 PWC 尽调报告。
    2、权属状况说明
    截止本公告日,标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利;标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等,本次转让不涉及标的公司债权债务转移等情形。
    截至本公告日,Steelmint LLP 拟转让的资产不存在抵押、质押或者其他第
    三方权利;Steelmint LLP 拟转让的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不
    存在查封、冻结等司法措施等;与 Steelmint LLP 拟转让资产相关联的债权债务将随资产转让一并转移给标的公司,除此之外,不涉及其他债权债务转移等情形。
    三、本次交易对方的基本情况
    1、日本美达王
    公司名称:METAL ONE CORPORATION(日本美达王株式会社)
    公司法人等代码:0104-01-049321
    成立日期:2003 年 1 月 6 日
    注册资本:1000 亿日元日本美达王是日本三菱株式会社和双日株式会社共同控股的国际钢材贸易商。在世界市场规模性地分销钢材,包括重工业和机械工业用钢、汽车和电机产业用钢、建筑钢材、家具钢材等。在全球主要市场均设有子公司或办事处。
    股权结构:日本三菱株式会社持有日本美达王 60%的股权、双日株式会社持有日本美达王 40%的股权。
    与本公司无关联关系。
    2、Dhruv Goel,印度籍,自然人,与 Tarun Goel 为兄弟关系,与本公司无关联关系。
    3、Tarun Goel,印度籍,自然人,与 Dhruv Goel 为兄弟关系,与本公司无关联关系。
    4、Sumit Agrawal,印度籍,自然人,与 Dhruv Goel、Tarun Goel为关联方,与本公司无关联关系。
    四、本次投资交易文件的主要内容
    1、公司和日本美达王签署的关于设立香港公司的《合资合同》
    (1)投资方案
    公司和日本美达王同意,本次投资将由双方通过共同设立的香港公司为投资主体完成。香港公司的经营范围为对标的公司开展投资(包括但不限于认购和收购标的公司股份、债券、可转融资工具等)。
    双方签署《合资合同》后,公司和日本美达王在交割先决条件获得满足后,分别以 3610200 美元和 2953800 美元对香港公司进行出资。前述投资完成后,公司将持有香港公司股本的 55%,日本美达王将持有香港公司股本的 45%股权。
    (2)香港公司治理结构安排
    董事会的组成:香港公司的董事会由 5 名董事组成,其中 3 名董事由公司委派,其余 2 名董事由日本美达王委派。
    (3)违约责任
    如果发生一方重大违约(重大违约主要包括 1)违反《合资合同》主要条
    款;2)一方解散、破产或清算;或 3)一方故意或重大过失违反适用法律对香港公司造成重大不利影响)的,守约方有权:1)按市场公允价值的 80%收购违约方所持香港公司股份;或者 2)按市场公允价值的 120%将守约方所持香港公司股份出售给违约方。
    (4)协议生效
    《合资合同》自各方签署之日起生效。
    2、公司、日本美达王、Steelmint LLP 和创始人签署的关于向标的公司投资
    的《合资协议》
    (1)合资方案
    公司、日本美达王、Steelmint LLP 以及创始人共同同意,公司和日本美达王将通过香港公司以 6564000 美元对标的公司进行增资,创始人将共同以
    18700000 印度卢比进一步投资于标的公司。本次投资完成后,香港公司将持有
    标的公司股本的 55%,创始人(视为一致行动人)将合计持有标的公司股本的
    45%。
    (2)本次投资完成后标的公司治理结构安排
    董事会的组成:标的公司董事会由 7 名成员组成。其中,香港公司有权委派
    4 名董事,创始人有权委派 3 名董事。董事长应当由香港公司和创始人共同委派。
    (3)竞业限制和不招揽义务
    公司、日本美达王以及创始人及创始人关联方同意在香港公司和创始人持股期间以及《合资协议》终止后的 3 年内在印度和标的公司股东同意的其他区域内不从事与标的公司业务相竞争的业务。此外,创始人同意在其持股期间以及《合资协议》终止后的 1 年内不从事电子商务业务,但前提是,如果香港公司、公司或日本美达王拟在印度和标的公司股东同意的其他区域内经营电子商务业务,应当优先与创始人合作。公司、日本美达王以及创始人及创始人关联方同意在香港公司和创始人持股期间以及《合资协议》终止后的 3 年内在印度和标的公司股东同意的其他区域内不招揽标的公司客户或标的公司员工。
    (4)Steelmint LLP 商号、称号使用和解散交割日后,除公司和日本美达王同意的情形外,创始人应当确保其关联方不再使用 Steelmint商号,或以 Steelmint为称号从事任何业务。并且,Steelmint LLP应当在《合资协议》约定的期限内解散。
    (5)违约责任如果发生一方重大违约(重大违约主要包括违约方在收到守约方通知的 60个工作日内未纠正违约行为等)的:1) 如果重大违约方为香港公司,则创始人有权按照市场公允价值的 120%将其所持全部标的公司股份强制转让给香港公
    司;2) 如果重大违约方为创始人中的任意一方,则守约创始人应当收购该等违约创始人所持标的公司股份。如果守约创始人未能收购该等违约创始人所持标的公司股份,则香港公司有权:1)按市场公允价值的 80%收购创始人所持全部标的公司股份; 2)按其商定的价格和条件出售香港公司所持全部标的公司股份,并且强制要求创始人共同按其商定的价格和条件出售创始人所持全部标的公司股份。
    如果本次投资在 2020 年 9 月 30 日前因公司未能完成办理境外投资登记和
    备案的原因导致无法交割,则创始人有权终止协议,并要求公司支付 7000 美元的终止费用。此外,如果《资产转让协议》项下的资产转让已经交割但香港公司未能支付增资款,则创始人有权要求香港公司支付 570000 美元的违约金。
    (6)协议生效
    《合资协议》自各方签署之日起生效。
    3、标的公司与 Steelmint LLP 签署的关于 Steelmint LLP 向标的公司转让资
    产的《资产转让协议》
    (1)资产转让
    根据《合资协议》约定,在标的公司设立及其相关手续完后的 5 个工作日内,创始人应当促使标的公司与 Steelmint LLP 签署《资产转让协议》,由标的公司收购 Steelmint LLP 资产。
    (2)转让的资产根据《资产转让协议》的相关约定,资产转让的范围主要包括:1)SteelmintLLP 的固定资产,其中主要包括 Steelmint LLP 目前自有的不动产以及租赁使用的不动产;2)Steelmint LLP 目前所持有的全部知识产权,主要包含 Steelmint LLP业务经营所需的域名和商标;3)Steelmint LLP 全部正在履行和尚未履行的业务
    合同;4)与 Steelmint LLP 业务经营相关的许可和证照。
    (3)员工转移
    根据《资产转让协议》的相关约定,Steelmint LLP 现有全部员工,包括其劳动合同以及与员工福利相关的福利计划和保险,将全部转移至标的公司。
    (4)转让价格
    公司和日本美达王与创始人共同约定,上述资产转让的价格为 77000000印度卢比,根据《资产转让协议》的约定,由标的公司自交割完成之日起 10 个工作日内以电汇方式向 Steelmint LLP 支付。
    (5)协议生效
    《资产转让协议》经标的公司和 Steelmint LLP 签订之日起生效。
    4、本次交易的定价依据
    Steelmint LLP 是印度领先的钢铁资讯及价格评估机构,有稳定的市场份额和客户资源。由于 Steelmint LLP 从事的是资讯服务行业,属于轻资产公司,主要价值来自于市场基础和专业人才。经交易各方协商同意:以标的公司作为资产收购的主体,香港公司作为投资主体出资 6564000 美元以增资方式控股标的公司。本次投资完成后,公司将与日本美达王共同通过香港公司持有标的公司股本
    的 55%,创始人将持有标的公司股本的 45%。对应标的公司估值按 P/S 约 3.8 倍计,约为 657 万美元(以 Steelmint LLP 最近一期营业收入计)。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排本次交易将由公司与日本美达王共同通过香港公司投资创始人新设的标的公司,同时由标的公司对创始人先前控制并运营的 Steelmint LLP 进行整体资产收购,在前述资产收购过程中存在人员转移和资产转让的情形,具体为:将Steelmint LLP 现有全部员工全部转移至标的公司,以及将 Steelmint LLP 目前自有的不动产和租赁使用的不动产、所持有的域名和商标等全部知识产权、业务合同、相关许可和证照转让给标的公司。本次交易完成后,不存在与关联人产生同业竞争的情况;本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立;本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、本次对外投资的目的和影响
    印度是钢铁的生产和消耗大国,钢铁行业上下游企业具有数量广、分布区域大等特点,印度当地大宗商品资讯业务具有良好的发展前景。Steelmint LLP 成立
    于 2010 年,是印度领先的钢铁资讯及价格评估机构,主要业务是基于印度钢铁
    以及原料产业为印度以及全球所有地区的钢铁行业提供可靠的价格评估、市场情报、数据分析和研究。
    日本美达王是日本三菱株式会社以及双日株式会社合资成立的钢铁贸易企业,公司成立于 2003 年,是全球领先的钢铁加工以及分销公司,在世界多个国家设立了网点。目前,日本美达王在印度主要城市设立了网点,通过钢材贸易,在印度市场已经积累了一些经验和人脉,熟悉印度的公司运作环境,能够促使合资的标的公司加快对接印度钢铁市场、扩建数据收集源和开发潜在客户。
    公司作为国内领先的大宗商品商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商,积累了海量的资讯和数据,创建了一套国内独立、健全的大宗商品数据采集、质量管控、指数编制以及信息发布体系。
    本次交易完成后,标的公司将成为公司子公司,符合公司发展战略,有利于
    公司一带一路沿线地区海外区域布局并扩大公司客户群体,进一步强化公司在大
    宗商品资讯领域的行业领先地位,提升公司的整体竞争实力与盈利能力。本次对外投资资金来源为公司的自有资金,短期内不会对公司财务及经营状况造成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、可能存在的风险
    (1)本次投资属于境外投资,公司尚需根据《企业境外投资管理办法》等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作后方可实施;
    (2)标的公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将督促其尽快完善合资公司的法人治理结构,明确合资公司的经营策略,建立完善的内部控制和有效的控制监督机制,积极防范和应对上述风险;
    (3)标的公司经营业务中部分业务可能涉及当地的前置审批或许可,尚存审批风险。
    本次交易完成后,标的公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验,提升合资公司经营管理水平和市场竞争力,力争获得良好的投资回报。

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