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比亚迪(002594)投资状况    日期:
截止日期2019-02-02
收购兼并类型收购股权
主题受让东莞市德瑞精密设备有限公司32.5%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)52000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    1、比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司深圳
    市比亚迪锂电池有限公司(以下简称“深圳锂电池”)拟以人民币5200万元受让深圳迈特峰投资有限公司及陶广先生合计持有的东莞市德瑞精密设备有限公司(以下简称“德瑞精密设备” 或“目标公司”)32.5%的股权(以下简称“标的股权”)。受让完成后,公司将通过深圳锂电池持有德瑞精密设备32.5%的股权。
    2、公司副董事长吕向阳先生是德瑞精密设备的股东融捷股份有限公司的实
    际控制人、董事长兼总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,融捷股份有限公司与本公司构成关联关系,本次受让标的股权事项构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、公司于2019年2月1日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟受让东莞市德瑞精密设备有限公司32.5%股的议案》,关联董事吕向阳先生回避表决,独立董事对该项议案进行了审核并发表独立意见。
    4、本次受让金额按与同一关联方统计低于公司最近一期经审计净资产的 5%,该事项不需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    (一)深圳迈特峰投资有限公司(转让方 1)
    (1) 公司名称: 深圳迈特峰投资有限公司
    (2) 企业性质:有限责任公司
    (3) 注册地: 深圳市福田区福田街道金田路 3088号中洲大厦 2203
    (4) 法定代表人: 吴庆隆
    (5) 注册资本: 10000 万人民币
    (6) 统一社会信用代码: 914403000838845767
    (7) 经营范围:兴办实业,投资咨询,股权投资。
    (8)股东及持股比例:
    股东 股东性质 持股比例 出资额(万元)
    合肥源巢贸易有限公司 企业法人 90% 9000
    广州徽丰贸易有限公司 企业法人 10% 1000
    合计 100% 10000
    (二)陶广先生(转让方 2)
    陶广先生为自然人,持有德瑞精密设备 12.5%的股权。
    (三)关联关系说明
    转让方 1和转让方 2与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、关联标的基本情况本次拟受让标的股权为深圳迈特峰投资有限公司及陶广先生分别持有的
    德瑞精密设备22.5%和10%股权,目标公司基本情况如下:
    (1) 公司名称:东莞市德瑞精密设备有限公司
    (2) 企业类型:其他有限责任公司
    (3) 注册地:东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路
    (4) 注册资本:2000万人民币
    (5) 设立时间:2011年1月28日
    (6) 经营范围:精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修
    及技术咨询;机械设备零配件加工和销售;计算机软件开发、销售及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (7)原股东及持股比例:
    股东名称 股东性质 持股比例 出资额(万元)
    融捷股份有限公司 企业法人 65% 1300
    深圳迈特峰投资有限公司 企业法人 22.5% 450
    陶广 自然人 12.5% 250
    合计 100% 2000
    (8)最近一年及最近一期的主要财务数据:
    单位:人民币万元
    主要财务数据 2017年 12月 31日 2018年 9月 30日
    资产总额 15317.01 14223.76
    负债总额 3669.95 2526.07
    应收账款总额 8738.86 7167.92
    净资产 11647.06 11697.69
    主要财务数据 2017年 1-12月 2018年 1-9月
    营业收入 11527.8 7149.05
    营业利润 1540.07 -130.42
    净利润 2039.73 50.63
    经营活动产生的现金流量净额 4988.96 -536.61
    (9)关联关系:
    本公司副董事长吕向阳先生是目标公司股东融捷股份有限公司的实际控制
    人、董事长兼总裁,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定,融捷股份有限公司与本公司构成关联关系,本次受让标的股权事项构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受让金额按与同一关联方统计低于公司最近一期经审计净资产的 5%,该事项不需提交股东大会审议。
    四、关联交易的主要内容
    深圳锂电池拟与转让方签订《股权转让合同》,主要内容如下:
    其中:甲方指深圳迈特峰投资有限公司,乙方指陶广先生(甲方和乙方以下统称转让方),丙方指深圳市比亚迪锂电池有限公司(受让方),目标公司指东莞市德瑞精密设备有限公司。
    (一) 转让方同意将其持有的合计占目标公司 32.5%的股权(其中甲方持有
    22.5%,乙方持有 10%)及其项下的全部权利、义务和责任转让给受让方。
    (二) 受让方同意从转让方受让目标股权并承继其项下的一切权利、义务和责任。
    (三) 交易价款:各方一致同意本次目标股权的总交易价格为 5200 万元人民币。其中支付甲方股权转让价款金额 3600 万元人民币,支付乙方股权转让价款金额 1600 万元人民币。本条款的股权转让款构成受让方在本合同项下应向转让方支付的全部价款,除此之外,受让方无需向转让方另行支付任何其他费用。
    (四) 股权的交割及变更登记:在本合同生效后,合同签署方应协调配合目
    标公司准备并且向工商部门递交本合同项下股权变更的全部资料,包括但不限于申请书、股东会决议、董事会决议等,以尽快完成本合同项下股权变更的工商变更登记手续(完成工商变更登记之日即为股权交割日)。
    (五) 受让方自股权交割日起拥有对目标股权的所有权,享受股东权利,并
    拥有与目标股权相关的一切权益,在股权交割日之前,目标公司已经发生的对外债务、遭受的行政处罚、罚款等责任和义务,或者虽然发生在股权交割日后但是由于股权交割日前的事实导致的责任和义务,全部由转让方承担。
    (六) 股权转让生效:转让方互相放弃其对对方持有股权转让时的优先受让权,并且需取得其他股东放弃优先受让权的书面确认,并保证没有任
    何第三方对目标股权享有优先受让权或者可能主张其他权利。
    五、交易的定价政策及定价依据
    标的公司在电池设备领域拥有领先的技术优势,基于对标的公司技术水平及未来发展前景的判断,以及参考标的公司盈利能力,各方协商确定,公司以 5200万元人民币受让德瑞精密设备 32.5%的股权。本次交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则,符合公司现阶段经营实际和未来发展需求,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    德瑞精密设备在电池设备行业拥有领先的技术优势和长期的经验积累,本公司作为全球动力电池领军厂商,未来在动力电池领域将继续积极扩张,双方的战略合作可充分利用各自在动力电池领域的技术优势,形成良好的战略协同与互补,共同分享行业高速成长带来的发展机遇。公司拟作为战略投资人以人民币5200万元受让其32.5%的股权,不仅有助于充分利用双方优势实现战略协同及合作共赢,也进一步完善了公司在动力电池产业链的布局,充分契合公司未来战略发展方向。此外,德瑞精密设备受益于新能源汽车行业高速增长带来的电池产能高速扩张,预计强劲的电池设备需求将推动其未来收入规模及盈利水平快速增长,本次投资也有望为公司带来可观的投资收益。
    七、独立董事意见公司独立董事对《关于拟受让东莞市德瑞精密设备有限公司32.5%股权的议案》进行了事前审阅,同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:
    公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司拟作为战略投资人以人民币
    5200 万元受让德瑞精密设备 32.5%的股权,将形成良好的优势互补,发挥上下
    游产业协同效应,充分契合公司未来动力电池产业链的战略发展方向;同时德瑞精密设备未来进一步做大做强后也有望为公司带来可观的投资收益。上述受让股权暨关联交易事项在实施时,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。
    我们已同意公司将《关于拟受让东莞市德瑞精密设备有限公司 32.5%股权的议案》提交公司董事会审议,并且对上述议案表示同意。公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

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