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美晨生态(300237)投资状况    日期:
截止日期2018-04-262018-04-262018-04-262018-04-26
收购兼并类型----收购股权收购股权
主题与济南文旅共同出资设立合资公司的公告使用闲置自有资金进行委托理财的议案全资子公司对外投资参股绿明建设管理有限公司的公告收购浙江融合环境科技有限公司51%股权的公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明--------
计划投入金额(元)51000000.0040000000.0010000000.005100000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与济南文旅集团投资有限公司共同出资设立合资公司的议案》,现将相关事项公告如下:
    一、投资概述鉴于公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“甲方”)与济南文旅发展集团有限公司(以下简称“济南文旅”)共同签订的合作框架协议,为加快落实公司与济南文旅在项目合作上的进展,公司赛石园林拟以自有资金 5100万元与济南文旅发展集团有限公司旗下子公司济南文旅集团
    投资有限公司(以下简称“文旅投资”或“乙方”)共同对外投资设立项目合资公司(以下简称“合资公司”),并由合资公司全面推进该项目的具体实施。
    本次投资计划在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    名称:济南文旅集团投资有限公司
    类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:91370100MA3EX90H9J
    住所:济南市槐荫区青岛路西美广场(印象济南.泉世界)2区 4号楼 201-2
    法定代表人:方连庆
    注册资本:伍亿元整
    经营范围:以自有资金投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)营业期限:2017-11-27 至-
    实际控制人:济南市人民政府国有资产监督管理委员会
    三、设立的合资公司基本情况
    1、公司名称:济南赛石文旅建设开发有限公司(具体名称以工商登记为准)
    2、注册资本:壹亿元整(人民币: 元)
    3、各投资方出资及比例:
    序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式杭州赛石园林集团有限公司
    5100 51%货币或实物资产济南文旅集团投资有限公司
    4900 49%货币或实物资产
    合计 10000 100% /
    4、公司的经营范围为:园林绿化咨询、设计施工及管理,园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理,市政公用工程咨询、设计、施工及管理(以上施工凭资质证经营),生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。旅游文化资源投资、开发、利用,旅游文化项目策划,旅游管理咨询和信息咨询,旅游文化商品的研发、销售,投资管理、自有资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、注册地址:具体地址以工商登记为准
    四、投资协议主要内容
    合作宗旨:甲乙双方按照市场化、投资多元化原则,双方在济南市文旅、文创、生态建设等领域展开合作,可采取多种投融资建设模式,包括但不限于:传统项目建设、景观工程总承包、EPC、PPP 建设模式等,实现项目开发建设并取得收益,具体项目的合作方式依据实际情况另行约定。
    1、设立公司
    1.1公司类型:有限责任公司。
    1.2公司名称:济南赛石文旅建设开发有限公司(最终以工商行政管理机关核定的名称为准)。
    1.3公司注册地:具体地址以工商登记为准。
    1.4 公司的经营宗旨:为更好地促进山东省省会济南文旅产业的跨越发展,振兴千亿级文旅产业,加快新旧动能转换,改善人居环境,全面推进新型城镇化。
    1.5公司经营范围:园林绿化咨询、设计施工及管理,园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理,市政公用工程咨询、设计、施工及管理(以上施工凭资质证经营),生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。旅游文化资源投资、开发、利用,旅游文化项目策划,旅游管理咨询和信息咨询,旅游文化商品的研发、销售,投资管理、自有资产管理。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准)
    2、注册资本、出资及股权
    2.1注册资本:10000万元人民币。
    2.2出资比例及首期注资
    2.2.1 甲方出资 5100 万元人民币,出资方式为货币或实物资产,占公司注
    册资本总额的 51%,其中公司成立后 60天内资金到位 510万元人民币。
    2.2.2 乙方出资 4900 万元人民币,出资方式为货币或实物资产,占公司注
    册资本总额的百分之 49%,其中公司成立后 60天内资金到位 490万元人民币。
    2.3后续出资的缴付
    后续出资应在 2020年 12 月 31日前足额实缴完毕。
    2.4股权转让
    2.4.1公司股东向股东方以外的人转让公司全部或部分股权的,须经全体股东同意。不同意转让的股东,须购买该股权。
    2.4.2公司股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他的股东享有优先购买权。
    2.4.3 各方应在办理前述股权变更的审批和变更登记手续过程中给予必要协助,包括但不限于签订必要的文件及提供市场监督管理部门要求的其他资料。
    2.4.4 除非经公司的各股东方书面一致同意,任何一方均不得在其持有的公司的全部或部分股权上设置任何质押或其他第三方权利。
    3、股东的权利及义务
    3.1 遵守公司章程。
    3.2 依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额。
    3.3 协议各方作为公司股东,按其所持有的股份份额享有权利、承担义务(本协议或公司章程另有安排的除外)。
    3.4 本协议各方作为股东,同时作为公司经营活动的参与者,应当遵守法律、法规和公司章程的规定及本协议的约定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时,应当以公司的最大利益为行为准则。
    甲乙各方承诺并保证应充分发挥各自优势,为合资公司在资金融通、与政府机关沟通、业务项目拓展等方面提供便利。
    3.5 各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司
    或单位从事与公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
    3.6 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。
    3.7 各方需协助公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和所需的其他人员。
    3.8 公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。
    3.9 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
    4、董事会、监事及经理层相关事项
    4.1 公司设董事会,董事会成员 5 名,其中甲方提名推荐 3 名,乙方提名推
    荐 2 名。
    4.2 公司不设监事会,设一名监事,由乙方提名推荐。
    4.3 公司经理层成员由董事会批准认命。
    4.4 有关董事、监事及总经理的其它相关事项,由公司章程规定。
    五、投资设立合资公司的目的和对公司的影响
    1. 投资设立合资公司的目的
    赛石园林投资设立项目合资公司,主要为了推进济南市文旅项目及市政基础设施建设发展;项目合资公司将作为具体项目的实施主体,推动后续工程规划设计、项目建设施工、项目运营、资产管理、景区管理、维护等事宜。
    2、对公司的影响
    本次投资设立项目合资公司符合公司业务发展的需要,但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,公司将根据公司相关管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
    项目合资公司的成立预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。本次对外投资资金来源为赛石园林自有资金,该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响,但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。
    3、本次投资存在的风险
    项目合资公司成立后,存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者注意风险。
    山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司(含子公司,以下等同)在确保资金安全性、流动性的基础上拟以自有资金 4000万元通过商业银行理财及其他理财工具(不包括风险投资)进行运作和管理,实现资金的保值增值。详细情况如下:
    一、投资概况
    1、投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,提高公司短期自有
    流动资金的使用效率,合理利用流动资金,为股东谋取较好的投资回报。
    2、投资额度:根据公司闲置自有资金情况进行委托理财总额度不超过
    4000万元(含),在上述额度内,资金可以循环滚动使用。
    3、投资期限及实施:经董事会审议通过之日起一年内有效,并经董事会、监事会审议通过后实施,单个投资产品的投资期限不超过 3个月。
    4、投资方式:公司使用部分暂时闲置自有资金投资的品种为短期的保本型理财产品。为控制风险,公司将对理财产品进行严格评估,选择保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品,包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等;公司拟购买的理财产品的受托方应为银行、证券、保险及其他正规的金融机构,与公司不存在关联关系;不用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。
    5、信息披露:公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
    6、决策程序:由公司董事会审议批准,董事会授权公司经营管理层行使该
    项投资决策权,并由财务部负责具体购买事宜。
    二、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管投资理财的产品均属于低风险投资品种,公司在实施前会经过严格地评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险;相关工作人员的操作及监督管理风险。
    2、针对投资风险,拟采取措施如下:
    (1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。
    (2)公司财务部将及时分析和跟踪项目进展情况,如发现存在可能影响公
    司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    (3)公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财
    资金使用情况进行审计、核实。
    (4)公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
    三、对公司的影响
    1、公司目前财务状况稳健,公司运用自有流动资金进行委托理财是在确保
    公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,不涉及使用募集资金。
    2、使用自有流动资金进行委托理财有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益。
    四、相关审核及批准程序
    1、董事会审议情况2018年4月25日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司(含子公司)在不影响公司正常经营及发展的情况下,根据公司闲置自有资金情况进行委托理财总额度不超过
    4000万元(含),在上述额度内,资金可以循环滚动使用。经董事会审议通过之
    日起一年内有效,并经董事会、监事会审议通过后实施,单个投资产品的投资期限不超过3个月。
    2、监事会审议情况2018年 4月 25日召开了第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,全体监事一直同意公司使用额度不超过
    4000万元(含)的闲置自有资金在授权有效期内进行委托理财。
    经认真核查,监事会认为:公司目前经营情况良好,财务状况良好,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,符合公司和股东的利益。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司自有资金使用效率,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过 4000万元的部分暂时闲置自有资金在董事会审议通过之日起
    12个月内进行投资理财,单个投资产品的投资期限不超过 3个月。上述额度内,资金可滚动使用。
    4、保荐机构意见
    保荐机构核查后认为:公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下,使用不超过人民币4000万元的闲置自有资金购买保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,实现现金的保值增值,符合公司及全体股东的利益。该事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东的利益。因此,保荐机构对公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。
    山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资参股绿明建设管理有限公司的议案》,现将相关事项公告如下:
    一、对外投资概述
    根据公司战略发展和经营需要,为拓宽公司业务发展渠道,进一步丰富和优化产业结构,山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“美晨生态”)之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“乙方”)拟与绿
    明建设管理有限公司(有限合伙)(以下简称“绿明建设”或“标的公司”)的原
    股东之一宁波大榭美源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“大榭美源”或“甲方”)签订股权转让协议,赛石园林拟以自有资金 1000 万元受让大榭美源持有绿明建设的 20%的股权。本次交易完成后,赛石园林将持有标的公司 20%的股权。
    本次投资计划在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、对手方基本情况
    1、企业基本信息:
    企业名称:宁波大榭美源股权投资合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    注册资本:4000万人民币
    执行事务合伙人:宁波大榭开发区美源企业管理咨询有限公司
    成立日期:2012年 12月 15日
    注册地址:宁波大榭开发区海光楼 205-9室
    经营范围:股权投资及相关信息咨询。
    实际控制人:郭晓明先生,持股 76.6667%
    2、自然人:郭晓明,男,出生于 1972年 4月,现任绿明建设管理有限公司
    董事长、总经理、法定代表人。
    以上企业、自然人与公司不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    1、企业基本信息:
    企业名称:绿明建设管理有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:5000万人民币
    法人代表:郭晓明
    成立日期:2016年 06月 06日
    注册地址:杭州市西湖区蒋村街道西溪诚园守纯苑 2幢 501 室经营范围:服务:建筑工程项目管理,企业管理咨询,实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),建筑设计(凭资质证经营),园林景观设计,室内外装饰设计,承接园林景观工程、室内外装饰工程(涉及资质证凭证经营)。
    2、原股权结构
    股东 持股比例 出资额(万元)
    宁波大榭美源股权投资合伙企业(有限合伙) 90% 4500
    郭晓明 10% 500
    合计 100% 5000
    3、转让后股权结构
    股东 持股比例 出资额(万元)
    宁波大榭美源股权投资合伙企业(有限合伙) 70% 3500
    杭州赛石园林集团有限公司 20% 1000
    郭晓明 10% 500
    合计 100% 5000
    4、财务数据(经审计)
    单位:万元
    所属期间 资产总额 流动负债总额 营业收入 净利润
    2016年度 207.77 / / -0.23
    2017年度 1413.77 839.19 113.21 66.81
    四、转让协议的主要内容
    1、标的公司系合法存续、持续经营的经营主体,主营业务是投资管理、房地产项目受托管理等。
    2、有鉴于上,甲方愿以本协议正文所规定的条件将所持有标的公司注册资
    本中人民币 1000 万元出资(占标的公司注册资本人民币 5000 万元的 20%)所对应的股权及权益(以下称“标的股权”)转让给乙方;乙方同意受让上述标的股权。
    本次股权转让其他股东放弃优先购买权。
    据此,本协议各方经过友好协商,依据《公司法》、《合同法》及相关法律法规的规定,就甲方向乙方转让标的股权(以下称“本次股权转让”)事宜,达成下列协议,以资双方共同遵照执行:
    第一条 股权转让
    甲方同意将其持有标的公司的上述标的股权转让给乙方,乙方同意受让上述标的股权。
    股权转让完成后,标的公司的股权结构为:
    股东名称出资额(万元)出资比例出资方式
    宁波大榭美源股权投资合伙企业(有限合伙) 3500 70% 现金
    杭州赛石园林集团有限公司 1000 20% 现金
    郭晓明 500 10% 现金
    合计 100% 5000 现金
    经股权转让后,由甲、乙双方共同办理工商变更登记;股权转让的变更登记手续应于本协议签署生效后 30 日内办理完毕。股权变更登记完成日为交割日。
    第二条 转让价款及支付
    1、经甲乙双方协商一致,标的股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。据此,甲方转让标的股权,乙方应支付甲方合计转让价款为人民币 1000 万元。
    2、本协议签订后,乙方应支付 50%股权转让款计人民币 500 万元至甲方账户,剩余 500 万元股权转让价款在标的股权工商变更登记完成后 10 日内支付给甲方。
    3、前述股权转让款通过银行转账方式支付,
    4、股权转让过程涉及相关税费的,依据中国税法的规定办理并承担。
    第三条 权利与义务
    本协议签署后,双方应诚信履行,并在办理相关的工商变更登记及公司章程的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
    第四条 特别承诺并保证
    1、甲方保证在本次股权转让之前,标的公司的注册资本应当已经全部实缴。
    2、甲方保证其持有的标的公司的标的股权产权清晰,不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
    3、标的公司产权清晰,债权债务清晰,无重大争议纠纷并已经全面披露
    4、标的公司之经营业务清晰完整,可持续。
    5、标的公司之财务及税务规范,不存在重大的风险。
    第五条 转让完成后的董事会、管理层架构
    各方同意并确认:
    1、股权转让交割完成后,公司设置董事会,由三人组成,其中:标的公司
    之原股东提名 2名,乙方提名 1名。
    2、标的公司对外投资的公司之经营管理层中,涉及的财务机构中,乙方有权提名推荐一名财务管理人员。
    3、就上述事宜,可通过修订新的公司章程予以确认和规定。
    第六条 违约责任
    1、本协议生效后,任何一方无故提出终止协议,以及任何一方不履行本协
    议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证,应视为违约。违约方应依法承担违约责任,给对方造成损失的,应承担赔偿责任。
    2、本协议签订后,若乙方逾期支付股权转让款,每逾期一日,应向甲方支
    付万分之五的违约金;任何一期股权转让款逾期 30 日未付的,甲方有权解除本协议,同时乙方应按照股权转让款总额的 20%支付违约金。
    第七条 协议的成立及生效
    本协议已经经过甲乙双方之有权机构审议通过。本协议自甲、乙双方签章之日起成立并生效。
    五、投资目的、对公司的影响和可能存在的风险
    (一)投资目的
    为拓宽公司业务发展渠道、谋求企业产业领域的投资机会的发展战略,进一步丰富和优化产业结构,完善公司的业务布局,提升公司整体实力和市场竞争优势,从而提升公司的盈利潜力。
    (二)对公司的影响和可能存在的风险
    1、标的公司目前战略合作伙伴主要包括蓝城房产建设管理集团有限公司、绿城房地产建设管理集团有限公司及浙江彬华控股集团有限公司等知名企业。该投资交易的正常实施,有利于通过标的公司打通与重大客户(绿城集团、蓝城集团)的联系,有助于公司业务的进一步拓展,且在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面起到积极的作用,符合公司长远发展战略。
    2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存
    在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
    3、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险,公司存在经营管理、营
    销、人才等方面的风险,标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,项目管理和组织实施的风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响,但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响,敬请广大投资者注意风险。
    山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购浙江融合环境科技有限公司 51%股权的议案》,现将相关事项公告如下:
    一、交易概述
    根据公司战略发展和经营需要,为拓宽公司业务发展渠道,提升公司承接项目能力和核心竞争力,山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“美晨生态”)之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“乙方”)
    拟与自然人郑丽莉女士(以下简称“甲方”)签订股权转让协议,赛石园林拟以自有资金 510万元收购浙江融合环境科技有限公司(自然人独资)(以下简称:
    “标的公司”)51%的股权。本次交易完成后,赛石园林将持有标的公司 51%的股权。
    本次投资计划在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准,独立董事对该投资事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、对手方基本情况
    自然人:郑丽莉女士,1976 年 5月出生,大学本科学历、高级工程师。先后主持完成了“十一五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭州西湖
    湖西水域水生植物群落优化示范工程(2011年)和杭州西湖北里湖生态修复示
    范工程(2012年);“十二五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭
    州西湖龙泓涧氮磷削减技术示范工程(2013-2016年)和西湖水生态稳态转换和流场优化示范工程(2015年),国家科技重大专项研究“分散式污水就地处理和利用”和示范工程—绿色小区及绿色建筑示范工程(2015年)。
    三、标的公司基本情况
    1、企业基本信息:
    企业名称:浙江融合环境科技有限公司
    类 型:有限责任公司(自然人独资)
    注册资本:1000万元
    法人代表:郑丽莉
    成立日期:2017年 06月 01日
    注册地址:浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 2952号 1幢 A座 703室
    经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:环境技术、环保产品、土壤修复改良技术;承接:环境治理工程、园林绿化工程、市政公用工程、水利水电工程、机电安装工程、污水处理工程(凭资质经营);销售:环保产品(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    出资人:郑丽莉 100%
    2、转让后股权结构
    股 东 持股比例 出资额(万元)
    杭州赛石园林集团有限公司 51% 510
    郑丽莉 49% 490
    合 计 100% 1000
    3、主要财务数据
    单位:万元
    所属期间 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
    2017年度 97984.48 1848.20 - -403863.72
    2018年 1-2月 518879.26 5825.10 - -83082.12(注:公司目前处于新设立阶段,未取得业务收入)
    四、转让协议的主要内容
    鉴于:
    1、标的公司为其法定代表人郑丽莉一人独资公司,现合法存续,持续经营。
    2、现甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司注册资本中人民币
    510 万元出资(占标的公司注册资本人民币 1000 万元的 51%)所对应的股权及权益(以下称“标的股权”)转让给乙方;乙方同意受让上述标的股权。本次股权转让不涉及其他股东优先购买权事宜。
    据此,本协议各方经过友好协商,依据《公司法》、《合同法》及相关法律法规的规定,就甲方向乙方转让标的股权(以下称“本次股权转让”)事宜,达成下列协议,以资双方共同遵照执行:
    第一条 股权转让
    甲方同意将其持有标的公司的上述标的股权转让给乙方,乙方同意受让上述标的股权。
    股权转让完成后,标的公司的股权结构为:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
    1 郑丽莉 490 49% 现金
    2 杭州赛石园林集团有限公司 510 51% 现金
    合计 1000 100% 现金
    经股权转让后,由甲、乙双方共同办理工商变更登记;股权转让的变更登记手续应于本协议签署生效后 30 日内办理完毕。股权变更登记完成日为交割日。
    第二条 转让价款经协商,标的股权转让价格为 1 元/1 元注册资本。据此,乙方应支付甲方合计转让价款 510万元。
    该股权转让价款在标的股权工商变更登记完成后 10 日内通过银行转账方式由乙方及时支付给甲方。
    如涉及相关税费的,依据中国税法的规定办理并承担。
    第三条 特别承诺并保证
    甲方保证在本次股权转让之前,标的公司的注册资本应当已经全部实缴。
    甲方保证其持有的标的公司的标的股权产权清晰,不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
    标的公司产权清晰,债权债务清晰,无重大争议纠纷并已经全面披露。
    标的公司之经营业务清晰完整,可持续。
    标的公司之财务及税务规范,不存在重大的风险。
    第四条 转让完成后的董事会、管理层架构
    各方同意并确认:
    1、股权转让交割完成后,公司设置董事会,由三人组成,其中:标的公司
    之原股东提名 1名,乙方提名 2名。
    2、标的公司之经营管理层中,涉及的财务机构中,乙方有权提名推荐一名财务管理人员。
    3、就上述事宜,可通过修订新的公司章程予以确认和规定。
    第五条 违约责任
    本协议生效后,任何一方无故提出终止协议,以及任何一方不履行本协议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证,应视为违约。违约方应依法承担违约责任,给对方造成损失的,应承担赔偿责任。
    五、投资目的、对公司的影响和可能存在的风险
    (一)投资目的
    为拓宽公司业务发展渠道、谋求企业产业领域投资机会的发展战略,提升公司项目承接能力和核心竞争力,从而提升公司的盈利潜力。
    (二)对公司的影响和可能存在的风险
    1、浙江融合环境科技有限公司是一家专业向社会提供环境治理、生态修复
    和市政配套设施建设研发、咨询、设计、施工、配套运营等一站式服务的企业,融合了国际领先的环境技术和管理理念,以高起点进入环境修复领域,其业务与赛石园林之业务具有协同性与互补性,该投资交易的正常实施,有利于公司进一步拓宽业务发展渠道和业务范围,提升公司承接项目能力,符合公司稳健快速发展的战略,将为公司的进一步业务发展带来积极作用,提升公司盈利能力。
    2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存
    在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
    3、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险,公司存在经营管理、营
    销、人才等方面的风险,标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,项目管理和组织实施的风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响,但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

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