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美晨科技(300237)投资状况    日期:
截止日期2017-03-02
收购兼并类型收购股权
主题全资子公司签署股权转让协议书暨对外投资的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)6000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    山东美晨科技股份有限公司(以下简称“美晨科技”)之全资子公司杭州赛
    石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”或“乙方”) 根据公司战略发展和经营需要,为拓宽业务,进一步丰富和优化产业结构,与浙江绿城环境工程咨询管理有限公司(以下简称“绿城环境”或“标的公司”)的原有股东之一自然人
    宋淑华先生(以下简称 “甲方”)于2017年02月28日在杭州签订《股权转让协议》。
    目前双方达成一致意见,赛石园林以自有资金600万元受让宋淑华先生对绿城环境持有的30%的股权。
    本次对外投资在总经理审批权限内,无需提交公司董事会审议批准。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、对手方基本情况
    1、自然人:宋淑华,中国公民,身份证号码:36252819*********2,于2006年加入绿城房地产集团有限公司,先后担任绿城集团及蓝城房产建设管理集团有限公司景观中心负责人。担任杭州绿城风景园林设计有限公司及浙江绿城环境工程咨询管理有限公司总经理。致力于各类高品质景观产品的研发、设计及施工。
    其代表作品有:长沙青竹园、杭州西子湖四季酒店、杭州江南里、杭州兰园、杭州桃李春风等
    2、企业基本信息:
    企业名称:蓝城房产建设管理集团有限公司
    注册号:913301005605638212
    注册资本:10000万元
    法人代表:宋卫平
    类 型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    成立日期:2010 年 09 月 08 日
    注册地址:杭州市西湖区文三西路 428 号 118 室经营范围:房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询(凭资质经营)、家装设计、景观设计。
    实际控制人:宋卫平先生以上自然人与企业与公司不存在关联关系。
    二、 标的公司基本情况
    1、企业基本信息:
    企业名称:浙江绿城环境工程咨询管理有限公司
    注册号:330000000068423
    注册资本:2000 万元
    法人代表:楼建伟
    类 型:其他有限责任公司
    成立日期:2013 年 03 月 20 日
    注册地址:杭州市岳帅桥 10 号 1 幢 103 室经营范围:环境工程的设计、施工和咨询管理服务(涉及许可证凭证经营,国家限制和禁止类的项目除外),花木、花卉、木制品、灯具、建筑材料、金属材料(钢材除外)、机械设备的批发(涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
    2、原股权结构:
    股 东 持股比例 出资额(万元)
    蓝城房产建设集团管理有限公司 51% 1020
    宋淑华 49% 980
    合 计 100% 2000
    3、转让后股权结构
    股 东 持股比例 出资额(万元)
    蓝城房产建设集团管理有限公司 51% 1020
    杭州赛石园林集团有限公司 30% 600
    宋淑华 19% 380
    合 计 100% 2000
    4、财务数据(经审计)
    单位:万元
    所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2015年度 3545.18 1651.71 3831.94 -97.79
    2016年度 2954.90 1874.99 4891.35 223.28
    三、 股权转让的主要内容
    鉴于:
    1、浙江绿城环境工程咨询管理有限公司(本协议丙方,以下简称“绿城环境”)是于 2013年 3月 20日在浙江省工商行政管理局依法注册并有效存续
    的一家有限责任公司, 注册资本人民币 2000万元,法定代表人楼建伟,丙方股东
    及持股情况如下:(见附表一)。
    附表一:浙江绿城环境咨询管理有限公司持股情况(股权转让前)
    股 东 持股比例 出资额(万元)
    蓝城房产建设集团管理有限公司 51% 1020
    宋淑华 49% 980
    合 计 100% 20002、甲方系丙方的股东之一,持有丙方 49%股权。甲方同意将丙方 30%股权(下称“目标股权”)转让给乙方,乙方同意受让该等目标股权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定,各方方在平等自愿的基础上通过友好协商,就目标股权转让事宜达成如下协议条款,以资共同遵守。
    (一)股权转让及转让价款
    1.甲乙双方商定,甲方将其持有的丙方人民币 600 万元出资额即丙方 30%
    股权转让给乙方,甲方转让及乙方受让该目标股权的价格为人民币 600万元。
    2.本次股权转让后,丙方的股东及持股情况如下:(见附表二)
    附表二:浙江绿城环境咨询管理有限公司持股情况(股权转让变更后)
    股 东 持股比例 出资额(万元)
    蓝城房产建设集团管理有限公司 51% 1020
    杭州赛石园林集团有限公司 30% 600
    宋淑华 19% 380
    合 计 100% 2000
    股权变更完成后,丙方法定代表人由楼建伟变更为宋卫平(身份证号:
    R13***0(A))
    (二)股权转让款的支付
    本协议签署生效后,乙方应在甲方及丙方办理完成股权转让工商变更登记手
    续后的十(10)个工作日内向甲方支付人民币 600万元。
    (三)各方方陈述与保证
    为确保本协议的合法有效及顺利履行,各方做出如下保证与承诺:
    1.甲方在本协议履行过程中应给予乙方和丙方积极的配合,以促使和保证股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。
    2.甲方作为丙方的核心骨干,承诺自股权变更到乙方之日开始,3年内不得从丙方离职且不能在与蓝城、绿城集团及/或乙方无关的企业任职或兼职(无论有无薪酬)。
    3.甲方保证目标股权是其依法持有的丙方股权,该股权对应出资额人民币
    600万元甲方已经实缴到位;甲方在目标股权上未设置任何抵押、质押或他项权利;甲方的本次目标股权转让已经获得丙方股东会的同意和决议确认。甲方保证在本协议正式签订后 15 日内,与丙方一起完成本次股权转让的工商变更登记手续。
    4.乙方保证在本协议签署后,不得无故放弃本次股权的受让,亦不得将其在
    本协议项下的权利、义务转让给任何其他第三人;但股权过户完成后的转让不受此限。
    5.乙方与丙方在蓝城小镇项目层面形成战略合作,优先参与小镇景观开发建设工作,发挥产业整合优势。
    (四)违约责任
    1.在本协议履行过程中,甲方未能按本协议约定提供/签署相关文件资料或
    办理股权转让手续、致使目标股权无法顺利过户给乙方或过户给乙方存在法律上障碍的,甲方应承担违约责任,双倍返还乙方股权转让价款。
    2.在本协议履行过程中,乙方违反约定,导致股权转让手续无法办理的,甲方收取的股权转让款不予退还。
    3.任何一方违反本协议项下约定义务或其所做出的承诺或保证,导致他方利益受损,违约方应赔偿守约方因此承受的全部损失,赔偿范围包括但不限于股权转让价款本金、逾期支付利息、维权费用(审计/评估费、代理费)及预期可得利益损失等。
    (五)协议的变更和解除
    1.本协议履行过程中,发生下列情况之一,甲乙双方可变更或解除本协议,但需要签订变更或解除协议书:
    a)由于不可抗力致使本协议甲方或乙方、或甲乙双方无法履行本协议义务;
    b)因本协议赖以存在的客观情况发生重大变化,经各方协商一致同意变更或解除本协议的。
    2.除非发生本协议第九条规定的情形,本协议一经签署生效,任何一方不
    得擅自变更或解除本协议,否则,视为构成重大违约,违约方应当依照有关约定承担相应的违约责任。
    四、本次股权转让的定价依据
    基于对受让方的管理资质以及优异资源考虑,经双方协商,最终转让价格为
    600万元。
    五、本次投资对公司的影响及协议存在的风险
    1、本项目是赛石园林在发挥品牌及资源整合效应、拓宽公司发展路径中的
    一次新的尝试。标的公司系依托绿城中国控股有限公司、蓝城房产建设管理集团
    有限公司优质资源成立,为蓝城房产建设管理集团有限公司的控股子公司,是以景观施工为核心,集设计、咨询管理于一体的景观专业公司,已取得了良好的经济效益和社会效益。标的公司的控股股东蓝城房产建设管理集团有限公司,立足理想小镇建设及轻资产运营,以服务 70 余个城市、超过 300 个项目的 20 余年服务全产业链为资源基础,提供以房产品开发为依托的全生命周期、全产业链的一站式综合生活服务,2016 年蓝城品牌价值达 72.18 亿元,连续三年获“中国房地产轻资产运营引领企业”,获“2016 中国房地产城镇化运营龙头企业”。赛石园林借助于标的公司成熟稳健的经营团队及良好的品牌资源,有助于进
    一步夯实公司与绿城中国控股有限公司、蓝城房产建设管理集团有限公司在地产
    园林景观工程方面的合作,对公司订单获取有积极正面的影响。同时,赛石园林会与标的公司之股东形成战略协同关系,在蓝城小镇项目层面形成战略合作,优先参与蓝城小镇景观开发建设工作,发挥产业整合优势,拓宽公司发展路径。
    综上,对标的公司的本次投资将有助于公司业务的进一步拓展,且在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面起到积极的作用,符合公司长远发展战略。
    2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存在
    损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
    3、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险,敬请广大投资者注意风险。
    4、公司存在经营管理、营销、人才等方面的风险,标的公司存在因市场、技
    术、环保、财务等因素引致的风险,项目管理和组织实施的风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响,但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响,敬请广大投资者注意风险。

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