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海南瑞泽(002596)投资状况    日期:
截止日期2018-05-192018-05-19
收购兼并类型收购股权收购股权
主题新增股份上市公告书新增股份上市公告书
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2018年5月19日公告:2018 年 1 月 23 日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176 号,2018 年 1 月 21 日核准),核准公司向徐湛元发行 46191906股股份、向邓雁栋发行 43938642 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 69000 万元。具体核准内容详见公司于 2018 年 1 月 24日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告》(公告编号:2018-008)。 在本次重大资产重组获得中国证监会批复后,公司董事会按照相关协议及重组方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定,公司需自收到核准文件之日起六十日后的每三十 日公告一次实施进展情况,现公司将本次重大资产重组实施的进展情况说明如 下: 一、目前已经完成的工作 1、资产交付及过户2018 年 1 月 26 日,本次重组交易标的江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)取得了江门市新会区工商行政管理局换发的《营业执照》,统 一社会信用代码为 914407053379291577,江门绿顺公司类型变更为有限责任公司(法人独资),执行董事(法定代表人)、经理变更为于清池,江门绿顺的股东由徐湛元、邓雁栋变更为海南瑞泽,公司直接持有江门绿顺 100%股权,江门绿顺成为公司的全资子公司。 2018 年 1 月 30 日,本次重组交易标的江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)取得了德安县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91360424343218917B,江西绿润公司类型变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),执行董事(法定代表人)、经理变更为于清池,江西绿润的股东由徐湛元、邓雁栋变更为海南瑞泽,公司直接持有江西绿 润 100%股权,江西绿润成为公司的全资子公司。 综上,本次资产过户完成后,江西绿润、江门绿顺均成为公司全资子公司,公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润环境管理有限公司 100%股权。 2、验资情况 2018 年 1 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报 字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》,经其审验:截至 2018 年 1 月 30 日,海南 瑞泽已收到新增注册资本人民币 90130548.00 元,变更后的注册资本为人民币 1074267206.00 元。 3、发行股份购买资产部分的股份登记事项 2018 年 2 月 1 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司本次发行股份购买资产的新增股份 90130548 股已于 2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记完毕。上述股份于 2018 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。 二、后续尚需完成的事项 1、公司尚需在核准文件的有效期内,择机实施非公开发行股份募集配套资 金不超过 69000 万元事项。 2、上述募集配套资金事项实施完毕后,公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本变更以及公司章程修订事宜。 公司将继续积极推进本次重大资产重组事项的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务。 2018年6月09日公告:海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五 次会议召开通知于 2018 年 6 月 2 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员,并于 2018 年 6 月 8 日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持,会议应出席董事 9 人,出席会议董事 9 人,其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决,其他董事均现场出席会议,公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议,一致通过了如下议案: 一、审议通过《关于组建企业集团的议案》 为了提升企业品牌价值和市场影响力,促进成员企业资源优化配置,增强企业活力与核心竞争力。经董事会审议,同意以母公司海南瑞泽新型建材股份有限公司为核心企业,联合旗下 17 家控股子公司共同组建企业集团,集团名称为“瑞泽集团”(暂定名,以工商行政管理部门最终核准的名称为准)。具体内容见同日披露的《关于组建企业集团的公告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 二、审议通过《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称“《资产购买协议》、”)、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的相关约定,本公司应在 2018 年 6 月 11 日前向交易对方徐湛元、邓雁栋支付重组江西绿润投资发展有限公司 100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司 100%股权的定金。 现经各方协商,同意将剩余款项付款截止日期调整为 2019 年 1 月 21 日。公司董事会同意公司与交易对方徐湛元、邓雁栋签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,除补充修订付款截止日期外,其他条款不变。本补充协议为《资产购买协议》、《补充协议》不可分割的组成部分。 表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 三、审议通过《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信的议案》 经董事会审议,为满足公司日常生产经营的资金需求,同意公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信人民币 6750 万元,授信期限 36 个月,具体贷款金额、贷款利率按银企双方签署的相关合同为准。本次授信由公司提供位 于三亚市崖城镇创意产业园区 A41-1/2 地块,面积为 66666.52 平方米的土地使 用权及地上建筑物(土地房屋权证号:三土房(2013)字第 00797 号)作为抵押担保,同时由公司实际控制人张海林先生及其配偶提供连带责任保证担保。具体贷款、抵押手续及文件的签署由公司管理层实施办理。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 2018年5月19日公告:2018 年 1 月 23 日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176 号,2018 年 1 月 21 日核准),核准公司向徐湛元发行 46191906股股份、向邓雁栋发行 43938642 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 69000 万元。具体核准内容详见公司于 2018 年 1 月 24日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告》(公告编号:2018-008)。 在本次重大资产重组获得中国证监会批复后,公司董事会按照相关协议及重组方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定,公司需自收到核准文件之日起六十日后的每三十 日公告一次实施进展情况,现公司将本次重大资产重组实施的进展情况说明如 下: 一、目前已经完成的工作 1、资产交付及过户2018 年 1 月 26 日,本次重组交易标的江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)取得了江门市新会区工商行政管理局换发的《营业执照》,统 一社会信用代码为 914407053379291577,江门绿顺公司类型变更为有限责任公司(法人独资),执行董事(法定代表人)、经理变更为于清池,江门绿顺的股东由徐湛元、邓雁栋变更为海南瑞泽,公司直接持有江门绿顺 100%股权,江门绿顺成为公司的全资子公司。 2018 年 1 月 30 日,本次重组交易标的江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)取得了德安县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91360424343218917B,江西绿润公司类型变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),执行董事(法定代表人)、经理变更为于清池,江西绿润的股东由徐湛元、邓雁栋变更为海南瑞泽,公司直接持有江西绿 润 100%股权,江西绿润成为公司的全资子公司。 综上,本次资产过户完成后,江西绿润、江门绿顺均成为公司全资子公司,公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润环境管理有限公司 100%股权。 2、验资情况 2018 年 1 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报 字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》,经其审验:截至 2018 年 1 月 30 日,海南 瑞泽已收到新增注册资本人民币 90130548.00 元,变更后的注册资本为人民币 1074267206.00 元。 3、发行股份购买资产部分的股份登记事项 2018 年 2 月 1 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司本次发行股份购买资产的新增股份 90130548 股已于 2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记完毕。上述股份于 2018 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。 二、后续尚需完成的事项 1、公司尚需在核准文件的有效期内,择机实施非公开发行股份募集配套资 金不超过 69000 万元事项。 2、上述募集配套资金事项实施完毕后,公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本变更以及公司章程修订事宜。 公司将继续积极推进本次重大资产重组事项的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务。 2018年6月09日公告:海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五 次会议召开通知于 2018 年 6 月 2 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员,并于 2018 年 6 月 8 日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持,会议应出席董事 9 人,出席会议董事 9 人,其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决,其他董事均现场出席会议,公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议,一致通过了如下议案: 一、审议通过《关于组建企业集团的议案》 为了提升企业品牌价值和市场影响力,促进成员企业资源优化配置,增强企业活力与核心竞争力。经董事会审议,同意以母公司海南瑞泽新型建材股份有限公司为核心企业,联合旗下 17 家控股子公司共同组建企业集团,集团名称为“瑞泽集团”(暂定名,以工商行政管理部门最终核准的名称为准)。具体内容见同日披露的《关于组建企业集团的公告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 二、审议通过《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称“《资产购买协议》、”)、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的相关约定,本公司应在 2018 年 6 月 11 日前向交易对方徐湛元、邓雁栋支付重组江西绿润投资发展有限公司 100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司 100%股权的定金。 现经各方协商,同意将剩余款项付款截止日期调整为 2019 年 1 月 21 日。公司董事会同意公司与交易对方徐湛元、邓雁栋签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,除补充修订付款截止日期外,其他条款不变。本补充协议为《资产购买协议》、《补充协议》不可分割的组成部分。 表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 三、审议通过《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信的议案》 经董事会审议,为满足公司日常生产经营的资金需求,同意公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信人民币 6750 万元,授信期限 36 个月,具体贷款金额、贷款利率按银企双方签署的相关合同为准。本次授信由公司提供位 于三亚市崖城镇创意产业园区 A41-1/2 地块,面积为 66666.52 平方米的土地使 用权及地上建筑物(土地房屋权证号:三土房(2013)字第 00797 号)作为抵押担保,同时由公司实际控制人张海林先生及其配偶提供连带责任保证担保。具体贷款、抵押手续及文件的签署由公司管理层实施办理。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
计划投入金额(元)172600000.00497000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    第一节 本次交易的基本情况
    一、上市公司基本情况
    公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
    公司曾用名 三亚瑞泽混凝土配送有限公司
    英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co. Ltd.注册地址 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号
    办公地址 海南省三亚市吉阳区迎宾大道 488 号
    发行前注册资本 98413.67 万元(截至 2018 年 1 月 30 日之前)
    法定代表人 张海林
    董事会秘书 于清池
    股票上市交易所 深圳证券交易所
    股票简称 海南瑞泽
    股票代码 002596
    成立日期 2002 年 4 月 27 日
    上市日期 2011 年 7 月 7 日
    邮政编码 572011
    电话 0898-88710266
    传真 0898-88710266
    电子邮箱 rzxc_@hotmail.com
    统一社会信用代码证 914600007358252730
    所属行业 非金属矿物制品业经营范围商品混凝土生产与销售;混凝土制品生产与销售;建筑材料销售;
    水泥生产与销售,交通运输(仅限分支机构经营);园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    二、本次交易方案
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权,并向不超过 10 名(含 10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    交易方案具体如下:
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权。2017 年 9 月 11 日,上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》,2017 年 12 月 11 日,上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》。
    标的资产之江西绿润 100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字
    [2017]第 311 号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据,并经交易双方协
    商一致确定江西绿润 100%股权的交易价格为 86300.00 万元。
    标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报
    字[2017]第 310 号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据,并经交易双方
    协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49700.00 万元。
    公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
    其中,以现金支付 66960.00 万元,剩余 69040.00 万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为 7.66 元/股,共计发行 90130548 股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下:
    交易标的交易标的股东本次转让交易标的股份比例交易对价(万元)支付方式现金(万元) 股份(股)江西绿润
    徐湛元 51.00% 44013.00 8630.00 46191906
    邓雁栋 49.00% 42287.00 8630.00 43938642
    小计 100.00% 86300.00 17260.00 90130548江门绿顺
    徐湛元 50.00% 24850.00 24850.00 -
    邓雁栋 50.00% 24850.00 24850.00 -
    小计 100.00% 49700.00 49700.00 -
    合计 136000.00 66960.00 90130548
    (二)发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过 69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金
    对价、中介费用以及相关税费的,不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
    在本次配套资金到位前,上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项,待募集配套资金到位后予以置换。
    (三)标的资产
    江西绿润和江门绿顺为持股平台公司,截至本上市公告书签署日,上述两家公司除持有广东绿润的股权外,未经营其他实质业务。
    本次交易标的公司的经营实体为广东绿润,该公司主要从事市政环境卫生管理业务。本次交易完成前,江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润
    50%股权、30%股权以及 20%股权。本次交易完成后,公司通过直接和间接的方
    式合计持有广东绿润 100%股权。
    三、本次发行股份具体情况
    本次股份发行包括两部分:公司向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价;公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
    (一)发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00元。
    (二)发行对象和发行方式
    1、发行对象
    发行股份购买资产的发行对象为徐湛元、邓雁栋。
    发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
    管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
    2、发行方式非公开发行股票。
    (三)发行价格和定价原则
    1、发行股份购买资产发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三
    次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66 元/股,不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价
    (董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 90%。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前
    20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金
    获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
    (四)发行数量
    1、发行股份购买资产
    本次交易中,根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》,本次交易中股份支付对价为 69040.00 万元,而本次发行股份购买资产所发行股份的价格
    为 7.66 元/股,因此,本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为
    90130548 股,具体发行数量情况如下:
    序号发行股份购买资产发行对象
    发行股份数量(股)占发行后总股本的比例(未考虑配套融资影响)
    1 徐湛元 46191906 4.30%
    2 邓雁栋 43938642 4.09%
    合计 90130548 8.39%最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过 69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
    本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为:本次募集配套资
    金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集配套资金所发行股份的价格作相应调整,最终发行股份数量亦随之调整。
    (五)发行股份的限售期
    1、发行股份购买资产
    交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利:
    (1)根据 2018 年的《专项审核报告》,广东绿润 2018 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 14000.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    (2)根据 2019 年的《专项审核报告》,广东绿润 2019 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 15600.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    (3)根据 2020 年的《专项审核报告》,广东绿润 2020 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2020 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 18800.00 万元);同时,具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》,截至业绩承诺期末,不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 20%解除锁定。
    (4)除前述股份锁定约定外,交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国
    证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
    (5)若上述解禁条件未满足,徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》及
    《资产购买协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿,补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零,则当期不存在应解禁的股份。
    上述股份解禁后,交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,非公开发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后,股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    (六)发行股份上市地点本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
    四、本次发行前后相关情况对比
    (一)股本结构变动情况
    本次交易前,海南瑞泽总股本为984136658.00股。本次交易,海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90130548股。同时,公司拟向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
    不考虑配套募集资金对公司股本的影响,本次交易完成前后公司的股权结构如下:
    股东名称本次交易之前本次交易完成后(不考虑配套融资的影响)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    张海林 139920000 14.22% 139920000 13.02%
    冯活灵 129510000 13.16% 129510000 12.06%
    大兴集团 95132742 9.67% 95132742 8.86%
    张艺林 64740000 6.58% 64740000 6.03%
    三亚厚德 11061948 1.12% 11061948 1.03%
    邓雁栋 276 0.000028% 43938918 4.09%
    徐湛元 - - 46191906 4.30%
    其他股东 543771692 55.25% 543771692 50.62%
    合计 984136658.00 100.00% 1074267206.00 100.00%
    (二)前十大股东变动情况根据结算公司出具的《证券持有人名册》,本次发行前(截至 2018 年 1 月
    31 日),公司前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 张海林 139920000 14.22
    2 冯活灵 129510000 13.16
    3 三亚大兴集团有限公司 95132742 9.67
    4 张艺林 64740000 6.58
    5 夏兴兰 49846155 5.06
    6 仇国清 33230769 3.38
    7 太平洋证券股份有限公司 22072662 2.24
    8
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安
    投资551号证券投资集合资金信托计划
    18934000 1.92
    9
    重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌
    盛九号私募基金
    13550000 1.38
    10
    重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌
    盛六号私募基金
    13542502 1.38
    合计 580478830 5899
    本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 张海林 139920000 13.02
    2 冯活灵 129510000 12.06
    3 三亚大兴集团有限公司 95132742 8.86
    4 张艺林 64740000 6.03
    5 夏兴兰 49846155 4.64
    6 徐湛元 46191906 4.30
    7 邓雁栋 43938918 4.09
    8 仇国清 33230769 3.09
    9 太平洋证券股份有限公司 22072662 2.05
    10
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安
    投资551号证券投资集合资金信托计划
    18934000 1.76
    合计 643517152 59.90
    (三)本次发行前后主要财务数据比较根据海南瑞泽2016年及2017年1-9月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于2016年1月1日完成,2016年及2017年1-9月,本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下:
    项目
    2017.9.30/
    2017 年 1-9 月
    2016.12.31/
    2016 年度
    备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
    总资产(万元) 597311.74 433028.92 582106.80 393447.36归属于母公司所有者权益(万元)
    310690.22 222840.06 314767.22 214680.81
    每股净资产(元/股) 2.92 2.28 7.58 6.60
    营业收入(万元) 224384.85 192525.67 222160.92 184258.91
    净利润(万元) 17285.98 10870.68 14980.10 7284.99归属于母公司所有者的
    净利润(万元)
    16994.10 10528.68 14716.76 7021.65
    基本每股收益(元/股) 0.16 0.11 0.35 0.22
    加权平均净资产收益率 5.27% 4.81% 5.21% 3.36%
    本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
    本次发行股份购买资产完成后,公司总股本由交易前的 984136658 股增加至 1074267206 股,调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告(2016 年年度报告)中归属于上市公司股东的净利润/最新总股本=0.0654 元/股。
    (四)业务结构的变动情况
    本次交易前,公司的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分,市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务;垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理业务。通过本次交易,广东绿润将成为上市公司的全资公司,公司在巩固现有主营业务板块的同时,将进一步优化公司产业结构,推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。
    根据《备考审阅报告》,并结合上市公司披露的 2016 年年报信息,本次交易前后,上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月主营业务构成情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 1-9 月 2016 年度
    交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例建材板块商品混凝土及新型墙体材料业务
    88120.27 46.08% 88120.27 39.50% 104508.80 56.79% 104508.80 47.09%水泥制品业务
    36591.69 19.14% 36591.69 16.40% 32400.98 17.61% 32400.98 14.60%绿化环保园林绿化业务
    66503.50 34.78% 66503.50 29.81% 47103.69 25.60% 47103.69 21.23%
    板块 市政环境卫生管理业务
    - - 31856.24 14.28% - - 37902.01 17.08%
    合计 191215.45 100.00% 223071.69 100.00% 184013.48 100.00% 221915.49 100.00%
    注:2016 年,上市公司已将业务占比较小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离
    由上表可知,本次交易完成后,上市公司的主营业务中将新增市政环境卫生管理业务,进一步推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。根据备考报表,
    2016 年及 2017 年 1-9 月,公司园林绿化业务和市政环境卫生管理业务实现的营
    业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 38.31%和 44.09%,将成为上市公司主营业务的重要组成部分。
    (五)公司治理的变动情况
    本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度。
    本次发行后,公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
    (六)董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
    本次发行前后,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或者调整的情况。
    (七)同业竞争和关联交易的变动情况
    本次交易并未导致公司实际控制人变更,公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
    本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
    联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
    五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次发行的发行对象为徐湛元、邓雁栋,发行对象均不包含公司董事、监事和高级管理人员,因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
    六、本次交易未导致公司控制权变化
    本次交易前,公司无控股股东,张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人,上述三人合计直接持有公司 33417.00 万股股份,占公司总股本的比例为
    33.96%;并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司 10619.47 万股股份,占公司
    总股本的比例为 10.79%。张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司
    44.75%的股权。本次交易完成后,张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控
    制公司 40.99%的股份,仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
    七、本次发行完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后,公司的股本将由 98413.67 万股增加至 107426.72 万股(未考虑配套融资的影响),公司股本总额超过四亿股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    第二节 本次交易的实施情况
    一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
    (一)本次交易的审议、批准程序1、2017年5月19日,海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司重大事项停牌公告》,自2017年5月22日(星期一)开市起停牌,实施重大资产重组。
    2、2017年9月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
    相关的《资产购买协议》,确认与公司进行本次交易。
    3、2017年9月11日,海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    4、2017年9月27日,海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会,审议通过了
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    5、2017年12月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交
    易相关的《资产购买协议之补充协议》。
    6、2017年12月11日,海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
    7、2018年1月23日,公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
    许可【2018】176号),中国证监会核准了公司本次交易。
    (二)本次交易的实施过程
    1、相关资产过户或交付情况
    江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,就修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和江西绿润分别于2018年1月26日、2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管理局、德安县市场和质量监督管理局核发的营业执照。交易对方徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至海南瑞泽名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
    2、期间损益情况过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由海南瑞泽享有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产,则在亏损数额经海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内,由交易对方按照《资产购买协议》签订时的出资比例,以现金方式分别向标的公司全额补足承担。
    如交割日为当月15日以前(含当月15日),标的公司期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末,如交割日为当月15日以后(不含当月15日),期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认,标的资产交割后,由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计,确定估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。
    (3)证券发行登记等事宜的办理状况2018 年 1 月 30 日,立信出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》,经其审验:截至 2018 年 1 月 30 日,海南瑞泽已收到新增注册资本人民
    币 90130548.00 元,变更后的注册资本为人民币 1074267206.00 元。
    根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于 2018年 2月 1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
    经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    本次新增股份为有限售条件流通股,上市日期为 2018 年 2 月 9 日。
    本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为 90130548 股,新增股份的锁定期情况如下:
    序号 交易对方 股份数量(股) 锁定期 限售起始日期
    1 徐湛元 46191906 12 个月 上市之日起
    2 邓雁栋 43938642 12 个月 上市之日起
    合计 90130548 - -
    在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件
    进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。关于本次发行的新增股份锁定期的具体安排,详见本上市公告书
    “第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份的具体情况”之“(五)发行股份的限售期”。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    (一)上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
    本次发行前后,海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
    (二)标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况2018 年 1 月 26 日,江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》,江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下:
    人员 变更前 变更后
    董事 何伟雄 于清池
    监事 唐振波 唐振波
    经理 何伟雄 于清池2018 年 1 月 30 日,江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公司变更通知书》,江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下:
    人员 变更前 变更后
    董事 何伟雄 于清池
    监事 邓雁栋 邓雁栋
    经理 何伟雄 于清池
    四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
    其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    在本次交易实施过程中,截至本上市公告书签署日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
    2017年9月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
    股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。
    2017年12月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
    股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。
    截至本上市公告书签署日,上述协议已生效,交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。
    (二)本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
    截至本上市公告书签署日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。
    六、相关后续事项的合规性及风险
    (一)后续工商变更登记事项
    上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
    (二)发行股份募集配套资金
    中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行股份募集配套资金不超过69000.00万元,海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并办理相关验资、股份登记及上市事宜,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    (三)向交易对方支付现金对价
    根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定,公司尚需向徐湛元、邓雁栋支付现金对价。公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价,如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行,公司将通过自筹资金支付现金对价。公司向徐湛元、邓雁栋支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
    (四)相关方需继续履行承诺本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺,未发现违反约定及承诺的行为。
    七、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问的结论性意见
    独立财务顾问广发证券认为:
    “海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕,本次发行股份的股本增加事宜已完成验资工作,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
    同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
    (二)法律顾问的结论性意见
    法律顾问信达认为:
    “截至本法律意见书出具之日,根据本次交易的方案,江门绿顺 100%股权、江西绿润 100%股权均已过户至海南瑞泽名下,与本次交易有关的资产过户事宜已经完成;交易对方就本次交易发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记;海南瑞泽就股本的增加已经完成验资工作。海南瑞泽尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。”
    第三节 新增股份的数量和上市时间
    一、新增股份上市批准情况
    根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于 2018年 2月 1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
    经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
    证券简称:海南瑞泽
    证券代码:002596
    上市地点:深圳证券交易所
    三、新增股份上市时间
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2018 年 2 月 9日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
    四、新增股份锁定期
    交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利:
    1、根据 2018 年的《专项审核报告》,广东绿润 2018 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 14000.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    2、根据 2019 年的《专项审核报告》,广东绿润 2019 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 15600.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    3、根据 2020 年的《专项审核报告》,广东绿润 2020 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2020 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 18800.00 万元);同时,具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》,截至业绩承诺期末,不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 20%解除锁定。
    4、除前述股份锁定约定外,交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证
    监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
    5、若上述解禁条件未满足,徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿,补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零,则当期不存在应解禁的股份。
    上述股份解禁后,交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    第四节 持续督导
    根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定,公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
    一、持续督导期间
    根据有关法律法规,独立财务顾问广发证券对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。
    二、持续督导方式
    广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
    三、持续督导内容独立财务顾问广发证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:
    1、交易资产的交付或者过户情况;
    2、交易各方当事人承诺的履行情况;
    3、利润承诺的实现情况;
    4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
    5、公司治理结构与运行情况;
    6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
    第一节 本次交易的基本情况
    一、上市公司基本情况
    公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
    公司曾用名 三亚瑞泽混凝土配送有限公司
    英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co. Ltd.注册地址 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号
    办公地址 海南省三亚市吉阳区迎宾大道 488 号
    发行前注册资本 98413.67 万元(截至 2018 年 1 月 30 日之前)
    法定代表人 张海林
    董事会秘书 于清池
    股票上市交易所 深圳证券交易所
    股票简称 海南瑞泽
    股票代码 002596
    成立日期 2002 年 4 月 27 日
    上市日期 2011 年 7 月 7 日
    邮政编码 572011
    电话 0898-88710266
    传真 0898-88710266
    电子邮箱 rzxc_@hotmail.com
    统一社会信用代码证 914600007358252730
    所属行业 非金属矿物制品业经营范围商品混凝土生产与销售;混凝土制品生产与销售;建筑材料销售;
    水泥生产与销售,交通运输(仅限分支机构经营);园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    二、本次交易方案
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权,并向不超过 10 名(含 10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    交易方案具体如下:
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权。2017 年 9 月 11 日,上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》,2017 年 12 月 11 日,上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》。
    标的资产之江西绿润 100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字
    [2017]第 311 号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据,并经交易双方协
    商一致确定江西绿润 100%股权的交易价格为 86300.00 万元。
    标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报
    字[2017]第 310 号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据,并经交易双方
    协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49700.00 万元。
    公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
    其中,以现金支付 66960.00 万元,剩余 69040.00 万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为 7.66 元/股,共计发行 90130548 股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下:
    交易标的交易标的股东本次转让交易标的股份比例交易对价(万元)支付方式现金(万元) 股份(股)江西绿润
    徐湛元 51.00% 44013.00 8630.00 46191906
    邓雁栋 49.00% 42287.00 8630.00 43938642
    小计 100.00% 86300.00 17260.00 90130548江门绿顺
    徐湛元 50.00% 24850.00 24850.00 -
    邓雁栋 50.00% 24850.00 24850.00 -
    小计 100.00% 49700.00 49700.00 -
    合计 136000.00 66960.00 90130548
    (二)发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过 69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金
    对价、中介费用以及相关税费的,不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
    在本次配套资金到位前,上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项,待募集配套资金到位后予以置换。
    (三)标的资产
    江西绿润和江门绿顺为持股平台公司,截至本上市公告书签署日,上述两家公司除持有广东绿润的股权外,未经营其他实质业务。
    本次交易标的公司的经营实体为广东绿润,该公司主要从事市政环境卫生管理业务。本次交易完成前,江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润
    50%股权、30%股权以及 20%股权。本次交易完成后,公司通过直接和间接的方
    式合计持有广东绿润 100%股权。
    三、本次发行股份具体情况
    本次股份发行包括两部分:公司向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价;公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
    (一)发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00元。
    (二)发行对象和发行方式
    1、发行对象
    发行股份购买资产的发行对象为徐湛元、邓雁栋。
    发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
    管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
    2、发行方式非公开发行股票。
    (三)发行价格和定价原则
    1、发行股份购买资产发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三
    次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66 元/股,不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价
    (董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 90%。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前
    20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金
    获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
    (四)发行数量
    1、发行股份购买资产
    本次交易中,根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》,本次交易中股份支付对价为 69040.00 万元,而本次发行股份购买资产所发行股份的价格
    为 7.66 元/股,因此,本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为
    90130548 股,具体发行数量情况如下:
    序号发行股份购买资产发行对象
    发行股份数量(股)占发行后总股本的比例(未考虑配套融资影响)
    1 徐湛元 46191906 4.30%
    2 邓雁栋 43938642 4.09%
    合计 90130548 8.39%最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行股份数量也作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过 69000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
    本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为:本次募集配套资
    金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集配套资金所发行股份的价格作相应调整,最终发行股份数量亦随之调整。
    (五)发行股份的限售期
    1、发行股份购买资产
    交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利:
    (1)根据 2018 年的《专项审核报告》,广东绿润 2018 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 14000.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    (2)根据 2019 年的《专项审核报告》,广东绿润 2019 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 15600.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    (3)根据 2020 年的《专项审核报告》,广东绿润 2020 年实际实现的扣除
    非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2020 年度承诺的扣除非经
    常性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 18800.00 万元);同时,具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》,截至业绩承诺期末,不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 20%解除锁定。
    (4)除前述股份锁定约定外,交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国
    证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
    (5)若上述解禁条件未满足,徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》及
    《资产购买协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿,补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零,则当期不存在应解禁的股份。
    上述股份解禁后,交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行
    股票募集配套资金,非公开发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后,股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    (六)发行股份上市地点本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
    四、本次发行前后相关情况对比
    (一)股本结构变动情况
    本次交易前,海南瑞泽总股本为984136658.00股。本次交易,海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90130548股。同时,公司拟向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
    不考虑配套募集资金对公司股本的影响,本次交易完成前后公司的股权结构如下:
    股东名称本次交易之前本次交易完成后(不考虑配套融资的影响)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    张海林 139920000 14.22% 139920000 13.02%
    冯活灵 129510000 13.16% 129510000 12.06%
    大兴集团 95132742 9.67% 95132742 8.86%
    张艺林 64740000 6.58% 64740000 6.03%
    三亚厚德 11061948 1.12% 11061948 1.03%
    邓雁栋 276 0.000028% 43938918 4.09%
    徐湛元 - - 46191906 4.30%
    其他股东 543771692 55.25% 543771692 50.62%
    合计 984136658.00 100.00% 1074267206.00 100.00%
    (二)前十大股东变动情况根据结算公司出具的《证券持有人名册》,本次发行前(截至 2018 年 1 月
    31 日),公司前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 张海林 139920000 14.22
    2 冯活灵 129510000 13.16
    3 三亚大兴集团有限公司 95132742 9.67
    4 张艺林 64740000 6.58
    5 夏兴兰 49846155 5.06
    6 仇国清 33230769 3.38
    7 太平洋证券股份有限公司 22072662 2.24
    8
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安
    投资551号证券投资集合资金信托计划
    18934000 1.92
    9
    重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌
    盛九号私募基金
    13550000 1.38
    10
    重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌
    盛六号私募基金
    13542502 1.38
    合计 580478830 5899
    本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 张海林 139920000 13.02
    2 冯活灵 129510000 12.06
    3 三亚大兴集团有限公司 95132742 8.86
    4 张艺林 64740000 6.03
    5 夏兴兰 49846155 4.64
    6 徐湛元 46191906 4.30
    7 邓雁栋 43938918 4.09
    8 仇国清 33230769 3.09
    9 太平洋证券股份有限公司 22072662 2.05
    10
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安
    投资551号证券投资集合资金信托计划
    18934000 1.76
    合计 643517152 59.90
    (三)本次发行前后主要财务数据比较根据海南瑞泽2016年及2017年1-9月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于2016年1月1日完成,2016年及2017年1-9月,本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下:
    项目
    2017.9.30/
    2017 年 1-9 月
    2016.12.31/
    2016 年度
    备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
    总资产(万元) 597311.74 433028.92 582106.80 393447.36归属于母公司所有者权益(万元)
    310690.22 222840.06 314767.22 214680.81
    每股净资产(元/股) 2.92 2.28 7.58 6.60
    营业收入(万元) 224384.85 192525.67 222160.92 184258.91
    净利润(万元) 17285.98 10870.68 14980.10 7284.99归属于母公司所有者的
    净利润(万元)
    16994.10 10528.68 14716.76 7021.65
    基本每股收益(元/股) 0.16 0.11 0.35 0.22
    加权平均净资产收益率 5.27% 4.81% 5.21% 3.36%
    本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
    本次发行股份购买资产完成后,公司总股本由交易前的 984136658 股增加至 1074267206 股,调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告(2016 年年度报告)中归属于上市公司股东的净利润/最新总股本=0.0654 元/股。
    (四)业务结构的变动情况
    本次交易前,公司的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分,市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务;垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理业务。通过本次交易,广东绿润将成为上市公司的全资公司,公司在巩固现有主营业务板块的同时,将进一步优化公司产业结构,推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。
    根据《备考审阅报告》,并结合上市公司披露的 2016 年年报信息,本次交易前后,上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月主营业务构成情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 1-9 月 2016 年度
    交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例建材板块商品混凝土及新型墙体材料业务
    88120.27 46.08% 88120.27 39.50% 104508.80 56.79% 104508.80 47.09%水泥制品业务
    36591.69 19.14% 36591.69 16.40% 32400.98 17.61% 32400.98 14.60%绿化环保园林绿化业务
    66503.50 34.78% 66503.50 29.81% 47103.69 25.60% 47103.69 21.23%
    板块 市政环境卫生管理业务
    - - 31856.24 14.28% - - 37902.01 17.08%
    合计 191215.45 100.00% 223071.69 100.00% 184013.48 100.00% 221915.49 100.00%
    注:2016 年,上市公司已将业务占比较小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离
    由上表可知,本次交易完成后,上市公司的主营业务中将新增市政环境卫生管理业务,进一步推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。根据备考报表,
    2016 年及 2017 年 1-9 月,公司园林绿化业务和市政环境卫生管理业务实现的营
    业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 38.31%和 44.09%,将成为上市公司主营业务的重要组成部分。
    (五)公司治理的变动情况
    本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度。
    本次发行后,公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
    (六)董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
    本次发行前后,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或者调整的情况。
    (七)同业竞争和关联交易的变动情况
    本次交易并未导致公司实际控制人变更,公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
    本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
    联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
    五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次发行的发行对象为徐湛元、邓雁栋,发行对象均不包含公司董事、监事和高级管理人员,因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
    六、本次交易未导致公司控制权变化
    本次交易前,公司无控股股东,张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人,上述三人合计直接持有公司 33417.00 万股股份,占公司总股本的比例为
    33.96%;并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司 10619.47 万股股份,占公司
    总股本的比例为 10.79%。张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司
    44.75%的股权。本次交易完成后,张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控
    制公司 40.99%的股份,仍为公司的实际控制人。
    因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。
    七、本次发行完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后,公司的股本将由 98413.67 万股增加至 107426.72 万股(未考虑配套融资的影响),公司股本总额超过四亿股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    第二节 本次交易的实施情况
    一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
    (一)本次交易的审议、批准程序1、2017年5月19日,海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司重大事项停牌公告》,自2017年5月22日(星期一)开市起停牌,实施重大资产重组。
    2、2017年9月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
    相关的《资产购买协议》,确认与公司进行本次交易。
    3、2017年9月11日,海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    4、2017年9月27日,海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会,审议通过了
    《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
    5、2017年12月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交
    易相关的《资产购买协议之补充协议》。
    6、2017年12月11日,海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
    7、2018年1月23日,公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
    许可【2018】176号),中国证监会核准了公司本次交易。
    (二)本次交易的实施过程
    1、相关资产过户或交付情况
    江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,就修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和江西绿润分别于2018年1月26日、2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管理局、德安县市场和质量监督管理局核发的营业执照。交易对方徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至海南瑞泽名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
    2、期间损益情况过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由海南瑞泽享有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产,则在亏损数额经海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内,由交易对方按照《资产购买协议》签订时的出资比例,以现金方式分别向标的公司全额补足承担。
    如交割日为当月15日以前(含当月15日),标的公司期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末,如交割日为当月15日以后(不含当月15日),期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认,标的资产交割后,由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计,确定估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。
    (3)证券发行登记等事宜的办理状况2018 年 1 月 30 日,立信出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》,经其审验:截至 2018 年 1 月 30 日,海南瑞泽已收到新增注册资本人民
    币 90130548.00 元,变更后的注册资本为人民币 1074267206.00 元。
    根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于 2018年 2月 1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
    经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    本次新增股份为有限售条件流通股,上市日期为 2018 年 2 月 9 日。
    本次交易中,发行股份购买资产的发行股份数量为 90130548 股,新增股份的锁定期情况如下:
    序号 交易对方 股份数量(股) 锁定期 限售起始日期
    1 徐湛元 46191906 12 个月 上市之日起
    2 邓雁栋 43938642 12 个月 上市之日起
    合计 90130548 - -
    在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件
    进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。关于本次发行的新增股份锁定期的具体安排,详见本上市公告书
    “第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份的具体情况”之“(五)发行股份的限售期”。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    (一)上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
    本次发行前后,海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
    (二)标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况2018 年 1 月 26 日,江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》,江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下:
    人员 变更前 变更后
    董事 何伟雄 于清池
    监事 唐振波 唐振波
    经理 何伟雄 于清池2018 年 1 月 30 日,江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公司变更通知书》,江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下:
    人员 变更前 变更后
    董事 何伟雄 于清池
    监事 邓雁栋 邓雁栋
    经理 何伟雄 于清池
    四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
    其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    在本次交易实施过程中,截至本上市公告书签署日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
    2017年9月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
    股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。
    2017年12月11日,海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
    股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。
    截至本上市公告书签署日,上述协议已生效,交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。
    (二)本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
    截至本上市公告书签署日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。
    六、相关后续事项的合规性及风险
    (一)后续工商变更登记事项
    上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
    (二)发行股份募集配套资金
    中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行股份募集配套资金不超过69000.00万元,海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并办理相关验资、股份登记及上市事宜,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    (三)向交易对方支付现金对价
    根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定,公司尚需向徐湛元、邓雁栋支付现金对价。公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价,如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行,公司将通过自筹资金支付现金对价。公司向徐湛元、邓雁栋支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
    (四)相关方需继续履行承诺本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺,未发现违反约定及承诺的行为。
    七、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问的结论性意见
    独立财务顾问广发证券认为:
    “海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕,本次发行股份的股本增加事宜已完成验资工作,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
    同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
    (二)法律顾问的结论性意见
    法律顾问信达认为:
    “截至本法律意见书出具之日,根据本次交易的方案,江门绿顺 100%股权、江西绿润 100%股权均已过户至海南瑞泽名下,与本次交易有关的资产过户事宜已经完成;交易对方就本次交易发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记;海南瑞泽就股本的增加已经完成验资工作。海南瑞泽尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。”
    第三节 新增股份的数量和上市时间
    一、新增股份上市批准情况
    根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于 2018年 2月 1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
    经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
    证券简称:海南瑞泽
    证券代码:002596
    上市地点:深圳证券交易所
    三、新增股份上市时间
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2018 年 2 月 9日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
    四、新增股份锁定期
    交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。在满足 12 个月锁定期规定的前提下,交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁,未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利:
    1、根据 2018 年的《专项审核报告》,广东绿润 2018 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 14000.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    2、根据 2019 年的《专项审核报告》,广东绿润 2019 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 15600.00 万元)。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。
    3、根据 2020 年的《专项审核报告》,广东绿润 2020 年实际实现的扣除非
    经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2020 年度承诺的扣除非经常
    性损益后归属于母公司所有者的净利润(即 18800.00 万元);同时,具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》,截至业绩承诺期末,不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后,交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 20%解除锁定。
    4、除前述股份锁定约定外,交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证
    监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
    5、若上述解禁条件未满足,徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿,补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零,则当期不存在应解禁的股份。
    上述股份解禁后,交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    第四节 持续督导
    根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定,公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
    一、持续督导期间
    根据有关法律法规,独立财务顾问广发证券对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。
    二、持续督导方式
    广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
    三、持续督导内容独立财务顾问广发证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:
    1、交易资产的交付或者过户情况;
    2、交易各方当事人承诺的履行情况;
    3、利润承诺的实现情况;
    4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
    5、公司治理结构与运行情况;
    6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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