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爱康科技(002610)投资状况    日期:
截止日期2018-08-22
收购兼并类型收购股权
主题收购爱康能源工程部分股权暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)189000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    江苏爱康科技股份有限公司关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的公告重要内容提示●交易简要内容:江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”)拟以自有或自筹资金 18900.00 万元人民币收购张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)持有的苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“爱康能源工程”或“标的公司”)9.00%的股权,收购完成后,本公司在爱康能源工程的持股比例由 38.40%上升至 47.40%。
    ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    ●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为了完善公司业务产业链,加快实现公司发展战略,2017 年 11 月 8 日,公司以自有资金及银行借款方式向农银国际投资(苏州)有限公司等 20 位股东收
    购其持有的爱康能源工程 38.40%的股权。
    爱康能源工程凭借其丰富的项目经验、突出的项目开发和系统集成能力及良好的客户基础,业务快速发展,经营业绩稳步提升,2016 年度、2017 年度净利润分别为 8417.82 万元及 16043.18 万元。基于本公司的发展战略及对爱康能源工程良好的发展前景预期,爱康科技拟以自有或自筹资金向张家港爱康新能源产本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    业并购基金(有限合伙)收购其持有的标的公司 9.00%的股权。收购完成后,本公司在爱康能源工程的持股比例将由 38.40%上升至 47.40%。
    公司于 2017 年 11 月 8 日收购农银国际投资(苏州)有限公司等 20 位股东
    持有的标的公司 38.40%股权,该次交易爱康能源工程 100%股权作价 210000.00万元。在遵循市场定价的原则下,经交易双方初步协商,本次爱康能源工程全部股东权益价值拟参照前次交易作价,即交易标的公司 100%股权作价 210000.00万元,本次转让的 9.00%股权交易价格为 18900.00 万元。有关协议尚未正式签订,公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。
    公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了该事项,鉴于本次交易对
    手方张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)的实际控制人为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、ZHANG JING 回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
    本次关联交易涉及金额超过 3000.00 万元,但未达公司最近一期经审计净资产的 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,此项交易无须提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    (一)交易对方基本情况
    企业名称 张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)
    企业性质 有限合伙企业
    执行事务合伙人 上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司(委派代表:李震帼)主要合伙人
    上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司、江苏爱康实业集团有限公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司、兴铁一号产业投资基金(有限合伙)、兴铁二号产业投资基金(有限合伙)实际控制人 邹承慧
    注册资本 130100.00 万人民币
    成立日期 2017 年 09 月 18 日
    统一社会信用代码 91320582MA1R6CRY9A
    住所 张家港市杨舍镇滨河路 5 号(爱康大厦)B703经营范围利用自有资金从事股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)主要财务数据如下:2017 年 12月末总资产 130088.83 万元,净资产 130088.83 万元;2017 年度营业收入 0 万元,净利润-11.17 万元。
    (二)与本公司的关联关系邹承慧先生同时为公司和本次交易对方张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。
    邹承慧先生是公司的主要创立者之一、实际控制人,现任公司董事长。
    本次交易前,邹承慧先生对本公司及标的公司股权控制关系如下图所示:
    邹承慧
    爱康国际控股有限公司 江阴爱康投资有限公司江苏爱康实业集团有限公司张家港爱康股权投资管
    理中心(有限合伙)江苏爱康科技股份有限公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司上海爱康富罗纳投资管理有限公司上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司张家港爱康新
    能源产业并购基金(有限合伙)
    100.00% 39.29% 100.00% 99.00%
    1.00%
    0.73%
    38.40%
    60.87%GP
    49.00%
    51.00%
    100.00%
    1.05%
    5.25% 15.66%2.71%
    本次交易后,邹承慧先生对本公司及标的公司股权控制关系如下图所示:
    邹承慧
    爱康国际控股有限公司 江阴爱康投资有限公司江苏爱康实业集团有限公司张家港爱康股权投资管
    理中心(有限合伙)江苏爱康科技股份有限公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司上海爱康富罗纳投资管理有限公司上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司张家港爱康新
    能源产业并购基金(有限合伙)
    100.00% 39.29% 100.00% 99.00%
    1.00%
    0.73%
    47.40%
    51.87%GP
    49.00%
    51.00%
    100.00%
    1.05%
    5.25% 15.66%2.71%
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    公司名称 苏州爱康能源工程技术股份有限公司
    公司类型 股份有限公司(非上市)
    法定代表人 吴飞
    注册资本 13645.8333 万人民币
    统一社会信用代码 9132050005347164XE
    成立日期 2012 年 09 月 05 日
    公司住所 张家港杨舍镇(塘市街道)金塘西路北侧 1 幢经营范围
    能源工程技术服务;新能源发电工程设计;EPC 工程管理服务;
    机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;太阳能光伏产品销售;水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务;自营和代理各类商品及技术的进
    出口业务;电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包(凭资质经营)、水利水电工程施工总承包。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司股权结构截至目前,爱康能源工程的股权结构如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)持股比例
    (%)
    1 张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙) 8306.2500 60.87
    2 张家港爱康股权投资管理中心(有限合伙) 100.0000 0.73
    3 江苏爱康科技股份有限公司 5239.5833 38.40
    合 计 13645.8333 100.00
    本次交易完成后,爱康能源工程的股权结构如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)持股比例
    (%)
    1 张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙) 7078.1250 51.87
    2 张家港爱康股权投资管理中心(有限合伙) 100.0000 0.73
    3 江苏爱康科技股份有限公司 6467.7083 47.40
    合 计 13645.8333 100.00
    注:公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入计算所致。
    (三)标的公司主营业务
    爱康能源工程是国内领先的新能源系统解决方案提供者,主要从事光伏电站的开发与建设业务,具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力,专业承建大型地面式电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。经过项目团队近 6 年时间的开发和经营,目前爱康能源工程项目涉及全国 20 个省份,已在光伏资源丰富的地区积累丰富的项目资源,建立了良好的市场信誉;此外,爱康能源工程在国家“一带一路”战略的背景下积极拓展境外市场,当前已在日本、孟加拉、马来西亚、越南和菲律宾等市场取得突破。
    (四)标的公司主要财务数据
    爱康能源工程 2017 年财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的瑞华审字【2018】33080017 号审计报告,2018 年
    1-7 月的财务数据未经审计。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数
    据如下:
    单位:人民币万元项目
    2018 年 7 月 31 日/
    2018 年 1-7 月
    2017 年 12 月 31 日/
    2017 年度
    资产总额 409795.17 381053.53
    负债总额 322378.58 297526.95
    应收账款总额 59884.49 63593.78
    净资产 87416.59 83526.58
    营业收入 60851.22 164643.28
    营业利润 4903.23 22047.80
    净利润 4006.24 16043.18近年来,爱康能源工程凭借其丰富的项目经验、突出的项目开发和系统集成能力及良好的客户基础,业务快速发展,经营业绩稳步提升,2017年度爱康能源工程实现净利润16043.18万元,同比增长90.59%。
    2018年1-7月份,爱康能源工程净利润为4006.24万元,根据储备项目及进度情况,爱康能源工程管理层预测,标的公司2018年度预计可实现净利润约
    24000.00万元。2018年1-7月净利润仅占全年预计净利润的16.69%,主要原因系:
    1、爱康能源工程的业务特性导致各季业务存在较大波动
    爱康能源工程主要从事太阳能光伏电站的开发、建设与销售,全年利润主要来源于几个大项目,大项目的收入确认时间并不均匀的分布在各季度,导致标的公司业绩在各季度之间存在较大波动。
    2、2018年公司主要项目收入确认时间集中在下半年度
    标的公司于2017年下半年开始加大对利润率高且风险低的海外项目的开拓,由于海外市场的开发、建设和出售周期较长,一般约为1年,标的公司2017年第
    三、四季度开发的项目预计在2018年下半年才实现收入,很大程度上影响了爱康
    能源工程2018年1-7月的收入和利润;此外,由于标的公司对光伏电站EPC项目采用较为谨慎的完工验收法确认收入,部分电站建设虽已完工但未达到并网验收条件,也使得标的公司2018年1-7月份业绩实现情况较全年预计所占比重较小。
    (五)权属状况说明
    本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有,且拥有完整权利,股权权属不存在瑕疵,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
    四、交易的定价政策及定价依据
    2017年11月8日,本公司以自有资金及银行借款收购农银国际投资(苏州)
    有限公司等20位股东持有的标的公司38.40%股权,该次交易爱康能源工程100%股权作价210000.00万元,涉及的该部分股权作价80640.00万元。
    本次交易在遵循市场定价的原则下,经交易双方协商,本次爱康能源工程全部股东权益价值拟参照前次交易作价,即交易标的公司100%股权作价210000.00万元,本次转让的9.00%股权交易价格为18900.00万元。
    五、交易协议的主要内容
    张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)(以下简称为“转让方”)拟与
    本公司签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:
    (一)收购比例
    双方同意公司本次受让转让方所持有的爱康能源工程 9.00%的股权。此外,
    双方一致约定:
    若标的公司业务发展良好,本公司将收购转让方所持有爱康能源工程剩余股权。本公司在同等条件下,对转让方所持有标的公司的股权有优先收购选择权,
    任何第三方收购需征得本公司同意。
    (二)交易价格双方同意本次交易价格参考公司于 2017 年 11 月 8 日收购农银国际投资(苏州)有限公司等 20 位股东持有的标的公司 38.40%股权的交易金额,遵循市场定价原则,本次交易标的公司 100%股权作价 210000.00 万元,本次转让的 9.00%股权交易价格为 18900.00 万元。
    (三)股权交割双方同意,在本协议生效后 60 日内,标的公司应当按照本协议的规定修改公司章程、变更股东名册,并完成相关工商变更备案手续。
    (四)支付方式双方同意,公司将股权转让对价按协议约定的付款金额支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户,具体付款安排如下:
    自标的公司完成本次工商股权变更备案之日后 60 日内,公司向转让方支付交易对价款项的 100%。
    (五)生效条件
    协议于下列条件全部成就之日起生效:
    1、协议为不可撤销之协议,经双方盖章并经双方授权代表签署后成立;
    2、协议经江苏爱康科技股份有限公司董事会和张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)投资决策委员会批准后方可生效。
    (六)违约责任
    1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生
    的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等;
    2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    (七)履行程序
    公司第三届董事会第四十一次临时会议已审议通过了该事项,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
    六、关联交易的目的及对公司的影响
    1、进一步加强业务合作,促进公司整体业务升级
    本次交易完成后,公司在标的公司的股份份额增加 9.00%,将进一步加强本公司与爱康能源工程的合作,公司可以充分利用爱康能源工程资源优势和丰富的项目经验,进一步打造公司具有竞争力的能源综合服务平台,进而为公司推动全产业链技术创新与技术升级提供有力支持,促进公司整体业务升级。
    2、深化产业协同
    公司目前主要涉及太阳能配件生产销售和太阳能光伏电站投资、运维两大业务,均与标的公司业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产,为标的公司光伏电站建设提供材料支撑,而标的公司光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维业务相互配合,本次收购将有利于进一步深化公司与标的公司业务协同。
    3、增强公司盈利能力
    爱康能源工程处于业务发展期,2017 年度爱康能源工程实现净利润 16043.18万元,相对于 2016 年度增长 90.59%,未来几年有望持续较快增长。同时,标的公司与本公司有较强的业务协同效应,本次收购将增加公司对标的公司持股比例,公司可分享能源工程业绩增长带来的投资收益,有利于增强公司盈利能力。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
    公司独立董事发表事前认可意见如下:
    1、鉴于本次交易对手方的实际控制人为本公司实际控制人,按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法,交易行为公平、公正、公开,有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第四十一次临时会议审议与本次关联交易的议案时,关联董事将依法回避表决。
    2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。本次交易完成后,将为公司建立盈利新增点,增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力;提升公司的综合实力和持续发展能力。同时,通过本次交易,有利于激活公司的经营活力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
    3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格系参照公司于 2017 年 11 月 8 日收购农银国际投资(苏州)有限公司等 20 位股东持
    有的标的公司 38.40%股权的交易金额,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
    1、本次交易有利于提升公司盈利能力,完善公司产业链,有利于和现有产
    业之间形成协同效应,有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。
    2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格系参照公司于 2017 年 11 月 8 日收购农银国际投资(苏州)有限公司等 20 位股东持
    有的标的公司 38.40%股权的交易金额,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、与交易对手方之间的关联交易
    本年年初至披露日,除本次交易外,公司与张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)未发生任何关联交易。
    2、与标的公司之间的关联交易
    本年年初至披露日,公司与爱康能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)详见公司于 2018 年 1 月 17日发布的 2018-15 号《关于 2018 年度对外提供担保的公告》、2018-16 号《关于
    2018 年度日常关联交易预计的公告》中的相关情况介绍,未超出 2018 年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。
    九、风险提示
    1、产业政策风险
    太阳能光伏行业是具有较大发展潜力的战略性新兴产业,各国政府均支持太阳能光伏发电等清洁能源的发展。但为了促进行业平稳健康发展,避免行业出现暴利进而导致产能不理性的扩张,同时为了降低财政压力,各国政府会定期或不定期调整光伏产业扶持政策,如果未来标的公司业务所在国家光伏产业政策出现重大变动,导致新建光伏电站的市场规模减少或补贴政策短期大幅变动,将会对标的公司经营与发展造成不利影响。
    2、行业竞争风险长期而言,标的企业所在的太阳能光伏电站开发与建设业务市场需求仍将持续增长,但行业内的竞争也在不断加剧,如果未来爱康能源工程不能在优质项目获取、电站设计施工技术水平、资金实力等多方面进行提升,适应行业竞争的需要,则将会对标的公司的经营与发展造成不利影响。
    3、业绩波动风险
    光伏电站 EPC 业务、BT 业务均具有项目合同金额大的特点,因此单个项目的施工进度、并网转让等情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重会随着业务量的增加逐步降低,但仍不能排除由于个别项目的施工进度、并网转让等情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波动。

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