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爱康科技(002610)投资状况    日期:
截止日期2018-09-22
收购兼并类型收购股权
主题收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)167889500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    江苏爱康科技股份有限公司关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的公告重要内容提示●交易简要内容:江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”、“公司”或“公司”)以自有或自筹资金 16788.95 万元人民币收购江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”或“交易对手”)持有的江西省金控融资租
    赁股份有限公司(以下简称“金控融资租赁”或“标的公司”)30.00%的股权。
    ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
    ●此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    一、关联交易概述
    为提高产融协同,增强竞争优势,公司拟以自筹现金方式向江苏爱康实业集团有限公司收购其持有的江西省金控融资租赁股份有限公司 30%的股权,本次交易以江西省金控融资租赁股份有限公司近期经审计的净资产为作价依据,即交易
    标的100%股权作价55963.18万元,本次转让的30.00%股权交易价格为16788.95万元。
    公司第三届董事会第四十五次临时会议审议通过了该事项,鉴于本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司控股股东,根据《深圳证券交易所中小公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、徐国辉、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
    公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额(未经股东大会审议)为 25634.79 万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,在连续
    十二个月内发生,上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占上市
    公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,应提交股东大会审议。本次交易将提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。
    二、交易对方的基本情况
    (一)交易对方基本情况
    公司名称 江苏爱康实业集团有限公司
    公司类型 有限责任公司(自然人独资)
    法定代表人 邹承慧
    注册资本 30000 万元人民币
    统一社会信用代码 913205827990947056
    成立日期 2007 年 03 月 20 日
    公司住所 张家港经济开发区金塘西路北侧 1 幢 203 室经营范围
    金属模具的生产、制造(限分支机构经营);水净化设备、空气净化设备、LED 照明设备组装及相关技术服务(限分支机构经营);
    批发零售贸易自营和代理各类商品及技术的进出口业务;机电设
    备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;
    能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;信息技术服务;计算机软件开发、销售;办公设备租赁;计算机及通讯设备租赁;广告设计、制作、发布、代理服务;企业管理服务;
    企业财税咨询服务;法律咨询服务;珠宝首饰的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下:2017 年 12 月末总资产
    301860.82 万元,净资产 108325.87 万元;2017 年度营业收入 144986.09 万元,净利润 16205.76 万元。
    (二)与公司的关联关系本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。
    公司及标的公司股权控制关系如下图所示:
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    公司名称 江西省金控融资租赁股份有限公司
    公司类型 其他股份有限公司(非上市)
    法定代表人 温治明
    注册资本 110000 万元人民币
    统一社会信用代码 91360126MA35K56K1X
    成立日期 2016 年 08 月 16 日公司住所
    江西省南昌市南昌经济技术开发区梅林大道以南,白水湖路以东报关报检大楼 402 室经营范围融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;财务咨询;接受承租人的租赁保证金;向第三方机构转让应收账款;对外投资;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司股权结构截至目前,金控融资租赁的股权结构如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)持股比例
    (%)
    1 江苏爱康实业集团有限公司 33000 30.00
    2 江西省金融控股集团有限公司 30800 28.00
    3 江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司 22000 20.00
    4 江西省旅游集团有限责任公司 11000 10.00
    5 江西博能实业集团有限公司 7700 7.00
    6 江西省信用担保股份有限公司 5500 5.00
    合 计 110000 100.00
    本次交易完成后,金控融资租赁的股权结构如下:
    序号 股东名称出资金额(万元)持股比例
    (%)
    1 江苏爱康科技股份有限公司 33000 30.00
    2 江西省金融控股集团有限公司 30800 28.00
    3 江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司 22000 20.00
    4 江西省旅游集团有限责任公司 11000 10.00
    5 江西博能实业集团有限公司 7700 7.00
    6 江西省信用担保股份有限公司 5500 5.00
    合 计 110000 100.00
    (三)标的公司主营业务
    金控融资租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队,凭借较为广泛的资金来源渠道,通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案,获取租金收入及融资顾问咨询收入。
    (四)标的公司主要财务数据
    金控融资租赁 2017 年财务报告及 2018 年 1-6 月的财务数据均已经天职国际
    会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所具有执行证券期货相关业务资格,并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下:
    单位:人民币万元项目
    2018 年 6 月 30 日/
    2018 年 1-6 月
    2017 年 12 月 31 日/
    2017 年度
    资产总额 110674.88 95662.08
    净资产 55963.18 57194.99
    营业收入 2805.72 3372.794
    净利润 268.19 2088.33
    (五)权属状况说明
    本次交易标的股权处于质押状态,该笔质押主要用于债务人赣州爱康光电科技有限公司(公司的全资孙公司)向广东华赣融资租赁有限责任公司申请的应
    收款保理融资业务。本次交易将在标的股权质押担保的贷款到期后,办理工商变更登记。除此之外,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所出具的审计报
    告【天职业字[2018]20025 号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据,即交易标的 100%股权作价 55963.18 万元,本次转让的 30.00%股权交易价格为
    16788.95 万元。
    五、交易协议的主要内容江苏爱康实业集团有限公司(以下简称为“转让方”)拟与公司签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:
    (一)收购比例
    双方同意公司本次受让转让方所持有的金控融资租赁 30.00%的股权。
    (二)交易价格
    本次交易以天职国际出具的审计报告【天职业字[2018]20025 号审计】的金
    控融资租赁的净资产为作价依据,即交易标的 100%股权作价 55963.18 万元,本次转让的 30.00%股权交易价格为 16788.95 万元。
    (三)股权交割本协议签署之日起至办理完成工商变更登记之日为本次股权交割期。在交割期内,双方办理股权交割手续,标的股权质押担保的贷款到期后,办理工商变更登记,过渡期损益归属受让方。
    (四)生效条件
    协议于下列条件全部成就之日起生效:
    1、协议为不可撤销之协议,经双方盖章并经双方授权代表签署后成立;
    2、协议经董事会、股东大会(如需)或其他相关有权机构(如需)审议批准后方可生效。
    (五)违约责任
    1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生
    的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等;
    2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    (六)履行程序
    公司第三届董事会第四十五次临时会议已审议通过了该事项,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不存在与关联人产生同业竞争的情况;本次交易不影响公司与控股股东及其关联人
    在人员、资产、财务上的独立;本次收购股权的资金来源于公司自有或自筹资金。
    七、关联交易的目的及对公司的影响
    本次交易完成后,公司主营业务仍为研究、开发、生产、加工太阳能器材专
    用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜;太阳能发电系统的
    设计、施工;光伏光热电站的开发、建设、运营和维护;光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务,持续经营经营能力不受影响,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况,同时公司将持有标的公司 30%的股权,借助于标的公司的融资租赁业务为公司业务发展提供金融支持,有利于实现双方在市场上的协同发展,有助于拓宽公司金融服务业务范围,与公司现有的业务实现协同效应,拓展新的利润增长点。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
    公司独立董事发表事前认可意见如下:
    1、鉴于本次交易对手方为公司控股股东,按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法,交易行为公平、公正、公开,有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第四十五次临时会议审议与本次关联交易的议案时,关联董事将依法回避表决。
    2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。本次交易完成后,将为公司建立盈利新增点,增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力;提升公司的综合实力和持续发展能力。同时,通过本次交易,有利于激活公司的经营活力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
    3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以审计报告审计的净资产为作价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
    1、本次交易有利于提升公司盈利能力,完善公司产业链,有利于和现有产
    业之间形成协同效应,有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。
    2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【天职业字[2018]20025
    号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据。审计的净资产为作价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日,公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)详见公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-16)中的相关情况介绍,未超出 2018 年度日常关联交易预计金额。
    本年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额(不含本次交易)为 25375 万元,详见公告《关于转让日本全资孙公司的交易完成公告》(公告编号:2018-52)、《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-131)。

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