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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
爱康科技(002610)投资状况    日期:
截止日期2017-11-212017-11-21
收购兼并类型--收购股权
主题部分募投项目结项并永久补充流动资金的公告设立基金暨支付收购能源工程部分股权转让款的公告
募资方式新股发行非募集资金
进展和收益说明-- 2018年1月6日公告:江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟与江苏省国际信托有限 责任公司(以下简称“江苏信托”)共同出资设立爱康科技 2017 新能源私募投资 基金(最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准,以下简称“基金”),基金募集规模不超过 80640 万元,其中江苏信托拟出资人民币 48300万元认购基金优先级份额,占比 60%,公司拟出资人民币 32340 万元认购基金劣后级份额,占比 40%。天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司(下简称“天风睿金”)作为基金管理人,江苏银行股份有限公司苏州分行(以下简称“江苏银行”)作为基金托管人。 一、进展情况 该事项已经 2017 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。具体详见公司于 2017 年 11 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第二十四次临时会议决议公告》、《关于设立基金暨支付收购能源工程部分股权转让款的公告》(公告编号:2017-148、2017-151)。现将本次设立基金的进展事项公告如下: 公司拟与江苏信托、天风睿金、江苏银行签署《基金合作协议》等相关文件,主要内容如下: 1、拟设立的基金名称:爱康科技 2017 新能源私募投资基金(暂定名,最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准) 2、基金类型:契约型其他类,以非公开募集的方式自行募集 3、规模:80640 万元人民币 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、基金的存续期限: 3 年 5、基金出资方式及出资进度:以自有资金出资,一次认购,分期缴款 6、基金退出机制:约定通过基金份额转让或其他方式退出本基金 7、基金会计核算方式:基金管理人、基金托管人根据有关法律法规,对基 金财产单独建账、独立核算。基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,编制会计报表。基金管理人定期与基金托管人就基金财产托管账户的资金账务进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。 8、基金投资方向:拟专项投资于公司所持有的能源工程(未上市企业)38.4%股份所对应的股份收益权。 9、基金管理和决策机制:基金设立基金份额持有人大会,基金份额持有人大会由基金管理人召集;基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。优先级基金份额持有人所持每个基金份额享有一票表决权,每一进取级基金份额持有人所持进取级基金收益权全部基金份额享有一票表决权,但在审议追究、减轻或放弃公司(作为进取级基金份额持有人)的法律责任的议案中,公司不享有表决权,且其所持有的基金份额不计入表决权总数。 10、基金各投资人的合作地位及权利义务:由江苏信托(代表爱康科技 2017新能源单一资金信托)认购不高于 48300 万元的优先级份额,公司认购不低于 32340 万元的劣后级份额。当个核算期内,在基金托管账户内有足够现金余额 的情况下:首先按照基金协议约定的业绩比较基准支付优先级份额持有人的基金收益;其次向劣后级份额持有人分配基金剩余收益。 11、基金收益分配机制:基金存续期间,基金收益的核算日分别为每自然季 度末月第 11 日及基金终止日,基金收益的分配日分别为每自然季度末月第 20 日及基金终止日后十个工作日前。基金管理人在核算日完成计算基金份额收益,并向基金托管人出具《划款指令》。基金托管人复核后于上述基金收益的分配日前从基金财产中将基金收益支付给基金份额持有人,若遇法定节假日,支付日期顺 延至下一个工作日。 12、基金表决权:基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1) 一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或授权代表所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或授权代表所持全部表决权一致通过方可做出。 除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前或延期终止基金合同、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。其中,基金份额持有人大会决定更换基金管理人或者基金托管人的,应当说明理由并与基金管理人及基金托管人协商一致。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。公司不存在一票否决权。 13、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职; 14、上述拟投资设立基金的名称、规模等事项以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准。 二、其他说明 由于本次交易涉及对手方较多,相关程序目前尚在有序进行中,公司将及时披露本次交易的后续进展。
计划投入金额(元)118982500.00323400000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 11 月 17 日召开
    的第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意将部分 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目结项,并将结项后的节余募集资金(含截止 2017 年 10 月 31 日利息收入)及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下:
    一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3125 号)核准,公司发行不超过 410994200 股股票。公司实际非公开发行人民币普通股 397715400 股,每股发行价格为人民
    币 9.63 元,募集资金总额为 3829999302.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登
    记费以及其他交易费用共计人民币 53207706.40 元后,净募集资金共计人民币3776791595.60 元,上述资金于 2016 年 3 月 3 日到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字【2016】
    33090007 号《验资报告》。
    二、募集资金使用情况
    1、2016 年 3 月 17 日,公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    议案》,一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金
    820166558.25 元。根据各项目实际情况,截至 2016 年 12 月 31 日公司总共实际
    置换金额为 820166558.25 元。
    2、2016 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》同意云南凤
    庆县大兴 50MW 项目及山东嘉祥昱辉 20MW 光伏发电项目节余募集资金 17400
    万元投资安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目、河南省伊川佳康 50MW 光伏电站项目。其中,安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目投资总额 17000 万元,使用募集资金 4000 万元;河南省伊川佳康 50MW 光伏电站项目总投资 42500 万元,使用募集资金 13400 万元。
    3、2017 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第
    四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》,同意 “安徽省 20MW地面光伏并网发电项目”中的宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期 20MW地面
    分布式光伏发电项目、“辽宁省 10MW 地面光伏并网发电项目”中的喀左坤都小
    房申 10MW 太阳能光伏发电项目、“新疆维吾尔自治区 80MW 地面光伏并网发电项目”的爱康精河三期 30MW 光伏并网发电项目、爱康精河四期 20MW 光伏并网发电项目和奇台农场二期 30MW 光伏发电项目结项,并将节余募集资金返
    回上一级募集资金账户。
    4、2017 年 5 月 8 日召开的第三届董事会第十三次临时会议、第三届监事会第八次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意 “河南省 110MW 地面光伏并网发电项目”中的河南省南召县 90MW 地面光伏并网发电项目、“山东省 40MW 地面光伏并网发电项目”中爱康无棣农业设施 20MW 光伏发电项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。
    5、2017 年 5 月 8 日召开的第三届董事会第十三次临时会议及 2017 年 5 月24 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司拟继续使用部分闲置募集资金
    43600 万元暂时补充流动资金。
    截止 2017 年 11 月 10 日募集资金使用情况如下:
    单位:万元序号细分项目募集资金金额利息收入已使用募集资金使用比例募集资金余额项目进展
    凤庆县大兴 50MW 农光互补光伏电站建设项目
    32400.00 41.76 32441.76 100.00% -已结项嘉祥昱辉新能源有限公
    司 20MW 光伏发电项目
    8300.00 103.59 8403.59 100.00% -已结项
    河南省南召县 90MW 地面光伏并网发电项目
    70965.00 292.07 71257.07 100.00% -已结项宿州恒康新能源有限公
    司埇桥夹沟一期 20MW地面分布式光伏发电项目
    16600.00 6.88 16606.88 100.00% -已结项
    喀左坤都小房申 10MW太阳能光伏发电项目
    8300.00 3.25 8303.25 100.00% -已结项爱康无棣农业设施
    20MW 光伏发电项目
    16600.00 61.40 16661.40 100.00% -已结项
    爱康精河三期 30MW、
    四期 20MW 光伏并网发电项目
    41500.00
    46.10
    41546.10
    100.00% -已结项
    奇台农场二期 30MW 光伏发电项目
    23655.00 25.31 22680.30 95.78% 1000.01已结项
    禄劝县工业园区 50MW农光互补光伏电站建设项目
    41500.00 242.59 22300.74 53.42% 19441.84已并网发电
    1
    0
    泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电项目
    16000.00 52.86 13191.75 82.18% 2861.12本次拟结项
    1
    1
    昱辉榆林 20MW 太阳能光伏发电项目
    16600.00 26.19 1022.40 6.15% 15603.79准备中
    1
    2
    内蒙古四子王旗江岸苏
    木 100MWp 光伏并网发电项目
    24900.00 19.54 15882.74 63.74% 9036.79本次拟结项
    1
    3
    安徽省明光爱康 20MW光伏电站项目
    4000.00 0.92 4000.58 99.99% 0.34本次拟结项
    1
    4
    河南省伊川佳康 50MW光伏电站项目
    13400.00 3.43 13402.01 99.99% 1.41在建
    1
    5
    补充流动资金项目 42959.16 1.85 42961.01 100.00% -不适用
    合计 377679.16 927.72 330661.58 87.34% 47945.30不适用
    (注:表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。)
    截止 2017 年 10 月 31 日(临时补充流动资金尚未归还),本次非公开发行
    股票募集资金余额为 43452965.85 元(其中利息收入 9277176.17 元)。临时补充流动资金归还后,募集资金余额为 479452965.85 元(其中利息收入
    9277176.17 元)。
    三、部分募投项目结项及节余募集资金概况
    (一)泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电项目
    募投项目泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电项目于 2017 年 4 月已并网验收
    合格并签署了购售电协议等文件,开始发电。具体内容详见 2017 年 4 月 11 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于河南省泌阳县中康 20MW 光伏电站并网发电的公告》(公告编号:2017-41)。
    上述泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电项目节余募集资金 2861.12 万元,应付未付质保金约为 700.70 万元。
    (二)安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目
    募投项目安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目于 2017 年 4 月已并网验收合
    格并签署了购售电协议等文件,开始发电。具体内容详见 2017 年 5 月 3 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于安徽省明光爱康 20MW 光伏电站并网发电的公告》(公告编号:2017-55)。
    上述安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目募集资金账户余额 0.34 万元。
    (三)内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp 光伏并网发电项目
    募投项目内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp 光伏并网发电项目的 20MW 已
    并网验收合格并签署了购售电协议等文件,开始发电。具体内容详见 2015 年 1
    月 5 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于四子王旗 20MW 光伏电站并网的公告》(公告编号:2015-03)。在内蒙古四子王旗江岸苏木项目投建后,由于升压站无法扩容,后续投建电站产生的电力将无法输出,公司经综合考虑,为确保募集资金的收益,拟终止投建本项目的剩余 80MW。
    上述内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp 光伏并网发电项目募集资金账户余
    额 36.79 万元。待该项目闲置募集资金临时补流的 9000 万元归还后,节余募集
    资金合计约 9036.79 万元。
    四、节余募集资金使用计划
    上述泌阳县中康 20MW 分布式光伏发电项目、安徽省明光爱康 20MW 光伏电站项目和内蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp 光伏并网发电项目结项后,待内
    蒙古四子王旗江岸苏木 100MWp 光伏并网发电项目的闲置募集资金归还后,合
    计节余募集资金约为 11898.25 万元。
    为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《募集资金管理制度》等相关规定,待闲置募集资金全部归还后,公司拟将上述 2016 年非公开募投项目结项后的节余募集资金合计 11898.25 万元(含截止 2017 年 10 月 31 日利息收入)及募集资金专户
    后期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金,并注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。项目公司剩余质保金等应付账款(如有)将以自有资金继续支付。
    五、公司承诺
    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。
    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况;未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目结项的意见
    (一)独立董事意见
    公司独立董事审慎地查阅了相关资料,发表了如下意见:关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金是着眼于公司整体发展布局
    而做出的谨慎决定,本次方案符合维护公司发展利益的需要,符合全体股东利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,募集资金到账超过一年,有助于募投项目的经营,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司
    最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助,并
    承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。对此,发表同意本次部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的意见。
    (二)监事会意见公司第三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,认为本次部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,募集资金到账超过一年,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十
    二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助,并承诺补
    充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。同意部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
    (三)保荐机构意见公司保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》已经公
    司第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
    一、基金设立概述
    公司于 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十九次临时会议和 2017 年9 月 11 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的议案》,同意公司收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司(以下简称“能源工程”)38.40%的股权。具体详见 2017 年 8 月 24 日公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-120)。
    公司拟与江苏省国际信托有限责任公司(以下简称“江苏信托”)共同出资设立爱康科技 2017 新能源私募投资基金(最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准,以下简称 “基金”),专项用于购买爱康科技已经持有或将取得的能源工程共计为 38.4%股份所对应的股份收益权。天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司(下简称“天风睿金”)作为基金管理人,江苏银行股份有限公司苏州分行(以下简称“江苏银行”)作为基金托管人。
    本次公司拟设立的基金的组织形式为封闭式契约型私募投资基金,募集规模不超过 80640 万元,存续期限为五年。其中江苏信托拟出资人民币 48300 万元公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    认购基金优先级份额,占比 60%,公司拟以自有资金出资人民币 32340 万元认购基金劣后级份额,占比 40%。公司拟为 48300 万元优先级资金本金和五年累计投资收益金额的未实现金额承担差额补足并回购优先级份额义务,同意以公司拥有或即将拥有所有权的能源工程共计 38.4%的股权向江苏信托提供不可撤销的质押担保。
    公司本次设立基金为融资行为,用于支付收购能源工程部分股权应支付的股权转让款。能源工程主要从事光伏电站开发、施工建设、工程设备采购、安装、工程管理等业务,本次设立基金的投资内容与公司主营业务相关。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与基金份额认购,且不在基金中任职。
    本次基金设立事宜已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定,该事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。
    本次基金设立不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、合作方基本情况
    1、江苏省国际信托有限责任公司
    企业类型:有限责任公司
    成立时间:1992 年 06 月 05 日
    注册资本:268389.90 万元人民币
    住 所:南京市长江路 2 号 22-26 层
    法定代表人:胡军
    经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营
    企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东结构:江苏国信股份有限公司 82.4115%、江苏省苏豪控股集团有限公
    司 8.229%、江苏高科技投资集团有限公司 4.6797%、江苏省农垦集团有限公司
    4.6797%。江苏国信股份有限公司为控股股东。
    实际控制人:江苏省国资委
    2、天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    成立时间:2015 年 08 月 28 日
    注册资本:2000 万元人民币
    住 所:武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
    厦 4 层 04 室
    法定代表人:袁申鹤
    实际控制人:艾路明经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东结构:武汉当代金融控股集团有限公司 60%,北京证金联合资本管理咨询有限公司 40%。武汉当代金融控股集团有限公司为控股股东。
    天风睿金作为私募投资基金管理人,已于 2015 年 11 月 4 日根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。
    公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关
    系及一致行动关系;上述合作方未持有公司股份,也不存在参与公司重大资产重
    组、再融资等业务的情况。
    三、拟投资设立基金的基本情况1、拟设立的基金名称:爱康科技 2017 新能源私募投资基金(暂定名,最终名称以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准)
    2、基金类型:契约型封闭式,以非公开募集的方式自行募集
    3、规模:80640 万元人民币
    4、基金出资方式及出资进度:以自有资金出资,一次认购,分期缴款
    5、基金退出机制:约定通过基金份额转让或其他方式退出本基金
    6、基金会计核算方式:基金管理人、基金托管人根据有关法律法规,对基
    金财产单独建账、独立核算。基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,编制会计报表。基金管理人定期与基金托管人就基金财产托管账户的资金账务进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
    7、基金投资方向:拟专项投资于公司所持有的能源工程(未上市企业)38.4%股份所对应的股份收益权。
    8、基金管理和决策机制:基金设立基金份额持有人大会,基金份额持有人
    大会由基金管理人召集;基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。召集人应于会议召开前至少 3 个工作日向基金份额持有人发出会议通知(或以公告形式发布会议通知)。基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
    9、基金各投资人的合作地位及权利义务:由江苏信托(代表爱康科技 2017新能源单一资金信托)认购不高于 48300 万元的优先级份额,公司认购不低于
    32340 万元的劣后级份额。当个核算期内,在基金托管账户内有足够现金余额
    的情况下:首先按照基金协议约定的业绩比较基准支付优先级份额持有人的基金收益;其次向劣后级份额持有人分配基金剩余收益。
    10、基金收益分配机制:基金存续期间,基金收益的核算日分别为每自然季
    度末月第 21 日及基金终止日,基金收益的分配日分别为基金收益的每个核算日
    后的十个工作日内。基金管理人在核算日后十个工作日内计算基金份额收益,并
    向基金托管人出具《划款指令》。基金托管人复核后于收到《划款指令》的十个工作日内从基金财产中将基金收益支付给基金份额持有人,若遇法定节假日,支付日期顺延至下一个工作日。
    11、基金表决权:基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份
    额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
    1)一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
    决权的 50%以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2)项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    2)特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
    表决权三分之二以上方可做出。除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更
    换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。其中,基金份额持有人大会决定更换基金管理人或者基金托管人的,应当说明理由并与基金管理人及基金托管人协商一致。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    12、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
    管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职;
    13、上述拟投资设立基金的名称、规模等事项以基金合同约定和中国证券投资基金业协会备案为准。
    四、基金合作协议的基本情况
    1、合作目的:本次公司拟签订的基金合作协议旨在充分发挥各方优势,实
    现资源互补;通过完善的风险控制机制,在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上,最终实现各方价值最大化。
    2、合作模式:天风睿金作为基金管理人发起设立“爱康科技 2017 新能源私募投资基金”,江苏信托、爱康科技认购基金份额,江苏银行为基金托管人。
    3、合作期限:本基金的存续期限是自基金成立日起 5 年,经本协议各方当
    事人一致同意后,基金管理人可以提前结束或延期。
    4、合作事项的决策机制和运行机制:(1)不定期会晤,通过各机构不定期的会谈,对合作的情况进行总结和改进,推动合作协议落实;(2)合作的落脚点是私募基金,私募投资基金具有法定的运行机制,包括基金成立、募集、备案等,也具有完善的制度保障,如份额持有人大会等制度,合作各方将按照相关的合作协议及法律法规推动合作事项的决策和运行。
    上述合作协议尚未正式签署,以最终签署的版本为准。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    本次基金设立将专项用于购买能源工程 38.4%股份所对应的股份收益权,将促进公司进一步完善产业链,将业务范围拓展至太阳能光伏电站开发与建设,实现从中游光伏配件组件制作到下游光伏电站系统投资、建设与运维的一体化运作;
    有利于公司加大新能源项目的投资建设,科学布局新能源消费端,构筑大数据系统和能源云平台,加快战略转型为能源综合服务商。
    2、存在的风险
    本次投资设立基金是公司依据目前业务的发展情况、公司项目资金需求等所作出的慎重决策,但基金在设立过程中有一定的不确定性,即公司本次参与设立的基金最终能否通过备案存在一定的不确定性,投资进度、投资收益尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。
    3、对公司的影响
    本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响,对公司现有资产也不构成重大影响;公司设立基金主要为融资行为,对公司融资渠道的拓展起到积极的促进作用,符合全体股东的利益和公司发展战略,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、其他
    公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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