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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
跨境通(002640)投资状况    日期:
截止日期2017-12-12
收购兼并类型--
主题参与投资跨境电商产业基金的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)2150100.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、公司全资子公司珠海市瀚海源投资管理有限公司拟作为普通合伙人以自有资金人民
    币215.01万元参与投资珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙),主要投资方
    向为跨境电子商务及其周边产业,投资方向以主营业务为核心。
    2、根据《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见,并经公司第
    三届董事会第三十八次会议审议通过。本次交易事项无须股东大会审议批准。
    3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定。
    一、对外投资概述
    1、为了有效推进跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通”或“公司”)战略升级,利用专业优势团队推进公司投资步伐,公司全资子公司珠海市瀚海源投资管理有限公司(以下简称“瀚海源投资管理”)于 2017 年 12 月 11 日与珠海安赐创业股权投资基
    金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐创业”)、张庆坤、招商证券资产管理有限公司(代招商证券智睿 36 号定向资产管理计划,以下简称“招商资产管理”)签订《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议之补充协议(二)》,拟以新入伙的方式向珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”或“基金”)投资 215.01 万元。产业投资基金将重点投资跨境电子商务及其周边产业。
    关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    基金认缴出资总额为人民币 30000 万元,由全体合伙人缴纳。其中:普通合伙人瀚海源投资管理认缴出资人民币 215.01 万元,认缴出资比例为 0.7167%,为新入伙合伙人;普通合伙人安赐创业认缴出资人民币 84.99万元,认缴出资比例为 0.2833%,为基金原合伙人;
    有限合伙人张庆坤认缴出资人民币 9900 万元,认缴出资比例为 33.00%,为基金原合伙人;
    有限合伙人招商资产管理认缴出资人民币 19800 万元,认缴出资比例为 66.00%,为新入伙合伙人。
    普通合伙人瀚海源投资管理、安赐创业为基金执行事务合伙人,基金管理人暂由安赐创业担任,待瀚海源投资管理办妥基金管理人登记手续后,基金的基金管理人将变更为由瀚海源投资管理、安赐创业共同担任。
    2、公司于 2017 年 12 月 11 日召开第三届董事会第三十八次会议,会议以 9 票同意、0
    票弃权、 0 票反对的表决结果审议通过了《关于参与投资跨境电商产业基金的议案》。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定,本事项无须提交公司股东大会审议。
    3、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
    资产重组事项,亦无须提交公司股东大会审议。
    二、合作各方的基本情况
    (一)基金管理人
    产业投资基金暂由安赐创业担任基金管理人,安赐创业的基本情况如下:
    1、专业机构名称:珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-675
    4、成立时间:2014 年 5月 13 日
    5、出资结构
    安赐创业的出资结构情况如下:
    合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
    安赐资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.2%
    樟树市开元投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 249.50 49.9%
    樟树市墨童投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 249.50 49.9%
    合计 500.00 100%
    6、执行事务合伙人委派代表:陈长洁
    7、实际控制人:安赐创业的实际控制人为陈长洁先生和殷敏先生
    8、基金管理人登记情况关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    安赐创业已在中国证券投资基金业协会登记,登记编码为 P1006384。
    9、关联关系及其他利益关系说明
    安赐创业为安赐资产管理有限公司(以下简称“安赐资产”)旗下的基金管理平台,珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐文化互联叁号”)
    为安赐资产旗下的基金,而安赐文化互联叁号为公司的股东,截至本公告出具日,持有公司
    41958036股,持股比例为2.92%,持股目的为对公司未来发展前景具有信心,不排除未来
    12个月内对所持公司股份进行增持或减持的可能。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
    《公司章程》等有关规定,安赐创业不构成公司关联方,公司与安赐创业不存在关联关系。
    安赐创业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与该等人员就共同设立产业投资基金事宜不存在其他利益安排,亦与其他参与设立投资基金的投资人张庆坤、招商资产管理不存在一致行动关系。
    10、主要投资领域
    安赐创业为一家专注于新兴产业并购和投资的基金管理平台,旗下基金主要投资于新兴行业,尤其是文化传媒、产业互联网、创新金融等领域。
    (二)其他投资人
    1、珠海市瀚海源投资管理有限公司
    瀚海源投资管理成立于 2017 年 3 月 28 日,注册资本为 1000万元,法定代表人为张金红,注册地址为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28080(集中办公区)。瀚海源投资管理为公司的全资子公司,为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。
    2、张庆坤
    张庆坤先生,中国国籍,身份证号码为 14010319740528****,其未在公司任职,也未持有公司股份。张庆坤先生为基金的劣后级有限合伙人。
    张庆坤先生与公司不存在关联关系。
    3、招商证券资产管理有限公司(代招商证券智睿 36 号定向资产管理计划)
    招商资产管理成立于 2015 年 4 月 3 日,注册资本为 100000 万元,法定代表人为熊剑涛,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室。招商资产管理为有限责任公司,主营证券资产管理业务。招商资产管理为基金的优先级有限合伙人。
    招商资产管理与公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、基金名称:珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业(有限合伙)关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    2、基金规模:人民币 30000 万元。
    3、组织形式:有限合伙企业
    4、出资方式:货币
    5、出资情况:
    序号
    合伙人类别 姓名/名称认缴出资额(万元)占总出资额比例
    1 普通合伙人珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)
    84.99 0.2833%
    2 普通合伙人 珠海市瀚海源投资管理有限公司 215.01 0.7167%
    3 劣后级有限合伙人 张庆坤 9900 33.00%
    4 优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司(代招商证券智睿 36 号定向资产管理计划)
    19800 66.00%
    合计 30000 100.00%
    6、出资进度有限合伙人应于基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作日内缴纳首期出资,首期实缴出资额不低于认缴出资额的 30%,后续出资具体金额及日期以执行事务合伙人的通知为准。
    普通合伙人瀚海源投资管理应于基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作
    日内缴纳首期出资 100万元,后续出资具体金额及日期以执行事务合伙人的通知为准。普通合伙人安赐创业应在基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作日内缴足。
    在其他合伙人未足额缴付当期出资之前,招商资产管理作为优先级有限合伙人无义务缴付当期出资。
    7、存续期限合伙期限 5年,第 1 年至第 3 年为投资期,第 4 年至第 5 年为退出期。合伙期限(包括延长期,如有)结束后,基金即进入清算。执行事务合伙人有权决定延长基金的存续期限,每次延长 1年,最多延长两次。
    8、投资方向跨境电子商务及其周边产业。
    9、退出机制
    基金投资的项目的投资退出方式包括但不限于:
    (1)基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;
    (2)被投资企业解散、清算后,基金就被投资企业的财产获得分配。
    10、会计核算方式关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行:
    (1)基金管理人为基金的主要会计责任方。如基金管理人委托外包服务机构为基金提供估值服务则管理人依法应承担的职责不因委托而免除。
    (2)基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
    (3)基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
    (4)会计制度执行国家有关会计制度。
    (5)基金单独建账、独立核算。
    (6)基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照《合伙协议》约定编制会计报表。
    (7)基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对确认。
    11、经营管理模式
    (1)瀚海源投资管理、安赐创业均为基金普通合伙人、执行事务合伙人,享有对基金事务独占及排他的执行权。执行事务合伙人接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
    (2)基金管理人由安赐创业担任,待瀚海源投资管理办妥基金管理人登记手续后,基
    金的基金管理人将变更为由瀚海源投资管理、安赐创业共同担任。
    (3)基金设投资决策委员会,基金的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意,投资决策委员会由五名人员组成,其中瀚海源投资管理指派两名委员,安赐创业
    指派一名委员,张庆坤指派一名委员,招商资产管理指派一名委员。投资决策委员会按照每
    人一票的方式对基金的事项作出决议。除《合伙协议》另有约定以外,经投资决策委员会全
    部委员同意即可通过审议事项。因瀚海源投资管理指派了两名委员,其对拟投资标的具有否决权。
    12、其它说明
    (1)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均
    不参加基金份额认购,且未在基金中任职。
    (2)上市公司不存在为瀚海源投资管理提供财务资助或提供担保等情形。
    (3)根据《合伙协议》的约定,基金投资项目进行并购退出时,在同等条件下公司拥有优先购买权。按照该等安排,基金在投资与公司主营业务相同或相近的资产之后,该等项目进行并购退出时,公司具有优先购买权,能够避免产生同业竞争问题。如公司后续拟与基金发生关联交易,公司将依法依规履行审议批准程序并及时对外披露。
    (4)为有利于基金的顺利设立及运营,公司主要股东杨建新先生、徐佳东先生与招商关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    资产管理签署了《投资收益补足与转让协议》。该协议主要约定事项为:招商资产管理通过认购有限合伙份额的方式向基金提供资金,杨建新先生、徐佳东先生同意在上述《投资收益补足与转让协议》约定条件下按照该协议约定时间和金额对招商资产管理进行补充支付或受
    让其持有的合伙份额;杨建新先生、徐佳东先生有权指定其关联方或第三方根据该协议约定履行支付投资收益补足款的义务,杨建新先生、徐佳东先生指定的关联方或第三方履行相应义务视为其履行义务;如在基金经营期限届满之日,基金仍未能通过投资项目退出收益及利润分配向招商资产管理支付现金的方式或其他任何合法途径使其实现投资退出的,则杨建新先生、徐佳东先生承诺其自身或其指定方在基金经营期限届满日后 5 个工作日内受让招商资产管理持有的基金全部份额。
    鉴于,基金并非公司的全资或控股企业,杨建新先生、徐佳东先生为该基金向招商资产管理分配的预期收益及投资本金进行补充支付不构成杨建新先生、徐佳东先生与公司之间的关联交易;如未来出现杨建新先生、徐佳东先生本人需按照《投资收益补足与转让协议》履行受让基金份额的情况时,公司届时将按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。
    四、合作协议主要内容
    1、签约时间:2017年12月11日
    2、合作目的:有效推进公司战略升级,利用专业优势团队推进公司投资步伐。
    3、签约当事方:珠海市瀚海源投资管理有限公司、珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)、张庆坤、招商证券资产管理有限公司(代招商证券智睿36号定向资产管理计划)
    4、合作模式及合作期限
    公司全资子公司瀚海源投资管理与其他投资人共同设立跨境电商产业基金,基金采用有限合伙制,瀚海源投资管理为基金的执行事务合伙人之一。
    合伙期限5年,第1年至第3年为投资期,第4年至第5年为退出期。合伙期限(包括延长期,如有)结束后,基金即进入清算。执行事务合伙人有权决定延长基金的存续期限,每次
    延长1年,最多延长两次。
    5、管理费
    瀚海源投资管理完成基金管理人备案登记后,基金管理人变更为由安赐创业及瀚海源投资管理共同担任。从瀚海源投资管理成为基金合伙人之日起,基金应按后述比例向瀚海源投资管理支付基金管理费或由瀚海源投资管理在基金退出分配时一次性从可分配财产中提取(在托管账户金额不足的情况下),具体计算方式:根据 2%/年的基金管理费费率,以瀚海关于参与投资跨境电商产业基金的公告源投资管理入伙后基金的总认缴出资金额为基数提取。
    6、收益分配
    (1)基金投资的任何项目退出后,应及时进行收益分配,不得再投资,所有分配都应以现金方式支付。
    (2)招商资产管理的预期收益
    ①在招商资产管理完全退出基金之前,享有每年 7.5%的预期收益,基金应向招商资产管理支付其当期应收取的预期收益。
    ②如基金的现金资产不足支付招商资产管理的预期收益的,则招商资产管理有权依据《投资收益补足与转让协议》向杨建新先生、徐佳东先生发出通知,要求其在收到补足通知之日起 5 日内补足招商资产管理预期收益。
    招商资产管理的预期收益=招商资产管理实缴出资额×预期收益率 7.5%×分配核算期
    间/365。
    ③如招商资产管理分期缴纳出资、分配投资本金或因投资项目退出等导致返还部分招商资产管理实缴出资的,应按每笔出资对基金的实际投资天数分别计算该笔出资的当期预期收益,进行汇总后得出招商资产管理在该分配核算期间内应收取的预期收益。
    (3)招商资产管理的投资本金
    基金应于招商资产管理实际缴付首期出资之日起按年度向其分笔分配投资本金,并于第
    5 年基金到期日一次结清其投资本金。
    (4)基金存续期间内,除按上述第(2)项的约定向招商资产管理支付预期收益外,基
    金的对项目的投资回款将按下列原则和顺序向合伙人分配:
    ①分配招商资产管理在该项目出资中对应的截至该临时分配核算日尚未支付的预期收益(如有)。
    ②分配招商资产管理在该项目中对应的投资本金,直至招商资产管理在该项目中对应的预期收益及投资本金全部分配完毕。
    ③向普通合伙人分配业绩报酬(如有),即该笔可分配收入中超额收益(如有)的 20%。
    普通合伙人瀚海源投资管理和安赐创业按照 71.67:28.33 的比例进行分配。
    超额收益=该项目退出后所有现金收入-该项目投资本金-招商资产管理在该项目中的投资额在结算日对应的全部投资期的投资回报(即指招商资产管理在该项目中对应的投资本金×预期收益率 7.5%×该项目出资之日(含)至投资退出之日(不含)的持续天数 /365)-
    该项目投资额按比例对应的全部投资期的基金管理费-该项目投资额按比例对应的全部投资关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    期的基金托管费-该项目投资额按比例对应的全部投资期的财务顾问费。
    ④在按照前③项分配后仍有余额的,剩余资金作为基金可分配财产可以全部或部分用于继续向招商资产管理分配投资本金(即返还其在基金中的出资),直至其实际出资额为零。
    ⑤在招商资产管理收回全部出资并获得全部预期收益后仍有余额的,应先偿还《投资收益补足与转让协议》项下杨建新先生、徐佳东先生或其指定的第三方为基金向招商资产管理支付的投资收益补足款(如有)。然后,基金向劣后级有限合伙人张庆坤和普通合伙人按实缴出资比例返还出资本金,直至其实际出资额为零。
    ⑥剩余超额收益分配:以上分配之后仍有余额的,即为剩余超额收益,由劣后级有限合伙人张庆坤分配 97.06%,普通合伙人瀚海源投资管理分配 2.11%,按次创业分配 0.83%。
    7、亏损承担
    基金清算时如总体出现亏损,按如下方式分担:应先以普通合伙人、劣后级有限合伙人按照合伙协议应出资的款项优先承担亏损。
    五、投资目的、存在风险及对公司影响
    1、投资目的
    公司本次参与投资跨境电商产业基金,目的是为了有效推进公司战略升级,利用专业优势团队推进公司投资步伐。
    2、存在的主要风险
    基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次的投资将面临较长的投资回收期,而且基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响,如果不能对标的公司和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理,将面临并购失败及基金亏损的风险。
    公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目,密切关注其经营管理状况及投资项目的实施过程,减少公司投资过程中的不确定性,降低投资风险,维护公司及广大股东利益。
    另外,公司将遵循分阶段披露原则,根据该事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    3、对公司的影响
    公司本次参与投资跨境电商产业基金,该基金投资领域与公司主营业务存在协同关系,有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合,有利于公司把握行业战略性投资机遇,从而实现公司产业整合及完善战略布局的目标。
    关于参与投资跨境电商产业基金的公告
    本次投资使用公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。
    六、关于公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作事项(2017 年修订)》第二条之第(六)项规定的说明公司主营业务为跨境电商业务。本次跨境电商产业基金拟投向于跨境电子商务及周边产业。因此,基金投资方向符合公司战略发展需要,属于公司主营业务相关业务,符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作事项(2017年修订)》第
    二条之第(六)项规定。

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