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跨境通(002640)投资状况    日期:
截止日期2017-01-10
收购兼并类型--
主题对跨境翼电子股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
投资情况说明
募资方式:非募集资金
募资投向项目名称:对跨境翼增资
项目内容:    一、关联交易概述
    1、本次交易基本情况
    2017 年 1 月 8 日,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“跨境通”)
    与深圳市跨境翼电子商务股份有限公司(以下简称“跨境翼”或“标的公司”)等当事方
    签订了《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“该协议”、“本协议”),公司拟以
    现金 2,000 万元对跨境翼进行增资,按照投前估值 50,920 万元,即每股股份人民币
    16.73/元,认购跨境翼新增股份 1,195,457 股,占跨境翼投资完成后注册资本人民币
    33,471,244 元的 3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼 22.874%的股权,本次交易完成
    后公司将持有跨境翼 24.3705%的股权。
    2、本次交易资金来源均为公司自有资金;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次增资对象为跨境翼,与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
    2015 年 7 月 12 日,公司签订对跨境翼投资的协议,投资完成后公司持有跨境翼 24.86%的
    股权;2016 年 9 月,跨境翼以定向增发的方式向何成等 29 名高级管理人员、核心员工实
    施股份激励,跨境翼股本总额变更为 30,434,783元,截止本协议签订日,公司持有跨境翼关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告22.874%的股权。跨境翼为公司持股 20%以上的企业,根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定,公司对跨境翼能够施加重大影响,因此跨境翼构成公司的关联方。
    本次增资对象跨境翼成为公司的关联法人,本次增资构成关联交易。
    3、2017 年 1 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
    根据《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。
    2016年 1月 9日至今,公司各项对外投资情况如下:
    序号 投资项目 投资金额(万元)
    1 对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资 40,000
    2 对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资 144,250
    3 对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司进行股权收购 44,928.0016
    4 对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资 2,000
    合计 231,178.0016
    注:因公司收购上海优壹电子商务有限公司、广州百伦供应链科技有限公司资产事项已编制并披露重大资产重组预案,故无须纳入本累计计算的范围。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.17 款的规定,上述表格中第 1、2 项为上市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易,可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应程序。另外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定,该等上市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易,不属于导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,在计算《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组时,该等交易的发生金额可剔除计算。自 2016年
    1 月 9 日起的 12 个月内,公司的相关资产购买行为为第三项,其投资金额为 44,928.0016万元,未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或资产净额
    的 50%,且购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%,故本次交易不会因根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定累计计算而构成重大资产重组。
    二、增资方及其他股东基本情况
    (一)深圳市丝路乐投资发展管理企业(有限合伙)
    1、基本情况
    (1)名称:深圳市丝路乐投资发展管理企业(有限合伙)
    (2)注册地:深圳市南山区西丽街道沙河西路 3009 号康和盛大楼新能源创新产业园关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
    五楼 501
    (3)企业类型:有限合伙企业
    (4)执行事务合伙人:李君
    (5)出资额:240万元
    (6)统一社会信用代码:914403003429024859
    (7)主营业务:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资管理、投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);企业营销策划。
    (8)主要股东及实际控制人:李君为其实际控制人丝路乐与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
    (二)何成等 29名自然人股东何成,身份证号:43061119850507****刘敏,身份证号:15020319840512****邱拓宇,身份证号:43092319850522****曹富,身份证号:43102219820304****王毅,身份证号:44030119821127****陈小刚,身份证号:37070219810911****肖辉,身份证号:43052319810927****王丽红,身份证号:65010719730705****何黎明,身份证号:51132119860206****郭建岷,身份证号:41282319810305****卓贞姬,身份证号:22028119830926****孙胜胜,身份证号:37048119870124****吴欣星,身份证号:43098119830208****何学旭,身份证号:43102619841019****向国光,身份证号:43128119841118****陈运蓄,身份证号:43110219870815****王飞,身份证号:46010319880915****钱菲,身份证号:42128119870801****莫正坤,身份证号:43082219830514****关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告胡伟栋,身份证号:44152219880818****罗星星,身份证号:43252419910916****汪军,身份证号:42020319860901****曾德义,身份证号:52242219821020****罗娟华,身份证号:36010419820420****李辉辉,身份证号:43052119811216****王锦涛,身份证号:44528119870529****王军华,身份证号:43042619820504****唐苏苏,身份证号:43052119880328****高燕,身份证号:36252219851030****
    2、关联关系说明以上自然人与本公司不存在关联关系。
    (三)珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)
    1、基本情况
    (1)名称:珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)
    (2)注册地:珠海市横琴新区宝兴路 118号 1栋 219-353室
    (3)企业类型:有限合伙企业
    (4)执行事务合伙人:殷敏
    (5)出资额:人民币 5亿元
    (6)统一社会信用代码:914404003247323475
    (7)主营业务:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务,为企业并购提供咨询服务;为企业资产重组提供咨询服务。
    (8)主要股东及实际控制人:陈长洁先生和殷敏先生为实际控制人
    2、关联关系说明安赐互联与本公司不存在关联关系。
    (四)中商国能集团有限公司
    1、基本情况
    (1)名称:中商国能集团有限公司
    (2)注册地:北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A区 6号-563
    (3)企业类型:有限责任公司(法人独资)关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
    (4)法定代表人:秦森
    (5)注册资本:105088 万元
    (6)统一社会信用代码:911100003067362648
    (7)主营业务:项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理;技术服务、技术咨询、技术开发;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(演出、棋牌除外);
    企业管理;经济贸易咨询;教育咨询;销售建筑材料、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口。
    (8)主要股东:北京集贤众信投资管理有限公司为其主要股东
    2、关联关系说明中商国能集团有限公司与本公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    本次交易涉及的标的公司为跨境翼,其股权权属清晰。跨境翼的基本情况如下:
    (一)基本情况
    1、名称:深圳市跨境翼电子商务股份有限公司
    2、住所:深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501
    3、统一社会信用代码:914403000859596908
    4、企业类型:非上市股份有限公司
    5、法定代表人:李君
    6、注册资本:3043.4783万元(人民币)
    7、成立日期:2013年12月24日
    8、经营范围:从事计算机软硬件的技术开发;电子产品、文体用品、日用百货、工艺
    礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务。^奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品(不含复热食品)的批发。
    9、本次增资前后跨境翼股权结构:
    投资前 投资后股东名称持有股份数量
    (股)持股比例
    (%)持有股份数量
    (股)持股比例
    (%)
    丝路乐 19,600,000 64.40 19,600,000 58.5577
    跨境通 6,961,640 22.874 8,157,097 24.3705关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
    安赐互联 1,438,360 4.726 1,438,360 4.2973
    何成等29名自然人股东 2,434,783 8.00 2,434,783 7.2742
    中商国能集团有限公司 - - 1,841,004 5.5003
    合计 30,434,783 100 33,471,244 100.00
    10、主营业务:
    跨境翼通过为跨境电商提供一站式供应链综合服务,涵盖海外优质货源、国际物流、国际国内仓储、清关、国内配送、电商ERP系统等综合服务。跨境翼主营业务包括云仓库及物流平台、供销平台两大业务板块。
    云仓库及物流平台以强大的互联网技术开发能力为支撑,以保税进口、快件进口、直购进口等多元化和多口岸的服务模式,为跨境电商提供保税仓储、海外仓储、备案清关、国内快递、电商金融、电商ERP等高效率、低成本的全程供应链解决方案,并收取服务费用。目前,跨境翼已在珠三角地

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