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克劳斯(600579)投资状况    日期:
截止日期2019-12-24
收购兼并类型收购股权
主题根据股份回购注销变更注册资本暨修订公司章程的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)1.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、变更公司注册资本事项经中国证券监督管理委员会核准,克劳斯玛菲股份有限公司(原青岛天华院化学工程股份有限公司,原青岛黄海橡胶股份有限公司,以下简称“公司”)于 2018年实施重大资产重组项目,发行股份购买中国化工装备环球控股(香港)有限公司(以下简称“装备环球”)所持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
    S.à.r.l. (以下简称“装备卢森堡”)100%股权,以及福建省三明双轮化工机械有限公司和福建华橡自控技术股份有限公司所持有的土地、房产、主要设备等资产。根据装备环球与公司签订的《业绩承诺补偿协议(境外)》和《业绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》,因装备卢森堡未能实现 2018 年度承诺的业绩,装备环球 2018年度应补偿股份数为 14506511 股(限售流通股),由公司以 1 元的总价对该等股份进行回购并予以注销。
    经中国证券监督管理委员会核准,青岛黄海橡胶股份有限公司于 2013 年实施重大资产重组,上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方,同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称“天华院有限公司”)100%的股权。2013 年 9 月 10 日,天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》,2013 年 10 月 8 日,中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于 2017 年天华院有限公司合并报表实现净利润为负,不符合回购股份条件,2018 年天华院有限公司合并报表实现净利润为 2085.91 万元,公司决定执行上述以股份回购方式替代分红的承诺,回购股份金额不低于 2018 年天华院有限公司合并报表实现净利润的 10%,具体回购股份数额以实际回购股份数额为准,并在股东大会审议通过该议案后 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购,并予以注销。
    前述两次股份回购事项已分别作为《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
    和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》并经公司第六届董
    事会第三十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过,详见公司于 2019 年 4 月
    26 日及 2019 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(相关公告编号:2019-012、2019-014、2019-015、2019-020、2019-031)。
    2019 年 9 月 18 日,公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2019-066),截至 2019 年 9 月 16 日,公司已完成《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》项下股份回购事宜,实际回购股份 188600股,并于 2019 年 9 月 18 日办理完毕该等股份注销事宜。
    2019 年 12 月 9 日,公司已完成《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
    项下 14506511 股补偿股份过户事宜,并于 2019 年 12 月 10 日办理完毕该等补偿股份注销事宜。详见公司发布的《关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2019—070)
    前述股份注销工作完成后,公司注册资本将由 898091474 元减少至
    883396363 元,公司股份总数将由 898091474 股减少至 883396363 股。
    二、修订《公司章程》部分条款事项公司于 2019 年 12 月 23 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,同意就前述股份回购导致的公司注册资本变动和股份总数变动事宜对《公司章程》进行如下修订:
    修改前《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
    第六条
    公司注册资本为人民币 898091474 元。
    第六条
    公司注册资本为人民币 883396363 元。
    第十九条
    公司股份总数为 898091474 股,公司的股本
    第十九条
    公司股份总数为 883396363 股,公司的股本结构为:普通股 898091474 股。 结构为:普通股 883396363 股。
    公司章程其他条款不变,公司章程内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程(2019 年 12 月修订)》。
    公司 2018 年年度股东大会已授权公司董事会办理与前述股份回购相关的《公司章程》修订及相关工商、税务变更登记手续,因此,本次《公司章程》修订事项无需再行提交股东大会审议,并由董事会或董事会授权人士全权办理相关工商、税务变更登记手续。
    特此公告。

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