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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
大冷股份(000530)投资状况    日期:
截止日期2017-02-162017-02-16
收购兼并类型收购股权收购股权
主题受让大连冰山国际贸易有限公司股权的关联交易公告受让大连冰山金属技术有限公司股权的关联交易公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明 2017年4月12日公告:大连冷冻机股份有限公司(“公司”)于 2017年 2月 15日召开七 届十二次董事会议,于 2017年 3月 7日召开 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于受让大连冰山国际贸易有限公司股权的报告》,同意公司以 5,615万元的价格,受让大连冰山集团有限公司(“冰山集团”)所持大连冰山国际贸易有限公司 76%股权。前述事项的具体内容,以及拟签署股权转让合同的主要内容,详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公司 董事会议决议公告(2017-003)、关于受让大连冰山国际贸易有限公司股权的关联交易公告(2017-004)。 目前,公司已与冰山集团正式签署了《股权转让合同》,且相关工商变更登记已完成。 2017年4月26日公告:大连冷冻机股份有限公司(“公司”)于 2017年 2月 15日召开七 届十二次董事会议,于 2017年 3月 7日召开 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的报告》,同意公司以 17,295 万元的价格,受让大连冰山集团有限公司(“冰山集团”)所持大连冰山金属技术有限公司 49%股权。前述事项的具体内容,以及拟签署股权转让合同的主要内容,详见公司于 2017 年 2月 16日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公 司董事会议决议公告(2017-003)、关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的关联交易公告(2017-005)。 目前,公司已与冰山集团正式签署了《股权转让合同》,且相关工商变更登记已完成。
计划投入金额(元)56150000.00172950000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    大连冰山国际贸易有限公司(“冰山国贸”)由大连冷冻机股份有
    限公司(“公司”)和大连冰山集团有限公司(“冰山集团”)共同出资设立。冰山国贸注册资本为人民币 3,000万元,主要以活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等出口以及上述产品相关部件的进口为主,并为冰山集团各企业的进出口贸易提供协助。公司持有冰山国
    贸 24%股权,冰山集团持有冰山国贸 76%股权。
    为了加大国际市场开拓力度,提高冰山产品外销比例,同时减少日常关联交易,公司拟与冰山集团签署《股权转让合同》,冰山集团将其所持冰山国贸 76%股权全部转让给公司。
    2、由于冰山集团为公司控股股东,为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开的七届十二次董事会议,以 6
    票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组,需经过股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    企业名称:大连冰山集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(中外合资)
    注册地点:大连市沙河口区西南路 888号
    法定代表人:纪志坚
    注册资本:人民币 15,858万元
    统一社会信用代码:912102002412917931
    经营范围:工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。
    2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
    大连冰山集团有限公司成立于 1985年 7月 3日,是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主,事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程·贸易和服务事业领域。
    3、公司与关联方间存在的关联关系冰山集团为公司控股股东。
    冰山集团主要股东:
    100% 100%
    22.2% 4.4% 13.3% 13.3% 20.2% 26.6%
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    交易标的:冰山集团所持冰山国贸76%股权
    冰山国贸主要股东及各自持股比例:公司(持股24%)、冰山集团
    (持股76%)
    企业性质:其他有限责任公司
    注册地点:大连市沙河口区西南路 888号
    法定代表人:范文
    注册资本:3,000万元人民币
    统一社会信用代码:91210200728864928J经营范围::货物、技术进出口,国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);机电设备安装(凭资质证经营)。
    设立时间:2001年8月1日大连冰山集团有限公司大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资产经营投资集团有限公司日本
    三洋电机株式会社大连中慧达制冷技术有限公司大洋有限公司亿达控股有限公司大连装备投资集团有限公司
    2、冰山国贸最近一年的主要财务数据(单位:万元)
    2016年
    资产总额 16,017
    负债总额 9,006
    应收款项总额 5,429
    或有事项涉及的总额 0
    归属于母公司所有者权益 7,012
    营业收入 27,212
    营业利润 615
    归属于母公司所有者的净利润 474
    经营活动产生的现金流量净额 110以上财务数据业经信永中和会计师事务所审计。该所具有从事证券期货相关业务资格。
    3、交易标的权属情况
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。
    冰山国贸与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权受让,聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对冰山国贸进行了整体评估,在评估基准日
    2016年12月31日,净资产账面价值为7,011.85万元,净资产评估价值(资产基础法)为7,388.66万元。根据该评估结果,确定冰山集团所持冰山国贸76%股权的转让价格为5,615万元。
    五、拟签署交易协议的主要内容
    1、成交金额:5,615万元。
    2、支付方式及期限:公司将通过双方约定的方式,以货币支付给冰山集团。
    3、协议生效条件及生效时间:合同当事人双方签字盖章生效。
    六、涉及关联交易的其他安排本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交易,不会出现同业竞争。
    本次股权受让所需款项,由公司以自有资金支付。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    为了加大国际市场开拓力度,提高冰山产品外销比例,同时减少日常关联交易,公司拟受让冰山集团所持冰山国贸 76%股权,将冰山国贸由公司参股公司转变为全资子公司。
    通过本次股权整合,公司将拥有独立的外销渠道,并将进一步加大海外市场销售及服务体系建设力度,商社化及专业化相结合,实现国际市场的可持续发展。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日,公司与冰山国贸累计已发生的其他各类
    关联交易的总金额为 1,036万元。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    大连冰山金属技术有限公司(“冰山金属技术”)由大连冰山集团
    有限公司(“冰山集团”)和唯特利国际公司(“唯特利”)共同出资设立。冰山金属技术注册资本为 1806.45万美元,年产铸件及零部件约
    38,000 吨,主要产品涉及唯特利管道系统连接件、为松下配套的涡
    旋压缩机铸件,以及高速铁路连接件、液压阀体、汽车发动机零部件等。冰山集团持有冰山金属技术 49%股权,唯特利持有冰山金属技术
    51%股权。
    为了进一步拓展零部件事业领域,完善铸件产品链条,公司拟与
    冰山集团签署《股权转让合同》,冰山集团将其所持冰山金属技术 49%股权全部转让给公司。
    2、由于冰山集团为公司控股股东,为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开的七届十二次董事会议,以 6
    票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组,需经过股东大会批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    企业名称:大连冰山集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(中外合资)
    注册地点:大连市沙河口区西南路 888号
    法定代表人:纪志坚
    注册资本:人民币 15,858万元
    统一社会信用代码:912102002412917931
    经营范围:工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。
    2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
    大连冰山集团有限公司成立于 1985年 7月 3日,是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主,事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程·贸易和服务事业领域。
    3、公司与关联方间存在的关联关系冰山集团为公司控股股东。
    冰山集团主要股东:
    100% 100%
    22.2% 4.4% 13.3% 13.3% 20.2% 26.6%
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    交易标的:冰山集团所持冰山金属技术49%股权
    冰山金属技术主要股东及各自持股比例:冰山集团(持股49%)、唯特利(持股51%)
    企业性质:有限责任公司(中外合资)
    注册地点:大连市经济技术开发区东北七街 9号
    法定代表人:Johnf-Malloy
    注册资本:1806.45万美元
    统一社会信用代码:9121021376077536XK
    经营范围:高档建筑五金件、水暖器材及五金件生产。
    设立时间:2004年5月26日
    2、冰山金属技术最近一年的主要财务数据(单位:万元)大连冰山集团有限公司大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资产经营投资集团有限公司日本
    三洋电机株式会社大连中慧达制冷技术有限公司大洋有限公司亿达控股有限公司大连装备投资集团有限公司
    2016年
    资产总额 37,848
    负债总额 8,520
    应收款项总额 6,579
    或有事项涉及的总额 0
    归属于母公司所有者权益 29,327
    营业收入 35,932
    营业利润 8,825
    归属于母公司所有者的净利润 6,629
    经营活动产生的现金流量净额 7,185以上财务数据业经大华会计师事务所审计。该所具有从事证券期货相关业务资格。
    3、交易标的权属情况
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。
    冰山金属技术与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
    本次股权转让,冰山金属技术股东唯特利已承诺放弃优先购买权。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权受让,聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山金属技术进行了整体评估,在评估
    基准日2016年12月31日,净资产账面价值为29,327.23万元,净资产
    评估价值(资产基础法)为35,296.10万元。根据该评估结果,确定冰山集团所持冰山金属技术49%股权的转让价格为17,295万元。
    五、拟签署交易协议的主要内容
    1、成交金额:17,295万元。
    2、支付方式及期限:公司将通过双方约定的方式,以货币支付给冰山集团。
    3、协议生效条件及生效时间:合同当事人双方签字盖章生效。
    六、涉及关联交易的其他安排本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后不会出现同业竞争。
    本次股权受让所需款项,由公司以自有资金支付。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    为了进一步拓展零部件事业领域,完善铸件产品链条,公司拟受
    让冰山集团所持冰山金属技术 49%股权。
    通过本次股权整合,公司铸件产品链条将进一步完善,铸件产品竞争优势将明显提升,可以更好满足合作伙伴、联营公司以及第三方的精密铸件订单需求,同时增加公司投资收益。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日,公司与冰山金属技术累计已发生其他各
    类关联交易的总金额为 0元。

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