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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
*ST上普(600680)投资状况    日期:
截止日期2017-11-04
收购兼并类型--
主题全资子公司对外增资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2017年12月22公告: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2017 年 11 月 4 日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露了《上海普天邮通科技股份有限公司关于全资子公司对外增资的关联交易公告》(临 2017-078)。2017 年 11 月 20 日,上述交易事项已经本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 一、关联交易实施进展情况如下: 2017 年 11 月 3 日,本公司全资子公司上海普天能源科技有限公司(以下简称“普天能源”)与普天创新创业管理有限公司(以下简称“双创公司”)签署了《增资协议》。根据相关法律、法规规定,普天能源已完成对出资资产上海市奉贤区环城北路 168 号的土地使用权及房屋建筑物的房地产评估备案工作(备案编号:Z61720170024018)。 截至本公告日,普天能源对双创公司增资的相关工商变更登记手续及出资资产过户手续均已完成。 二、本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上海普天”)全资子公司上海普天能源科技有限公司(以下简称“普天能源”)拟以位于上海市奉贤区环城北路 168 号的土地使用权及房屋建筑物(权证编号为沪房地奉字(2012)第 007451 号)对普天创新创业管理有限公司(以下简称“双创公司”)进行增资。本次用于增资的土地使用权及房屋建筑物评估价值为
    14597.00 万元,本次增资双创公司的价格为 1.322 元/1 元实收资本,出资资产金额和增资价格均以评估备案结果为准。
    ? 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间未发生此类交易。
    ? 本次交易尚需公司股东大会审议批准。
    一、关联交易概述
    上海普天全资子公司普天能源拟以评估值为人民币 14597.00 万元的自有
    土地使用权及房屋建筑物向双创公司进行增资,增资价格为 1.322 元/1 元实收资本,出资资产金额和增资价格均以评估备案结果为准。增资完成后,上海普天预计将通过普天能源间接持有双创公司 1.09%股权。
    截至本公告日,中国普天信息产业集团公司(以下简称“中国普天”)持有双创公司 70%股权,中国普天信息产业股份有限公司(以下简称“普天股份”)持有双创公司 30%股权。中国普天和普天股份分别为公司的实际控制人和控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》,中国普天、普天股份和双创公司构成公司关联方,本次交易构成关联交易。
    2017 年 11 月 3 日,公司以通讯(传真)方式召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了本次交易,关联董事回避了表决。同日,公司与双创公司签署了《增资协议》。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易金额达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。
    二、关联方介绍
    (一)关联关系介绍
    中国普天为公司实际控制人,普天股份为公司控股股东。双创公司为公司控股股东控制的其他企业。
    (二)关联方基本情况
    1、中国普天
    公司名称:中国普天信息产业集团公司
    企业性质:全民所有制
    统一社会信用代码:9111000010000157XE
    法定代表人:邢炜
    成立时间:1982 年 12 月 28 日
    注册地址:北京市朝阳区将台路 2 号
    注册资本:人民币 383694 万元
    出资人:国务院国有资产监督管理委员会
    经营范围:通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销;进出口业务;承包境外机电行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;
    承包通信系统工程;与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务;
    小轿车销售。组织本行业内企业出国(境)参加、举行经济贸易展览会。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)中国普天是以信息通信技术的研发、系统集成、产品制造、产业投资以及相关的商品贸易为主业的中央企业,业务覆盖信息通信与网络安全、智慧城市、低碳绿色能源、创新创业平台、工业自动化装备制造及金融信息化等领域。
    中国普天最近一年及一期财务数据:
    单位:万元
    期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
    2016 年度
    /2016 年 12 月 31 日
    4365320.83 2859001.25 1506319.58 7483708.55 5643.16
    2017 年 1-6 月
    /2017 年 6 月 30 日
    4493916.65 2997032.64 1496884.02 3738788.56 11037.37
    2、普天股份
    公司名称:中国普天信息产业股份有限公司
    企业性质:其他股份有限公司(非上市)
    统一社会信用代码:91110000710931555N
    法定代表人:邢炜
    成立时间:2003 年 7 月 23 日
    注册地址:北京市海淀区中关村科技园区上地二街 2 号
    注册资本:人民币 190305 万元
    股权结构:中国普天持股 100%经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,有限期至 2020 年 1 月 20 日);通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务;承包境内外工程及招标代理;工程施工承包、工程规划、设计、监理;机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修;专业作业车辆销售;实业投资;
    技术转让、咨询、服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)普天股份是经国务院批准同意并经《财政部关于中国普天信息产业股份有限公司(筹)国有股管理有关问题的批复》(财政部企(2002)558 号)和《关于设立中国普天信息产业股份有限公司的批复》(国资改革函(2003)44 号)批准,由中国普天作为独家发起人设立的股份公司。按照国务院国资委进行企业现代化治理制度改造的要求,中国普天在发起设立普天股份后,已将信息通信技术产业主要经营性资产注入普天股份。
    普天股份最近一年及一期财务数据:
    单位:万元
    期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
    2016 年度
    /2016 年 12 月 31 日
    3943630.11 2687602.21 1256027.90 7371097.82 54272.79
    2017 年 1-6 月
    /2017 年 6 月 30 日
    4109968.41 2859661.27 1250307.14 3690068.58 6108.10
    三、关联交易标的基本情况
    (一)双创公司简介
    公司名称:普天创新创业管理有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:91110108MA00280G04
    法定代表人:宋绍曾
    成立时间:2015 年 12 月 01 日
    注册地址:北京市海淀区海淀北二街 6 号 16 层 1602
    注册资本:1000000.000000 万元人民币
    股权结构:中国普天信息产业集团公司持股 70%;中国普天信息产业股份
    有限公司持股 30%。
    经营范围:项目投资;物业管理;技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    (二)双创公司经营状况
    双创公司是一家专注于产业园区和孵化基地开发、建设、运营和管理的公司,是中国普天旗下创新创业板块的核心平台。
    在国家大力推动“大众创新、万众创业”的战略背景下,双创公司聚合中国普天优质资源,在北京、上海、天津等中心城市拥有多家产业园区和孵化基地,其中包括 3 个国家级科技企业孵化器。经过多年培育,双创公司经营的园区定位清晰,形成了区位优势优越、产业基础深厚、园区功能完善和规模效益显著等鲜明特色,逐步发展成为专业化、生态化的产业聚集和孵化服务平台。
    (三)双创公司财务数据
    双创公司最近一年及一期财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环专字(2017)022640号标准无保留意见审计报告,其中主要财务数据如下所示:
    单位:万元
    期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
    2016 年度/
    2016 年 12 月 31 日
    182083.89 90682.82 91401.07 13262.38 28557.92
    2017 年 1-7 月/
    2017 年 7 月 31 日
    174470.48 82604.42 91866.06 6526.82 995.36
    (四)双创公司股权评估情况根据中资资产评估有限公司出具的《普天创新创业管理有限公司增资扩股项目评估报告》(中资评报字[2017]378 号)(以下简称“《增资评估报告》”),
    以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日,选用资产基础法对双创公司全部权益进行评估,评估结果为 108598.74 万元。
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 11559.89 11559.89 - -
    非流动资产 42665.01 107126.65 64461.64 151.09
    其中:长期股权投资 42653.45 107115.01 64461.56 151.13
    固定资产 6.09 6.17 0.08 1.31
    无形资产 5.47 5.47 - -
    资产总计 54224.90 118686.54 64461.64 118.88
    流动负债 87.80 87.80 - -
    非流动负债 10000.00 10000.00 - -
    负债合计 10087.80 10087.80 - -
    净资产(所有者权益) 44137.10 108598.74 64461.64 146.05
    以上数据尚未经国有资产监督管理授权部门备案,最终结果以评估备案数据为准。
    (五)双创公司增资后股东构成情况
    本次增资完成后,双创公司股东构成情况如下所示:
    单位:万元
    股东名称 认缴金额 认缴比例
    中国普天 700000.00 69.24%
    普天股份 300000.00 29.67%
    普天能源 11042.33 1.09%
    合计 1011042.33 100.00%双创公司现有股东中国普天和普天股份放弃同比例增资,故根据上述《增资评估报告》所确认的双创公司全部权益评估值以及双创公司在基准日经审计
    的实收资本总额,计算得出本次增资价格为 1.322 元/1 元实收资本;同时根据《房地产估价报告》所确认的普天能源拟出资实物资产评估值,计算得出增资完成后双创公司的实收资本将增加 11042.33 万元,拟出资资产金额超过本次认缴注册资本的部分计入双创公司资本公积。上述出资资产金额和增资价格均以最终评估备案结果为准。
    四、普天能源拟出资实物资产的基本情况
    (一)拟出资实物资产简介
    普天能源拟出资实物资产为其拥有的位于上海市奉贤区环城北路 168 号的
    权证编号为沪房地奉字(2012)第 007451 号的土地使用权及房屋建筑物,其中土地使用权面积为 27937.00 平方米,房屋建筑物的建筑面积为 23291.50平方米,土地使用权类型为出让,土地用途为工业用地。土地使用权及房屋建筑物的使用年限均为 2004 年 3 月 30 日起至 2051 年 6 月 28 日止;截至评估
    基准日 2017 年 7 月 31 日,剩余年限均为 33.91 年。
    (二)拟出资实物资产运营情况
    上述土地使用权所在宗地目前的开发程度已达到宗地红线内外“六通一平”(即宗地内外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通热力及宗地内土地平整)。
    房屋建筑物包括房屋建筑物本身及附着在建筑物上不可分割的设备、设施和用地范围内的基础设施,主要由一幢主办公楼、两幢工业厂房、高压配电房及门卫组成,2005 年建成,目前均在正常使用。
    (三)拟出资实物资产权属情况
    上述土地及房产已设定抵押且尚未解除,经公司董事会决议,待上述抵押权解除后再依法履行相关出资义务。除上述情况外,拟出资资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,及妨碍权属转移的其他情况。
    (四)拟出资实物资产评估情况
    根据北京中资房地产土地评估有限公司出具的中资房评报字(2017)1114
    号《房地产估价报告》,以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日,土地部分采用基准地价系数修正法和市场比较法,房屋建筑物采用重置成本法,评估结果为
    14597.00 万元,评估基本情况如下表所示:
    单位:万元类别报表科目类型账面原值
    累计折旧/摊销
    账面价值 评估价值评估增值
    率(%)土地使用权无形资产
    181.59 50.92 130.67 2196.00 1580.57房屋建筑物投资性房地产
    4707.21 1562.41 3144.80 12401.00 294.33
    合计 4888.80 1613.33 3275.47 14597.00 345.65
    以上数据尚未经国有资产监督管理授权部门备案,最终结果以评估备案数据为准。
    五、关联交易价格确定的一般原则和方法
    (一)双创公司的评估情况
    1、评估情况介绍
    中资资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)对双创公司的股东全部权益进行了评估,评估基准日为 2017 年 7 月 31 日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估对双创公司及二级长投单位选用的评估方法如下:
    序号被投资单位名称
    成立/投资日期投资比
    例%评估方法
    普天创新创业管理有限公司 2015 年 12 月 - 资产基础法
    1北京普天德胜科技孵化器有限公司
    2016 年 1 月 60% 资产基础法、收益法
    2 普天高新科技产业有限公司 2016 年 1 月 50% 资产基础法、收益法
    3 天津中天通信有限公司 2016 年 1 月 90.49% 资产基础法、收益法
    4 贵阳普天科技创业园有限公司 2016 年 1 月 100% 资产基础法、收益法
    对双创公司母公司层面只选用资产基础法是基于如下考虑:双创母公司层
    面定义为管理公司和投资平台,单户层面没有营业收入,履行管理职能每年只
    有一定的管理费用支出,故不适用收益法进行评估;由于被评估企业成立时间较短,且平台公司的特殊性,在资本市场上无法找到可比上市公司或可比交易案例,亦不适用市场法进行评估。双创公司母公司层面作为管理单元,其业务主体均分布在下属各长期股权投资单位中,本次对下属各长投单位采用不同的评估方法得出股权价值,对双创公司母公司层面采用资产基础法评估能合理体现其股权价值。
    2、评估假设
    (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;
    (2)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
    自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的;
    (3)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
    在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件;
    (4)持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,经
    营者负责并有能力担当责任,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法、持续地经营下去。
    (5)评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
    (6)评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
    (7)评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势;
    (8)有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重大变化;
    (9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
    (10)被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
    (11)委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
    (12)本次预测期现金流为均匀发生,现金流采用年中折现。
    3、评估结果说明
    在实施了资产基础法和收益法资产评估程序和方法后,在持续经营前提下,采用资产基础法对普天创新创业管理有限公司全部资产和负债进行评估得出的
    评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结果如下:
    总资产账面值为 54224.90 万元,评估值为 118686.54 万元,评估增值
    64461.64 万元,增值率为 118.88%;负债账面值为 10087.80 万元,评估值
    为 10087.80 万元,评估无增减值变化;净资产账面值为 44137.10 元,评估
    值为 108598.74 万元,评估增值 64461.64 万元,增值率为 146.05%。
    本次评估值较账面净值存在较大增值的资产主要为长期股权投资,长期股权投资于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结果如下表所示:
    单位:万元
    序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增值率(%)
    1 北京普天德胜科技孵化器有限公司 412.16 14613.42 3445.59
    2 普天高新科技产业有限公司 17216.62 22830.10 32.60
    3 天津中天通信有限公司 15545.20 32226.61 107.31
    4 贵阳普天科技创业园有限公司 9479.47 37444.88 295.01
    合 计 42653.45 107115.01 151.13
    长期股权投资评估值 107115.01 万元,评估增值 64461.56 元,增值率为
    151.13%。增值原因主要为:下属子公司通过整体评估后,其全部股权价值大幅增加。
    其中对北京普天德胜科技孵化器有限公司(以下简称“普天德胜”)的长期
    股权投资增值较大的原因有如下两点:1、其所服务的园区经过多年的市场培育,入住企业数量相对稳定,从事的房屋租赁业务利润比较平稳,评估后的经营性资产价值体现了该部分业务的价值;2、普天德胜作为孵化器平台,向政府申请了大额的专项资金补助,本次评估将其他非流动负债(递延收益)以应缴纳的所得税作为其他非流动负债实际应承担的债务,因此非流动负债的评估减值是普天德胜股权评估增值较大的主要原因。
    另外其他三家子公司主要增值原因为:各下属子公司在基准日所持物业的市场价格大幅增加。
    (二)拟出资实物资产的评估情况
    1、评估情况介绍北京中资房地产土地评估有限公司对普天能源拟用于出资的土地和房产进行了评估,评估基准日为 2017 年 7 月 31 日,评估过程中,房地产采用收益法测算房地产价值、土地部分采用基准地价系数修正法和市场比较法、房屋建筑物采用重置成本法。
    2、评估假设
    (1)任何有关估价对象的运作方式、程序,符合国家和当地有关房地产法律法规和政策。
    (2)本次估价设定工业用途为最佳最有效利用方式,且在可预知的未来经
    营期内估价对象不改变用途,持续经营。
    (3)本次估价对象设定不存在影响估价对象价值或价格的房屋安全、环境污染等重大不利因素。
    (4)估价设定土地开发程度为宗地红线外“六通”(即宗地外通路、通电、通讯、通上水、通下水以及通气)及红线内场地平整。
    (5)本次评估假定国家及当地的经济、政策及市场条件未发生较大变化,或出现自然灾害等不可抗力影响。
    3、评估结果说明
    拟出资房产账面原值 4707.21 万元,账面净值为 3144.80 万元,评估净
    值 12401.00 万元,增值额为 9256.20 万元,增值率 294.33%;拟出资土地账
    面原值 181.59 万元,账面净值为 130.67 万元,评估净值 2196.00 万元,增值
    额为 2065.33 万元,增值率 1580.58%。
    拟出资实物资产评估值较账面价值有大幅增加,主要是由于国内房地产价格的大幅上涨所致。
    六、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)合同主体
    甲方:上海普天能源科技有限公司
    乙方:普天创新创业管理有限公司
    (二)交易价格
    甲方以评估值为 14597.00 万元的资产对乙方出资,本次增资价格为 1.322
    元/1 元实收资本,即甲方向乙方增资 11042.33 万元,占增资后乙方的股权比
    例为 1.09%,相关资产的评估价值与出资金额的差额部分计入乙方资本公积。
    出资资产金额和增资价格均以评估备案结果为准
    (三)支付方式甲方以其拥有的土地使用权及房屋建筑物经评估后作价支付。
    (四)支付期限及过户安排
    本协议生效后 10 天内,乙方应当积极依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次增资扩股所需的相关文件,并与甲方共同办理本次增资扩股之报批手续及工商变更登记等手续。
    本次增次完成工商变更登记后,甲方应积极配合乙方将本次增资资产过户到乙方名下。
    (五)合同的生效条件
    本协议的生效条件为:
    1、甲方及其股东的董事会、股东大会等内部决策机构审议通过本次增资;
    2、甲方、乙方已经根据相关法律、法规完成了各自评估备案程序;
    3、乙方已经根据相关法律、法规完成了审计程序;
    4、本协议所约定的增资行为获得中国普天信息产业股份有限公司书面批复同意;
    5、其他相关的国有资产监督管理要求已经满足。
    (六)违约责任
    因任何一方违反本协议的规定,应赔偿对方因此而遭受的损失。
    七、增资目的以及对上市公司的影响
    (一)增资目的
    公司全资子公司普天能源拥有的上海市奉贤区环城北路 168 号土地使用权
    及房屋建筑物目前主要对外出租,将其对外投资可以盘活低效资产,改善公司目前经营财务状况,分享拟投资公司未来的投资收益,有利于公司的长远发展。
    本次交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合上市公司全体股东的利益。
    (二)业务影响
    本次交易完成后,公司将持有双创公司部分股权。本次交易符合公司发展战略目标,有助于推动公司战略转型,提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力及抗风险能力,促进公司实现可持续性发展。
    (三)财务影响
    本次交易完成后,公司将交易形成的利得计入当期损益,预计增加公司
    2017 年的利润。本次交易有利于改善公司财务状况。
    八、本次关联交易的审议程序
    1、董事会审议情况:公司第八届董事会第二十八次(临时)会议于 2017
    年 11 月 3 日以通讯(传真)方式召开并表决,会议应出席董事 9 名,实际出
    席 9 名,公司监事会成员和高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定;会议审议通过了《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署<增资协议>的议案》,同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案属于关联交易,关联董事徐千、张晓成、江建平、成暐、韩志杰对本议案回避表决,其余非关联董事一致同意通过。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,做出的决议合法有效。
    2、独立董事事前认可意见:公司董事会在审议上述事项之前已经向我们提
    交了有关事项的相关资料,根据有关规定已经履行了将上述事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。我们审查了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,同意将上述议案提交公司董事会审议。
    3、独立董事意见:
    (1)本次交易聘请的资产评估公司具有独立性,具备相关资质,能够胜任
    本次评估工作;资产评估采用的评估方法适当,出具的资产评估报告结论合理,能够客观地反映标的资产目前的实际情况;
    (2)此交易事项为关联交易,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易程
    序合法、合规;
    (3)公司关联董事对上述议案进行了回避表决,决策程序符合法律法规及
    《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形;
    (4)我们一致同意公司第八届董事会第二十八次(临时)会议审议的《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署<增资协议>的议案》。
    4、董事会审计委员会的意见:公司董事会审计委员会在认真审查了本次关
    联交易的相关资料后,认为本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
    5、监事会审议情况:公司第八届监事会第二十四次(临时)会议于 2017
    年 11 月 3 日以通讯(传真)方式召开并表决,会议应出席监事 3 名,实际出
    席 3 名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定;会议审议通过了《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关联交易及签署<增资协议>的议案》,同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票,并提交公司股东大会审议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,做出的决议合法有效。
    6、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、经公司独立董事事前认可的声明;
    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
    4、公司第八届董事会第二十八次会议决议;
    5、公司第八届监事会第二十四次会议决议;
    6、增资协议;
    7、双创公司审计报告;
    8、双创公司资产评估报告;
    9、拟出资房地产评估报告。

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