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深康佳A(000016)投资状况    日期:
截止日期2018-12-25
收购兼并类型--
主题受让惠科智能份额的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)40134400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    因业务需要,康佳集团股份有限公司(下称“公司”)的全资子公司深圳康佳通信科技有限公司(下称“通信科技公司”)拟投资滁州惠科智能家电产业
    投资合伙企业(有限合伙)(下称“惠科智能家电”或“合伙企业”),投资方案为拟出资 4013.44 万元受让滁州市同创建设投资有限责任公司(下称“同创建设公司”)持有的惠科智能家电 10亿元的份额(其中 0.40亿元的份额已实缴,
    9.60 亿元的份额尚未实缴),并在工商变更完成后,依据惠科智能家电合伙协
    议的约定履行对 9.60亿元未实缴出资的缴纳义务。
    惠科智能家电总规模为 75.02亿元人民币,期限最长为 7 年。该合伙企业将通过投资滁州惠科光电科技有限公司(下称“惠科光电公司”)在北京金融资产
    交易所挂牌的债权融资计划从而专项投资于其在滁州市的惠科第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器项目。
    公司董事局于 2018 年 12 月 24 日(星期一)召开了第九届董事局第二次
    会议会议审议通过了《关于受让滁州惠科专项基金份额的议案》。公司共有 7名董事,7 名董事出席会议;董事局以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了该项议案。
    根据有关法律法规及公司章程的有关规定,本议案不需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方及其他合伙人的基本情况
    (一)交易对方
    1、交易对方的企业名称:滁州市同创建设投资有限责任公司。企业性质:
    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。注册地和主要办公地点:安徽省滁州市经济技术开发区全椒路 77 号。法定代表人:张明程。股东:滁州经济技术开发总公司。统一社会信用代码:91341100680831675A。经营范围:筹措城市建设项目资金;开发区基础设施项目建设投资和其他自营建设项目投资;投
    资、经营有受益权的市政公用设施;参与土地整理、开发;经营管理授权范围内的资产;房屋、车辆租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册资本:6.3亿元。
    2、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
    债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、交易对方不是失信被执行人。
    (二)其他合伙人的基本情况
    1、其他有限合伙人的名称:国元证券股份有限公司(下称:“国元证券”)。
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)。法定代表人:蔡咏。注册资本:约
    33.65 亿元。成立时间:1997 年 06 月 06 日。注册地:安徽省合肥市梅山路 18号。经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;
    证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;保险兼业代理业务。主要股东:安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司等公司。
    国元证券与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    2、普通合伙人及管理人的名称:首泰金信(长兴)投资管理有限公司(下称:首泰金信公司)。企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。法定代表人:崔万林。注册资本:1000 万元。成立时间:2017 年 04 月 12 日。
    注册地:浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼6层 692室。经营范围:投资管理(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东:首泰金信(北京)股权投资基金管理股份有限公司。
    首泰金信公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人管理人
    登记编码:P1062851。
    首泰金信公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;截至公告披露日,该公司未以直接或间接形式持有公司股份。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的资产概况
    1、本次交易的标的为同创建设公司持有的惠科智能家电 10亿元的有限合伙份额。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    2、截至 2018 年 4 月 30 日,惠科智能家电经审计的净资产为 451713.08万元,评估价值为 451713.08 万元。
    (二)标的企业基本情况
    1、名称:滁州惠科智能家电产业投资合伙企业(有限合伙)
    2、规模:75.02亿元
    3、组织形式:有限合伙企业
    4、出资人及方式:
    单位:万元5、设立时间及存续期限:成立于 2017年 09月 06日,存续期为 7年(2年投资期,5年退出期)。
    6、注册地址:滁州开发区花园东路 555号。
    7、主营业务:以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    8、退出机制:依据惠科智能家电获得的投资收益情况,通过退伙、投资期限届满终止解散或者有限合伙人转让合伙份额的方式退出。
    9、会计核算方式:独立建账,独立核算。
    10、投资方向:惠科智能家电将通过投资惠科光电公司在北京金融资产交易
    所挂牌的债权融资计划从而最终投资于惠科光电公司在滁州的惠科第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器项目。
    11、管理和决策机制
    (1)执行事务合伙人和管理人:首泰金信公司。
    (2)投资决策委员会是惠科智能家电的投资决策机构,由 5 名委员组成,投委会的一切决议均必须由经过全部委员以书面形式表示完全赞成,方可通过。
    (3)管理费:管理费费率为 0.15%/年,根据实际出资额按年支付。
    (4)监管和托管:委托徽商银行股份有限公司(含其分行、支行)作为唯
    合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 出资比例 实际出资额 出资方式
    首泰金信(长兴)投资管理有限公司普通合伙人
    200 0.03% 200 货币出资滁州市同创建设投资有限责任公司有限合伙人
    240000 31.99% 144000 货币出资国元证券股份有限公司有限合伙人
    510000 67.98% 306000 货币出资
    一监管和托管银行。
    12、各投资人的合作地位及权利义务
    首泰金信公司为普通合伙人(下称“GP”)和执行事务合伙人并兼任管理人,国元证券与同创建设公司为有限合伙人(下称“LP”)。
    13、收益分配机制
    惠科智能家电按年度进行收益分配,产生的收入扣除管理费、托管户相关费用以及其他各项费用后,为惠科智能家电的可分配收益。
    惠科智能家电于所投资的每期债权融资计划年度付息日(不包括债权融资计划到期还本付息的情况)后的 5个工作日内,以可分配收益向合伙人进行该期债权融资计划对应的该期实缴出资于上个收益支付日至本收益支付日之间的年投资收益的分配。具体分配方式如下:
    (1) 向各有限合伙人分配期间收益,直至向每一有限合伙人分配的收益达到
    以下方式计算的当期应分配期间收益的最高额:
    A=En*(人民银行五年期以上贷款基准利率+1.1%)*370/365
    其中:
    A为该有限合伙人当期应分配的期间收益;
    En为该有限合伙人第 n期实缴出资,即本次付息的债权融资计划所对应的该有限合伙人的实缴出资;
    如在该分配期间内人民银行五年期以上贷款基准利率发生变化的,则有限合伙人的收益分段计算,即:自人民银行五年期以上贷款基准利率变化日的次日(含)起以变化后的新利率作为有限合伙人收益计算的基数,直至人民银行五年期以上贷款基准利率下一次变化日的当日(含)止。
    (2) 如有剩余,留待合伙企业清算时分配。
    14、惠科智能家电已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。
    该标的企业的合伙协议或其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人
    权利的条款,该企业不是失信被执行人。
    惠科智能家电 2018年 4月经审计的主要合并财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018.4.30
    资产总额 451870.69
    负债总额 157.61
    应收账款 0
    净资产 451713.08
    项目 2018年1-4月
    营业收入 0.00
    营业利润 1513.08
    净利润 1513.08惠科智能家电截至2018年4月合并财务数据系由公司委托的中天运会计师
    事务所(特殊普通合伙)出具。
    (三)标的企业资产评估情况公司委托北京中天和资产评估有限公司对惠科智能家电股东全部权益价
    值进行了评估,并出具了中天和[2018]评字第 90008号资产评估报告,具体情况如下:
    1、评估目的:公司拟收购惠科智能家电部分份额,为此需对惠科智能家
    电股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    2、评估对象:惠科智能家电于评估基准日的股东全部权益价值。
    3、评估范围:包括惠科智能家电评估基准日审计后资产负债表列示的全部
    资产和负债,具体以惠科智能家电提供的资产、负债清单为准。
    4、价值类型:市场价值。
    5、评估基准日:2018年 4月 30日。
    6、评估方法:资产基础法。
    7、评估结论:经资产基础法评估,惠科智能家电股东全部权益评估价值为
    451713.08万元,比账面价值 451713.08万元增值 0.00万元,增值率 0.00%。
    8、有效期:本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估
    基准日 2018年 4月 30日起至 2019年 4月 29日止。
    四、拟签署的交易协议的主要内容
    (一)合伙企业份额转让协议主要内容为:同创建设公司将惠科智能家电 13.33%的有限合伙份额(对应认缴额为 10 亿元,其中 0.40 亿元的份额已实缴,9.60 亿元的份额尚未实缴)
    以 4013.44 万元的价格转让给通信科技公司,通信科技公司同意予以受让。在
    同创建设公司将标的份额过户登记至通信科技公司名下之日起 7 个工作日内支付价款至同创建设公司指定的银行账户。
    (二)合伙协议除出资人等下文所述信息外,合伙协议的主要内容与上文“标的企业基本情况”的内容保持一致。
    1、出资人:
    单位:万元
    2、投资决策委员会由 5名委员组成,其中 1名委员由首泰金信公司推荐,1
    名委员由同创建设公司推荐,2 名委员由国元证券推荐,1 名由通信科技公司推荐,最终由管理人选聘。投资决策委员会行使对惠科智能家电的投资决策权,决定惠科智能家电的投资、退出等日常投资事务。投资决策委员会的一切决议均必须由全部委员以书面形式表示完全赞成,方可通过。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    惠科智能家电投资资金最终将投资于惠科光电在滁州的 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器项目。公司同意通过子公司通信科技公司投资惠科智能家电的方式支持惠科光电公司的业务发展,并实现公司与惠科光电公司在平板显示领域建立长期稳定的合作关系,在产品供应、技术交流、市场策略、品牌价值提升和市场信息等方面进行合作,从而保证公司在安徽的彩电生产基地得到持续稳定的面板供应,并在技术服务和快速响应等方面得到全方位的配合,推进公司电视业务快速稳定的发展,同时也促使惠科光电得到持续稳定的面板订单,以及公司对其在市场策略、品牌价值提升和市场信息等方面的支持。本次投资后,通信科技公司有权向惠科光电公司推荐一名董事、副总经理候选人,且未来如在适合的情况下经双方协商一致,公司有权向惠科光电公司进行股权投资以实现进一步的战略合作目的。
    六、中介机构意见结论及其他
    针对本次受让惠科智能家电 10 亿元份额事项,公司特聘请了北京中天和资产评估有限公司对惠科智能家电于 2018年 4月 30日评估基准日的股东全部权
    益价值进行了评估(具体评估结论如前所述)。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与惠科智能家电份额认购、未在惠科智能家电中任职。
    七、备查文件
    第九届董事局第二次会议决议。
    特此公告。
    康佳集团股份有限公司
    董 事 局
    二○一八年十二月二十四日
    合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 出资比例 出资方式
    首泰金信(长兴)投资管理有限公司
    普通合伙人 200 0.03% 货币出资滁州市同创建设投资有限责任公司
    有限合伙人 140000 18.66% 货币出资
    国元证券股份有限公司 有限合伙人 510000 67.98% 货币出资
    深圳康佳通信科技有限公司 有限合伙人 100000 13.33% 货币出资

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