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深康佳A(000016)投资状况    日期:
截止日期2017-06-302017-06-30
收购兼并类型--收购股权
主题筹划参与设立产业基金的公告投资楚天龙公司的公告
募资方式非募集资金非募集资金
进展和收益说明-- 2017年7月5日公告:本公司于 2017年 6月 30日披露了《第八届董事局第三十一次会议决议公告》 (2017-32)和《关于投资楚天龙公司的公告》(2017-36)。根据董事局会议决议,本公司决定出资 5.88亿元受让广东楚天龙智能卡有限公司(以下简称:“楚天龙公司”)原股东持有的楚天龙公司 24%的股权。 日前,本公司收到东莞市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》,上述股权转让事宜已完成变更登记。
计划投入金额(元)10500000.00588000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、目前,设立产业基金事项仍处于筹划阶段,本次公告的方案为各方对目
    前意愿的一个陈述,并不构成具有约束力的承诺,设立产业基金的具体方案将由各方协商确定,并存在最终方案与本次披露的方案存在差异的可能性。
    2、在具体方案确定后,本公司将根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,提交董事局会议审议并及时履行信息披露义务,同时将根据投资金额决定是否提交股东大会审议。本产业基金能否设立尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
    一、筹划事项简介近日,本公司正在筹划出资不超过 10 亿元与中国东方资产管理(国际)控股有限公司(简称“东方国际公司”)及其他合格投资者合资设立产业基金,该基金总规模预计不超过 50亿元人民币。同时,本公司筹划出资 1,050万元与东方国际公司和该基金管理团队合资设立该产业基金的基金管理公司,预计本公司占该基金管理公司的股权比例为 35%。
    本次交易仍处于筹划阶段。待具体方案确定后,本公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,提交董事局会议审议并及时履行信息披露义务,同时将根据投资金额决定是否提交股东大会审议。
    二、主要合作方的基本情况
    东方国际公司成立于 2011年 5月 17日,总部位于香港,为中国东方资产管理股份有限公司(简称“东方资产公司”)的全资子公司以及在境外的重要投资和资产管理平台。
    东方资产公司是经国务院批准,由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。东方资产公司前身为中国东方资产管理公司,成立于 1999年 10月。经过十多年的快速发展,东方资产公司已经成为拥有
    8000亿总资产、业务涵盖资产管理、银行、证券、保险、信托、小微金融、信用评级和海外业务等多领域的综合金融控股集团。
    东方国际公司与本公司不存在关联关系或利益安排,与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;截至目前,未以直接或间接形式持有本公司股份。
    三、筹划事项的基本情况
    本次筹划设立的产业基金总规模预计不超过 50亿元。该基金拟采用有限合伙形式,由本公司、东方国际公司以及其他合格投资者作为有限合伙人出资设立,其中本公司预计出资不超过 10亿元。
    该基金管理人拟由东方国际、康佳集团、该基金管理团队共同出资设立的有限责任公司担任,其中本公司预计出资 1,050万元,持有基金管理人 35%的股权。
    该产业基金拟主要投资于与康佳集团产业链配套的消费电子有关产业、TMT产业、智能制造、新能源、新材料、大健康等行业的优质企业股权,未来拟通过投资标的公司 IPO或并入上市公司等方式退出。
    四、筹划设立产业基金的目的,对上市公司的影响本公司筹划设立的产业基金拟围绕本公司的产业发展规划进行产业并购及投资,是为了实现整体发展战略规划,借助专业投资机构的专业力量,参与康佳集团产业链配套的消费电子有关产业、TMT产业、智能制造、新能源、新材料、大健康等行业的投资,将有助于实现本公司产业规模的扩张和持续盈利能力的提升,符合全体股东的利益和公司发展战略。
    特别提示:本次股权转让采用收益法对广东楚天龙智能卡有限公司的股东
    全部权益价值进行评估,如果股权过户完成后,广东楚天龙智能卡有限公司经营业绩未达预期,将可能导致广东楚天龙智能卡有限公司的评估价值存在高估。
    一、概述
    1、根据公司产业发展需要,本公司决定出资 5.88亿元受让广东楚天龙智能
    卡有限公司(以下简称:“楚天龙公司”)原股东持有的楚天龙公司 24%的股权。
    本交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本公司董事局于 2017年 6月 29日(星期四)召开的第八届董事局第三
    十一次会议审议通过了《关于投资楚天龙公司的议案》,公司共有 6 名董事,6
    名董事出席会议,以 6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了该项议案。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,此次受让楚天龙公司股权不需要提交股东大会审议,不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    1.交易对手的企业名称:郑州东方一马企业管理中心(有限合伙);企业
    性质:有限合伙企业;注册地和主要办公地点:郑州航空港区郑港六路与郑港二
    街交叉口东 100米豫发蓝山公馆二楼 206号;合伙人:毛芳样、苏尔在、陈丽英、郑州翔虹湾企业管理有限公司;统一社会信用代码:91410100MA3XH6X527;经营
    范围:企业管理咨询(金融、股票、期货、证券类除外);注册资本:100万元。
    2.交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
    债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的资产概况
    1、本次交易的标的为楚天龙公司24%的股权。标的资产不存在抵押、质押或
    者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。
    2、截至2017年1月31日,楚天龙公司的净资产为62,460.66万元(经审计),评估价值为248,589.16万元。
    (二)标的公司基本情况
    标的公司名称:广东楚天龙智能卡有限公司,企业类型:其他有限责任公司。
    主要股东:郑州翔虹湾企业管理有限公司占比 60%,郑州东方一马企业管理中心(有限合伙)占比 40%。注册资本:3.5亿元。设立时间:2002年 10月 16日。
    注册地:东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。法定代表人:苏晨。主营业务:生产和销售智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品;包装装潢印刷品印刷;设立研发机构,研究和开发智能卡、IC 卡、磁条卡、纸卡、IC 卡读写机具、计算机应用软件;计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询;
    从事经济信息咨询、数据处理业务;从事计算机、机械设备的批发、佣金代理(拍卖除外)业务(以上经营范围涉及许可证的,凭许可证经营;涉限、涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。
    楚天龙公司 2016年度和 2017年 1月经审计的主要合并财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2016.12.31 2017.1.31
    资产总额 141,461 134,012
    负债总额 80,429 71,551
    应收账款 40,281 45,538
    净资产 61,032 62,461
    项目 2016年度 2017年1月
    营业收入 116,395 8,166
    营业利润 15,604 1,449
    净利润 14,008 1,429
    经营活动产生的现金流量净额 -1,832 -4,250
    上述2016年度和2017年1月合并财务数据系由本公司委托的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所审计,该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。
    (三)标的公司资产评估情况
    本公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对楚天龙公司 100%的股
    权的全部权益价值进行了评估,并出具了沃克森评报字【2017】第 0675 号资产评估报告,具体情况如下:
    1、评估目的:本公司拟对外投资,本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。
    2、评估对象: 楚天龙公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。
    3、评估范围:楚天龙公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
    4、价值类型:市场价值。
    5、评估基准日:2017年 1月 31日 。
    6、评估方法:资产基础法、收益法。
    7、评估结论:采用收益法对楚天龙公司的股东全部权益价值评估值为
    248,589.16万元。
    四、拟签署的交易协议的主要内容根据协议,郑州东方一马企业管理中心(有限合伙)拟将其持有的楚天龙公
    司24%股权转让给本公司。
    1、成交金额:5.88亿元。
    2、分期付款的安排:在协议生效后,本公司支付2.94亿元。在郑州东方一
    马企业管理中心(有限合伙)向本公司转让楚天龙公司24%股权的工商变更登记完成后,本公司支付剩余的2.94亿元。
    3、协议的生效条件:本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人及/或授权代表签字并加盖公章后生效。
    4、交易定价依据:参考评估值。
    5、支出款项的资金来源:本公司的自有资金。
    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本公司未来将重点布局物联网、节能环保、新能源等战略新兴产业,其中物联网领域与本公司现有产业联系密切,本公司拟加大在物联网产业的布局。
    楚天龙公司是国内智能卡领先企业,并在积极利用智能卡布局发展物联网,行业地位突出,双方拟将开展物联网卡合作,增强本公司产品竞争力。
    六、中介机构意见结论
    针对本次受让楚天龙公司 24%股权事项,本公司特聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司对楚天龙公司于 2017年 1月 31日评估基准日的股东权益情
    况进行了评估(具体评估结论如前所述)。

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