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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
宏昌电子(603002)投资状况    日期:
截止日期2020-04-14
收购兼并类型收购股权
主题购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
募资方式新股发行
进展和收益说明 2020年04月18日公告:一、重大资产重组事项基本情况 宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权,并以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司; 本次募集配套资金股份认购方为 CRESCENT UNION LIMITED,以及宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第一期员工持股计划(尚未设立,以下简称“员工持股计划一期”)、宏昌电子材料股份有限公司 2020 年度第二期员工持股计划(尚未设立,以下简称“员工持股计划二期”)。本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市。 二、重大资产重组的进展情况 2020 年 3 月 17 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 2020 年 3 月 27 日,宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市公司监管一部《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0278 号)(以下简称“《问询函》”)。具体内容详见公司 于 2020 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 根据《问询函》的相关要求,公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,就相关问题做出了回复说明,并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件,详见公司于 2020 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 三、重大资产重组的后续工作安排 截至本公告披露日,本次重大资产重组的相关工作正在持续推进,相关审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后,编制重组报告书(草案),另行召开董事会审议本次交易的相关事项,并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议通过,并经有权监管机构核准后方可正式实施。 四、风险提示公司于 2020 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关进展的提示性公告》,本次重大资产重组的募集配套资金股份认购方员工持股计划一期、员工持股计划二期是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的条件尚需进一步论证,员工持股计划一期、员工持股计划二期存在不符合战略投资者条件的可能性。此外,根据公司与 CRESCENT UNION LIMITED 签署的附条件生效的股份认购协议,本次募集配套资金非公开发行中,若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的,该部分份额将由 CRESCENT UNION LIMITED 认购。 此外,本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 故如员工持股计划一期、员工持股计划二期不符合战略投资者的相关要求,根据此前协议约定可能涉及本次募集配套资金发行对象之间认购份额的调整,但不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露该事项的相关进展并履行相应的信息披露义务。 由于本次重大资产重组尚需提交本公司董事会和股东大会审议通过,并经有权监管机构核准后方可正式实施,本次重大资产重组能否获得上述批准和核准,以及最终获得批准和核准的时间尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告。
计划投入金额(元)659653500.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份(如有)。
    与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方广州宏仁、香港聚丰已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。
    修订说明公司于 2020年 3月 18日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及相关文件,并于 2020年 3月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2020】0278 号)(以下 简称“问询函”)。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复,并对预案进行了补充、修改与完善(修订内容以楷体加粗列示)。
    主要修订内容如下:
    1、在预案“释义”中就标的公司报告期为 2018 年、2019 年进行了释义;就专
    业术语“Tg”进行了释义。
    2、更新披露了上市公司控股股东 BVI 宏昌及全体董事、监事、高级管理人员出具的自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划,详见预案“重大事项提示”之“十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、以及“第九节 其他重要事项”之“八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
    3、根据报告期后标的公司的业务情况,更新了“业绩实现及业绩补偿风险”,详
    见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)业绩实现及业绩补偿风险”,以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)业绩实现及业绩补偿风险”。
    4、补充披露了标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况,详见预案“第四节 交易标的”之“一、基本信息”之“(五)标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况”。5、补充披露了本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的合理性,详见预案
    “第五节 本次交易标的资产的预估作价情况”之“二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性”。
    6、补充披露了发行股份购买资产的发行价格调整机制,详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“(二)发行价格调整机制”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”;补充披露了本次设置调价机制的原因及主要考虑、本次设置调价机制有利于保护中小股东利益的情况,详见预案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“(五)本次设置调价机制的原因及主要考虑”、“(六)本次设置调价机制有利于保护中小股东利益”。
    7、补充披露了本次配套募集资金认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》
    《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求,员工持股计划的资金来源及其合规性,上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定,详见预
    案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“(七)
    本次配套募集资金采取定价发行,前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求”、“(八)在前述基础上,若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募,请说明员工持股计划的资金来源及其合规性,并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定”;补充披露了国信证券出具的关于认购资金来源的承诺,详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。重大事项提示
    一、本次交易方案概要本次交易,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权,并向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次交易具体情况如下:
    1、发行股份购买资产:上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名
    无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。
    2、发行股份募集配套资金:为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
    12000 万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。
    募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁 100.00%的股权。根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司 2018 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    单位:万元
    项目 标的公司 项目 上市公司 占比
    资产总额与交易作价孰高 102900.00 资产总额 195975.23 52.51%
    资产净额与交易作价孰高 102900.00 资产净额 111011.01 92.69%
    营业收入 80657.74 营业收入 180394.34 44.71%
    注:标的公司的资产总额为 65965.35 万元、资产净额为 41678.14 万元。
    经测算,本次交易作价占上市公司 2018 年底的资产总额、资产净额的比例均超过
    50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计将会构成上市公司重大资产重组。
    本次交易是否构成重大资产重组将依据 2019 年度经审计的财务数据在本次交易的
    重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。
    本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易预计构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业,广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事,香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此,本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王
    文洋先生控制的企业,员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购,包括公司董事、监事或高级管理人员。因此,本次募集配套资金构成关联交易。
    综上,本次交易预计构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市
    根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指:
    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
    财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
    更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;
    (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
    财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
    (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
    会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
    (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士,上市起至本预案签署日未发生变更,且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
    三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
    根据标的资产的预估值,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格预估
    值为 102900.00万元,全部以股份方式支付。
    (一)发行股份的定价原则及发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
    易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
    资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,定价基准日前
    20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表:
    交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)
    定价基准日前 20 交易日均价 4.6479 4.1831
    定价基准日前 60 交易日均价 4.4549 4.0094
    定价基准日前 120 交易日均价 4.3374 3.9036
    上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
    价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产发行价格为 3.91 元/股,发行价格不低于定价基准日前
    120个交易日的公司股票交易均价的 90%。
    上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    (二)发行价格调整机制本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌
    对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案。
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    (1)向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交
    易日中有至少 10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前
    一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
    较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达
    到或超过 10.00%。
    (2)向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交
    易日中有至少 10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前
    一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
    较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达
    到或超过 10.00%。
    当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
    可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    (三)发行股份数量及对价情况
    根据标的资产的预估值,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格预估
    值为 102900.00 万元,全部通过发行股份方式支付。按照 3.91 元/股的发行价格计算,本次交易上市公司拟向交易对方发行 263171354股股份购买资产。
    交易对方获得的股份对价具体情况如下:
    序号 交易对方转让的无锡宏仁股数
    (股)转让的无锡宏仁股权比例
    交易对价总额(元)发行股份数
    (股)
    1 广州宏仁 298500000.00 75.00% 771750000.00 197378516
    2 香港聚丰 99500000.00 25.00% 257250000.00 65792838
    合计 398000000.00 100.00% 1029000000.00 263171354
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    (四)发行股份锁定期
    本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
    四、募集配套资金情况
    本次交易募集配套资金总额不超过 12000.00万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
    (一)募集配套资金的股份发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
    本次交易拟采用定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,发行价格为 3.72元/股,不低于定价基准日前 20个交易均价的 80%。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    (二)募集配套资金的股份发行数量
    募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,(2)发行前总股本的 30%的股份数。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    (三)募集配套资金的股份锁定期
    本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划
    一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股票,发行价格为
    3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,CRESCENTUNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
    五、业绩承诺、补偿与奖励安排
    (一)承诺净利润数
    业绩承诺方承诺:无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8600.00 万元、9400.00万
    元、12000.00 万元。
    (二)盈利预测差异的确定在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告(以下简称“专项审计报告”),业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
    (三)利润补偿方式
    1、在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下,标的公司任一会计年度下的当
    期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的 80.00%,则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。
    2、当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿
    期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;当期应
    补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;同时,依据上述计算公式计算的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。
    3、业绩承诺期的最后一个会计年度下,标的公司的当期累计实现净利润数未达
    到相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%,则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算:
    应补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内
    各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;应补偿股份
    数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
    4、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30个工作日内,上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
    如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
    前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
    公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    5、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业绩
    承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
    (四)业绩奖励本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。
    六、标的资产预估值或拟定价情况
    截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为标的资产的定价参考依据,本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果,以 2019年 12月 31日为预评估基准日,标的资产的预估值为 102900.00 万元。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成,预估值与最终评估结果可能存在差异,特提请投资者注意。
    在标的资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础,由交易双方协商确定。
    七、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前,宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售,主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。
    通过本次交易,无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。
    无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业,本次交易是上市公司产业链的延伸,通过拓展新领域,寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。
    本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,上市公司资产、收入规模均将显著提升,上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,上市公司的控股股东均为 BVI宏昌,实际控制人均为王文洋先生及其女儿 GraceTsu Han Wong 女士。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
    截至本预案签署日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。
    (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》,标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
    于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8600.00 万元、9400.00 万元、和
    12000.00万元。本次交易完成后,上市公司将持有无锡宏仁 100%的股权,无锡宏仁
    将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。
    八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
    (一)已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过;
    2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
    (二)尚需履行的审批程序
    1、交易对方内部决策机构正式审议通过本次交易相关事项;
    2、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案;
    3、上市公司股东大会对本次交易的批准;
    4、中国证监会核准本次交易方案;
    5、其他可能涉及的批准或核准。
    九、本次交易相关方作出的重要承诺
    序号 承诺名称 承诺人 承诺内容
    1关于提供资
    料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函上市公司
    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
    原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本公司如违反上述承诺与保证,将依法承担相应责任。如因提供的信
    息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
    上市公司的控
    股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
    1、本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本承诺方保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准
    确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如本承诺方因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
    户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
    发行股份购买资产的交易对方
    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
    原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
    户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    募集配套资金
    股份认购方:
    CRESCENT UNION
    LIMITED
    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
    原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
    户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    募集配套资金
    股份认购方:国信证券(代表员工持股计划一
    期、员工持股计
    划二期)
    1、本公司保证为本次交易所提供及拟提供的有关信息均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供现阶段所必需的全部有关事实材料并将配合参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有
    关事实材料,并且保证所提供及拟提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供及拟提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致,所提供及拟提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本公司保证为本次交易所出具及拟出具的说明、承诺及确认文件均真
    实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如本公司因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司管理的“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单
    一资产管理计划”在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
    交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
    5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    为免疑义,本公司签署本承诺函之日,“国信证券宏昌电子员工持股 1
    号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”尚未设立,本公司做出上述承诺,不应视为对于设立国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划及“国信证券宏昌电子员工持
    股 2 号单一资产管理计划”的承诺,也不应视为对参与本次交易的承诺。
    标的公司
    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
    原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
    3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本公司如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    2关于无违法违规行为的承诺函上市公司
    1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
    到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
    4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    5、本次交易前后,本公司均不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
    方占用的情况,亦不存在对控股子公司之外的对外担保情况。
    上市公司的控股股东
    1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
    近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
    4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    上市公司的实际控制人(交易对方的实际控
    制人)
    1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近
    十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
    4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    上市公司的董
    事、监事、高级管理人员
    1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近
    十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
    4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    发行股份购买资产的交易对方
    1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
    近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本公司最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
    5、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法
    律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
    6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
    上市公司的情形:
    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
    募集配套资金
    股份认购方:
    CRESCENT UNION
    LIMITED
    1、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法
    律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
    2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
    上市公司的情形:
    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
    发行股份购买资产的交易对
    方的董事、监事、高级管理人员
    1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近
    十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    3、本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
    5、本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支
    付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
    标的公司
    1、本公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形;
    2、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司有
    重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    3、截至本承诺函出具日,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
    诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    4、截至本承诺函出具日,本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
    量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    5、截至本承诺函出具日,本公司合法所有和/或使用的财产(包括固定资
    产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在为他人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形;本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。
    6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证
    券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    3关于股份锁定的承诺函发行股份购买资产的交易对方
    1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
    及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后,本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。
    4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
    低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
    5、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事
    项增持的股份,亦遵守上述承诺。
    募集配套资金
    股份认购方:
    CRESCENT UNION
    LIMITED
    1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
    2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
    及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
    3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后,本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。
    4、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事
    项增持的股份,亦遵守上述承诺。
    募集配套资金
    股份认购方:国信证券(代表员工持股计划一
    期、员工持股计
    划二期)1、本公司(代“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”)在本次交易中
    认购取得上市公司的股票将自发行结束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定
    期进行调整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整;若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整3、本公司(代“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”)持有上市公司股份,将在解除限售后根据资产管理协议并遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定履行单一资产管理计划管理职责。
    4、本次交易完成后,本公司(代“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”)由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份,亦将遵守上述承诺。
    为免疑义,本公司签署本承诺函之日,“国信证券宏昌电子员工持股 1
    号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”尚未设立,本公司做出上述承诺,不应视为对于设立国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划及“国信证券宏昌电子员工持
    股 2 号单一资产管理计划”的承诺,也不应视为对参与本次交易的承诺。
    4关于避免同业竞争的承诺函上市公司的控
    股股东、标的公司的控股股东
    (发行股份购买资产的交易
    对方)
    1、截至本承诺函签署之日,本公司未投资、从事、参与或与任何他方联
    营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务;亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
    2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争性同类业务,本公司及其他控股企业将立即通知上市公司,将该商业机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。
    3、本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务,一旦与上市公司及其控股企业构成竞争,本公司将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行;如果上市公司放弃该等优先权,则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给
    第三方等方式,解决该等同业竞争问题。
    4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
    东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    上市公司的实际控制人(标的公司的实际控
    制人)
    1、截止本承诺函出具之日,本人投资的全资、控股、能够控制的其他企
    业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同业竞争。
    2、本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间不存在
    通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。
    3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在竞争关
    系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务,也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业。
    4、本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业,进行与上市公司业务相同或相似的业务。
    5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益,以及
    将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况,本人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理,以避免成为与上市公司产生竞争关系的企业之实际控制人,确保上市公司之独立性,处理方式包括但不限于(1)向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份;(2)在条件允许的情形下,将等资产及业务纳入公司经营和资产体系;(3)在条件允许的情形下,由公司购买该等资产,并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。
    6、若违反本承诺,本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生的任何具体举证的损失。
    7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
    5关于减少和规范关联交易的承诺函上市公司的控
    股股东、标的公司的控股股东
    (发行股份购买资产的交易
    对方)
    1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。
    2、本次交易完成后,本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外,以
    下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关
    于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下
    属企业的资金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。
    5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
    东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    6、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。
    上市公司的实际控制人(标的公司的实际控
    制人)
    1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。
    2、本次交易完成后,本人控股或实际控制企业(上市公司除外,以下合
    称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    3、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
    的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、本人及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属
    企业的资金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。
    5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
    造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    6、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。
    6关于保持上市公司独立性的承诺函上市公司的控股股东
    1、本次交易完成后,本公司仍为上市公司之控股股东,将继续按照 A
    股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
    2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
    东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    3、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。
    上市公司的实际控制人(标的公司的实际控
    制人)
    1、本次交易完成后,本人仍为上市公司实际控制人,将继续按照 A 股上
    市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
    2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
    东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    3、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。
    标的公司的控股股东(发行股份购买资产的交易对方)
    1、本次交易完成前,本公司承诺标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司所控制的其他企业(如有)不存在混同,标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
    2、本次交易完成后,本公司将按照 A 股上市公司相关法律、法规及规范
    性文件的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
    3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
    东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
    4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。
    7关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函
    上市公司、上市公司的控股股东
    1、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    2、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
    且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
    3、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
    上市公司的实际控制人(发行股份购买资产的交易对方的实际控制人)、董事、监事、高级管理人员
    1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被
    立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
    3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
    发行股份购买资产的交易对
    方、香港聚丰的控股股东
    (GRACE
    ELECTRON
    INVESTMENT
    1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    2、本公司及本公司控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
    交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
    3、本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重LTD)、募集配套资金股份认
    购方:CRESCENT
    UNION LIMITED组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
    4、本公司及本公司控制的机构如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
    上市公司及其相关股东造成损失的,本公司应以现金方式全额承担该等损失。
    发行股份购买资产的交易对
    方的董事、监事、高级管理人员
    1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被
    立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
    3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
    8关于标的资产权属的承诺函发行股份购买资产的交易对方
    1、本公司合法持有标的公司的股权,并已依据标的公司公司章程及时、足额缴纳出资,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司取得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
    2、本公司拥有的标的公司股权权属清晰,不存在委托持股、权属争议或纠纷,本公司向上市公司转让标的公司股权不存在任何法律障碍,亦不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。本公司拥有的标的公司股权不存在质押、留置或设定第三方权益或限制的情形(包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他特殊交易安排等),不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的标的公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
    3、标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的历次股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已依据标的公司
    章程履行相应义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在任何其他第
    三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
    4、本公司保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
    5、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本公司的真实意思表示,如有不实,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
    9关于拟获上市公司股份质押安排的承诺函发行股份购买资产的交易对方
    1、截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上
    市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排,除向上市公司提供质押担保的情况除外;
    2、若本公司在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前
    将对价股份进行质押的,需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施;
    3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺,不通过质押股份
    等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩承诺与补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定;
    4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    10关于认购资金来源的承诺募集配套资金
    股份认购方:
    CRESCENT UNION
    LIMITED
    1、本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上市公司及其子公司,认购资金来源合法合规。
    2、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    募集配套资金
    股份认购方:国信证券(代表员工持股计划一
    期、员工持股计
    划二期)
    1、本公司将对拟成立的“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2号单一资产管理计划”的资金来源予以核实,核查前述单一资产管理计划的资金来源是否合法合规,及参与本次交易中募集配套资金的认购资金来源是否合法合规。如届时本公司无法核实上述资金来源情况或核实结果发现存在不合法合规的情况,我司将不予成立“国信证券宏昌电子员工持股 1号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”,也即无法参与本次交易,我司对此不承担任何责任。
    2、本公司拟成立的“国信证券宏昌电子员工持股 1号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2号单一资产管理计划”将不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设计安排。
    3、本公司签署本承诺函之日,“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2号单一资产管理计划”尚未设立,本公司做出上述承诺,不应视为对于设立国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划及“国信证券宏昌电子员工持股 2
    号单一资产管理计划”的承诺,也不应视为对参与本次交易的承诺。
    4、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    11关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明上市公司
    1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,遵循本公司章程及内部管理制度的规定,就本次交易采取了充分必要的保护措施,制定了严格有效的保密制度,有效做好了股价敏感信息的保密管理工作,未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为;
    2、本公司在本次交易过程中,对主要节点均制作交易进程备忘录,并要
    求所有与会者签字保密。在与本次交易相关的会议中,相关的保密信息仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员,知晓人员严格履行了保密诚信义务,没有泄露保密信息;
    3、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料;
    4、本公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议,承诺在本次交易
    方案未公开披露前,协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关事宜泄露给任何无关人员或第三方。上述中介机构和经办人员,参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人均严格遵守了保密义务;
    5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。
    综上所述,本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露,相关人员严格遵守了保密义务,不存在利用该内幕信息进行交易的情形。
    发行股份购买资产的交易对方
    1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,就本次交易采取了充分必要的保护措施;
    2、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料;
    3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。
    综上所述,本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露,相关人员严格遵守了保密义务,不存在利用该内幕信息进行交易的情形。
    12关于上市公司规范运作的承诺函上市公司
    1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人,本公司股票已于上海证券交易所上市。本公司依法有效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形,具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司实施发行股份购买资产的主体资格。
    2、本公司具有健全的组织机构;本公司现行有效的公司章程、股东大会
    议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
    3、本公司与无锡宏仁系同一实际控制人控制的两家企业,无锡宏仁的董
    事林材波系本公司的董事、无锡宏仁的董事龚冠华系本公司的监事、无锡宏仁控股股东广州宏仁的董事长刘焕章系本公司董事,除此之外,本公司与无锡宏仁及其股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在关联关系。
    4、本公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
    未消除的情形、不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形,亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司的控股股东 BVI宏昌对本次重组的原则性意见如下:“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
    本公司作为上市公司的控股股东,同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”公司的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士对本次重组的原则性意见如下:“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司的整体效益与持续经营能力,符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益,本人原则性同意上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
    (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东 BVI 宏昌已出具说明:“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明:“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”
    十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
    (一)及时、公平披露本次交易的相关信息
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法律、法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    (二)股东大会及网络投票安排
    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    (三)本次非公开发行股份锁定期限承诺
    根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次发行股份购买资产的交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次交易中,交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
    (四)资产定价公允、公平、合理
    对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
    十二、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
    十三、上市公司股票停复牌安排
    因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组,根据上交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2020年 3月 4日开市起停牌。
    2020年 3月 17日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票将于 2020年 3月 18日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
    十四、待补充披露的信息提示
    截至本预案出具日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
    重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需获得的批准包括但不限于:上市公司关于本次交易的二次董事会审议
    通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
    4、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。
    (三)标的资产审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日,本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    (四)业绩实现及业绩补偿风险
    无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别
    不低于 8600.00 万元、9400.00万元、和 12000.00万元。截至本预案签署日,无锡宏仁运营状况良好,业务和盈利前景稳定,上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但标的公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响,因此仍然存在业绩无法实现的风险。
    同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容,但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
    (五)整合及管理风险
    本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业链整合,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
    期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对
    管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
    (六)募集配套资金实施风险
    作为交易方案的一部分,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 12000.00万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的
    30%。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
    由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险。
    (七)摊薄即期回报风险
    本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力,预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    (八)董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险
    根据公司股票交易自查,存在监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股票的情况。公司知悉此事后高度重视,及时调查了解有关情况,相关监事亦积极配合、主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习,促使其严格遵守有关规定,力争杜绝此类事项,但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员短线交易或窗口期买卖公司股票的可能,从而可能对本次交易进程产生影响,提醒投资者关注有关风险。
    二、与标的公司相关的风险
    (一)本次新冠疫情对公司经营造成的风险
    本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响,标的公司目前一季度在手订单饱满,产能释放充分。但长期来看,若本次疫情持续发酵,造成产业链下游终端用户需求整体降低,形成结构性供需失衡,下游市场萎缩联动影响上游企业生产经营,将会对标的公司经营业绩造成风险。
    (二)原材料价格波动的风险
    标的公司原材料成本占生产成本比重较高,公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻璃纤维布,原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动的影响。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨,标的公司生产成本将显著增加,因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。
    (三)二期项目未达预期风险
    标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产,设计产能为60万片/月,产品定位以面向消费电子、通讯产品为主。若未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动、
    或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达预期业绩,公司将
    面临经营风险。
    (四)标的资产权属清晰的风险
    尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺,但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查,亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见,因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同,则存在标的资产权属不清晰的风险。
    三、其他风险
    (一)股票市场波动风险
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向,市场前景广阔标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012),公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设备制造业”。
    覆铜板是印制电路板制造中的重要基材,广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来,我国出台多项产业政策鼓励、推动覆铜板行业发展:
    时间 政策文件 发布部门 具体鼓励内容
    2015.3《工业和信息化部关于
    开展 2015年工业强基专项行动的通知》工业和信息化部
    关键基础材料工程化、产业化重点支持……高频覆铜板……等方向,提升材料保障能力
    2016.11《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院
    推动……印刷电子……等领域关键技术研发和产业化,提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力
    2017.1《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
    (2016年版)》国家发改委
    将“通信系统用高频覆铜板及相关材料”列为战略新兴产业重点产品
    2019.6《鼓励外商投资产业目
    录(2019年版)》
    国家发改委、商务部
    将“单层、双层及多层挠性板、刚性印刷电路板”列为鼓励类项目
    2019.11《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019年版)》工业和信息化部
    将“高频微波、高密度封装覆铜板……等材料”列入指导目录
    随着电子信息产业的快速发展,覆铜板市场容量逐步提升,根据咨询机构 Prismark
    数据,2011年-2018年,全球刚性覆铜板产值复合增速为 3.1%,其中 2018年全球刚性
    覆铜板产值达到 124 亿美元。未来,在 5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步推广的背景下,覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及增量市场新兴需求的双重效应。
    2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
    并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。在此背景下,围绕上市公司的发展战略,通过并购优质企业,实现公司产业链延伸,促进上市公司业绩持续增长,为股东创造更大价值,成为上市公司发展的重要课题。
    我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此,上市公司凭借自身优势进行产业并购,能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010 年以来,国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
    公司将抓住这一有利的政策机遇,充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能,实现公司的产业转型升级和可持续发展。
    (二)本次交易的目的
    1、产业链延伸,形成产业协同效应上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售,上市公司自成立以来即以“替代进口产品,就近服务客户”为定位,率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白,成功地降低了国内市场对进口产品的依赖。自 2012 年上市以来,上市公司不断开拓创新、深化研发,坚持做优做强主业的发展战略,资本实力和管理能力都得到了增强。
    标的公司主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售,作为印制电路板制造中的基板材料,标的公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控等终端领域。
    由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一,因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸,完善上市公司产业布局、整合业务体系,发挥产业协同效应。同时避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。本次收购标的公司股权,是上市公司紧抓下游电子材料产业发展机遇,完一项重要举措,借助资本市场平台和上市公司融资渠道,形成健康的外延式发展格局,丰富产业布局。
    2、通过收购优质资产,提升上市公司整体盈利能力
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备良好的盈利能力,根据标的公司未经审计的财务报表,2018年和 2019年,标的公司分别实现营业收入 80657.74万元、74058.45万元,实现净利润 5739.47万元、8548.13万元。
    且根据交易对方的业绩承诺,标的公司 2020-2022年度归属于母公司所有者净利润(按扣除非经常性损益后确定)分别不低于人民币 8600.00 万元、9400.00 万元、和
    12000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。
    本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升,有利于进
    一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力,提升上市公
    司的盈利水平,使股东利益最大化。
    3、充分利用上市公司平台,为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
    上市公司自 2012 年上市以来,尚未进行过再融资或使用股份作为支付手段的并购重组。
    通过本次交易,上市公司将获得宝贵的并购经验,为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
    二、本次交易决策过程和批准情况
    (一)已经履行的审批程序
    1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过;
    2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
    (二)尚需履行的审批程序
    1、交易对方内部决策机构正式审议通过本次交易相关事项;
    2、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案;
    3、上市公司股东大会对本次交易的批准;
    4、中国证监会核准本次交易方案;
    5、其他可能涉及的批准或核准。
    三、本次交易的具体方案
    (一)本次交易方案概要本次交易,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权,并向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计
    划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次
    交易具体情况如下:
    1、发行股份购买资产:上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名
    无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。
    2、发行股份募集配套资金:为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
    12000.00万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。
    募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    (二)本次交易标的资产的预估作价情况
    本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的评估工作尚未完成。
    本次交易的标的资产为无锡宏仁 100%股权,预估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    截至预估基准日,无锡宏仁 100%股权的预估值为 102900.00万元。经交易各方协商,本次交易无锡宏仁 100%股权作价预估值为 102900.00万元,全部以股份支付。
    (三)发行股份情况
    根据标的资产的预估值,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格预估
    值为 102900.00万元,全部以股份形式支付。
    1、发行股份的定价原则及发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
    资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,定价基准日前
    20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下表:
    交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)
    定价基准日前 20 交易日均价 4.6479 4.1831
    定价基准日前 60 交易日均价 4.4549 4.0094
    定价基准日前 120 交易日均价 4.3374 3.9036
    上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
    价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91元/股,发行价格不低于定价基准日前
    120个交易日的公司股票交易均价的 90%。
    上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    2、发行价格调整机制本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌
    对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案。
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    (1)向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交
    易日中有至少 10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前
    一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
    较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达
    到或超过 10.00%。
    (2)向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交
    易日中有至少 10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前
    一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
    较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达
    到或超过 10.00%。
    当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
    可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    3、发行股份数量及对价情况
    根据标的资产的预估值,本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格预估
    值为 102900.00 万元,全部以股份形式支付。按照 3.91 元/股的发行价格计算,本
    次交易上市公司拟向交易对方发行 263171354 股股份购买资产。
    交易对方获得的股份对价具体情况如下:
    序号 交易对方转让的无锡宏仁股数
    (股)转让的无锡宏仁股权比例
    交易对价总额(元)发行股份数
    (股)
    1 广州宏仁 298500000.00 75.00% 771750000.00 197378516
    2 香港聚丰 99500000.00 25.00% 257250000.00 65792838
    合计 398000000.00 100.00% 1029000000.00 263171354
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    4、发行股份锁定期
    本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
    在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若中国证监会或上交所对本次交易中无锡宏仁股东各自所获得的股份之锁定期
    有不同要求的,将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
    (五)募集配套资金情况
    本次交易募集配套资金总额不超过 12000.00万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
    1、募集配套资金的股份发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
    本次交易拟采用定价发行方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,发行价格为
    3.72元/股,不低于定价基准日前 20个交易日均价的 80%。
    本次非公开发行中,若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的,CRESCENT UNION LIMITED 将按照附条件生效股份认购协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    2、募集配套资金的股份发行数量
    募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,(2)发行前总股本的 30%的股份数。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    3、募集配套资金的股份锁定期
    本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划
    一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股票,发行价格为
    3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
    细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,CRESCENTUNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
    (六)业绩承诺、补偿与奖励安排
    1、承诺净利润数
    业绩承诺方承诺:无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8600.00 万元、9400.00万
    元、12000.00 万元。
    2、盈利预测差异的确定在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告,业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
    3、利润补偿方式
    (1)在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下,标的公司任一会计年度下的
    当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的 80.00%,则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。
    (2)当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补
    偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;当期
    应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;同时,依据上述计算公式计算的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。
    (3)业绩承诺期的最后一个会计年度下,标的公司的当期累计实现净利润数未
    达到相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%,则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算:
    应补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内
    各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;应补偿股份
    数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
    (4)在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30个工作日内,上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
    如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
    前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
    公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    (5)若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业
    绩承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
    5、业绩奖励本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。
    四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
    (一)本次交易预计构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁 100.00%的股权。根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司 2018 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
    单位:万元
    项目 标的公司 项目 上市公司 占比
    资产总额与交易作价孰高 102900.00 资产总额 195975.23 52.51%
    资产净额与交易作价孰高 102900.00 资产净额 111011.01 92.69%
    营业收入 80657.74 营业收入 180394.34 44.71%
    注:标的公司的资产总额为 65965.35 万元、资产净额为 41678.14 万元。
    经测算,本次交易作价占上市公司 2018 年底的资产总额、资产净额的比例均超过
    50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计将会构成上市公司重大资产重组。
    本次交易是否构成重大资产重组将依据 2019 年度经审计的财务数据在本次交易的
    重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。
    本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易预计构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业,广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事,香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此,本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本次配套募集资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王
    文洋先生控制的企业,员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购,包括公司董事、监事或高级管理人员。因此,本次募集配套资金构成关联交易。
    综上,本次交易预计构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重组上市
    根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指:
    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
    财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
    更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;
    (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
    财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
    (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
    会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
    (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士,上市起至本预案签署日未发生变更,且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
    第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况
    公司名称 宏昌电子材料股份有限公司
    英文名称 Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited
    上市地点 上海证券交易所
    上市日期 2012 年 5 月 18 日
    证券简称 宏昌电子
    证券代码 603002
    注册资本 61441.17 万元
    法定代表人 林瑞荣
    成立日期 1995 年 9 月 28 日
    住所 广州市萝岗区云埔一路一号之二
    邮政编码 510530
    董事会秘书 陈义华
    证券事务代表 李俊妮
    联系电话 020-82266156-4211/4212
    传真 020-82266645
    网址 http://www.graceepoxy.com经营范围
    有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);危险化学品制造
    二、上市公司设立及历次股本变动情况
    (一)股份公司设立情况
    公司系由广州宏昌电子材料工业有限公司(以下简称“宏昌有限”)整体变更设立。
    2007 年 11 月 27 日,宏昌有限董事会决议通过,根据广东新华会计师事务所有限公司
    出具的粤新专审字(2007)第 112号《审计报告》,截至 2007年 10月 31日(审计基准日),宏昌有限的账面净资产值计人民币 333927108.73元按 1:0.8984的比例,折为股份公司股份 300000000股,每股面值 1元,整体变更设立宏昌电子材料股份有限公司。
    2008年 1月 22日,商务部以商资批[2008]17号文批准公司整体变更为外商投资股份有限公司。2008年 1月 24日,公司获得商务部颁发的商外资资审字[2008]0010号《外商投资企业批准证书》。2008年 2月 25日,安永华明会计师事务所出具安永华明(2008)验字第 60652865_B01 号《验资报告》对各发起人的出资予以验证。2008 年 3 月 5 日,广州市工商局向公司核发企股粤穗总字第 006210号《企业法人营业执照》。2010年 6
    月 1 日,广州市工商行政管理局统一更换市内企业营业执照,本公司换取了注册号为
    4401014000044926的《企业法人营业执照》。
    股份公司设立时,发起人的持股情况如下:
    股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
    BVI 宏昌 21000.00 70.00
    江阴市新理念投资有限公司 2499.00 8.33
    深圳市德道投资管理有限公司 2301.00 7.67汇丽创建有限公司(ELITE WAY CREATIONLIMITED)
    1500.00 5.00
    深圳市达晨创业投资有限公司 1500.00 5.00
    北京中经世纪投资有限公司 600.00 2.00
    深圳市正通资产管理有限公司 600.00 2.00
    合计 30000.00 100.00
    (二)首次公开发行股票并上市2012年 3月 23日,经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]385号)核准,宏昌电子向社会公众公开发行人民币普通股 10000.00万股,总股本增加至 40000.00万股。2012年 5月 18日,宏昌电子股票在上交所上市交易。上述增加的注册资本业经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗 QJ【2012】108号”验资报告验证。
    (三)首次公开发行股票并上市后股本变动情况
    1、2015 年 12 月,资本公积转增股本
    2015 年 11月 17日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过中期资本
    公积转增股本的方案:以公司股本 4 亿股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转
    增 5 股,共计转增 2 亿股,公司 2015 年中期资本公积转增股本方案实施完成后,公
    司股本由 40000.00万股增加至 60000.00万股。其中:股权登记日为 2015年 12月22日,除权日为 2015 年 12月 23日。上述资本公积转增股本业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2016]7312 号”验资报告验证。
    2、2016 年 3 月,第二期限制性股票激励计划实施完毕
    2015 年 12月 2日,根据激励计划及股东大会对董事会的授权,公司召开第三届
    董事会第十六次会议,审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》;
    2016年 2 月 24日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。截至 2016 年 3 月 3 日止,公司收到第二期限制性股票激励计划中的激励对象认购公司股份数量 1396.17万股,股权激励实施完毕后,公司股本由 60000.00万股增加至 61396.17万股。上述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字
    [2016]7314号”验资报告验证。
    3、2017 年 1 月,第二期限制性股票激励计划预留部分实施完毕
    2016 年 12月 2日,根据激励计划及股东大会对董事会的授权,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。截至 2017 年 1 月 3 日止,公司收到第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象认购公司股份数量 45.00万股,股权激励实施完毕后,公司股本由人民币 61396.17万股增加至 61441.17万股。上述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2017]369 号”验资报告验证。
    三、上市公司股本结构及前十大股东情况
    截至本预案签署日,上市公司总股为 61441.17 万股,其中非限售流通股
    61441.17万股,非限售流通全部为人民币普(A股),无限售流通股。
    截至本预案签署日,上市公司前十大股东情况如下:
    股东名册 持股数量(股) 持股比例(%)
    BVI 宏昌 253702000 41.29
    吴彩银 6312700 1.03
    肖声扬 5701201 0.93
    黄晓霞 4200040 0.68
    刘占刚 3463777 0.56
    徐大庆 2956000 0.48日月控股有限公司 2121050 0.35
    李剑东 2086000 0.34
    袁振军 1600600 0.26
    凌霄 1566800 0.26
    合计 283710168 46.18
    四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    截至本预案签署之日,上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
    五、上市公司最近三年重大资产重组情况
    截至本预案签署之日,上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。
    六、上市公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售。2016年、2017 年、2018 年和 2019
    年 1-9 月,公司分别实现营业收入 90988.98 万元、123709.47 万元、180394.34
    万元和 120412.10 万元,实现净利润 2667.92 万元、7844.94 万元、5000.75 万
    元和 4501.31 万元。最近三年,公司业务稳步发展,主营业务未发生重大变化。
    环氧树脂具有力学性能高,内聚力强、分子结构致密;粘接性能优异;固化收缩率小(产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂);绝缘性好;防腐性好;稳定性好;耐热性好(可达 200℃或更高)的特点,因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域。
    公司的产品分类如下(主要从形态、产品特征方面分类):
    产品名称 产品特征 产品主要应用行业液态型环氧树脂
    聚合度等于零的分子占 80%以上的环氧树脂
    目前用途最广泛的环氧树脂,主要用于电子行业的灌封料、防腐涂料、地坪涂料、汽车用电泳漆、光固化涂料、复合材料、土木建材、艺品灌封料以及电工行业的浇注料等高端产品市场阻燃型环氧树脂电子级液态环氧树脂加上四溴双酚
    A 反应而成主要应用于电子电气行业中覆铜板产业固态型环氧树脂
    聚合度大于 1 的分子占 90%以上的环氧树脂
    主要用于电子、绝缘粉末、管道重防腐、家电、办公家具、金属建材粉末、灯饰、沙滩椅、婴儿车和烤肉架等金属表面涂层,也作为罐涂料应用于食品和饮料罐头的内壁涂层,彩色钢卷涂料溶剂型环氧树脂 固态环氧树脂加入溶剂后反应而成
    主要应用于集装箱、船舶涂料、高级烤漆、重防腐涂料、地坪涂料
    七、上市公司主要财务指标
    上市公司最近三年一期(一期数据未经审计)的合并口径主要财务指标情况如下:
    (一)资产负债表主要数据
    单位:万元项目
    2019年
    9 月 30日
    2018年
    12 月 31日
    2017年
    12 月 31日
    2016年
    12 月 31日
    资产总额 176021.28 195975.23 165126.40 151076.05
    负债总额 63016.65 84964.22 55314.84 48242.35
    所有者权益总额 113004.62 111011.01 109811.56 102833.70
    归属于母公司的所有者权益 113004.62 111011.01 109811.56 102833.70
    (二)利润表主要数据
    单位:万元项目
    2019年
    9 月 30日
    2018年
    12 月 31日
    2017年
    12 月 31日
    2016年
    12 月 31日
    营业收入 120412.10 180394.34 123709.47 90988.98
    营业利润 5294.22 5650.47 9125.21 2823.90
    利润总额 5295.62 5659.03 9102.20 2996.52
    净利润 4501.31 5000.75 7844.94 2667.92
    归属于母公司股东的净利润 4501.31 5000.75 7844.94 2667.92
    (三)现金流量表主要数据
    单位:万元项目
    2019年
    9 月 30日
    2018年
    12 月 31日
    2017年
    12 月 31日
    2016年
    12 月 31日
    经营活动产生的现金流量净额 -5412.73 13708.48 3463.39 5409.32
    投资活动产生的现金流量净额 -399.96 -7467.71 -24574.69 -4637.35
    筹资活动产生的现金流量净额 -342.42 4990.24 -1205.18 1152.28
    现金及现金等价物净增加额 -6155.76 11374.45 -22445.04 1865.58
    (四)主要财务指标项目
    2019年 9月 30
    日/2019年 1-9月
    2018年 12月
    31 日/2018年度
    2017年 12月 31
    日/2017 年度
    2016年 12月 31
    日/2016年度
    资产负债率(%) 35.80 43.35 33.50 31.93
    流动比率 1.99 1.69 1.88 2.05
    速动比率 1.82 1.45 1.49 1.81
    每股净资产(元) 1.84 1.81 1.79 1.67
    每股经营活动现金流量(元) -0.09 0.22 0.06 0.09
    每股现金净流量(元) -0.10 0.19 -0.37 0.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损
    益的净利润(万元)
    3800.11 4050.55 7585.37 3313.36
    加权平均净资产收益率(%) 3.97 4.45 7.39 2.64
    基本每股收益(元/股) 0.07 0.08 0.13 0.04
    稀释每股收益(元/股) 0.07 0.08 0.13 0.04
    八、上市公司控股股东及实际控制人概况
    截至本预案签署日,BVI 宏昌持有上市公司 25370.20 万股股份,持股比例为
    41.29%,系上市公司控股股东。BVI宏昌的基本情况如下:
    公司名称 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.董事 王文洋注册地址
    Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola
    VG1110 British Virgin Islands
    注册资本 2000 万美元
    成立日期 1994 年 12 月 21 日
    主营业务 股权性投资及管理
    上市公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。
    王文洋先生,中国台湾籍人士,美国国籍,台胞证号为 00007***,住所为台湾台北市复兴北路 188 号,英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士,英国伦敦皇家学院教授、校董,2016 年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。
    Grace Tsu Han Wong 女士,英国籍人士,其持有的英国护照号为 562395***,住所为台湾台北市复兴北路 188号。
    九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    本次交易前,上市公司总股本为 61441.17 万股,上市公司控股股东为 BVI宏昌,实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士。
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份购买资产协议》,本次交易标的公司预计估值为 102900.00 万元,本次发行股份购买资产的价格为 3.91元/股。按《发行股份购买资产协议》约定测算,本次发行股份购买资产的发行数量预计为 263171354 股。
    按上述本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下:
    股东名称
    本次交易前 本次交易后
    持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
    BVI 宏昌 253702000 41.29 253702000 28.91%
    广州宏仁 - - 197378516 22.49%
    香港聚丰 - - 65792838 7.50%
    其他流通股股东 360709700 58.71 360709700 41.10%
    合计 614411700 100.00% 877583054 100.00%
    注:发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算,最终按实际发行数量为准
    本次发行股份购买资产交易完成后,上市公司的总股本预计变更为 877583054
    股,BVI宏昌预计持有上市公司 28.91%股权,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及
    其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司 58.90%的股权,仍为上市公司实际控制人。
    此外,本次交易发行股份购买资产后,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12000.00 万元,发行价格为 3.72 元/股,发行数量不超过
    32258063股。
    截至本预案签署日,上市公司控股股东 BVI宏昌持有上市公司股权比例为 41.29%,已超过上市公司已发行总股本的 30%;本次交易中,BVI宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份,同时 BVI 宏昌的一致行动
    人 CRESCENT UNION LIMITED 拟参与募集配套资金对应股份的认购,本次交易完成后(不考虑募集配套资金),BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的 58.90%。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照规定提交要约收购豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    本次交易中,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,如经上市公司股东大会非关联股东审议同意 BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约,BVI宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可免于提交要约收购豁免申请,将直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
    因本次交易拟作价尚未最终确定,本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况
    上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
    上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
    上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    第三节 交易对方本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
    一、发行股份购买资产的交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为无锡宏仁的全部股东,包括广州宏仁、香港聚丰共 2位股东。
    (一)广州宏仁
    1、基本情况
    公司名称 广州宏仁电子工业有限公司
    企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
    法定代表人 刘焕章
    注册地址 广州市黄埔区云埔一路一号之一
    主要办公地点 广州市黄埔区云埔一路一号之一
    注册资本 5125.00 万美元
    统一社会信用代码 914401016184448503
    成立日期 1996 年 3 月 20 日
    主营业务 印制电路板制造
    2、产权及控制关系
    广州宏仁的控股股东为香港聚丰(100%控股),实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。
    香港聚丰的基本情况参见本预案“第三节 交易对方”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“(二)香港聚丰”之“1、基本情况”。王文洋先生及其女儿 GraceTsu Han Wong女士的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
    广州宏仁与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:
    NEXTFOCUS INVESTMENT LIMITED 设立以来,除持有 GRACE THW HOLDING LIMITED(以下简称“宏仁企业集团”)的股权外,未从事实际经营业务,而王文洋先生一直担任宏仁企业集团的总裁,负责宏仁企业集团的经营管理,Grace Tsu Han Wong 女士则因专注于自身的学业及家庭,并未参与宏仁企业集团的日常经营管理,因此,为确保王文洋先生对宏仁企业集团的经营管理权的正常行使,Grace Tsu Han Wong 女士一直委托王文洋先生管理 NEXTFOCUS INVESTMENTLIMITED股权并代其行使股东权利。
    (二)香港聚丰
    1、基本情况
    公司名称 聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)
    企业性质 私人股份有限公司
    董事 王文洋
    注册地址 Unit 1405-1406 Dominion Centre 43-59 Queen's Road East Wanchai H.K
    主要办公地点 Unit 1405-1406 Dominion Centre 43-59 Queen's Road East Wanchai H.K
    注册资本 1.00 万港币
    公司编号 1180684
    成立日期 2007 年 11 月 1 日
    主营业务 贸易、投资
    2、产权及控制关系
    香港聚丰的控股股东为 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD(100%控股),实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。
    GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD的基本情况如下:
    公司名称 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD
    法定代表人/负责人 王文洋注册地址
    Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola
    VG1110 British Virgin Islands
    授权可发行股份 4000.00 万股(每股 1 美元)
    公司编号 175119
    成立日期 1996 年 2 月 8 日
    主营业务 股权性投资及管理王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。香港聚丰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系参见本预案“第三节 交易对方”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“(一)广州宏仁”之“2、产权及控制关系”。
    二、募集配套资金股份认购方
    本次交易募集配套资金股份认购方为 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划
    一期、员工持股计划二期,该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
    (一)CRESCENT UNION LIMITED
    1、基本情况
    公司名称 CRESCENT UNION LIMITED
    董事 王文洋注册地址
    Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola
    VG1110 British Virgin Islands
    授权可发行股份 5.00 万股(每股 1 美元)
    公司编号 1891124
    成立日期 2015 年 9 月 28 日
    主营业务 股权性投资及管理
    2、产权及控制关系
    CRESCENT UNION LIMITED 的控股股东、实际控制人为王文洋先生(100%控股)。
    王文洋先生的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
    (二)员工持股计划
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,宏昌电子拟设立员工持股计划一期、员工持股计划二期。其中员工持股计划一期的参与人员为宏昌电子及其子公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他员工,员工持股计划二期的参与人员为无锡宏仁的董事、监事、高级管理人员及其他员工。
    因实施员工持股计划的需要,宏昌电子委托国信证券股份有限公司设立“国信证券宏昌电子员工持股 1号单一资产管理计划”(代表员工持股计划一期)、“国信证券宏昌电子员工持股 2号单一资产管理计划”(代表员工持股计划二期),用于认购本次募集配套资金对应发行的股份。截至本预案签署日,资产管理计划尚未成立。
    1、管理人基本信息
    公司名称 国信证券股份有限公司
    企业性质 股份有限公司(上市)
    法定代表人 何如
    注册地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
    主要办公地点 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
    注册资本 820000 万元人民币
    统一社会信用代码 914403001922784445
    成立日期 1994 年 6 月 30 日主营业务
    证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融
    产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管业务、股票期权做市。
    2、产权及控制关系根据国信证券的公告,国信证券的控股股东为深圳市投资控股有限公司(持有国信证券 33.53%的股份),实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(持有深圳市投资控股有限公司 100%股份)。
    根据国信证券的公告,国信证券与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:
    三、其他事项
    (一)交易对方之间的关联关系说明
    截至本预案签署日,广州宏仁系香港聚丰的全资子公司;广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士,CRESCENT UNION LIMITED的实际控制人为王文洋先生。
    (二)交易对方与上市公司的关联关系说明
    本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业,广州宏仁的董事长刘焕章系上市公司的董事,香港聚丰的董事王文洋系上市公司实际控制人之一。
    本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一
    王文洋先生控制的企业,员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购,包括公司董事、监事或高级管理人员。
    (三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本预案签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本预案签署日,本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本预案签署日,本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
    第四节 交易标的
    一、基本信息
    (一)无锡宏仁基本信息
    公司名称 无锡宏仁电子材料科技有限公司
    统一社会信用代码 913202147382875036
    企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人 方廷亮
    注册资本 39800.00 万元(实收资本 34042.12 万元)
    成立日期 2002 年 6 月 28 日
    注册地址 无锡市新吴区锡钦路 26 号
    主要办公地点 无锡市新吴区锡钦路 26 号经营范围
    从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产;
    从事上述产品的批发及进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请。);并提供上述产品的研发、技术服务(以上不含国家限制、禁止类项目如需许可证的凭有效许可证明经营)
    (二)无锡宏仁股权控制关系
    截至本预案出具日,无锡宏仁的股权结构如下:
    其中,本次交易对方广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士。
    (三)无锡宏仁股权权属情况
    截至本预案出具日,交易对方持有的无锡宏仁股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。无锡宏仁股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。无锡宏仁的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。
    (四)无锡宏仁最近两年的主要财务数据
    单位:万元
    资产负债表项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
    流动资产 52579.31 57273.34
    非流动资产 22697.01 8692.01
    资产总额 75276.32 65965.35
    流动负债 23893.31 24287.21
    非流动负债 3751.75 -
    负债总额 27645.06 24287.21
    所有者权益合计 47631.26 41678.14
    利润表项目 2019年度 2018年度
    营业收入 74058.45 80657.74
    利润总额 9816.79 6511.15
    净利润 8548.13 5739.47
    注:以上数据未经审计。
    (五)标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况
    1、2019 年营业收入下滑的原因
    (1)标的公司产量变动情况报告期内,无锡宏仁主要以自有产能生产产品,为了做好二期工厂投产前的客户储备和订单承接工作,在自有产能饱和的情况下,无锡宏仁亦存在向控股股东广州宏仁采购产品并对外销售的情况。报告期内,无锡宏仁向广州宏仁采购产品并对外销售的毛利率较低,分别为 3.81%和 6.19%,对无锡宏仁净利润贡献较小。报告期内,无锡宏仁自产产量和向广州宏仁采购量情况如下:
    一、自产产量 2019年生产数量 2018年生产数量 变动比例
    覆铜板(万张) 646.79 616.89 4.85%
    半固化片(万米) 1406.73 1427.17 -1.43%
    二、向广州宏仁采购量 2019年采购量 2018年采购量 变动比例
    覆铜板(万张) 49.79 95.68 -47.96%
    半固化片(万米) 54.33 107.55 -49.48%
    三、前两项合计 2019年自产、外购合计量 2018年自产、外购合计量 变动比例
    覆铜板(万张) 696.58 712.57 -2.24%
    半固化片(万米) 1461.06 1534.72 -4.80%
    如上表所列示,无锡宏仁报告期内生产线(自产)产量相对稳定,未出现明显减产情况。2019 年,因广州宏仁工厂于当年拆迁停产,无锡宏仁向广州宏仁采购量有所下降,导致无锡宏仁自产产量和外购量合计有小幅度的下滑。
    (2)标的公司主营业务收入下滑导致营业收入下滑报告期内,无锡宏仁营业收入变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019年 2018年 变动幅度
    主营业务收入 73002.74 79602.32 -8.29%
    其他业务收入 1055.70 1055.41 0.03%
    合计 74058.44 80657.73 -8.18%
    如上表列示,报告期内无锡宏仁营业收入下滑 8.18%,主要由主营业务收入下滑所致;无锡宏仁其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入,报告期内其他业务收入占比较小且相对稳定。
    (3)报告期内标的公司主营业务收入下滑原因分析报告期内,无锡宏仁主营业务收入来源于覆铜板和半固化片的销售,两类产品的收入变动情况如下:
    单位:万元、万张、万米、元/张、元/米项目
    覆铜板 半固化片
    销售收入 销售数量 单价 销售收入 销售数量 单价
    2019年 51279.77 684.73 74.89 21722.97 1422.61 15.27
    2018年 55616.75 701.27 79.31 23985.57 1519.80 15.78
    变动幅度 -7.80% -2.36% -5.57% -9.43% -6.39% -3.25%
    如上表列示,报告期内无锡宏仁两类产品的收入下降分别为 7.80%和 9.43%;导致收入下降的原因包括销售数量下滑和销售单价的下降。
    报告期内,无锡宏仁覆铜板销量下滑 2.36%,单价下降 5.57%;半固化片的销量
    下滑 6.39%,单价下降 3.25%。两类产品的销量下滑主要由于无锡宏仁 2019 年向广州宏仁采购产品并对外销售数量因广州宏仁工厂拆迁停产出现下降。
    两类产品的销售单价下降,主要由于 2019 年以铜箔为代表上游原材料价格呈下降趋势,无锡宏仁对下游客户的销售价格随之有所下降。
    2、标的公司报告期内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性
    (1)报告期内标的公司营业收入、毛利及净利润变化情况
    无锡宏仁报告期内营业收入、营业成本、毛利、净利润的变动情况如下:
    单位:万元
    项目 2019年度 2018年度 变动额 同比变化
    营业收入 74058.45 80657.74 -6599.29 -8.18%
    其中:主营业务收入 73002.75 79602.32 -6599.57 -8.29%
    减:营业成本 57698.62 67668.77 -9970.15 -14.73%
    其中:主营业务成本 57698.62 67656.48 -9957.86 -14.72%
    毛利 16359.83 12988.96 3370.87 25.95%
    毛利率 22.09% 16.10% 5.99个百分点 -
    净利润 8548.13 5739.47 2808.66 48.91%
    从上表可见 2019年度营业收入较 2018年度减少 6599.29万元,降幅为 8.18%,
    2019 年度毛利较 2018 年度增加 3370.87 万元,增幅为 25.95%,2019 年度净利润较
    2018 年度增加 2808.66 万元,增幅为 48.91%。营业收入与净利润变动方向不一致
    的主要原因是毛利变动所致,毛利的增加导致无锡宏仁 2019 年净利润增加。
    (2)主营业务的毛利增加主要由于毛利率上升报告期内,无锡宏仁营业收入和主营业务收入呈小幅下滑态势,但毛利的绝对数增加。由于无锡宏仁的其他业务收入和对应的毛利保持稳定,因此其综合毛利的增加,主要因为主营业务毛利率提升。具体情况如下:
    单位:万元项目
    主营业务 其他业务
    收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
    2019年 73002.74 57698.62 15304.12 1055.70 - 1055.70
    2018年 79602.32 67656.48 11945.84 1055.41 12.29 1043.12
    变动幅度 -8.29% -14.72% 28.11% 0.03% -100.00% 1.21%
    如上表所列示,报告期内无锡宏仁主营业务收入呈下滑态势,下滑幅度为 8.29%,其主营业务毛利的增加主要由成本下降导致的毛利率上升所致。
    无锡宏仁的其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入,这部分废料
    一般不分摊领料成本,账面成本较小,因此销售时结转的成本较小或没有结转成本;
    报告期内其他业务收入和毛利相对稳定。
    (3)主营业务收入的毛利率变动分析报告期内,无锡宏仁主营业务毛利率变动情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 2018年
    收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
    自产产品 68747.64 53706.79 21.88% 68357.91 57153.25 16.39%
    外购产品 4255.10 3991.83 6.19% 9031.78 8687.33 3.81%
    合计 73002.74 57698.62 20.96% 77389.69 65840.58 14.92%
    如上表所示,报告期内无锡宏仁自产产品和外购产品的毛利率均呈上升态势,因此无锡宏仁主营业务的综合毛利率上升,由 14.92%上升至 20.96%。两类产品收入结构变动以及毛利变动对综合毛利率的影响情况如下:
    项目
    2019年 2018年
    收入占比 毛利率 毛利率贡献 收入占比 毛利率 毛利率贡献
    自产产品 94.17% 21.88% 20.60% 88.33% 16.39% 14.48%
    外购产品 5.83% 6.19% 0.36% 11.67% 3.81% 0.45%
    合计 100.00% - 20.96% 100.00% - 14.92%
    如上表所示,报告期内,无锡宏仁主营业务的综合毛利率分别为 14.92%和 20.96%,综合毛利率主要由自产产品贡献。外购产品对综合毛利率的贡献分别为 0.45%和0.36%,贡献较小;报告期内自产产品对综合毛利率的贡献分别为 14.48%和 20.60%,贡献占比在 95%以上。因此自产产品毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要原因,也是主营业务毛利变动的主要原因。
    (4)自产产品的毛利率变动情况分析
    ① 毛利率变动情况及主要原因报告期内,无锡宏仁自产的覆铜板和半固化片的销售单价、单位成本和毛利率情况如下:
    项目
    覆铜板 半固化片
    销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率
    2019年 75.20 63.07 16.12% 15.28 9.93 35.02%
    2018年 79.62 71.14 10.65% 15.77 11.23 28.80%
    变动幅度 -5.55% -11.34% 5.48个百分点 -3.08% -11.56% 6.23个百分点
    如上表所示,报告期内,无锡宏仁两类自产产品的单位成本和销售单价均呈下降趋势,但单位成本下降的幅度大于销售单价的下降幅度,导致覆铜板和半固化片的毛利率均呈现上升态势,其中覆铜板毛利率从 10.65%提升至 16.12%,半固化片毛利率从 28.80%提升至 35.02%。
    无锡宏仁产品生产成本中,以铜箔为代表的原材料占比较高。无锡宏仁的产品售价确定方式主要为公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买
    卖双方协商确定。报告期内,原材料价格总体上呈下降趋势,由于原材料采购价格向产品销售价格的传导存在一定的滞后性,随着单位生产成本的降低,产品售价随之降低,但售价降低的幅度低于或晚于单位成本下降幅度,导致报告期内毛利率有所提升。
    以覆铜板为例,报告期内其毛利率变动为 5.48 个百分点,分别测算单价和成本变动对毛利率影响如下:假设成本不变,销售单价下降 5.55%,对毛利率影响-5.25个百分点;假设销售单价不变,单位成本下降 11.34%,对毛利率影响 10.13 个百分点。
    ② 毛利率变动的具体原因分析
    报告期内,无锡宏仁生产成本构成情况如下:
    单位:万元项目
    2019年 2018年
    金额 占比 金额 占比直接材料
    47318.09 88.53% 52961.12 89.60%
    其中-铜箔
    23019.44 43.07% 23411.03 39.61%
    -树脂
    11794.15 22.07% 13470.05 22.79%
    -玻纤布
    9313.17 17.42% 12565.63 21.26%
    -其他材料
    3191.34 5.97% 3514.41 5.95%直接人工
    1608.67 3.01% 1271.25 2.15%制造费用
    4524.66 8.47% 4878.44 8.25%
    合计 53451.43 100.00% 59110.80 100.00%
    如上表所示,无锡宏仁生产成本下降,主要由直接材料下降导致。生产成本中,直接材料占比约 89%,其中铜箔、树脂和玻纤布三种原材料的合计占比在 80%以上,是生产成本的最主要构成部分。由于直接材料占比较高,上游原材料价格的变动,对无锡宏仁单位成本的影响较大。
    按照 2018 年生产成本的结构,根据报告期内铜箔、环氧树脂、玻纤布采购单价,模拟测算原材料价格波动对生产成本的影响如下:
    项目 2019年度 2018年度 同比变化成本占比
    (2018 年)对成本影响铜箔(元/公斤) 62.96 68.23 -7.72% 39.61% -3.06%树脂(元/公斤) 25.83 25.16 2.69% 22.79% 0.61%
    玻纤布(元/米) 3.25 4.76 -31.69% 21.26% -6.74%
    合计 - - - - -9.18%
    报告期内铜箔、玻纤布采购单价同比下降分别为 7.72%和 31.69%;树脂采购单价同比小幅上升 2.69%。按照 2018 年生产成本中三种原材料的占比进行测算,三种原材料价格的变动对生产成本的变动合计影响为-9.18%。由于报告期内无锡宏仁的生产工艺相对稳定,产品生产对原材料的消耗数量和结构相对稳定,因此原材料采购价格的变化导致单位成本变动比率-9.18%,假设销售价格不变,对毛利率的影响
    数为 7.68 个百分点。毛利率变动影响数计算公式如下:
    对毛利率影响数=1-(1-2018 年毛利率)*(1+单位成本变动比率)-2018 年毛利率。
    根据前述分析,报告期内无锡宏仁自产产品毛利率从 16.39%增加至 21.88%,毛利率绝对值增加 5.49 个百分点。根据上述测算,三类原材料价格变动对自产产品毛利率的影响数为 7.68 个百分点,差额部分主要是销售单价下降导致的毛利率下滑。
    因此原材料价格波动是无锡宏仁报告期内生产成本变动和单位成本下降的主要原因,亦是毛利率上升的主要原因。
    (5)同行业公司情况
    选取无锡宏仁的同行业公司南亚新材、华正新材、生益科技和金安国纪的毛利率与无锡宏仁进行分析对比:
    注:南亚新材为科创板申报公司,华正新材和生益科技的数据取自 2018年年度报告及 2019 年年度报告,金安国纪 2019年度财务报告尚未披露,南亚新材的数据取自其科创板的招股说明书。
    由上表可知,报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致,且无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近,无重大差异。
    报告期内,无锡宏仁毛利率增长略多于同行业可比公司平均值。无锡宏仁毛利率增长较多的主要原因有:(1)报告期内原材料采购价格下降,导致单位产品成本下降;(2)无锡宏仁产线处于满负荷运作状态,在 2019 年行业景气度提升的情况下,无锡宏仁的产能优先用于满足毛利率相对较高的订单;(3)无锡宏仁外购产品销售
    的毛利率较低,2019 年无锡宏仁外购产品对外销售的比例有所降低,综合毛利率有所提升。
    综上所述,无锡宏仁 2019 年度营业收入较 2018 年度下降了 8.18%,而净利润较
    2018 年上升了 48.91%,主要由于毛利率的上升所致;无锡宏仁毛利率提升主要由其采购原材料价格下跌的影响幅度大于销售价格下跌的影响幅度所致;报告期内无锡
    宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率接近,变动趋势一致,毛利率波动具有合理性。
    3、标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方
    无锡宏仁报告期内前五大客户交易金额、占比及是否为关联方情况如下:
    项目 南亚新材华正新材
    (603186)生益科技
    (600183)金安国纪
    (002636)
    可比公司平均 无锡宏仁
    2019年毛利率 18.46% 20.46% 26.65% -- 21.86% 22.09%
    2018年毛利率 14.27% 19.14% 22.18% 18.30% 18.47% 16.10%
    单位:万元
    2019年
    序号 客户名称 销售金额 比例 是否关联方
    1 瀚宇博德
    注 1
    23121.15 31.22% 否
    2 金像科技
    注 2
    9809.66 13.25% 否
    3 健鼎科技
    注 3
    8990.27 12.14% 否
    4 宏仁企业集团
    注 4
    7081.77 9.56% 是
    5 昆山华新电子集团有限公司
    注 5
    5419.83 7.32% 否
    合计 54422.68 73.49%
    2018年
    序号 客户名称 销售金额 比例 是否关联方
    1 瀚宇博德 29720.88 36.85% 否
    2 金像科技 11579.36 14.36% 否
    3 宏仁企业集团 10468.04 12.98% 是
    4 昆山华新电子集团有限公司 6070.48 7.53% 否
    5 健鼎科技 3857.79 4.78% 否
    合计 61696.55 76.49%
    上表中客户为合并口径数据,其中:
    注 1:瀚宇博德包含瀚宇博德科技(江阴)有限公司、川亿电脑(重庆)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司;
    注 2:金像科技包含常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司;
    注 3:健鼎科技包含健鼎(无锡)电子有限公司、健鼎(湖北)电子有限公司;
    注 4:宏仁企业集团包含 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED、广州宏仁,其中无锡宏仁向 GRACE ELECTRON (HK)
    LIMITED 的销售,主要利用 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 满足部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求,这部分交易中 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 仅作为销售窗口,不占有销售毛利,下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户;无锡宏仁对广州宏仁的销售主要由于广州宏仁工厂拆迁停产,部分客户的订单尾单由广州宏仁向无锡宏仁采购后交付;
    注 5:昆山华新电子集团有限公司包含昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司。
    无锡宏仁报告期内前五大供应商交易金额、占比及是否为关联方情况如下:
    单位:万元
    2019年
    序号 供应商名称 采购金额 比例是否关联方
    1 南亚电子材料(昆山)有限公司 10524.26 19.80% 否
    2 安徽铜冠铜箔有限公司 10448.96 19.66% 否
    3 宏仁企业集团
    注 1
    8819.97 16.59% 是
    4 山东圣泉新材料股份有限公司 4831.00 9.09% 否
    5 河南光远新材料股份有限公司 4495.41 8.46% 否
    合计 39119.59 73.59% --
    2018年
    序号 供应商名称 采购金额 比例是否关联方
    1 宏仁企业集团
    注 1
    12648.25 20.29% 是
    2 南亚电子材料(昆山)有限公司 10647.85 17.08% 否
    3 安徽铜冠铜箔有限公司 9122.02 14.63% 否
    4 河南光远新材料股份有限公司 5866.74 9.41% 否
    5 山东圣泉新材料股份有限公司 3863.48 6.20% 否
    合计 42148.34 67.62% --
    注 1:宏仁企业集团包括本公司、宏和科技(603256.SH)以及广州宏仁,报告期内无锡宏仁向本公司主要采购树脂,向宏和科技(603256.SH)主要采购玻纤布,向广州宏仁采购主要系采购产品并对外销售。
    上述供应商中,南亚电子材料(昆山)有限公司(以下简称“昆山南亚”)属于南亚塑胶工业股份有限公司(以下简称“南亚塑胶”)的子公司南亚塑胶工业(香港)有限公司在境内的子公司。公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐王贵云担任南亚塑胶董事、副总经理。根据《企业会计准则》,“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”为关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》,“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为关联法人。因此,王贵云和南亚塑胶系本公司关联方,但昆山南亚未列为本公司以及无锡宏仁的关联方,主要原因如下:
    (1)本公司与南亚塑胶相互独立,交易完全市场化
    本公司最早成立于 1995 年,无锡宏仁成立于 2002 年,均由本公司实际控制人
    之一的王文洋先生创立。成立以来,本公司及无锡宏仁均建立了完善的内部控制体系,拥有完整的职业经理人管理团队,已实现经营权和所有权分离,本公司现为上
    交所 A 股上市公司。
    南亚塑胶是一家大型台湾上市公司(股票代码 1303),是位居世界前列的塑胶和化学品生产企业,2018 年营业收入约合人民币 720 亿元。南亚塑胶股权较为分散,公众化程度较高,治理结构完善。截至 2018 年底,南亚塑胶股东人数多达 22.09 万,
    有 15 名董事,董事会采用合议制,有 17 位高级管理人员。
    虽然根据相关准则和规定,公司将南亚塑胶列为关联方,但双方的关联性较低。
    本公司与南亚塑胶的公司治理结构均较为完善,均为上市公司,各自有不同的股东结构,代表不同的股东利益,公司、无锡宏仁与南亚塑胶及其子公司管理团队互不重合,经营完全独立,相互之间的交易也均本着完全市场化的原则开展。
    此外,为了保持实际控制人控制的相关上市公司的独立性,避免潜在的利益冲突,公司实际控制人出具了一系列相关承诺。王文洋先生的承诺包括:若获得遗产管理人身份,不谋求通过任何直接及间接方式,包括亲自或委派推荐他人出任南亚塑胶、台湾塑胶、台化纤维、台塑石化董事、监察人(监事)及高管人员,及不以包括协议控制等任何其他方式对前述企业实施控制或重大影响等。
    (2)南亚塑胶二级子公司昆山南亚的公司治理亦较为完善
    昆山南亚系南亚塑胶通过香港持股平台持有的境内二级子公司,昆山南亚均建立了董事会,拥有相对完善的公司治理结构和完整的职业经理人经营管理团队。王贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员,昆山南亚不属于关联自然人王贵云担任董事或高级管理人员的法人。
    故由于南亚塑胶为公司治理结构完善的上市公司,昆山南亚治理结构亦较为完善,拥有完整的职业经理人经营管理团队,同时王贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员,从而昆山南亚与本公司关联度较低,不属于本公司的《企业会计准则》所列“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”或《上海证券交易所股票上市规则》所列“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”,不属于本公司以及无锡宏仁的关联方。
    4、标的公司报告期内非经常性损益的金额、形成时间、对应事由,对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响
    报告期内无锡宏仁非经常性损益的金额、形成时间、类别情况如下:
    单位:万元项目
    2019年度 2018年度
    金额 形成时间 金额 形成时间
    非流动性资产处置损益 -40.08 2019年度 -9.56 2018年度
    政府补助 44.79 2019年度 25.68 2018年度
    理财产品投资收益 544.78 2019年度 421.41 2018年度
    项目
    2019年度 2018年度
    金额 形成时间 金额 形成时间
    其他 11.87 2019年度 19.48 2018年度
    非经常性损益合计 561.36 - 457.02 -
    减:所得税影响金额 84.20 - 68.55 -扣除所得税影响后的非经常性损益
    477.16 - 388.46 -
    净利润 8548.13 - 5739.31 -扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响
    5.58% - 6.77% -
    由上表可知,无锡宏仁非经常性损益主要来自于理财收益,报告期内扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响分别为 6.77%及 5.58%,占比较小,对无锡宏仁经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。
    5、标的公司具备持续盈利能力,本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力
    报告期内无锡宏仁 2018 年度及 2019 年度净利润为 5739.47 万元、8548.13 万元,无锡宏仁业绩主要来源于主营业务,经过多年的发展经营,无锡宏仁具备持续盈利能力。由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料,因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸,完善上市公司产业布局、整合业务体系,发挥产业协同效应。本次交易将拓展公司业务辐射范围,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于增强上市公司持续盈利能力。
    (六)无锡宏仁下属企业
    截至本预案出具日,无锡宏仁无下属子公司或分公司。
    (七)无锡宏仁债权债务转移情况
    本次交易的标的资产为无锡宏仁 100%股权,不涉及债权债务转移情况。
    二、主营业务发展情况
    (一)主营业务及主要产品情况
    无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。有赖于丰富的产品体系与精细化管理,公司产品受到业内众多客户的认可,目前与诸如瀚宇博德
    (5469.TW)、金像电子(2368.TW)、竞国实业(6108.TW)、健鼎科技(3044.TW)、博敏电子(603936.SH)等知名 PCB厂商形成了长期稳定的合作关系。
    覆铜板作为 PCB 板的主要基材,广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来,在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下,相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的机遇与挑战。
    公司主营产品覆铜板(CCL)是由玻璃纤维布作为增强材料(即刚性覆铜板),在玻纤布表面含浸树脂后,经烘焙制成半固化片,而后双面覆以铜箔,再进行经热压而
    成的一种板状材料,其生产主要使用铜箔、玻璃纤维布、树脂三大原材料。终制成的
    覆铜板作为 PCB板的重要基材,承担着 PCB 板导电、绝缘、支撑以及信号传输等作用,
    对 PCB板的性能、可加工性、可靠性等指标起到决定性作用。
    (二)主要经营模式
    1、采购模式
    公司生产中主要原材料为铜箔、玻璃纤维布和树脂,由采购部根据订单情况以及适量备货原则制定原材料采购计划,综合考虑当前生产需要、原材料市场价格波动以及供应商交期等因素,在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下达采购订单。
    2、生产模式
    公司采用以销定产为主的生产模式。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划,通过精细化生产管理,实现对产品品质的严格把控。有赖于公司良好的品牌效应、优质的产品服务所带来的持续订单,公司产线常年处于满产状态,并保持产品品质稳定,目前产品良率达到 98.90%-99.00%。
    3、销售模式
    公司完全以直销作为产品销售模式。公司采用分散终端应用的市场策略,以应对下游市场的需求波动,保证公司业绩的稳定性。公司目前产品的应用终端客户群体中,笔记本主板、液晶显示器等消费电子类产品占据相对较大份额,同时服务器基板等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占据一定比例。
    (三)核心竞争力
    1、品牌效应,客户粘性优势
    PCB产业链中,下游客户对供应商筛选往往需要进行严格的前期产品认证,具有
    一定的产品资质壁垒。有赖于过硬的品质管控以及性价比优势,经过多年拓展,公司
    与多家下游大型 PCB 厂商建立了稳定的市场合作关系,其中包括瀚宇博德(5469.TW)、金像电子(2368.TW)、竞国实业(6108.TW)、健鼎科技(3044.TW)、博敏电子(603936.SH)等上市公司。目前国内传统覆铜板产品市场竞争较为充分,公司与优质客户之间具有粘性的良好合作关系进一步塑造了公司品牌形象的市场效应,为公司的持续发展打下坚实基础。
    2、精细化管理,产品优势
    由于客户终端应用的多样化,公司历来重视对产品规格体系的构建,以及时响应客户需求,目前公司产品终端应用覆盖电子消费、通讯信息、车载工控等多个领域。
    基于产品规格的多样化、产品品质与生产成本管控等因素,公司尤其注重在生产环节的精细化管理,以实现品质把控与降本增效的目的。此外,公司较低的生产人员流动性,也在侧面保证了生产环节的稳定性。
    未来,公司将以先进的生产管理经验为依靠,在继续发展无铅、无卤素等环保产品的基础上,进一步拓宽在高频高速产品领域的生产应用,巩固多品种与性价比的产品优势。
    第五节 本次交易标的资产的预估作价情况
    一、标的资产的预估值情况
    本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。截至本预案出具日,由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产在预估基准日2019年 12月 31日的预估值,标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明,并将在重组报告书中进行披露。
    本次交易标的资产的预估值为 102900.00 万元,由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,本预案中相关财务及预估数据与最终审计和评估的结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。
    二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性
    (一)本次交易预估值的依据
    本次交易的作价,以无锡宏仁全部股权价值的预评估结果作为参考。
    本次交易预估值参考了评估机构采用收益法对无锡宏仁股东全部权益价值预估测算结果。
    本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。
    计算模型如下:
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
    负债价值
    (1)经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
    其中:
    P:评估基准日的企业经营性资产价值;
    Fi:评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量;
    Fn+1:预测期末年预期的企业自由现金流量;
    r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
    n:预测期;
    i:预测期第 i 年;
    g:永续期增长率。
    其中,企业自由现金流量计算公式如下:
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中,折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下:
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    其中:
    ke:权益资本成本;
    kd:付息债务资本成本;
    E:权益的市场价值;
    D:付息债务的市场价值;
    t:所得税率。
    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
    cfe rβMRPrK ????
    其中:
    rf:无风险利率;
    MRP:市场风险溢价;
    β:权益的系统风险系数;
    rc:企业特定风险调整系数。
    (2)溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
    (3)非经营性资产、非经营性负债价值
    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
    2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
    (二)评估重大参数的合理性及对原材料价格波动的考虑
    1、营业收入的预测
    无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。有赖于丰富的产品体系与精细化管理,无锡宏仁产品受到业内众多客户的认可,目前与诸如瀚宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等知名 PCB 厂商形成了长期稳定的合作关系。
    通过对企业的经营及盈利模式进行充分了解,对影响企业收益的内外部因素进行分析,结合企业目前产能、扩建新增产能,并考虑宏观经济因素、行业现状与发展前景、企业在行业中的地位、竞争优劣势,以及企业的发展战略及经营策略等因素对未来收益的影响,进而对企业未来收益进行预测。
    通过分析历史年度无锡宏仁主要产品的销量和单价,结合自身的未来发展规划与市场预期,考虑行业发展前景,对预测期营业收入进行预测。
    2、营业成本的预测
    无锡宏仁的主营业务成本主要由原材料、直接人工费、制造费用构成,其中原材料占比较高。
    通过各类产品的历史年度(2017 年-2019 年)毛利水平、无锡宏仁实际制造费用等情况,综合预测企业未来年度的营业成本。在预测未来的毛利率时,综合考虑无锡宏仁历史年度的原材料价格波动、销售价格变动等因素影响,采用历史年度平均毛利率,以反应无锡宏仁正常的毛利率水平,减少个别年度毛利率波动的影响。
    3、期间费用的预测
    销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅食宿费、运输费、保险费、关杂费、交通费、伙食费、样品费等;管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、修理费、顾问及劳务费、办公费、差旅费与伙食费、租赁及水电燃料费及其他费用等;研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、材料投入及其他费用。
    根据费用的具体性质,划分出变动费用与固定费用。对于变动费用,根据历史年度费用与收入的比率关系,预测未来年度的比例水平,再依据未来各年收入额计算确定相应费用。对于固定费用,一般不随业务量呈线性变动。固定费用通常以历史年度合理的成本规模为基础考虑一定的增长率来预测未来年度情况。
    职工薪酬:根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
    折旧及摊销:固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用,结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测。
    4、所得税的预测
    无锡宏仁 2018 年至 2020 年享受高新技术企业 15%的所得税税率,假设高新技术资质在到期后可以续展。同时根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,并对利润总额进行以下调整事项:
    对业务招待费按照超出税法准予扣除标准(实际发生额的 60%与销售收入的 5‰孰低)的金额进行纳税调增。
    对研发费用按照财税〔2018〕99号规定,在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
    31日期间,按照实际发生额的 75%在税前加计扣除,以后年度按照 50%加计扣除进行纳税调减。
    本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额,根据无锡宏仁实际的所得税率进行预测。
    5、资本性支出的预测无锡宏仁根据未来的资本性支出计划及资产更新情况对未来年度的资本性支出
    进行了预测,包括新增产线资本支出及存量资产更新性资本支出。
    6、营运资金增加额的预测
    追加营运资金预测的计算公式为:
    当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
    营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
    营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金,与被评估单位所实现的营业收入规模相关,营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入为基础,在剔除非经营性资产外,参考历史年度营运资金占营业收入的比率来进行营运资金的预测。
    7、折现率的测算
    (1)无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。本次以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率作为本次评估的无风险报酬率。
    (2)权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
    式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;
    ? ?? ? UL βEDt11β ?????
    βU :无财务杠杆的权益的系统风险系数;
    t:被评估单位的所得税税率;
    D/E:被评估单位的目标资本结构。
    根据被评估单位的业务特点,以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准,评估人员通过同花顺系统查询了可比上市公司基准日的βL值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值,并取其平均值作为被评估单位的βU值。
    (3)市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。对于市场风险溢价,参考行业惯例,采用金融学家 Aswath
    Damodaran 有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面,即成熟的金融市
    场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为:
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
    =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
    (4)企业特定风险调整系数的确定
    综合考虑无锡宏仁经营风险、管理风险、财务风险、正常风险、市场风险,确定企业特定风险调整系数。
    (5)预测期折现率的确定
    ①计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本 Ke:
    ②计算加权平均资本成本
    将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本 WACC:
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    8、原材料等产品价格波动对估值影响的分析
    无锡宏仁的主要原材料为铜箔、树脂和玻纤布,报告期内上述三种原材料采购金额合计占原材料总采购金额比例约为 94%。2017 年、2018 年及 2019 年三种主要原材料的平均采购价格、覆铜板产品的平均销售价格如下:
    项目 2017年 2018年 2019年
    铜箔(元/KG) 70.28 68.23 62.96
    树脂(元/KG) 21.36 25.16 25.83
    玻纤布(元/米) 4.74 4.76 3.25
    覆铜板销售价格(元/张) 82.56 78.52 74.91报告期内,无锡宏仁覆铜板平均销售价格总体呈下降趋势;主要原材料中,铜箔和玻纤布的平均采购价格总体呈下降趋势,与覆铜板价格走势总体一致;树脂的平均采购价格总体呈上升趋势。无锡宏仁的产品售价确定方式主要为:公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确定,原材料价格发
    生一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整,尽管价格的传导存在一定的滞后性,但从相对较长一段时间来看,覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高。
    由于原材料未来价格走势难以准确预测,因此本次评估中对原材料成本主要通过未来收入和毛利率加以考虑,主要体现在:参考历史年度(2017 年-2019 年)平均毛利率水平和未来收入预测未来成本,通过选取合理的毛利率水平,以减少原材料价格波动对毛利率的影响,降低未来年度原材料价格可能变动因素对收益法估值的影响。
    综上所述,报告期内无锡宏仁原材料价格存在波动,从相对较长一段时间来看,覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高;本次评估过程中通过
    毛利率参数的选择,考虑了原材料价格波动对公司盈利能力以及本次交易估值的影响。
    9、折现率的合理性分析
    经查询近三年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例,就本次预估参数的合理性分析如下:
    股票名称 交易标的 评估基准日 折现率广东骏亚
    深圳市牧泰莱电路技术有限公司 2018年 5月 31 日 11.49%-11.63%
    长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018年 5月 31 日 11.90%-12.06%
    中京电子 珠海元盛电子科技股份有限公司 2018年 12月 31日 11.30%
    博敏电子 深圳市君天恒讯科技有限公司 2017年 12月 31日 12.90%
    东山精密 FLEX下属 11家公司 2017年 12月 31日 9.06%
    本次预估值 2019年 12月 31日 12.34%由上表,可比交易案例的折现率取值在 9.06%-12.90%区间,无锡宏仁本次预评估所选取的折现率与在同行业并购案例的折现率范围之内。
    综上所述,本次交易采用收益法对无锡宏仁 100%股权进行预估,充分考虑了无锡宏仁所处行业的发展前景和无锡宏仁的盈利能力等,主要参数的选取经过了认真分析,评估数据具备合理性。
    (三)本次估值的合理性
    1、同行业可比交易情况
    2017 年至 2019 年上市公司披露的同行业可比交易情况如下:
    股票名称 交易标的 评估基准日交易价格(万元)静态市盈率动态市盈率市净率广东骏亚深圳市牧泰莱电路技术有限公司
    2018年 5月 31 日 28920.00
    12.68 12.04
    5.74长沙牧泰莱电路技术有限公司
    2018年 5月 31 日 43900.00 4.92中京电子珠海元盛电子科技股份有限公司
    2018年 12月 31日 60000.00 14.85 14.08 1.76博敏电子深圳市君天恒讯科技有限公司
    2017年 12月 31日 125000.00 17.03 13.89 8.08
    东山精密 FLEX下属 11家公司 2017年 12月 31日 191125.35 20.30 - 1.74平均值
    16.21 13.33 4.45
    本次预估值 2019年 12月 31日 102900.00 12.04 11.97 2.16
    可比交易案例的平均动态市盈率为 13.33,市净率为 4.45。本次评估动态市盈
    率为 11.97,市净率为 2.16,均略低于同行业可比交易案例均值,本次估值总体合理、公允。
    2、标的资产历史估值情况
    标的资产最近一次股权转让为 2007 年 12 月,公司原股东宏仁电子将其持有的公司 25%的股权计 800万美元出资额以 800万美元的价格全部转让给关联方聚丰投资。
    由于时间距本次评估基准日超过十年,目前企业的财务和经营状况已发生较大变化,该交易价格与本次估值不具有可比性。
    综上,本次交易预估值具备合理性及公允性。
    第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易,上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2名无锡宏仁股东购买无锡宏仁 100%股权。本次交易的股份发行情况包括上市公司向无锡宏仁股东发行股份购买资产和向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划
    二期 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
    一、发行股份购买资产情况
    (一)发行种类和面值
    本次交易发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。
    (二)发行对象和发行方式
    本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚丰。本次发行方式为非公开发行。
    (三)发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
    易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份
    购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,公司本次发行市场参考价格情况如下表:
    交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价*90%(元/股)
    定价基准日前 20 交易日均价 4.6479 4.1831
    定价基准日前 60 交易日均价 4.4549 4.0094
    定价基准日前 120 交易日均价 4.3374 3.9036
    上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
    价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91元/股,发行价格不低于定价基准日前
    120个交易日的公司股票交易均价的 90%。
    上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    (四)发行价格调整机制本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌
    对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:
    1、调整对象本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    2、可调价期间公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
    行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    3、价格调整方案的生效条件公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
    4、调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:
    (1)向下调价触发条件
    上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日
    (包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年 3月 3日)
    的收盘点数(即 2992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A股股票价格在任
    一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停
    牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。
    (2)向上调价触发条件
    上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日
    (包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年 3月 3日)
    的收盘点数(即 2992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%,且宏昌电子 A股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停
    牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。
    5、调价基准日
    满足任一调价触发条件后,公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日。
    6、发行价格调整
    当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。
    可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    7、发行股份数量调整
    若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整,则发行股份数量也相应调整,即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。
    在调价基准日至本次交易的股票发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分:
    送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);派送现金股利:P1=P0-D;上述两项
    同时进行:P1=(P0-D)/(1+n)。
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,D 为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
    (五)本次设置调价机制的原因及主要考虑
    上市公司股票价格变动,不仅受其业绩表现、经营战略的影响,亦受到资本市场整体环境的影响。加之近期 A 股股市出现大幅的波动,股票二级市场不确定性因
    素进一步增加。基于上述考虑,上市公司决定在本次交易方案中设置发行价格调整机制,主要系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅度波动而可能给本次重组带来的负面影响,更有利于本次交易的持续推进。
    (六)本次设置调价机制有利于保护中小股东利益
    本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
    本次交易方案所设置发行价格调整机制中设定的触发条件以上证指数
    (000001.SH)、宏昌电子(603002.SH)股票价格的变动为参照,触发条件的选取建
    立在二级市场整体表现及个股因素变动基础上,既考虑到了整体市场风险,也考虑
    了个股走势的影响,同时设置了双向调节机制,有利于保护中小投资者利益。
    此外,本次交易是上市公司产业链的延伸,通过拓展新业务领域,寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国内二级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易的顺利完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,上市公司资产、收入规模均将显著提升,上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强,从而有利于进一步实现广大中小股东的利益最大化。
    因此,本次交易方案中设置的发行价格调整机制有利于保护中小股东利益。
    (七)发行数量
    根据《发行股份购买资产协议》,公司向交易对方发行股份数量的计算公式为:
    交易对方获得的新增股份数量=(标的资产交易价格×任一交易对方所转让的无锡宏仁股权的相对比例)÷本次发行价格。
    交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股,对价股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。
    交易对方获得的股份对价具体情况如下:
    序号 交易对方转让的无锡宏仁股数
    (股)转让的无锡宏仁股权比例
    交易对价总额(元) 发行股份数(股)
    1 广州宏仁 298500000.00 75.00% 771750000.00 197378516
    2 香港聚丰 99500000.00 25.00% 257250000.00 65792838
    合计 398000000.00 100.00% 1000000000.00 263171354
    在定价基准日至发行日期间,若无锡宏仁发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    (八)股份锁定期安排
    本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
    (九)上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
    (十)过渡期损益安排
    标的公司在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由上市公司享有;过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产,除根据协议约定调整交易价格外,由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。
    如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的,交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额,交易对方按照各自在本次收购中所出售的无锡宏仁股权的占比承担相应的补偿责任。
    (十一)滚存未分配利润安排本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
    二、募集配套资金情况
    公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的发行对象为 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划
    二期,募集配套资金总金额不超过 12000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股
    份方式购买资产的交易对价的 100%,募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
    (一)发行种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。
    (二)发行对象和认购方式
    本次募集配套资金发行对象为 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
    本次非公开发行中,若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的,CRESCENT UNION LIMITED 将按照附条件生效股份认购协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。
    (三)发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
    本次交易拟采用定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,发行价格为 3.72元/股,不低于定价基准日前 20个交易日均价的 80%。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    (四)发行数量
    本次交易拟募集配套资金不超过 12000.00万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%,拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,
    (2)发行前总股本的 30%的股份数。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数量也将相应调整。
    (五)股份锁定期安排
    本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划
    一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股票,发行价格为
    3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,CRESCENTUNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
    (六)募集资金使用计划
    本次募集配套资金总额不超过 12000.00 万元,拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的
    25%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
    (七)本次配套募集资金采取定价发行,前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求本次配套募集资金股份认购方包括 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期,共计 3名特定投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》
    第三十七条之“发行对象不超过三十五名”的规定。
    本次配套募集资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 系上市公司实际控制人
    之一王文洋先生 100%控股的企业,因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
    第七条第二款之“(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定。
    2020 年 3月 20 日,中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”)。根据监管问答,上市公司依照《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条引入战略投资者的,战略投资者需要满足相关条件并符合一定情形,同时,上市公司拟引入战略投资者的,应当按照相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务,上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问应履行核查义务并就相关事项发表意见。本次配套募集资金股份认购方员工持股计划一期、员工持股计划二期是否符合监管问答关于战略投资者的条件尚需进一步论证员工持股计划一期、员工持股计划二期存在不符合战略投资者相关要求的可能性。
    根据公司与 CRESCENT UNION LIMITED 签署的附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》,本次募集配套资金非公开发行股票中,若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的,该部分份额将由 CRESCENT UNION LIMITED 认购。此外,本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。故如员工持股计划一期、员工持股计划二期不符合战略投资者的相关要求,根据此前协议约定可能涉及本次募集配套资金发行对象之间认购份额的调整,但不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露该事项的相关进展并履行相应的信息披露义务。
    (八)在前述基础上,若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募,请说明员工持股计划的资金来源及其合规性,并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定
    1、员工持股计划的资金来源及其合规性根据员工持股计划一期及员工持股计划二期各拟定持有人所分别出具的《认购意向书》,各拟定持有人均承诺如下:
    “(1)本人将使用本人的合法薪酬、自有积蓄及/或通过中华人民共和国法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金用于参与本期员工持股计划,除上述资金来源外的其他资金将不会用于参与本期员工持股计划;
    (2)本人参与本期员工持股不会接受宏昌电子及/或其控股股东、其他持股 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高管为本人提供的任何财务资助(包括但不限于提供资金、提供贷款、提供担保等其他形式财务资助);
    (3)本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答(一)》的规定,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宏昌电子及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在宏昌电子及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
    (4)本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定,不存在宏昌电子及其控股股东、实际控制人、主要股东向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形。
    (5)参与本期员工持股计划需由本人自负盈亏、自担风险,并与其他参与本期员工持股计划的人员权益平等。”根据员工持股计划一期及员工持股计划二期拟聘请的管理人国信证券出具的《承诺函》,国信证券将对拟成立的“国信证券宏昌电子员工持股 1号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”(以下合称“员工
    持股单一资管计划”)的资金来源予以核实,核查前述单一资产管理计划的资金来源
    是否合法合规,及参与本次交易中募集配套资金的认购资金来源是否合法合规;如届时国信证券无法核实上述资金来源情况或核实结果发现存在不合法合规的情况,国信证券将不予成立员工持股单一资管计划;此外,国信证券承诺拟成立的员工持
    股单一资管计划将不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设计安排。
    综上,员工持股计划的资金来源为拟定持有人的其合法薪酬、自有积蓄及/或通过中华人民共和国法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定;员工持股单一资管计划不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设计安排;员工持股计划一期及员工持股
    计划二期的资金来源合法合规。
    2、上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定
    截至本预案签署日,上市公司无已实施的员工持股计划。
    根据国信证券分别代“国信证券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”及
    “国信证券宏昌电子员工持股 2 号单一资产管理计划”分别与上市公司所签署的附条件生效的《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》,国信证券拟代表其管理的员工持股单一资管计划分别以人民币 2520.00万元参与本次募集配套资金所非公开发行股份的认购(除非上市公司本次募集配套资金总额不足 2520.00 万元),即员工持股计划一期、员工持股计划二期拟定合计以 5040.00 万元认购本次募集配套资金所非公开发行股份(按照 3.72 元/股的发行价格,折合成 6774193 股)。
    假定以 10.29 亿元的标的资产预估值和募集配套资金总额上限 1.20 亿元(其中员工持股计划认购 5040.00 万元)计算,本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,员工持股计划一期、员工持股计划二期将分别持有本次交易后占上市公司股本总额 0.745%的股份,未超过公司股本总额的 1.00%,不存在单个员工所获股份权益对应的股票总数超过上市公司股本总额的 1.00%的情形;员工持股计划一期、员工持股计划二期将合计持有本次交易后占上市公司股本总额 1.49%的股份,未超过上市公司股本总额的 10.00%,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
    综上,截至本预案签署日,上市公司无已实施的员工持股计划;员工持股计划
    一期及员工持股计划二期正式实施后,上市公司全部有效的员工持股计划规模亦符合现行规定。
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司的具体影响,提请投资者特别关注。
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前,宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售,主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。
    通过本次交易,无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。
    无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业,本次交易是上市公司产业链的延伸,通过拓展新领域,寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。
    本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,上市公司资产、收入规模均将显著提升,上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
    二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,上市公司的控股股东均为 BVI宏昌,实际控制人均为王文洋先生及其女儿 GraceTsu Han Wong 女士。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
    截至本预案签署日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。
    三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》,标的公司
    2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
    于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8600.00 万元、9400.00 万元、和
    12000.00万元。本次交易完成后,上市公司将持有无锡宏仁 100%的股权,无锡宏仁
    将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。
    第八节 风险因素
    截至本预案签署日,投资者在评价本公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    一、与本次交易相关的风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需获得的批准包括但不限于:上市公司关于本次交易的二次董事会审议
    通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
    3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
    4、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。
    (三)标的资产审计、评估尚未完成的风险
    截至本预案签署日,本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
    (四)业绩实现及业绩补偿风险
    无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别
    不低于 8600.00 万元、9400.00万元、和 12000.00万元。截至本预案签署日,无锡宏仁运营状况良好,业务和盈利前景稳定,上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但标的公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响,因此仍然存在业绩无法实现的风险。
    同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容,但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
    (五)整合及管理风险
    本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营决策和风险控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为同一行业的产业并购,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
    (六)募集配套资金实施风险
    作为交易方案的一部分,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 12000.00万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的
    30%。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
    由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险。
    (七)摊薄即期回报风险
    本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力,预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    (八)董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险
    根据公司股票交易自查,存在监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股票的情况。公司知悉此事后高度重视,及时调查了解有关情况,相关监事亦积极配合、主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习,促使其严格遵守有关规定,力争杜绝此类事项,但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员短线交易或窗口期买卖公司股票的可能,从而可能对本次交易进程产生影响,提醒投资者关注有关风险。
    二、与标的公司相关的风险
    (一)本次新冠疫情对公司经营造成的风险
    本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响,标的公司目前一季度在手订单饱满,产能释放充分。但长期来看,若本次疫情持续发酵,造成产业链下游终端用户需求整体降低,形成结构性供需失衡,下游市场萎缩联动影响上游企业生产经营,将会对标的公司经营业绩造成风险。
    (二)原材料价格波动的风险
    标的公司原材料成本占生产成本比重较高,公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻璃纤维布,原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动的影响。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨,标的公司生产成本将显著增加,因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。
    (三)二期项目未达预期风险
    标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产,设计产能为60万片/月,产品定位以面向消费电子、通讯产品为主。若未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动、
    或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达预期业绩,公司将面临经营风险。
    (四)标的资产权属清晰的风险
    尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺,但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查,亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见,因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同,则存在标的资产权属不清晰的风险。
    三、其他风险
    (一)股票市场波动风险
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    (二)不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    第九节 其他重要事项
    一、本次交易完成后,上市公司资金、资产占用情况
    截至本预案签署日,上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后,公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。
    二、本次交易完成后,上市公司对外提供担保情况
    截至本预案签署日,上市公司不存在对控股子公司之外的对外担保情况。本次交易完成后,上市公司无新增对外担保情况。
    三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定,上市公司在 12 个月内连
    续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
    法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
    中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
    本次交易前 12 个月内,上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    (一)本次交易对公司治理结构的影响
    本次交易完成后,公司控股股东仍为 BVI 宏昌、实际控制人仍为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士,未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。
    本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,
    进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
    益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
    (二)本次交易对公司独立性的影响
    本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
    本次交易完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于股东和其他关联方。
    公司控股股东 BVI宏昌于 2020年 3月 17日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:“本次交易完成后,本公司仍为上市公司之控股股东,将继续按照 A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士于 2020年 3月 17日《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:“本次交易完成后,本人仍为上市公司实际控制人,将继续按照 A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”
    (三)公司治理机制不断完善
    本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。
    五、本次交易完成后上市公司利润分配政策
    本次交易前,本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后,未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定,切实保护投资者利益。
    公司利润分配政策如下:
    “第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
    之二十五。
    第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
    大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、股东要
    求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确制度性安排:
    (一)利润分配的决策程序和机制
    1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告
    中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股东进行
    沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
    表决权的 1/2以上通过。
    6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需
    对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
    7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有
    关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。
    (二) 利润分配内容、形式
    1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许的其他
    方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红
    比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利。
    4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。
    5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。”
    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《内容与格式准则第26号》等文件的规定,上市公司董事会应当对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记,并对上述人员在本次重组申请股票停止
    交易前六个月(2019年9月4日至2020年3月3日)买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括:上市公司、交易对方(不包含拟成立员工持股计划的管理机构国信证券)、标的公司,以及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要管理人员),为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人员,其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
    根据自查结果,除上市公司监事叶文钦、上市公司证券事务代表李俊妮的配偶刘俊、无锡宏仁董事胡继中、广州宏仁董事王朝贤、广州宏仁董事李丕源的配偶张娟、广州宏仁监事施德明的配偶郑想菊等6人在自查期间存在买卖宏昌电子股票的情形外,本次交易自查范围内的其他自查主体在本次自查期间内无交易宏昌电子流通股的行为。具体股票交易情况如下:
    姓名 交易日期 交易性质 变更股数(股) 结余股数(股)叶文钦
    2020-11-06 买入 20000
    15000 2019-11-07 卖出 10000
    2019-11-07 卖出 10000
    2019-11-08 买入 15000
    2019-11-08 买入 20000
    2019-11-08 买入 6000
    2019-11-08 买入 6000
    2019-11-08 买入 10000
    2019-11-13 买入 20000
    2019-11-14 卖出 15000
    2019-11-15 买入 15000
    2019-11-15 买入 20000
    2019-11-15 买入 20000
    2019-11-15 买入 2401
    2019-11-15 卖出 20000
    2019-11-19 卖出 19401
    2019-11-20 买入 20000
    2019-11-20 买入 20000
    2019-11-21 卖出 12700
    2019-11-26 卖出 6600
    2019-11-28 买入 11000
    2019-11-29 卖出 21700
    2019-12-02 卖出 20000
    2019-12-05 卖出 30000
    2019-12-06 买入 30000
    2019-12-06 卖出 30000
    2019-12-09 卖出 5092
    2019-12-10 买入 20000
    2019-12-10 卖出 14908
    2019-12-11 卖出 5000
    2019-12-11 卖出 10000
    2019-12-11 卖出 10000
    2019-12-12 卖出 5000
    2019-12-12 卖出 10000
    2020-01-08 买入 30000
    2020-01-08 买入 20000
    2020-01-09 卖出 50000
    2020-01-15 买入 18000
    2020-01-16 买入 20000
    2020-01-16 买入 20000
    2020-01-16 卖出 18000
    2020-01-17 卖出 20000
    2020-01-17 卖出 10000
    2020-01-20 卖出 10000
    2020-01-21 买入 6000
    2020-01-21 买入 3000
    2020-01-22 卖出 5000
    2020-01-23 买入 6000
    2020-01-23 买入 5000
    2020-02-10 卖出 7000
    2020-02-10 卖出 8000
    2020-02-11 买入 5000
    2020-02-12 卖出 5000
    2020-02-26 买入 30000
    2020-02-26 买入 30000
    2020-02-27 买入 30000
    2020-02-27 买入 30000
    2020-02-27 卖出 30000
    2020-02-27 卖出 30000
    2020-02-28 买入 20000
    2020-02-28 买入 20000
    2020-02-28 买入 20000
    2020-02-28 买入 20000
    2020-02-28 买入 10000
    2020-02-28 买入 5000
    2020-02-28 买入 10000
    2020-02-28 买入 10000
    2020-02-28 卖出 9900
    2020-03-02 卖出 30000
    2020-03-02 卖出 21000
    2020-03-02 卖出 24100
    2020-03-02 卖出 10000
    2020-03-02 卖出 30000
    2020-03-03 卖出 20000
    2020-03-03 卖出 15000刘俊
    2019-11-06 买入 100
    0
    2019-11-07 买入 5000
    2019-11-08 买入 5000
    2019-11-12 买入 100
    2019-11-13 买入 5000
    2019-11-15 买入 5000
    2019-11-28 买入 2000
    2019-12-13 卖出 22200
    2019-12-13 买入 500
    2019-12-17 买入 1000
    2019-12-27 买入 1500
    2019-12-31 买入 1000
    2020-01-06 买入 2100
    2020-01-23 买入 5000
    2020-02-03 卖出 11100胡继中
    2019-09-26 买入 1000
    0 2019-10-10 卖出 1000
    2019-11-15 买入 1000
    2019-11-21 买入 1000
    2019-11-26 卖出 1000
    2019-11-27 卖出 1000
    2019-11-28 买入 1000
    2019-12-05 卖出 1000
    王朝贤 2019-11-15 买入 6000 27000张娟
    2019-10-18 卖出 5000
    0
    2019-10-21 买入 5000
    2019-10-21 卖出 5000
    2019-10-22 卖出 10000
    2019-10-23 买入 10000
    2019-10-23 卖出 5000
    2019-10-28 买入 5000
    2019-10-28 卖出 5000
    2019-10-29 买入 5000
    2019-11-11 买入 5000
    2019-12-16 卖出 5000
    2020-01-09 卖出 5000
    2020-01-20 卖出 5000
    2020-02-12 卖出 5000
    2020-02-13 卖出 50800郑想菊
    2019-10-21 卖出 1000
    0
    2019-11-15 买入 1000
    2019-11-27 卖出 500
    2019-12-16 卖出 500
    叶文钦、李俊妮的配偶刘俊、胡继中、王朝贤、李丕源的配偶张娟、施德明的配偶郑想菊均已书面承诺:“本人在自查期间(2019年9月4日至2020年3月3日)买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,本人买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息,也未向任何人了解相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假,宏昌电子材料股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”李俊妮、李丕源、施德明已书面承诺:“本人近亲属在自查期间(2019年9月4日至
    2020年3月3日)买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行
    情的独立判断,其买卖宏昌电子材料股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”就公司监事叶文钦于2019年11月6日至2020年3月3日期间多次买卖公司股票,上述交易构成了短线交易,同时违反了上市公司监事不得在窗口期买卖股票的相关规定。公司知悉此事后高度重视,及时调查了解相关情况,叶文钦先生亦积极配合、主动纠正。
    经研究,本次事项的处理情况及补救措施如下:
    (1)叶文钦已认识到本次短线交易和窗口期买卖股票存在的问题,委托公司向广
    大投资者致以诚挚的歉意,并向公司董事会表示在未来六个月内不买卖公司股票,严格遵守相关法律法规,自觉维护证券市场秩序,切实履行作为公司监事的义务。同时叶文钦先生声明,其买卖公司股票,均为其本人对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
    (2)根据《中华人民共和国证券法》第四十四条,上市公司、股票在国务院批准
    的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。叶文钦先生承诺,其在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的公司股票(包括未来六个月之后再出售的剩余15000 股股票)的收益归公司所有。
    (3)公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对叶文钦先生短线交易及窗口
    期买卖股票的行为予以通报,要求引以为戒。公司董事会将负责收回相关短线交易所得收益。
    (4)公司要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习,严格遵守有关规定,杜绝此类事项的再次发生。
    七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“《第 128号文》”)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查,具体如下:
    2020 年 3 月 4 日,我公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,向上海
    证券交易所申请股票停牌。我公司股票停牌前第 21个交易日(即 2020年 2月 5日)至
    前 1交易日(即 2020年 3月 3日)的收盘价格及同期大盘及行业指数如下:
    日期
    上市公司收盘价(元/股)
    (603002.SH)上证指数
    (000001.SH)证监会化学制品指数
    (883123.WI)
    2020 年 2 月 5 日 4.01 2818.09 2554.42
    2020 年 3 月 3 日 4.79 2992.90 2846.76
    期间涨跌幅 19.45% 6.20% 11.44%
    我公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 19.45%;剔除大盘因素后,我公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 13.25%;剔除同行业板块因素后,我公司股票在停
    牌前 20 个交易日累计涨幅为 8.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股
    票价格波动未超过 20%。同时,在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20 个交易日中,亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
    综上,上市公司在筹划本次重大资产重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
    八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司的控股股东 BVI宏昌对本次重组的原则性意见如下:“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
    本公司作为上市公司的控股股东,同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”公司的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士对本次重组的原则性意见如下:“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司的整体效益 与持续经营能力,符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益,本人原则性同意上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
    (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东 BVI 宏昌已出具说明:“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明:“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
    本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司的董事、监事、高级管理人员,公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的机构及其经办人员,及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
    形。
    十、保护投资者合法权益的相关安排
    (一)及时、公平披露本次交易的相关信息
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法律、法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
    (二)关于盈利承诺及补偿的安排
    根据《业绩补偿协议》,无锡宏仁的股东广州宏仁、香港聚丰与公司约定,标的
    公司 2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
    归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8600.00 万元、9400.00 万元、和
    12000.00万元
    前述所述实现净利润,以上市公司在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。
    (三)本次重组期间损益的归属
    根据《发行股份购买资产协议》,交易各方同意,自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红,标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。
    (四)股东大会及网络投票安排
    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    (五)本次非公开发行股份锁定期限承诺
    根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次发行股份购买资产的交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次交易中,交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
    (六)资产定价公允、公平、合理
    对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
    第十节 独立董事意见
    公司于 2020年 3月 17日召开第四届董事会第二十六会议,审议本次交易的相关事项,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立客观判断的原则,本着对公司及全体股东负责的态度,在认真审阅了公司本次交易的相关文件及董事会会议文件后,发表独立意见如下:
    “1、本次交易的相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事均已回避相关议案的表决,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形;
    3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,本次交易预计构成上市公司重大资产重组,不构成重组上市,本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件;
    4、根据本次交易方案,发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为
    公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业,广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事,香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一,因此,本次发行股份购买资产构成关联交易;募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNIONLIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制的企业,员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购,包括公司董事、监事或高级管理人员,因此,本次募集配套资金构成关联交易。所以,本次交易构成关联交易;
    5、本次交易的实施,有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量
    和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益;
    6、公司就本次交易所编制的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益;
    7、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估
    有限公司对标的资产价值进行评估和估值,本次评估机构的选聘程序合规,且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经公司与交易对方协商
    一致确定,定价方式公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形;
    8、公司于本次交易前 36 个月内未有上市公司控制权变更的情形,经审慎判断,本次交易不会导致公司控制权发生变更,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市;
    9、同意公司与本次交易相关方签署附条件生效的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产之协议书》及《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》及《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》;
    10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
    鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待本次交易的相关审计、评估和估值工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
    综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排,同意本次交易的相关事项。”声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《》及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    全体董事签字:
    ____________ ____________ ____________ ___________ ___________
    林瑞荣 江胜宗 刘焕章 林材波 李金发
    ____________ ____________ ____________ ___________
    林仁宗 马卓檀 阮吕艳 姚小义
    全体监事签字:
    ____________ ____________ ____________
    叶文钦 龚冠华 吴 最
    全体高级管理人员签字:
    ____________ ____________ ____________ ____________
    江胜宗 林仁宗 萧志仁 陈义华宏昌电子材料股份有限公司
    2020年 4月 13日
    (本页无正文,为《》之签章页)宏昌电子材料股份有限公司
    2020年 4月 13日

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