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旋极信息(300324)投资状况    年份:
截止日期2021-01-15
收购兼并类型--
主题对外投资设立宁波景华新材料合伙企业的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)100000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、 对外投资概述
    北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)拟与深圳
    市景盛新材料有限公司(以下简称“深圳景盛”)共同设立宁波景华新材料合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核名为准,以下简称“宁波景华”),宁波景华总份额为人民币 3.3333 亿元,公司为有限合伙人,使用自筹资金出资 1 亿元,出资份额 30%,深圳景盛为普通合伙人,出资 2.3333 亿元,出资份额 70%。
    公司与深圳景盛于 2021 年 1 月 14 日签订了《合伙协议》。
    本次对外投资设立宁波景华,重点投资于新材料相关领域,位于公司现有产业链的上游,能够促进公司未来的主营业务升级,支撑公司的行业数字化战略。
    公司于 2021年 1月 14 日召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司使用自筹资金出资 1 亿元参与设立宁波景华。
    根据相关规定,本次对外投资事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 投资主体情况
    (一)深圳市景盛新材料有限公司
    1、基本情况
    企业名称:深圳市景盛新材料有限公司
    类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    法定代表人:刘禹彤
    注册资本:5000 万
    成立日期:2021 年 01 月 11 日
    营业期限:2021 年 01 月 11 日至无固定期限注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    经营范围:一般经营项目是:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术
    服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;金属材料销售;机械设备销售;工程和技术研究和试验发展;贸易代理;会议及展览服务;企业管理;市场营销策划;社会经济咨询服务;商务
    信息咨询(不含投资类咨询);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)股权结构:景盛华丰科技有限公司持有深圳景盛 100%股权,深圳景盛实际控制人为刘禹彤。
    关联关系:深圳景盛与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,不是失信被执行人。
    (二)北京旋极信息技术股份有限公司(有限合伙人)
    名称:北京旋极信息技术股份有限公司
    类型:其他股份有限公司(上市)
    法定代表人:陈为群
    注册资本:175313.4595 万元
    成立日期:1997 年 11 月 28 日
    营业期限:2008 年 11 月 26 日至长期
    住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101
    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防范产品;承接计算机系统网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;机动车公共停车场服务;电子设备的生产、制造、组装及调试;卫星传输服务;软件开发;信息系统集成和物联网技术服务;生产IC 卡读写机具产品;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    三、 投资标的的基本情况
    1、基本情况
    有限合伙名称:宁波景华新材料合伙企业(有限合伙)
    有限合伙规模:3.3333 亿元
    执行事务合伙人:深圳市景盛新材料有限公司
    经营范围:技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;销售金属材料、非金属材料、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表;工程和技术研究与试验发展;货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;承办展览展示活动;
    生产金属粉末(限在外埠从事生产活动);企业运营管理;企业管理咨询;企业营销策划,产业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)存续期:20 年
    投资方向:新材料相关的新技术,重点关注对 3D 打印等行业数字化领域至关重要的先进金属粉末技术。
    四、 合伙协议主要内容
    (一) 协议主体
    甲方: 深圳市景盛新材料有限公司
    乙方: 北京旋极信息技术股份有限公司
    (二) 合伙人出资1、合伙企业合伙人出资总额为人民币 333330000 元(叁亿叁仟叁佰叁拾叁万元整)。
    2、合伙人出资方式、数额、合伙份额比例和出资期限
    合伙人名称 出资方式出资金额(万元人民币)
    交付出资期限 合伙份额比例深圳市景盛新材料有限公司
    现金 23333合伙企业设立
    之日起一年内
    70%北京旋极信息技术股份有限公司
    现金 10000合伙企业设立
    之日起一年内
    30%
    (三) 合伙企业的存续期限
    合伙企业的存续期限为 20 年;合伙企业存续期间内不得以任何形式举借债务,合伙人一致同意的情况除外。
    (四) 普通合伙人及执行事务合伙人
    合伙企业的普通合伙人为深圳市景盛新材料有限公司,对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人深圳市景盛新材料有限公司为合伙企业的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务,不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况。
    执行事务合伙人可以任命一位自然人为合伙企业的执行事务合伙人委派代表,负责具体执行合伙事务。
    执行事务合伙人由全体合伙人于合伙协议中进行约定或由全体合伙人推举产生。执行事务合伙人变更的,应当重新签署合伙协议。
    (五) 有限合伙人
    合伙企业的有限合伙人为北京旋极信息技术股份有限公司,以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
    (六) 合伙人会议
    合伙人会议由全体合伙人组成,每年举行一次例会。经执行事务合伙人或有限合伙人提议可以召开临时合伙人会议。执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议的,应当提前十五个工作日书面通知全体合伙人。
    (七) 利润分配
    1、收益分配
    合伙企业向合伙人分配的收益包括:因合伙企业自身或其投资的企业处置任
    何直接或间接投资项目的全部或部分权益而向合伙企业分配的现金,以及因合伙企业投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益(下称“回收资金”)。合伙企业应当于收到回收资金之日起六十个日历日内向全体合伙人按照本协议约定分配收益。
    2、收益的分配方式
    合伙企业取得回收资金后,应当按照如下顺序和方式进行分配:①弥补合伙企业的投资亏损;②按照全体合伙人对产生回售资金的投资项目实缴出资比例返
    还项目投资成本;③如完成上述分配后仍有剩余,则剩余资金按照合伙人实缴出资比例进行分配。
    (八) 合伙人特别约定
    合伙企业后续投资项目中,必须在对外投资合同中明确写明,乙方作为合伙企业的指定方,拥有以下权利:
    ①有权随时受让合伙企业在被投资公司中的股权或股份,不受制于被投资公司其他股东的优先购买权的约束和其他任何对股权转让的约束;
    ②代替合伙企业优先购买被投资公司其他股东出让的股份或股权;
    ③代替合伙企业优先购买被投资公司的新增股份或股权;
    ④合伙协议与被投资公司签订投资协议叁日内,需给乙方提供一份投资合同原件或加盖合伙企业公章的投资合同复印件。
    (九) 违约责任
    若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:①一方不履行或不完全履
    行本协议项下义务(包括但不限于其陈述、保证和承诺的义务)②一方在本协议中向其他方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导③违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
    除本协议其他条款另有规定外,若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:①暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;②要求违约方按照本协议的约定支付违约金;③要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失(包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等);④除非本协议另有约定,在发出要求履行义务的通知之
    日起 20 个日历日后,违约方仍未履行,守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议,本协议于解除通知书发出之日起被解除。
    (十) 生效条件
    本协议自各方盖章或签字(法定代表人或授权代表)之时起生效。
    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一) 对外投资的目的
    本次对外投资设立宁波景华,重点投资于新材料相关的新技术,同时充分借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力,能够在立足主业的同时适度开展与公司主营业务相关度较大的产业链投资,与公司自主的技术开发和自主创新形成互补,进一步夯实公司的行业数字化发展战略。
    (二) 存在的风险
    宁波景华对外投资项目的过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响,存在因投资标的选择不当而造成的决策失误、无法达到预期收益或亏损的风险。
    (三) 对公司的影响
    本次与深圳景盛共同设立宁波景华,能够整合各方的资金、技术和市场等优势,实现各方资源共享、优势互补,有利于公司在关键技术领域的布局,有利于降低关键原材料的投入成本,提高供应可靠性,有助于增强公司持续经营能力,促进公司长远发展,符合公司发展战略。
    本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响,预计对公司中长期发展有积极影响。

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