中财网 中财网股票行情
上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
山西焦化(600740)投资状况    日期:
截止日期2017-09-28
收购兼并类型收购股权
主题支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
募资方式非募集资金
进展和收益说明
计划投入金额(元)600000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    释义
    山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
    山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
    焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
    山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
    中煤华晋/标的公司/目标公司
    指 山西中煤华晋能源有限责任公司
    西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
    中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
    中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
    华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
    韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
    华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
    飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
    晋南分公司 指中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司
    毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
    财务顾问/独立财务顾问/银河证券
    指 中国银河证券股份有限公司
    恒一律所 指 山西恒一律师事务所
    致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
    普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
    儒林 指 山西儒林资产评估事务所(普通合伙)
    国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
    审核委员会
    国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    交易标的/标的资产 指 中煤华晋 49%的股权
    本次重组/本次重大资产重
    组/本次交易/本次发行指山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为
    交易价格、交易对价、收购对价指本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
    现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价格本次发行股份及支付现金购买资产指山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
    的方式收购中煤华晋 49%股权
    交易总金额 指山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
    报告书、重组报告书 指山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
    审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
    交割日 指
    指交易对方向上市公司交付标的资产的日期,如无另行约定,则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起,标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
    报告期/两年及一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
    三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订,证监会第 127 号令)《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)
    《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》(2014 年,证监会
    108 号令)
    《若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年 9 月修订)
    《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2017年修订)
    《异常交易暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(2016 年 9 月修订)
    《财务顾问办法》 指
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    《业务指引》 指上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
    《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买资产协议》指《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
    《利润补偿协议》 指《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
    元、万元、亿元 指如无特别说明,分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意下列事项:
    一、 本次重组情况概要
    本次重大资产重组方案包括:
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1183337.63 万元,山焦集团所
    持 49%股权对应的评估价值为 579835.44 万元。根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋
    第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案,山焦集团获得现金分
    红 13400 万元。经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 566435.44 万元。根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为 506435.44 万元,占交易总金额的 89.41%,拟以现金支付的对价为 60000.00 万元,占交易总金额的 10.59%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计
    为 786390434 股。
    (二)募集配套资金同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 65000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
    格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
    和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成重组上市
    (一)本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
    本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
    依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产成交金额以及山西
    焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是
    否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
    单位:万元
    项目 中煤华晋 中煤华晋
    49%股权
    上市公司 资产成交金额 比例
    资产总额 1514397.78 742054.91 1070879.09 566435.44 69.29%
    资产净额 722742.90 354144.02 204075.83 566435.44 277.56%
    营业收入 491023.61 240601.57 403815.02 - 59.58%
    根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近
    一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
    业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年
    度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5000 万元人民币。
    根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会重组委审核。
    (二)本次交易构成关联交易
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。
    除此之外,上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
    针对关联交易事项,在审议本次交易方案的董事会上,关联董事回避表决,由 3 名非关联董事(独立董事)表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上,山焦集团及西山煤电作为关联股东将回避表决,相关议案将由非关联股东表决。
    (三)本次交易不构成重组上市
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,本次交易前,山西焦化控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,山西焦化控股股东仍然为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委。
    最近六十个月内,山西焦化控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    本次交易不构成重组上市,本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产,交易完成后,山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升,但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告书出具之日,未来六十个月内,上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
    三、 发行股份及支付现金购买资产概况
    (一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
    公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
    (二)标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产定价原则:以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省
    国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商确定。
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》
    (中企华评报字(2017)第 3828 号),根据该评估报告,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1183337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
    根据上述评估情况,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,山焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估价值为 579835.44 万元。
    根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 13400 万元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 566435.44 万元。
    (三)本次购买标的资产的支付方式
    公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 506435.44 万元,以现金方式支付本次交易作价中的 60000.00 万元。
    (四)发行股份的种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    (五)发行股份的定价原则和定价基准日
    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
    考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
    第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。鉴于公司本次
    对交易作价的调整幅度不超过 20%,不构成对本次交易方案的重大调整,根据相关法律法规的规定,经交易双方协商,本次交易的发行股份的定价基准日不做调整,继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)作为定价基准日。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十
    三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    (六)发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
    会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事
    会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
    本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    (七)发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
    的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股
    票交易均价的 90%。
    按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506435.44万元计算,公司将向山焦集团发行股份数量为786390434股,占发行后上市公司总股本的
    50.67%(不考虑配套融资的情况下)。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    (八)本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
    (九)过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    (十)标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产
    的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
    (十一)标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失
    实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    (十二)2016 年 10 月,公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因山西焦化于2016 年 4月1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
    与本次重大资产重组相关的议案,并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
    根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(以下简称《业务指引》)的相关要求,如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知,公司应当及时申请停牌,并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止(2016 年 10 月 6 日),本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案,资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准,因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件,因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知。
    因此,根据上述规定要求,山西焦化股票于 2016 年 10 月 21 日起停牌,并
    于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议,就本次重大资产重组相
    关事项进行了审议,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    公司该次董事会仅按照上述法规的规定,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价,修订了发行价格调整方案,明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
    四、 配套募集资金概况
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    (一)发行股份的种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    (二)发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
    募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
    价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
    (三)发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
    (四)发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
    (五)发行数量
    公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65000 万元,最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。公司本次重大资产重组前股本为
    765700000 股,因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153140000 股。
    (六)募集配套资金的用途
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
    本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
    效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
    (七)锁定期
    本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
    五、 交易标的评估情况简介
    公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报
    字(2017)第 3828 号),根据该评估报告,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1233186.87 万元,评估价值
    为 1686703.93 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 36.78%;总负债账面
    价值为 503366.30 万元,评估价值为 503366.30 万元,无增减值情况;股东全部权益账面价值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 62.14 %。根据上述评估结果,中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值为 579835.44 万元。
    本重组报告书关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》
    (中企华评报字(2017)第 3828 号)。投资者欲了解资产评估报告的详细情况,请审阅相关评估报告全文。
    六、 本次重组对上市公司影响的简要分析
    (一)本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山西焦化所属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
    通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
    中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
    本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
    (二)本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,分别实现营业收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元,实现归属于母公司所有者的净利
    润 6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获
    得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
    (三)本次交易对同业竞争的影响
    本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
    (四)本次交易对关联交易的影响
    本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
    5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    (五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据拟注入资产的交易作价 566435.44 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
    公司股东
    本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    山焦集团 108867242 14.22% 895257676 57.68%
    西山煤电 88045491 11.50% 88045491 5.67%
    其他股东 568787267 74.28% 568787267 36.65%
    合计 765700000 100.00% 1552090434 100.00%
    (注: 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
    (六)本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算。截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦化总资产 112.08 亿元,总负债 85.67 亿元,资产负债率为 76.44%,而根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 182.69 亿元,总负债 91.67 亿元,资产负债率下
    降至 50.18%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
    截至本报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
    综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
    (七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2016 年度、2017 年上半年度的财务数据,以及致同出具的备考审阅报告,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司
    在 2016 年度和 2017 年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    交易前 交易后 交易前 交易后
    资产总额 1120766.15 1826943.58 1070879.09 1695926.02
    负债总额 856719.34 916719.34 808789.27 868789.27归属于母公司
    股东的权益 206031.16 852208.58 204075.83 769122.76项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    交易前 交易后 交易前 交易后
    营业收入 267116.27 267116.27 403815.02 403815.02
    营业成本 240760.65 239314.72 355604.71 355604.71
    营业利润 3287.38 78787.52 4311.17 62922.66
    利润总额 1998.36 77138.56 4624.88 63236.36
    净利润 1990.71 77130.91 4552.53 63164.01归属母公司股
    东净利润 1989.03 77129.23 4421.64 63033.13基本每股收益(元/股) 0.03 0.50 0.06 0.41
    (八)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
    根据本次交易方案,交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49%股权,另一股东中煤能源将持有中煤华晋 51%的股权,双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
    其次,交易完成后,山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。
    根据中煤华晋现行有效的公司章程,公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时,需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过,据此,山西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
    在中煤华晋董事会层面,根据相关安排,交易完成后,山西焦化将拥有中煤
    华晋九名董事中四名提名权,且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋
    公司章程对董事会权限的规定,中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案,制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案,制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案,制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时,需经全体董事或其委托代理人三分
    之二以上投票表决通过。据此,山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
    同时,在中煤华晋监事会层面,山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权,并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
    为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利,山焦集团与中煤能源签署了协议书,协议书约定:
    协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。将《公司章程》第四十一条第一款修订为:董事会由九名董事成员组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事(其中一名为职工董事),由出资占总股本 49%的股东提名四名董事。
    将《公司章程》第四十二条第一款修订为:董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提名,副董事长由出资占总股本 49%的股东提名,并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
    将《公司章程》第五十四条第一款修订为:公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事,为职工监事;由出资占总股本 49%的股东提名两名监事。
    将《公司章程》第五十五条修订如下:监事会设监事会主席一名,由出资占总股本 49%的股东提名人选担任,按《公司法》规定产生,以监事会决议确定。
    上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华
    晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
    因此,根据山西焦化在交易完成后的持股比例,以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利,交易完成后山西焦化 “能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
    (九)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
    、中煤华晋现金分红政策
    根据中煤华晋现行《公司章程》,中煤华晋的分红政策如下:
    “第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:(一)弥补公司亏损;
    (二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资
    本的百分之五十以上时,不再提取;
    (三)按股东实缴的出资比例分配利润。
    第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款
    规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以
    在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
    2、报告期内中煤华晋分红情况
    2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 94117.04 万元按股权比例转增资本金。
    2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 20831.42 万元按股权比例转增资本金,同时将未分配利润中的 28560.16 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 14565.68 万元分配予中煤能源,13894.48 万元分配予山焦集团。
    2017 年 9 月 22 日,根据根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配方案,中煤华晋将 2016 年未分配利润中的 27346.94 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 13946.94 万元分配予中煤能源,13400.00 万元分配予山焦集团。同时将 2016 年未分配利润中的 87804.15 万元按股权比例转增资本金。
    3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
    本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
    为此,根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》,其中针对分红制度的方面计划修订如下:
    “《公司章程》第八十条修订如下:第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
    (一)弥补公司亏损;
    (二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资
    本的百分之五十以上时,不再提取;
    (三)按股东实缴的出资比例分配利润。
    在实施年度利润分配时,公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
    (十)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施
    本次交易完成后,山西焦化的各项公司治理机制保持不变,公司将继续按照现行有效的各项制度规范,落实上市公司治理的各项要求,确保上市公司运行的规范性及独立性,同时山焦集团将作为上市公司控股股东,严格履行控股股东的各项承诺及义务,确保上市公司规范运作。
    本次交易前,中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业,本次交易完成后,中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化,作为两家上市公司投资的企业,中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业,山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利,同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外,交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策,从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
    综合以上分析,现有的各项制度、协议等措施,将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
    七、 其他重要影响
    (一)对公司章程的影响
    本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    (二)对高级管理人员的影响
    截至本报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
    (三)对公司治理的影响
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
    八、 本次交易方案实施需履行的批准程序
    (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
    、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
    会第六次会议审议通过了本次交易方案。
    3、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
    4、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
    5、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    6、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
    化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
    7、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
    8、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    9、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
    10、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
    11、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议
    通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
    12、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届
    监事会第十二次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
    13、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七
    届监事会第十四次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    14、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议
    通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
    要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    15、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议
    通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
    16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)
    于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核,公司本次发行
    股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日,公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可〔2017〕1449 号)。2017 年 8
    月 15 日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
    17、2017 年 9 月 15 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2017]586 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    18、2017 年 9 月 26 日,山西省国资委出具了编号为“2017033 号”的《国有资产评估项目备案表》,完成对标的资产评估报告的备案。
    19、2017 年 9 月 27 日,上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第
    七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    (二)本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得山西省国资委的核准,公司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得上述审批或核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
    根据前述规定,中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时,中煤华晋
    49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%
    但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
    中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
    九、 本次交易相关方所作出的重要承诺
    承诺事项 承诺方 承诺主要内容关于重大资产重组报告书及其摘要
    内容真实、准确、完整的承诺山西焦化及
    全体董事、监事、高级管理人员本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息
    真实、准确、完整的承诺山西焦化及
    全体董事、监事、高级管理人员
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组
    需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
    全体董事、监事、高级管理人员承诺,如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
    信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    山焦集团 本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
    的内容真实、准确、完整,并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
    承诺事项 承诺方 承诺主要内容
    如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
    山西焦化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
    份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    焦煤集团本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份(即本公司下属山西焦化集团有限公司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
    和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请相关账户的锁定;未在两个交易日内
    提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定;董事会未向证
    券交易所和登记结算公司报送相关信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。
    关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺山焦集团山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公
    司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产
    且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。
    焦煤集团 本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。
    承诺事项 承诺方 承诺主要内容上市公司全体董事及高级管理人员
    为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    关于规范和减少关联交易的承诺函山焦集团
    本次重组完成后,本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
    对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家产业政策,遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
    本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公
    司或其中小股东利益的行为,并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
    公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
    本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务
    及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺焦煤集团
    焦煤集团承诺,“十三五”期间(2016年—2020年),将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产
    经营业务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调承诺事项 承诺方 承诺主要内容可持续发展。
    焦煤集团资产规模、经营状况良好,具有充分的履约能力,并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国家法律法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承诺。
    焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止,以本承诺为准。
    关于股份锁定承诺山焦集团
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后
    6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
    (在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成
    后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
    收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披
    露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
    管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。
    西山煤电
    根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。
    上市公司合法合规性的承诺山西焦化
    本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    除本公司于 2015年 11月 26日收到中国证监会山西监管局下发的〔2015〕21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》外,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺承诺事项 承诺方 承诺主要内容的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    关于标的资产权属情况的承诺山焦集团
    中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
    本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权,上述股权不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
    本公司承诺及时进行上述股权的权属变更,且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
    本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见
    的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
    本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
    关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺山焦集团
    中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
    针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
    1、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市
    土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内,完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
    2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
    上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括:
    1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出;
    2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚;
    3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
    从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产
    登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集承诺事项 承诺方 承诺主要内容
    团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当
    年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6月 30日前由山焦集团补偿予山西焦化。
    关于交易对方合法合规性的承诺山焦集团本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
    在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
    在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
    截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、监事及高级管理人员,以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系,也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
    本公司合法持有中煤华晋的49%股权,该股权不存在任何限制转让的情形,不存在替第三方代持的情形,本次交易为真实交易,本企业具备实施本次交易的履约能力,本企业不存在影响本次交易的重大障碍。
    关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺山焦集团
    截至本承诺出具之日,剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计5.36亿元,本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力。
    根据本次重大资产重组方案,山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”)将利用配套募集资金6亿元作为向山焦集
    团支付的现金对价,本公司承诺,收到相关现金对价之后,将设立专项资金监管账户,由山西焦化、开立账户的银行及本公司三方签署监管协议,相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳,不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募集资金不足,其将自筹资金用于现金对价的支付。
    本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭
    矿采矿权价款缴纳的安排,按时、完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款,于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。
    如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款,导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销,由此给山西焦化股份有限公司造成
    的一切损失由本公司承担。
    本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权,不存在任何产权瑕疵和纠纷事项。
    中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的,本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任。
    承诺事项 承诺方 承诺主要内容中煤集团
    中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业,截至
    2016年底资产总额达到3170亿元,2016年度实现营业收入777亿元,具备分期缴纳相关采矿权价款的能力;同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排,按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款,于
    2024年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业权
    价款相关政策或文件规定,中煤集团按相关规定执行。
    2006年,中煤集团主业资产重组改制并境外上市,财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案,批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分,注入中国中煤能源股份有限责任公司;其后经中国证监会和香港联交所批准,中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场(A+H)发行股份上市,王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分。
    中煤华晋已于2016年11月取得山西省国土资源厅颁布的有
    效期为30年的王家岭采矿权许可证。
    因此,中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权,该矿权权属清晰,不存在任何产权瑕疵和纠纷事项,是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。
    中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存的情况。
    关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺山焦集团
    山焦集团承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。具体补偿方案如下:
    在山焦集团针对中煤华晋的2017-2019年的业绩补偿期内,若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
    若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日,华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书,山焦集团承诺,在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度,若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展,山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中
    归属于中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市公司进行补偿。
    十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据《26 号准则》等法律法规的要求,上市公司的控股股东及其一致行动
    人出具了对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。
    上市公司控股股东山焦集团针对本次重组出具原则性意见如下:“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力,改善上市公司财务结构,有效提升上市公司抵御风险的能力,有利于维护上市公司全体股东利益,交易定价公允,山西焦化集团有限公司原则同意本次重大资产重组。”上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电出具原则性意见如下:
    “本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力,改善上市公司财务结构,有效提升上市公司抵御风险的能力,有利于维护上市公司全体股东利益,交易定价公允,山西西山煤电股份有限公司原则同意本次重大资产重组。”上市公司控股股东山焦集团承诺:“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间,山西焦化集团有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电承诺:“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间,山西西山煤电股份有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间,不减持本人持有的山西焦化股份有限公司股份。”
    十一、 标的资产利润补偿安排
    为保证上市公司及其全体股东的利益,进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿:
    (一)业绩指标各方同意,预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,则本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求,山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额(以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”)达到如下指标,并保证自本协议生效之日起,对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任:
    预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,依据《采矿权评估报告》的预测,扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利
    润 96250.13 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93820.65
    万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95311.70 万元。
    据此山焦集团承诺:标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
    合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139837.42 万元。
    (二) 实现业绩情况的确定方式
    1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺
    利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审
    计并出具专项审计报告,以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况
    (三)利润补偿实施方案
    1、各方同意,如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到
    本协议第二条约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。
    、各方同意,山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时,应当
    优先采取股份补偿方式:
    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
    归属于母公司股东的净利润×49%山焦集团应补偿金额=(标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数)÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
    山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
    3、山焦集团应补偿股份数量,以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化
    股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
    4、在盈利补偿期间内,若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数
    量不足以补偿应补偿股份数的,则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算:
    山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(山焦集团应补偿的股份数-山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数)
    5、双方同意,上述股份补偿及现金补偿价值之和,不超过本次交易时标的资产的交易价格。
    6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末,山西焦化还应当聘请具有相关证券
    业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具专项审核意见。
    若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况,山焦集团将向山西焦化另行补偿,资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
    具体情形及补偿安排如下:
    (1)若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的
    部分进行补偿过程中,股份补偿方式已经达到上限,则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值,山焦集团将以现金进行补偿,补偿金额的计算公式如下:
    山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额;
    (2)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份足以涵盖
    因标的资产期末减值需另行补偿的股份的,则补偿采取股份补偿方式,需要补偿的股份数量的计算公式如下:
    山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格;
    (3)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份不足以涵
    盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的,股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下:
    山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限-山焦集团已补偿股份数量
    山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额-山焦集团需另
    行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
    (四)利润补偿程序
    山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后,应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
    若山西焦化股东大会审议通过该议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后
    10 个交易日内书面通知山焦集团,山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销;若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团,山焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山
    西焦化其他股东,其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
    山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
    如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务,则每逾期一日,山焦集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
    (五)本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
    1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业
    绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时,根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,“1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估,并以评估结果为基础协商确定交易作价。
    鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估,且三项采矿权资产评估增值较大,在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高,为了切实保护山西焦化全体股东利益,根据上述法律法规的要求,公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排,针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
    2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式,具有合理性,符合相关规定要求
    本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案,而未采取逐年补偿方式,主要是基于以下考虑:
    首先,本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式,而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范,由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求,针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设,在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式,具体计算公式如下:
    ? ?
    ? ??? ?
    ???
    n
    t
    tt i
    COCIp
    1 1
    1
    式中: P—采矿权评估价值; CI —年现金流入量; CO —年现金流出量;
    CI—CO—年净现金流量; i —折现率; t —年序号(i=1,2,3,……n); n —评估计算年限。
    根据该评估模型,在未来服务年限内,采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础,因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平,这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
    因此,采取三年累计业绩承诺补偿方案,更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点,更有利于维护本次交易的公平性。
    其次,根据《重组管理办法》及《收购管理办法》,交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年,同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式,与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
    综合以上分析,由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设,与企业实际业绩承诺期 2017 年-2019 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性,因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点,也更有利于维护本次交易的公平性。同时,累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
    此外,本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数,是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定,业绩补偿期限为三年。
    本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿
    业权评估准则等监管要求,不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
    上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
    3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式,符合相关监管规定此外,本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确,标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿,山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时,优先采取股份补偿方式,不足部分以现金补偿。
    本次交易的具体补偿方式,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”的监管要求。
    综合以上分析,本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点,业绩补偿期限为三年,优先采取股份补偿方式,相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
    十二、 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况
    本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间,曾参与山西焦化重大资产重组事项。
    2014 年 7 月 25 日,山西焦化公告因重大事项,公司股票自 2014 年 7 月 28日起停牌。2014 年 7 月 31 日,山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
    2014 年 10 月 23 日,山西焦化发布公告,宣布重组终止。
    该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式
    收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权并配套募集资金。
    在该次重组期间,由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳,导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险,同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产,从而引起审计、评估范畴的重大不一致,将导致评估结果偏离企业真实价值。
    基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成,山西焦化宣布终止了该次重组工作。
    该次重组终止后,中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作,2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时,根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函 “晋国土资函
    [2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”,同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
    在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后,中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》,生产规模
    为600万吨/年,有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日;对王家岭矿采矿权
    的合法拥有的重大不确定性风险已经消除,同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排,公司进行了必要的账务处理,确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
    因此,导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
    2015年12月29日,公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》,公司股票停牌,启动筹划重大资产重组事宜,并于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了重大资产重组事项,披露了重组预案。
    2016年10月26日,根据中国证监会《重组管理办法》、《若干规定》以及上
    海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求,公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
    在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作,采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准,资产评估报告经山西省国资委核准之后,公司于2016
    年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案,并披
    露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
    2016年12月23日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本
    次重组方案,随后公司向中国证监会递交了重组申请文件。
    2016年12月29日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163888号),中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。
    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于
    2017年6月21日召开的2017年第32次并购重组委会议审核,因本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据,其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十七条的相关规定,有关信息披露不符合第四条的规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。
    2017 年 8 月 9 日,公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监
    许可〔2017〕1449 号)。
    2017 年 8 月 15 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。公司将评估基准日调整为 2016 年 12 月
    31 日,并根据前次并购重组委审核意见,由具备证券业务资质的中企华出具资
    产评估报告,并以此为基础由交易双方协商确定交易作价。前次申报的有关否决事项已经解决,不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。
    十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
    [2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
    49%股权并募集配套资金,公司股票于2015年12月30日起停牌,停牌前第21个交
    易日即2015年12月01日,公司股票收盘价为6.09元/股,停牌前一交易日2015年12
    月29日收盘价为6.49元/股,期间涨幅为6.57%。
    自2015年12月01日至2015年12月29日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3456.31点涨至3563.74点,期间涨幅为3.11%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2591.67点涨至2611.58点,期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
    2016年10月21日至2016年10月26日期间,因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整,公司股票停牌。
    停牌前第21个交易日即2016年9月13日,公司股票收盘价为7.13元/股,停牌
    前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股,期间涨幅为26.65%。
    自2016年9月13日至2016年10月20日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3023.51点涨至3084.46点,期间涨幅为2.02%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2428.52点涨至2568.56点,期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%,达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
    本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日,公司股票收盘价
    为11.28元/股,本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为10.88元/股,期间跌幅为3.55%。
    自2017年8月30日至2017年9月27日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3363.63点跌至3345.27点,期间跌幅为0.55%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2923.58点涨至2942.68点,期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
    关于本次重大资产重组的内幕交易自查情况,详见本报告书“第十二节 其他重要事项”之“七、内幕交易自查情况”。十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
    (一)严格履行相关信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    (二)严格执行有关决策程序本次交易中标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行
    了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
    针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见,并依法履行关联交易决策程序,关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决。
    (三)网络投票安排
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,将为给参加股东大会的股东提供了便利,拟就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东将可以选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决,给股东参与表决提供了便利条件。
    (四)确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
    截至本报告书出具日,标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审议通过,同时在本报告书中予以披露,本次交易涉及的资产定价事宜尚需获得公司股东大会审议通过。
    (五)利润补偿安排
    详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。
    (六)股份锁定承诺
    本次交易对方山焦集团承诺:
    “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
    管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤
    电承诺:
    “根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
    (七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数
    量为786390434股,不考虑配套募集资金发行的股份数量,公司股本规模将由目
    前的765700000股增加至1552090434股。本次重大资产重组完成后,公司总股本将出现较大幅度的增加。
    基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组完成当年(假设本次重大资产
    重组在2017年完成)主要财务指标,关于测算过程的主要假设说明如下:
    (1)以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代
    表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
    (2)假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    (3)假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化;
    (4)假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为786390434股(未考虑配套募集资金发行股份数量);
    (5)标的公司2017年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公司采矿权2017年度盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
    (6)根据上市公司2017年半年度报告的财务数据,假设上市公司在2017年下
    半年度经营情况与2017年上半年度经营情况相同,据此形成对上市公司2017年度全年度经营业绩的假设。上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
    (7)假设2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;
    (8)公司经营环境未发生重大不利变化;
    (9)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响。
    经测算,公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下:
    项 目 2016 年
    2017 年度
    不考虑重组 重组完成后
    本次重组前股份数量 (单位:股) 765700000 765700000 765700000
    本次重组增发股份数量(单位:股) 0 0 786390434
    本次重组完成后股份数(单位:股) 765700000 765700000 1552090434归属于母公司股东的净利润(单位:元)
    44216440.78 39780604.40 511406241.40扣除非经常性损益后的归属于母公
    司净利润(单位:元)
    29170232.51 64120786.42 535746423.42
    基本每股收益(单位:元/股) 0.0577 0.0520 0.3295
    稀释每股收益(单位:元/股) 0.0577 0.0520 0.3295扣除非经常性损益后的基本每股收益(单位:元/股)
    0.0381 0.0837 0.3452扣除非经常性损益后的稀释每股收益(单位:元/股)
    0.0381 0.0837 0.3452
    本次重组完成后,公司总股本增加,公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
    2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后,公司总股本增加,公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营
    状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性,且本次重组的最终完成时间也存在不确定性,因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中,对 2017 年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
    (1)焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
    焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一系列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦化行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入
    33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢,实现销
    售收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
    (2)本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1020 万吨。
    其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 36.75 亿元、
    49.10 亿元和 42.19 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元、12.71
    亿元和 15.87 亿元。中煤华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
    4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系
    重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
    通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
    5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
    (1)加快完成本次重大资产重组工作,提高公司可持续发展能力
    中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进,具有较强的盈利能力。本次重组完成后,中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业,公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力,改善公司资产质量。
    (2)公司主营业务加强日常运营效率,降低运营成本,提升盈利能力
    公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战,公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战,公司从各方面积极采取措施,加强日常运营效率,降低公司运营成本,提升盈利能力:
    在采购方面,公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施,加强与供煤户的沟通,通过煤款全额支付、预付款等方式,有效降低原料煤采购成本;化工产品销售方面,公司坚持以“保价差”为目标,积极开发新用户,充分利用“化工宝”网络平台,加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度,适时调价,均衡供销;焦炭产品销售方面,公司紧抓市场回暖时机,制定量、价、款相结合的销售策略,在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实;绩效考核方面,公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位
    实行“一厂一策、独立核算”考核管理,量化目标,强化责任,细化考核,逐月兑现,在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。
    (3)进一步完善公司利润分配政策,为股东提供稳定持续的投资回报
    公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
    (4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
    为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下:
    “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;
    (5)承诺若公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作
    出的承诺
    公司的控股股东山焦集团承诺:
    “山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”公司的间接控股股东焦煤集团承诺:
    “本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”
    8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
    董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并将提交
    公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    十五、 独立财务顾问资格
    上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准依法设立,具备独立财务顾问资格。
    重大风险提示
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、 审批风险
    本次交易已经上市公司董事会审议通过,并经交易对方山焦集团董事会审议通过。同时,本次重大资产重组方案尚需获得公司股东大会审议通过、山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复以及中国证监会的核准方可实施,截至本报告书出具日,相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    二、 交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
    3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
    三、 拟购买资产的估值风险
    根据本次资产评估结果,截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋股东全部权益账面价值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 62.14%。本次交易按照评估值作为交易对价基础,较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。
    原煤价格变动对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估结论的影响的
    敏感性分析如下:
    单位:万元
    王家岭矿 华宁矿 韩咀矿
    煤价变化 评估值增减幅度
    评估值 增减幅度 评估值 增减幅度
    10% 739365.67 24.74% 494602.56 17.58% 173739.49 21.93%
    5% 666041.38 12.37% 457636.16 8.79% 158113.20 10.97%
    0% 592717.09 0.00% 420669.64 0.00% 142486.92 0.00%
    -5% 519392.82 -12.37% 383703.23 -8.79% 126860.66 -10.97%
    -10% 446068.50 -24.74% 346736.86 -17.58% 111234.43 -21.93%
    可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
    根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
    单位:万元
    中煤华晋 100%股权 中煤华晋 49%股权
    煤价变化 成本法评估值 增减幅度 成本法评估值 增减幅度
    +10% 1398944.57 18.22% 685482.84 18.22%
    +5% 1291141.13 9.11% 632659.15 9.11%
    0% 1183337.63 0.00% 579835.44 0.00%
    -5% 1075534.23 -9.11% 527011.77 -9.11%
    -10% 967730.83 -18.22% 474188.11 -18.22%可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,因此,煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显。尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响,严格执行相关评估准则,但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显,而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响,存在因评估预测中煤炭价格预测与未来实际煤炭价格不一致,进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况。
    提请投资者关注以上估值风险。
    四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元用于拟购买股权的现金对价支付,其余不超过 5000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
    五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估,因此根据相关监管要求,山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议,就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协议”。
    中煤华晋将努力经营,尽量确保相关盈利承诺实现。但是,如果出现煤炭行业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况,均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况,则会影响上市公司的整体盈利能力。
    其次,尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺,但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主,在标的资产未达到预期盈利的情况下,股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益,或上市公司投资者可以获得股份捐赠,但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
    六、 标的公司经营和业绩变化的风险
    (一)行业监管政策风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
    (二)环保监管政策的风险
    煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:
    《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
    (三)税费政策变化的风险
    2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭
    资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金。2014年10月10日,财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财
    税[2014]74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然
    气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
    (四)煤炭行业周期波动的风险
    中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前,我国经济从高速增长进入中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险。
    (五)标的公司业绩波动的风险
    中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动,导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势,在煤炭行业整体不景气的环境下,仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡,行业产能过剩,煤炭价格下降的宏观环境下,如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价下跌,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献,从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
    (六)安全生产风险
    煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    (七)采矿许可证到期续延的风险中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》(证号:C1400002009121220048606),生产规模 300 万吨/年,有效期自
    2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日,华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内
    取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期,则华宁焦煤将在 2017 年 11 月 4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作,针对上述采矿许可证风险,山焦集团已出具承诺:如果 2017 年 11
    月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致
    华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
    (八)部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
    截至本报告书出具日,标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产,同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况,相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕,则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
    针对上述房产土地产权权属不完善的风险,山焦集团承诺:山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续,并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    (九)关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
    中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
    同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第
    241 号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿许可证存在被吊销的风险,由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
    (十)中煤华晋关联销售的风险
    中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业,按照中煤能源的总体销售制度安排,中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则,在中煤能源统一营销的部署下,以市场为导向、以客户为中心,晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户,中煤华晋对其销售占比达到 75%以上,在销售方面集中度较高,若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度,或调整关联交易定价,则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
    七、 财务风险
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策,保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中,将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算,公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业,近年来保持了较强的盈利能力,而受焦化行业整体低迷影响,上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后,如上市公司主营业务不能实现大幅好转,则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响,中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
    本次交易完成后,中煤华晋作为上市公司的联营企业,通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力,有助于上市公司弥补历史亏损,逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大,如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红,则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
    提请投资者关注以上财务风险。
    八、 本次收购股权为联营企业股权的风险
    本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权,完成本次重组后,中煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测,预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动,将使山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。
    九、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险2016 年 2 月 5 日,国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号) 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上,
    从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革,促进煤炭经济可持续发展,于 2016 年 4 月
    25 日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》(晋发[2016]16 号),提
    出五年内退出产能 1 亿吨,要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依
    规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求,实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。
    山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,合理制定月度生产计划,主动减量化生产、杜绝超能力生产;
    水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。同时,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。尽管 2016 年三季度以来,为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面,国家出台政策适度增加部分先进产能的投放,但该项政策仅属于阶段性政策,在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下,如果未来煤炭产业政策进一步收紧,而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响,将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
    此外,《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第 446号)要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”,“应当立即停止生产,排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行
    [2016]593 号),提出加强监督监管,“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容,对于超能力组织生产的,一律责令停产整改,并列为重点监管监察对象”。
    山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》(晋煤
    行发[2016]477 号),提出严格对违规生产煤矿进行查处,对超能力生产行为重点监管,发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定,将存在受到监管处罚的风险。
    十、 其他风险
    (一)股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
    需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
    (二)其他风险
    本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    本公司在本报告书“第十一节 风险因素”中披露了本次交易的风险,提醒投资者认真阅读,注意投资风险。
    第一节 本次交易概况
    一、 本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
    焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一系列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦化行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
    面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入
    33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢实现销售
    收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整
    合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
    2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显
    公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1020 万吨。
    其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元,而 2017 年上半年更是
    实现 42.19 亿元的营业收入及 15.87 亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤
    华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
    本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
    (二)本次交易的目的
    1、整合优质资源,增强上市公司实力
    本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平,在当前煤炭行业低迷的背景下,仍然拥有较强的盈利能力。
    通过本次交易,能够实现公司对优质资源的整合,公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益,从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,增强公司抵御风险的能力。
    2、发挥协同效应,提升上市公司的经营效率
    重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
    3、增强公司的资本实力,改善公司财务结构
    通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力,更快的摆脱行业困局,实现盈利能力的提升。
    综上,本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力,有利于改善公司财务结构,有效提升公司抵御风险的能力,有助于公司在行业低迷期快速脱困,更好的回报股东。
    二、 本次交易的决策过程和批准情况
    (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
    2、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
    会第六次会议审议通过了本次交易方案。
    3、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
    4、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
    5、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完
    成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    6、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
    化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
    7、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
    8、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    9、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
    10、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
    11、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议
    通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
    12、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届
    监事会第十二次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
    13、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七
    届监事会第十四次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    14、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议
    通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
    要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    15、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议
    通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
    16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)
    于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核,公司本次发行
    股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日,公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可〔2017〕1449 号)。2017 年 8
    月 15 日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
    17、2017 年 9 月 15 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2017]586 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
    18、2017 年 9 月 26 日,山西省国资委出具了编号为“2017033 号”《国有资产评估项目备案表》,完成对标的资产评估报告的备案。
    19、2017 年 9 月 27 日,上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第
    七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
    (二)本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得山西省国资委的核准,公司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得上述审批或核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
    (一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定”。
    根据前述规定,中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时,中煤华晋
    49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%
    但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
    中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
    三、 本次交易的具体方案
    上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的股权。根据双方协商的中煤华晋 49%股权 566435.44 万元的交易对价,山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 506435.44 万元,通过现金方式支付对价金额为 60000万元。
    同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
    公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
    2、标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产定价原则:以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省
    国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商确定。
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》
    (中企华评报字(2017)第 3828 号),根据该评估报告,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1183337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
    根据上述评估情况,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,山焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估价值为 579835.44 万元。
    根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 13400 万元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 566435.44 万元。
    3、本次购买标的资产的支付方式
    公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 506435.44 万元,以现金方式支付本次交易作价中的 60000.00 万元。
    、发行股份的种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    5、发行股份的定价原则和定价基准日
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价
    格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
    一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
    第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。鉴于公司本次
    对交易作价的调整幅度不超过 20%,不构成对本次交易方案的重大调整,根据相关法律法规的规定,经交易双方协商,本次交易的发行股份的定价基准日不做调整,继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)作为定价基准日。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十
    三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    6、发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
    会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事
    会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
    本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    7、发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
    的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股
    票交易均价的 90%。
    按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506435.44万元计算,公司将向山焦集团发行股份数量为786390434股,占发行后上市公司总股本的
    50.67%(不考虑配套融资的情况下)。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    8、本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
    9、过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    10、标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产
    的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
    11、标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失
    实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    (二)募集配套资金
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    1、发行股份的种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
    募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
    价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
    3、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
    、发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
    5、发行数量
    公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65000 万元,最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。公司本次重大资产重组前股本为
    765700000 股,因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153140000 股。
    6、募集配套资金的用途
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
    本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
    效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
    7、锁定期
    本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
    (三)滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
    (四)关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
    公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议
    及第十四次会议审议通过并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
    在原方案基础上,结合本次重组的实际情况,公司拟对本次重组方案进行部分调整,具体情况如下:
    本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015 年 12 月 31 日调整为 2016
    年 12 月 31 日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为
    566435.44 万元,相对于经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资
    产重组方案中的交易作价 489205.78 万元,上升了 15.79%。
    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的,不构成重组方案的重大调整。
    因此,本次重大资产重组调增交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。
    四、 本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山西焦化所属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
    通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
    中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
    本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
    (二)本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润
    6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得
    较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
    (三)本次交易对同业竞争的影响
    本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
    (四)本次交易对关联交易的影响
    本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
    5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    (五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据拟注入资产的交易作价 566435.44 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
    公司股东
    本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    山焦集团 108867242 14.22% 895257676 57.68%
    西山煤电 88045491 11.50% 88045491 5.67%
    其他股东 568787267 74.28% 568787267 36.65%
    合计 765700000 100.00% 1552090434 100.00%
    (注:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
    (六)本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦化总资产 112.08 亿元,总负债 85.67 亿元,资产负债率为 76.44%,而根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 182.69 亿元,总负债 91.67 亿元,资产负债率下
    降至 50.18%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
    截至本报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
    综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
    (七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2016 年和 2017 年上半年度的财务数据,以及致同出具的备考审阅报告,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司在
    2016 年度和 2017 年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    交易前 交易后 交易前 交易后
    资产总额 1120766.15 1826943.58 1070879.09 1695926.02
    负债总额 856719.34 916719.34 808789.27 868789.27
    归属于母公司股 206031.16 852208.58 204075.83 769122.76
    东的权益项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    交易前 交易后 交易前 交易后
    营业收入 267116.27 267116.27 403815.02 403815.02
    营业成本 240760.65 239314.72 355604.71 355604.71
    营业利润 3287.38 78787.52 4311.17 62922.66
    利润总额 1998.36 77138.56 4624.88 63236.36
    净利润 1990.71 77130.91 4552.53 63164.01归属母公司股东
    净利润 1989.03 77129.23 4421.64 63033.13基本每股收益(元/股) 0.03 0.50 0.06 0.41
    五、 其他重要影响
    (一)对公司章程的影响
    本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    (二)对高级管理人员的影响
    截至本报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
    (三)对公司治理的影响
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
    六、 本次交易构成关联交易
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为山西焦化控股股东,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时,关联董事回避表决;在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时,山焦集团及一致行动人西山煤电将回避表决。
    除此之外,上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
    七、 本次交易构成重大资产重组,未构成重组上市
    (一)本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
    本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
    依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
    单位:万元
    项目 中煤华晋 中煤华晋
    49%股权
    上市公司 资产成交金额 比例
    资产总额 1514397.78 742054.91 1070879.09 566435.44 69.29%
    资产净额 722742.90 354144.02 204075.83 566435.44 277.56%
    营业收入 491023.61 240601.57 403815.02 - 59.58%
    根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近
    一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
    业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年
    度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5000 万元人民币。
    根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    (二)本次交易不构成重组上市
    本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东仍然为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委。最近六十个月内,山西焦化控制权未发生变更。
    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    本次交易不构成重组上市,本次交易为公司面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产,交易完成后,公司控股股东山焦集团在上市公司的持股比
    例进一步提升,公司控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构
    成均不会发生较大变化。截至本报告书披露之日,未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
    第二节 交易各方基本情况
    一、上市公司基本情况
    (一)上市公司的基本信息
    中文名称: 山西焦化股份有限公司
    英文名称: SHANXI COKING CO.LTD
    注册地址: 山西省洪洞县广胜寺镇
    办公地址: 山西省洪洞县广胜寺镇
    注册资本: 76570 万元
    成立日期: 1996 年 8 月 2 日
    统一社会信用代码: 91140000113273064E
    企业类型: 其他股份有限公司(上市)
    法定代表人: 郭文仓
    营业期限 长期
    经营范围:
    经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需
    的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产;承揽化工设备和零部件加工制作;设备检修;防腐保温;铁路自备线运输;经济信息服务;技术咨询;投资咨询;宾
    馆餐饮;会议培训;(仅供分支机构使用);开展租赁业务。;
    焦炭及相关化工产品(依安全生产许可证生产经营)、硫酸铵(农用)、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售;汽车运输。
    (二)公司设立情况及控股权变动情况
    1、公司设立情况
    山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995 年 10 月 23 日,山西省人民政府以晋政函[1995]134 号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业(集团)公司(即现“山西焦化集团有限公司”)设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示。根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第 100 号文《关于山西焦化股份有限公司国有股权管理的批复》,山焦集团以经评估确认后的相关资产
    7951.20 万元折股 5300 万股国有法人股。
    1996 年 5 月 28 日,中国证监会证监发审字[1996]83 号《关于山西焦化股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币
    普通股 2500 万股。首发完成后公司的总股本为 7800 万股,其中包括 5300 万国有法人股、2500 万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验
    出具(1996)晋师股验字第 5 号《验资报告》。1996 年 8 月 2 日完成工商登记注册。
    1996 年 8 月 8 日,经上海证券交易所“上证上[96]字第 060 号”文审核同意,山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“山西焦化”,股票交易代
    码“600740”。
    2、公司历次股权变动情况
    1996 年 12 月,公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本,具体以
    1996 年 12 月 6 日为股权登记日,以总股本 7800 万股为基数,按 10:10 比例向
    全体股东转增股本,转增后公司总股本增加至 15600 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具(1996)晋师股验字第 10 号《验资报告》。
    1998 年 5 月,公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核准配股,具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日,以总股本 15600 万股为基数,按 10:3比例向全体股东配股,山焦集团本次认购 1060 万股,放弃其余应配股份。配股后,公司总股本增加至 18160 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具
    (1998)晋师股验字第 6 号《验资报告》。
    2000 年 12 月,公司经中国证监会证监上字[2000]186 号批复文件核准配股,具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日,以总股本 18160 万股为基数,按 10:3比例向全体股东配股,山焦集团本次认购 175 万股,放弃其余应配股份。配股后,公司总股本增加至 20285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具
    (2000)天元股验字 02 号《验资报告》。
    2005 年 6 月 30 日,山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》,山焦集团
    将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]608 号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后,山焦集团持有公司股份 6927.1172 万股,占总股本的 34.15%;西山煤电持有公司股份
    4907.8828 万股,占总股本的 24.19%。
    2006 年 5 月,公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批复文件同
    意实施股权分置改革方案,具体为非流通股东(山焦集团、西山煤电)向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排,以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日,流通股股东每持有 10 股将获得 3 股。本次方案实施后,山焦集团持有公司 5443.3621万股,西山煤电持有公司 3856.6379 万股。
    2007 年 7 月,公司经中国证监会证监发行字[2007]167 号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8000万股股票。本次发行完成后,公司的总股本增至 28285 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字(2007)第 039 号《验资报告》。
    2008 年 3 月,公司实施资本公积金转增股本方案,具体以 2008 年 3 月 13日为股权登记日,以总股本 28285 万股为基数,按 10:10 比例向全体股东转增股本,转增后公司总股本增加至 56570 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字(2008)第 017 号《验资报告》。
    2012 年 12 月,公司经中国证监会证监许可[2012]1623 号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行 20000万股股票。本次发行完成后,公司的总股本增至 76570 万股。本次增资经致同审验出具致同验字(2013)第 110ZA0027 号《验资报告》。
    (三)公司最近六十个月内控制权变动情况
    公司自设立以来,控股股东未发生过变更。最近六十个月以来上市公司控股
    股东一直为山焦集团。
    公司自设立以来,控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下:
    山焦集团是本公司的发起人股东根据山西省国资委晋国资改革[2004]96号
    文件精神,由焦煤集团对山焦集团进行重组,将山焦集团的国有资产、国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有,山焦集团的名称不变,为焦煤集团的全资子公司,焦煤集团对山焦集团行使出资人权利。
    根据2005年6月19日山西省国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月
    30日签订的《股权转让协议》,山焦集团将其持有的本公司国家股4907.8828万股(占本公司总股本的24.19%)转让给西山煤电。该次股权转让后山焦集团持有本公司6927.1172万股占总股本的34.15%为公司第一大股东;西山煤电持有本
    公司4907.8828万股占总股本的24.19%为公司第二大股东。经上海证券交易所审
    核,2005年8月24日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜。
    在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本及西山煤电通过二级市场增持后,山焦集团持有本公司108867242股股份,占总
    股本的19.24%,为公司第一大股东;西山煤电持有本公司88045491股股份,占
    总股本的15.56%,为公司第二大股东。
    2013年2月4日,公司非公开发行股份20000万股,此次发行不导致公司控制权变化,发行后山焦集团持有本公司108867242股股份,占总股本的14.22%,为公司第一大股东;西山煤电持有本公司88045491股股份,占总股本的11.50%,为公司第二大股东。
    2013 年 4 月 8 日,焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》(山西焦煤财发[2013]297号),经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过,将焦煤集团所持山焦集团
    100%股权无偿划转至山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
    2014 年 6 月 30 日,焦煤集团召开董事会第九次会议,原则同意山焦集团从
    汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,从 2014 年 7 月 1 日起执行。同时,本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转至汾西矿业的手续停止办理,仍由山西焦煤持有;汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
    从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间,汾西矿业注册资本为 352565.26万元,焦煤集团认缴 209604.78 万元,占比为 59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
    根据焦煤集团第九次董事会会议决议,焦煤集团将山焦集团 100%划转至汾西矿业虽未办理相关手续,但两次划转决定期间,汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任,山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
    鉴于汾西矿业为焦煤集团控股 59.45%的子公司,本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过程中,山焦集团均属于焦煤集团控股企业,实际控制人均为山西省国资委。
    因此,虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回,但鉴于汾西矿业、山焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业,因此上市公司的控制权没有发生变化,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委。因此,根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定,山西焦化发生间接控股股东变更,但公司的实际控制人未发生变化。
    根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋国资发
    [2017]35 号)文件的要求,山西省国资委将所持有的包括山西焦煤集团有限责任
    公司 100%股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。上述国有股权划转事项已经于 2017 年 8 月 17 日完成工商变更登记手续。由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委 100%持股企业,因此本次股权划转完成之后,山西焦化的控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业,而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业,因此山西焦化的实际控制人未发生变化。
    综合以上情况,最近六十个月以来,公司的控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委,未发生变化。
    (四)公司最近三年以来的重大资产重组情况
    关于公司最近三年以来重大资产重组情况,参见“重大事项提示”之“十二、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况”
    (五)公司主营业务发展情况
    公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,形成了以煤焦化为主导,焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导产品为冶金焦炭,副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82 户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”,公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年,公司主营业务未发生变更。
    近年来,受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响,焦炭下游需求萎缩,焦炭价格连续下跌,焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式,并通过强化安全生产,注重节能增效,改善经营管理等措施,全力应对市场危机,但在严峻的市场形势下,公司依然面临较为严重的经营困局。
    (六)公司最近三年及一期的主要财务数据
    1、最近三年及一期的合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动资产合计 509369.57 469812.40 457357.84 488080.79
    非流动资产合计 611396.58 601066.69 602775.81 584333.96
    资产总计 1120766.15 1070879.09 1060133.66 1072414.75
    流动负债合计 629119.03 650593.31 561580.24 600288.10
    非流动负债合计 227600.31 158195.96 241033.49 131563.34
    负债合计 856719.34 808789.27 802613.74 731851.44
    所有者权益合计 264046.81 262089.82 257519.92 340563.31
    2、最近三年及一期的合并利润表
    单位:万元
    项目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业收入 267116.27 403815.02 336584.10 496515.12
    营业成本 264014.63 355604.71 364161.39 444468.65
    营业利润 3287.38 4311.17 -77301.09 3371.97
    利润总额 1998.36 4624.88 -80414.40 2200.05
    净利润 1990.71 4552.53 -83062.99 2143.96归属于母公司所有者的净利润
    1989.03 4421.64 -83020.68 1976.74
    3、最近三年及一期的合并现金流量表
    单位:万元
    4、最近三年及一期的主要财务指标
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动比率 0.81 0.72 0.81 0.81
    速动比率 0.76 0.66 0.77 0.76
    资产负债率 76.44% 75.53% 75.71% 68.24%
    项目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    应收账款周转率 4.67 6.21 4.71 6.82
    存货周转率 7.12 11.50 12.95 9.78
    加权平均净资产收益率 0.97% 2.19% -34.43% 0.70%
    (七)公司控股股东、实际控制人情况
    1、公司的前十大股东情况
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司前十大股东为:
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    经营活动产生的现金流量净额 4505.41 113676.28 -71912.29 31993.75
    投资活动产生的现金流量净额 -2768.57 -20516.83 -44777.93 -24659.41
    筹资活动产生的现金流量净额 38418.53 -64032.42 109206.54 58360.05
    现金及现金等价物净增加额 40155.37 29127.06 -7483.66 65694.39
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
    山西焦化集团有限公司 108867242 14.22 限售流通 A 股
    山西西山煤电股份有限公司 88045491 11.50 A 股流通股
    华鑫国际信托有限公司 64000000 8.36 A 股流通股
    建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智
    投资 1 号结构化集合资金信托计划
    28000000 3.66 A 股流通股
    建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智
    投资 2 号结构化集合资金信托计划
    26000000 3.40 A 股流通股
    、上市公司的控制关系
    公司控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,焦煤集团控股股东为山西国投,山西省国资委是公司的最终实际控制人。
    3、公司控股股东情况
    上市公司控股股东为山焦集团(详情参见“第二节 二、交易各方基本情况”),山焦集团控股股东为焦煤集团,焦煤集团控股股东为山西国投,实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示:
    建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智
    投资 3 号结构化集合资金信托计划
    22000000 2.87 A 股流通股
    首钢总公司 20000000 2.61 A 股流通股
    中国建设银行股份有限公司-银华富裕主题混合型证券投资基金
    3834325 0.50 A 股流通股
    陈坚民 3601000 0.47 A 股流通股
    杨宗武 3227227 0.42 A 股流通股
    (八)上市公司现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    1、最近三年,山西焦化、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    2、最近三年山西焦化受到行政处罚的情况:
    2016年5月24日,临汾市国家税务局稽查局对山西焦化出具的《行政处罚决定书》(临国税稽罚[2016]19号),山西焦化应补交税款1194031.55元,缴纳罚
    款597015.85元。山西焦化完成缴纳上述税款及罚款。
    广胜寺镇工商和质量监督管理所出具证明自2013年以来山西焦化不存在重大违法违规行为;洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明自2013年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为。
    最近三年山西焦化现任董事、监事及高级管理人员不存在受到重大行政处罚
    或刑事处罚、涉及诉讼及仲裁事项的情形。
    3、公司涉及的重大未决诉讼情况
    2015年7月27日,上海寰球工程有限公司诉山西焦化,要求山西焦化偿还其
    与山西焦化于2008年6月26日订立的《建设工程设计合同》中的原告承接工程设
    计款322.50万元。该案于2015年12月3日由山西省洪洞县人民法院开庭审理,2015
    年12月11日山西省洪洞县人民法院作出了(2015)洪民初字第1443号民事判决,判山西焦化支付上海寰球工程有限公司3225000元,及案件受理费32600元。山西焦化就该案于2016年1月23日提出上诉。截至本报告出具之日,原被告双方已达成民事调解协议,依据山西省洪洞县人民法院民事调解书(2017)晋1024民初
    377号,山西焦化向上海寰球工程有限公司合计支付工程设计款160万元。该款项现已支付完毕。
    (九)上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况2015 年 11 月 26 日,上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2015〕21 号),决定对上市公司采取责令改正的监管措施。
    上市公司存在的问题包括:
    1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中,对 2011 年 11 月 18 日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营
    业务整合发展的平台,并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    2、公司需要梳理对外承诺,严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
    此外,公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2.许可使用期 10 年期满后,经相关部门批准并履行相应法定程序后,山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满,但有关审批程序还未履行。
    针对上述问题,公司进行了必要的落实整改:
    、2015 年 11 月 27 日,公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》,如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容,并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在 2015 年年报中予以改正。
    2、针对焦煤集团履行承诺问题,按照监管要求及结合企业实际情况,2015年 11 月 30 日,焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》(山西焦煤函﹝2015﹞758 号)以替代原有承诺,公司于 2015年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
    3、针对控股股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题,鉴于目前
    企业实际经营过程中不再需要该商标,同时无偿转让不符合国资监管要求,综合考虑公司全体股东利益,2015 年 12 月 4 日,山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》,2015 年 12 月 4 日,公司召开了董事会会议和监事会会议,审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》,2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
    2015 年 12 月 22 日,公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》,就上述整改落实情况进行了信息披露。
    根据上述整改落实情况,山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行,山西焦化已在 2015 年 12 月 5 日披露的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》予以说明,承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董
    事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
    除此以外,其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外,山西焦化上市以来,上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
    因此,山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    除上述事项外,最近三年内,山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况等。
    上述事项不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
    二、交易对方基本情况本次重组发行股份的交易对方为山焦集团。
    (一)山焦集团的基本信息
    1、基本情况
    公司名称: 山西焦化集团有限公司
    注册地址: 山西省洪洞县广胜寺镇
    注册资本: 205681.363014 万元
    成立日期: 1985 年 11 月 27 日
    统一社会信用
    代码:
    911400001100251530
    企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人: 郭文仓
    营业期限: 长期
    经营范围:
    本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务(但国家限定和禁止的除外),承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务;生产:焦炭、合成氨、尿素;制造其它化学、化工产品;承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询;
    道路货物运输;生产、销售:洗精煤;水泥及水泥制品生产、销售;房屋租赁、场地租赁、设备租赁;批发、零售:钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金(国家限制旳除外);零售:汽油、柴油(仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营);文艺表演:戏剧表演、歌舞;电影放映;游泳场服务(仅限分支机构凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)1996 年 改制设立
    山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂,为全民所有制企业,企业先后更名为山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业(集团)公司。
    1996 年 1 月经山西省人民政府批准,由山西焦化工业(集团)公司改组设
    立为有限责任公司,名称为山西焦化集团有限责任公司,股东为山西省人民政府,注册资本和实收资本均为 18729 万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所
    以[1995]晋师内验字 23 号予以验证证明。
    (2)1998 年 6 月,变更注册资本1998 年 6 月 2 日,山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31 号《关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件,同意山焦集团注册资本由
    18729 万元变更为 19765 万元。
    (3)2002 年 9 月, 共同设立山西省国有资产经营公司2002 年 9 月 17 日,山西省人民政府下发晋政函[2002]168 号《关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件,决定以山焦集团等 26 户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司,该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司,山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使职能,享有出资人权利。
    (4)2004 年 12 月,山焦集团成为焦煤集团全资子公司2004 年 12 月 9 日,山西省国资委下发晋国资改革[2004]96 号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件,将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全资子公司。
    (5)2013 年至 2014 年的国有股权管理变动
    2013 年 4 月 10 日,焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014 年 7 月 8 日,焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》,自 2014 年 7月 1 日起,山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集团持有。
    (6)2015 年 5 月焦煤集团对山焦集团增资
    2015 年 5 月,焦煤集团决定对山焦集团增资,山焦集团注册资本由 19765
    万元增加至 205681.363014 万元。
    (7)2017 年 8 月焦煤集团股权划转根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋国资发
    [2017]35 号)文件的要求,山西省国资委将所持有的包括山西焦煤集团有限责任
    公司 100%股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。上述国有股权划转事项已经于 2017 年 8 月 17 日完成工商变更登记手续。由于山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委 100%持股企业,因此本次股权划转完成之后,山西焦化的控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,焦煤集团为山西省国有资本投资运营有限公司全资企业,而山西省国有资本投资运营有限公司为山西省国资委全资企业。
    3、控股股东及实际控制人情况
    山焦集团控股股东为焦煤集团,焦煤集团控股股东为山西国投,公司的实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示:
    焦煤集团基本情况如下:
    公司名称: 山西焦煤集团有限责任公司
    注册地址: 太原市新晋祠路一段 1 号
    注册资本: 567639.32 万元
    成立日期: 2001 年 10 月 12 日
    统一社会信用代码: 91140000731914164T
    企业类型: 有限责任公司(国有独资)
    法定代表人: 武华太
    营业期限: 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
    经营范围:
    矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材;道路货物运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    山西国投基本情况如下:
    公司名称: 山西省国有资本投资运营有限公司注册地址: 山西省太原市小店区晋阳街 91 号(山西省太原市转型综改示范区内)
    注册资本: 5000000 万元
    成立日期: 2017 年 07 月 27 日
    统一社会信用代码: 91140000MA0HL5WN2L
    企业类型: 有限责任公司(国有独资)
    法定代表人: 王俊飚
    营业期限: 长期
    经营范围:
    根据授权,负责国有资本投资、运营及相关业务;国有股权持有、投资及运营;资产管理及债权债务重组;企业重组及产业并购组合;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;重大经济建设项目投融资;投资咨询;产业研究;金融研究;财富管理;物业服务;财务顾问;企业重组兼并顾问及代理;经审批的非银行金融服务业项目运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    4、主营业务发展情况
    山焦集团是一个以国有资产为主,对煤进行深加工,集采煤、洗煤、炼焦、精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业,为国务院确定的 520 个国家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45 种产品。
    其中,焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业形成了以煤焦化为主导,年生产焦炭 360 万吨,焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链;煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链,发挥规模优势,提高产业的集中度,向新型煤化工和精细化工跨越发展。
    5、主要财务数据
    山焦集团经审计的最近两年主要财务数据(合并报表)如下:
    (1)资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    流动资产 581531.40 571097.63
    非流动资产 1120533.08 1068817.69
    总资产 1702064.48 1639915.32
    总负债 1323068.81 123507344
    股东权益合计 378995.67 404841.88
    归属于母公司所有者权益合计 146108.39 175662.01
    (2)利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度
    营业收入 638959.44 618723.30
    营业利润 -31668.85 -64112.59
    利润总额 -31444.23 -66210.17
    归属于母公司所有者的净利润 -35349.06 2814.20
    (3)现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额 53973.14 -50597.80
    投资活动产生的现金流量净额 -20130.31 -59212.05
    筹资活动产生的现金流量净额 -2969.50 100011.85
    现金及现金等价物净增加额 30873.35 -9797.98
    6、最近一年简要财务报表
    2016 年 12 月 31 日山焦集团经审计简要合并资产负债表如下:
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    流动资产:
    货币资金 328840.58
    应收票据 38032.24
    应收账款 76791.76
    预付款项 9246.64
    其他应收款 10662.18
    存货 92589.85
    其他流动资产 25368.15
    流动资产合计 581531.40
    非流动资产:
    可供出售金融资产 147303.43
    长期股权投资 354144.02
    固定资产 400134.05
    在建工程 172433.19
    固定资产清理 354.07
    无形资产 16774.01
    商誉 7491.25
    长期待摊费用 9.80
    递延所得税资产 881.11
    其他非流动资产 21008.15
    非流动资产合计 1120533.08
    资 产 总 计 1702064.48
    流动负债:
    短期借款 333370.00
    应付票据 326603.22
    应付账款 142869.39
    预收款项 7506.67
    应付职工薪酬 13950.86
    应交税费 5793.52
    应付利息 1188.74
    其他应付款 123144.12
    一年内到期的非流动负债 103241.48
    流动负债合计 1057668.01
    非流动负债:
    长期借款 153002.50
    长期应付款 89254.94
    专项应付款 8419.23
    递延收益 12552.89
    递延所得税负债 2171.24
    非流动负债合计 265400.80
    负 债 合 计 1323068.81
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 205681.36
    资本公积 56432.66
    其他综合收益 6513.72
    专项储备 111.99
    未分配利润 -122631.34
    归属于母公司所有者权益合计 146108.39
    少数股东权益 232887.28
    所有者权益(或股东权益)合计 378995.67
    负债和所有者权益(或股东权益)总计 1702064.48
    2016 年度山焦集团经审计简要合并利润表如下:
    单位:万元
    项 目 2016 年度
    一、营业总收入 638959.44
    其中:营业收入 638959.44
    二、营业总成本 733323.77
    其中:营业成本 657687.48
    营业税金及附加 2861.80
    销售费用 6415.88
    管理费用 23761.54
    财务费用 39950.73
    资产减值损失 2646.35
    投资收益(损失以“-”号填列) 62695.48
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) -31668.85
    加:营业外收入 1106.13
    减:营业外支出 881.51
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -31444.23
    减:所得税费用 216.60
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) -31660.82
    归属于母公司所有者的净利润 -35349.06
    少数股东损益 3688.23
    六、其他综合收益的税后净额 -299.54
    七、综合收益总额 -31960.37
    归属于母公司所有者的综合收益总额 -35648.60
    归属于少数股东的综合收益总额 3688.23
    2016 年度山焦集团经审计简要合并现金流量表如下:
    单位:万元
    项 目 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 622139.17收到其他与经营活动有关的现金 7593.49
    经营活动现金流入小计 629732.66
    购买商品、接受劳务支付的现金 503558.99支付给职工以及为职工支付的现金 27256.76
    支付的各项税费 15076.73
    支付其他与经营活动有关的现金 29867.04
    经营活动现金流出小计 575759.52
    经营活动产生的现金流量净额 53973.14
    二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益收到的现金 417.70
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.01
    收到其他与投资活动有关的现金 2349.75
    投资活动现金流入小计 2767.45
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
    金 22897.76
    投资支付的现金 -
    投资活动现金流出小计 22897.76
    投资活动产生的现金流量净额 -20130.31
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款收到的现金 458025.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 330748.00
    筹资活动现金流入小计 788773.00
    偿还债务所支付的现金 449755.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29613.03支付其他与筹资活动有关的现金 312374.47
    筹资活动现金流出小计 791742.50
    筹资活动产生的现金流量净额 -2969.50
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02
    五、现金及现金等价物净增加额 30873.35
    加:期初现金及现金等价物余额 130994.40
    六、期末现金及现金等价物余额 161867.76
    7、下属企业情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,山焦集团下属主要子公司的基本情况如下:
    序号
    企业名称 注册地 业务性质注册资本(万元)持股比例(%)
    1山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
    洪洞县广胜寺 建筑安装 1178.00 89.13
    2山西焦化集团综合开发有限公司洪洞县广胜寺
    化学试剂、制助剂制造
    285.00 51.59
    3洪洞县广胜农资有限公司
    洪洞县广胜寺 化肥销售 30.00 100
    4洪洞县华益竹围制造有限公司洪洞县广胜寺竹板竹围档制造销售
    50.00 100
    5洪洞广胜物业服务有限公司
    洪洞县广胜寺 其他居民服务业 80.00 100
    6山西焦化设计研究院(有限公司)
    洪洞县广胜寺 工程勘察设计 600.00 51
    7北京源洁环境科技有限责任公司
    北京市 其他合成材料制造 50.00 100
    8山西焦化集团诚立信物业管理有限公司
    太原市 其他清洁服务 500.00 100
    9山西德力信电子科技有限公司
    太原 信息系统集成服务 1000.00 40
    10山西虹宝建设监理有限公司
    洪洞 工程管理服务 100.00 80
    11山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
    洪洞 煤制品制造 114285.00 51
    12山西焦化股份有限公司
    洪洞县广胜寺 炼焦 76570.00 14.22
    (二)交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管
    理人员的情况
    本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东,直接持有山西焦化 14.22%的股份。交易对方与公司的关联关系如下:
    截至本报告书出具日,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名,交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事 5 名。
    (三)交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况2016 年 12 月 23 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2016﹞33 号),因现场检查过程中发现山焦集团 270万吨/年焦化项目焦炉烟囱排放烟气 SO2 排放浓度和 NOx 排放浓度超过《炼焦化学工业污染物排放标准》的排放限值,责令山焦集团改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并于 2016 年 12 月 30 日向山焦集团下达《行政处罚决定书》(临环罚字﹝2016﹞33 号),责令公司采取限制生产措施,改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并处罚款叁拾万元整。
    2017 年 1 月 18 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2017﹞2 号),因现场检查过程中发现山焦集团 300 万吨/年焦化项目熄焦循环水苯和挥发酚浓度均超过《炼焦化学工业污染物排放标准
    (GB16171-2012)》的排放限值,责令公司立即停止违法排放污染物行为。
    2017 年 1 月 18 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2017﹞6 号),因现场检查过程中发现山焦集团 1#-6#焦炉烟囱污染源自动监控在线数据二氧化硫和氮氧化物超标,责令公司改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并于 2017 年 3 月 2 日下达《行政处罚决定书》(临环罚字﹝2017﹞6 号),责令公司采取限制生产措施,直至污染物达标排放,并处罚款陆佰万元整。
    2017 年 2 月 28 日,洪洞县环境保护局就山焦集团由于炭黑车间 0#线袋滤器
    滤袋泄露造成尾气回收装置烟囱冒黑烟,以及焦化厂二炼焦车间 4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫老化使部分烟粉尘无组织排放,下达了《行政处罚决定书》(洪
    环罚﹝2017﹞006 号),责令山焦集团修复炭黑车间 0#线袋滤器滤袋以及焦化厂
    二炼焦车间 4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫,并合并处罚肆拾万元整。
    除此之外,截至本报告书出具日,最近五年内山焦集团及其现任主要管理人员未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    洪洞县安全生产监督管理局、广胜寺镇工商和质量监督管理所、洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明,山焦集团近五年来不存在涉及安全生产、工商、质检、税务等方面的重大违法违规行为。
    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书出具日,交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    第三节 交易标的
    本次交易的交易标的为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
    一、基本信息
    公司名称 山西中煤华晋能源有限责任公司
    统一社会信用代码 91140000581240378F
    企业类型 其他有限责任公司
    注册资本 556129.451464 万元
    法定代表人 张龙生
    成立日期 2011 年 9 月 8 日
    营业期限 长期
    注册地址 太原市满洲坟小区 2 号楼经营范围煤矿项目投资与建设;电力生产;矿用设备的修理及租赁;
    煤炭开采技术开发与服务;矿山救援服务;安全培训;后
    勤服务;粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售;矿区卫生、保洁服务。煤炭开采;煤炭洗选;矿用产品、建材(不含木材)、化工产品(不含危化品)的批发;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    二、历史沿革
    (一)公司前身中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
    华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日,设立时注册资金为
    519870000 元,注册地址为山西省柳林市,中国中煤能源集团有限公司和山西
    焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、焦炭及副产品),电力生产。
    (二)2011 年 9 月,中煤华晋设立2011 年 4 月 11 日,山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》(晋国资[2011]29 号),拟将华晋焦煤分立为 2 个均股公司,再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011
    年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业
    组建公司仍称华晋焦煤,由焦煤集团控股 51%,并负责安全生产及经营管理责任;
    王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司,由中煤能源控股 51%,并负责安全生产及经营管理责任。
    2011 年 5 月 23 日,华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年 6 月 16 日,华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日,焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋(筹)签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》,协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋;剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51987.65万元,中煤华晋的注册资本 162329.00 万元。同日,华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》;中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011 年 9
    月 2 日,中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所(有限公司)审验,出
    具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日,中煤华晋设立登记手续办理完毕,公司注册资本为 162329.00 万元,出资情况:中煤能源、焦煤集团分别出资 81164.5 万元,占注册资本的比例均为 50%。
    (三)2012 年 10 月,第一次增资
    2012 年 10 月,经中煤华晋第三次股东会审议通过,中煤华晋的注册资本由
    162329.00 万元增加至 165641.84 万元,新增资本 3312.84 万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后,中煤能源出资 84477.34 万元,占注册资本的 51%; 焦煤集团出资 81164.5 万元,占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验,出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
    (四)2014 年 4 月,未分配利润转增股本
    2014 年 4 月 21 日,中煤华晋召开第五次股东会,全体股东一致同意对 2013
    年末可供分配利润 1209095552.75 元按股权比例转增资本金。本次增资后,中煤华晋注册资本变更为 2865513919.75 元。
    (五)2014 年 8 月,股权划转2014 年 8 月 11 日,山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件,同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团,并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
    2014 年 8 月 26 日,中煤华晋召开 2014 年股东会,全体股东一致同意焦煤
    集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团,中煤能源放弃优先购买权。
    2014 年 9 月 28 日,完成工商变更登记手续。
    (六)2015 年 5 月,未分配利润转增股本
    2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941170394.89 元按股权比例转增资本金。本次增资后,中煤华晋注册资本变更为 3806684314.64 元。
    (七)2015 年 11 月 30 日,王家岭采矿权价款转增股本
    2015 年 11 月 30 日,中煤华晋召开股东会,同意将山焦集团与中煤集团将
    王家岭采矿权作价 154629.60 万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资,其中中煤能源对中煤华晋新增出资 78861.096 万元,山焦集团对中煤华晋新增出
    资 75768.504 万元,中煤华晋注册资本由 3806684314.64 元增加到
    5352980314.64 元,其中中煤能源出资为 2730019960.47 元,出资比例为 51%,山焦集团出资为 2622960354.17 元,出资比例为 49%。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》(晋国资产权函[2016]308 号)予以同意。
    (八)2016 年 6 月,未分配利润转增股本
    2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润 208314200.00 元转增实收资本中煤华晋注册资本由 5352980314.64 元增加到 5561294514.64 元。
    (九)2017 年 9 月,未分配利润转增股本
    2017 年 9 月 22 日,根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配方案,中煤华晋将 2016 年未分配利润 87804.15 万元转增实收资本中煤华晋注册资本由 556129.45 万元增加到 643933.60 万元。本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中。
    完成上述未分配利润转增股本之后,中煤华晋注册资本为 643933.60 万元,其中山焦集团出资为 315527.46 万元,出资比例为 49%,中煤能源出资为
    328406.14 万元,出资比例为 51%。
    (十)最近三年公司股权变动和增资情况的合理性分析
    2013 年以来,中煤华晋历次股权变动和增资包括 2014 年 4 月未分配利润转
    增股本、2014 年 8 月中煤华晋股东的股权划转、2015 年 5 月未分配利润转增股
    本、2015 年 11 月采矿权价款转增股本、2016 年 6 月未分配利润转增股本和 2017
    年 9 月未分配利润转增股本。
    其中 2014 年 4 月、2015 年 5 月、2016 年 6 月、2017 年 9 月四次未分配利
    润转增股本事项均是基于中煤华晋经审计财务报告,在可供分配利润范围内,经中煤华晋股东会审议通过实施的未分配利润转增股本事项。
    2014 年 8 月,中煤华晋股东的股权划转,是根据山西省国资委的相关批复,国有独资企业焦煤集团与其下属全资子公司山焦集团之间的产权无偿划转行为。
    2015 年 11 月,山焦集团及中煤集团以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的
    合理性分析如下:
    1、中煤华晋王家岭采矿权权益变化的情况
    王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月,国务院第 100次常务会议审议通过该项目。2004 年 12 月 9 日,国土资源部向华晋焦煤有限责任公司(中煤华晋分立之前的前身)颁发了采矿权许可证,当时王家岭采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司,中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。2005 年 8 月 26 日,国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》(国土资采矿评认[2005]214 号),确认王家岭矿采矿权价值为 154629.60 万元。
    1 年原华晋焦煤有限责任公司分立,新成立中煤华晋,根据公司分立的相关安排,王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中,国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
    基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大,同时涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜,经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究,并报山西省人民政府同意,确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东,由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款,其中中煤能源缴纳的部分鉴于中煤集团历史上经国家批准已将相应采矿权资本化处置并注入中煤能源,由中煤集团缴纳。
    据此,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154629.60万元,由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,以现金方式分 10 期缴纳。
    2、以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的必要性
    由于历史上各相关主体均未缴纳过王家岭采矿权资源价款,因此中煤华晋资产范畴中未体现王家岭采矿权资产,如不进行必要的账务处理,则会造成中煤华晋资产范畴的不完整,无法将王家岭采矿权纳入评估范围。同时,鉴于中煤集团及山焦集团承担了 15.46 亿元王家岭采矿权资源价款的缴纳义务,在中煤华晋层面进行必要的权益确认,是确保权利义务对等,避免国有资产流失的必要举措。
    综合以上情况,经股东单位慎重考虑,决定采取双方股东增资方式解决上述问题。
    3、以王家岭采矿权对中煤华晋实施增资的合法合规性
    (1)本次增资行为不属于公司股东的债转股安排
    经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政厅等相关主管部门会商研究决定,山西省国土资源厅出具晋国土资[2015]784 号文件核定了王家岭矿采矿权价款,并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采矿权资源价款缴纳事项,中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关系,中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为,不属于公司股东的债转股安排。
    (2)本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋,属
    于非货币资产出资,符合《公司法》关于非货币资产出资的要求本次增资属于非货币资金出资,2015 年 11 月 20 日,山西省国土资源厅晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体,按照采矿权有偿取得的原则,该文件实质上确认了山焦集团、中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资,中煤华晋合法拥有了王家岭矿采矿权,相关资产的出资作价是按照经国土资源部门评定的采矿权资源价款确定的,本次出资符合公司法关于非货币资产出资的相关规定。
    (3)本次增资已经履行了必要的决策程序,并完成相应的工商变更登记手续,获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议,同时在
    2015 年 4 月 22 日,本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。
    此外,2016 年 4 月 19 日,山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》(晋国土
    资函[2016]231 号),证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿,采矿许可证号:C1400002012121120128330采矿许可证合法有效,采矿权权属无争议。”据此,山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定,对缴纳义务做出安排,中煤华晋合法拥有采矿权财产,同时不再负担任何采矿权价款的缴纳义务,也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关系。因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下,采矿权资源价款已合法处置,中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益,相关的内部决策及工商变更手续已经完成,不存在股东出资不到位的情况,本次出资不存在瑕疵。
    (4)本次出资与中煤集团 2006 年资本化处置方案并不矛盾
    2006 年 2 月 24 日,经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176
    号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准,中煤集团进行重组并独家发起设立中煤能源股份有限公司。
    2006 年 7 月 19 日,国土资源部及财政部作出财建[2006]366 号《关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》,批准中煤集团在重组过程中将持有的矿业权进行资本化处置并将经评估确认的采矿权价款投入中煤能源股份有限公司。具体的形式是中煤集团以其持有的华晋焦煤有限责任公司 50%的股权评估作价,作为对中煤能源的出资。
    而从独立的公司法人来看,分立之前的华晋焦煤以及分立之后的中煤华晋公司账面上均没有王家岭矿采矿权价值,其历次股东出资中也不存在以王家岭矿采矿权出资的情况。本次中煤华晋股东而通过本次股东的增资,实现了中煤华晋依法合规的拥有王家岭矿采矿权资产,同时中煤华晋不承担交纳采矿权价款的义务,中煤华晋通过本次增资而获得了相应的利益流入。中煤华晋本次增资真实有效,不存在重复出资的情况,与历史上中煤集团在中煤能源层面资本化处置方案并不矛盾。
    (5)本次增资不会对本次重大资产重组交易作价构成影响,不会损害上市公司股东利益
    本次重大资产重组,山焦集团将中煤华晋 49%股权评估作价注入上市公司山西焦化,交易作价以资产评估结果为依据。本次资产评估过程中,王家岭矿采矿权资产采取折现现金流法进行评估,是基于对王家岭矿采矿权未来煤炭价格、产能等情况的预测,计算出未来现金流的折现值,与目前中煤华晋王家岭采矿权的账面价值没有必然联系。因此,王家岭采矿权账面价值高低对中煤华晋 49%股权的评估价值不构成影响,王家岭采矿权作为股东出资的账务处理方案不会影响本次重组交易的评估作价,不会损害上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。
    (6)山焦集团及中煤集团已经针对中煤华晋出资到位情况和后续按期缴纳
    资源价款事宜出具了明确承诺,相关情况不会对本次资产重组产生重大不利影响针对上述事项,山焦集团于 2017 年 8 月 21 日出具承诺如下:
    “1、截至本承诺出具之日,剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 5.36 亿元,本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力。
    根据本次重大资产重组方案,山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”)将利用配套募集资金 6 亿元作为向山焦集团支付的现金对价,本公司承诺,收到相关现金对价之后,将设立专项资金监管账户,由山西焦化、开立账户的银行及
    本公司三方签署监管协议,相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳,不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募集资金不足,其将自筹资金用于现金对价的支付。
    2、本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款
    缴纳的安排,按时、完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款,于 2024年之前完成全部资源价款的缴纳。
    3、如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款,导致中煤华晋王家岭矿采矿权
    证书被吊销,由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担。
    4、本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权,不存在任何产权瑕疵和纠纷事项。
    5、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的,本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任。”针对上述事项,中煤集团于 2017 年 8 月 31 日出具承诺如下:
    “1、中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业,截至 2016 年底资产总额达到 3170 亿元,2016 年度实现营业收入 777 亿元,具备分期缴纳相关采矿权价款的能力;同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价
    款缴纳的安排,按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款,于 2024年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定,中煤集团按相关规定执行。
    、2006 年,中煤集团主业资产重组改制并境外上市,财政部和国土资源部
    根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案,批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分,注入中国中煤能源股份有限责任公司;其后经中国证监会和香港联交所批准,中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场(A+H)发行股份上市,王家岭采矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分。
    中煤华晋已于 2016 年 11 月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为 30 年的王家岭采矿权许可证。
    因此,中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权,该矿权权属清晰,不存在任何产权瑕疵和纠纷事项,是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。
    3、中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存的情况。”综合以上分析,中煤华晋最近三年的增资行为及股权转让行为具有其合理性,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    三、交易标的股权控制结构
    (一)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书出具日,中煤华晋由中煤能源持股 51%,山焦集团持股 49%,中煤华晋控股股东为中煤能源,间接控股股东为中煤集团,实际控制人为国务院国资委。
    中煤华晋的产权及控制关系如下图所示:
    (二) 其他情况
    中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016
    年第一次会议,会议审议通过了放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排,也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排。
    四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    (一)股权情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,中煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
    山焦集团合法拥有中煤华晋的 49%股权,该股权不存在质押、担保或任何形
    式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
    任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;中煤华晋不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    (二)土地、房产权属情况
    1、土地情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋的自有土地共计 16 处,其中两处尚未取得土地权证:分别为樊村镇固镇村北 13.28 亩(宗地面积 8851.07 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-26;
    樊村镇固镇村北 27.45 亩(宗地面积 18299.48 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
    除上述用地外,其余 14 处土地均已取得出让土地使用权证,具体情况如下:
    序
    号 所有权人 权证编号坐落及名称使用权面
    积(m2)取得方式
    用途 终止日期 出让金额(万元)
    1 中煤华晋河国用
    (2015)
    第 92 号龙门大道
    以南 1686.03出让综合用地
    2058 年 9
    月 1 日 1949.00
    2 中煤华晋乡国用
    (2015)第
    G04003号乡宁县西坡镇韩咀村
    160821 出让工业
    2063 年 3
    月 27 日 1666.11
    3 中煤华晋乡国用
    (2015)第
    G04002号乡宁县西坡镇韩咀村
    22197 出让工业用地
    2063 年 3
    月 27 日 235.51
    4 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 205 号
    固镇村北 107.39 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 2.00
    5 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 206 号
    固镇村北 1104.11 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 20.00
    6 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 207 号
    固镇村北 2442.97 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 43.00
    7 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 208 号
    固镇村北 83.01 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 1.50
    8 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 209 号
    固镇村北 14327.74 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 248.00
     中煤华晋河国用
    (2014)
    第 210 号
    固镇村北 11261.99 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 195.00
    10 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 211 号
    固镇村北 659.45 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 12.00
    11 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 212 号
    固镇村北 81.01 出让采矿用地
    2064年10
    月 17 日 1.50
    12 中煤华晋河国用
    (2015)
    第 94 号
    樊村镇、清涧街道
    等 9 个村
    237336.6 出让工业用地
    2059 年 6
    月 25 日 4776.98
    13 中煤华晋河国用
    (2015)
    第 93 号樊村镇固
    镇村 884689出让采矿用地
    2059 年 8
    月 11 日 15242.16
    14 中煤华晋河国用
    (2014)
    第 135 号
    209 国道
    以东、华兴东路以南
    19408.06 出让科教用地
    2064 年 8
    月 28 日 3697.00
    注:河国用(2015)第 92 号土地为中煤华晋于 2008 年整体购买位于河津市龙门大道的
    安康老年公寓 2 号楼所得,不存在单独的土地出让合同,本表内出让金额亦为购买商品房及所属土地的整体金额。
    上述土地产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计
    764422.33 平米,具体情况如下:
    序号 使用人 座落位置 面积(㎡) 用途
    1 中煤华晋 固镇北 9886.27 高山水池
    2 中煤华晋 固镇北 155.25 生活水源井
    3 中煤华晋 固镇北 276 生活水源井
    4 中煤华晋 固镇北 397.23 选煤厂快速装车站
    5 中煤华晋 固镇北 90.77 护坡
    6 中煤华晋 固镇北 195.69 护坡
    7 中煤华晋 固镇北 866.68 排洪沟
    8 中煤华晋 固镇北 294.12 装车站
    9 中煤华晋 固镇北 38195.10 原煤地销系统
    10 中煤华晋 固镇北 17402.58 主副平硐安全设施
     中煤华晋 固镇北 202930.20 排矸场
    12 中煤华晋 固镇北 149850.00 排灰场
    13 中煤华晋 清涧 8791.20 铁路清涧站
    14 韩咀煤业 西坡韩咀 146520.00 生产经营设施
    15 华宁焦煤 井湾村 1691.64 209 国道至接替井二级公路
    16 华宁焦煤 井湾村 53946.00 选煤厂
    17 华宁焦煤 井湾村 13320.00 回风立井
    18 华宁焦煤 井湾、前咀 666.00 矿井工程
    19 华宁焦煤 井湾、罗毕、赵院村 34965.00 209 国道至接替井二级公路
    20 华宁焦煤 井湾村 12054.60 机修厂
    21 华宁焦煤 赵院村 71928.00 排矸场
    中煤华晋总用地面积 2147778.24 平米,其中尚未取得使用权证书的土地面积合计 791572.88 平米,尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为 36.86%。
    2、房产情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计 4 处,具体情况如下:
    序号 所有权人 房产号 坐落及名称 建筑面积
    (m2)他项权利
    1 中煤华晋 河津市房权证 2014 字
    第 662A 号 龙门大道东段 1 幢 7901.15 无
    2 华晋焦煤 京房朝国字第 0080255号
    朝阳区安慧里三区 9
    号楼 155.64 无
    3 华晋焦煤 朝全字 00001 号 朝阳区安慧里三区 9
    号楼 125.61 无
    4 华晋焦煤 京房朝国字0080253号 朝阳区安慧里三区 9
    号楼 145.27 无
    除上述合法拥有使用权证书的房产之外,中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。
    截至2016年12月31日,中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积362831.52平方米,其中尚需办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为340144.77平方米,占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.75%;根据中企华出具的评估报告,中煤华晋全部房屋及建筑物的评估价值合计为784507449.00元,其中尚需办理产权证明的房产合计评估价值为687386074.00元,占中煤华晋房屋及建筑物总体评估价值的87.62%。
    上述房屋产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况
    中煤华晋尚未办理完毕产权证书的相关土地、房产主要位于山西省运城市下属河津市以及山西省临汾市下属乡宁县。
    针对需要在河津市办理产权登记手续的土地,根据中煤华晋出具的说明以及中介机构与河津市土地管理部门的沟通,目前河津市“十三五”土地整治规划目前正在编制及上报省级主管部门批复的过程中,预计在 2017 年四季度完成“十三
    五”土地整治规划的批复。根据以上情况,中煤华晋客观上暂时不能办理上述土
    地使用权不动产登记手续。根据中煤华晋的说明,中煤华晋已准备妥当相关办证资料,待上述客观情况具备后,将及时向相关主管部门办理不动产登记。
    针对需要在乡宁县办理产权登记手续的土地,主要是中煤华晋下属韩咀煤业和华宁焦煤使用的土地。中煤华晋下属子公司韩咀煤业及华宁焦煤属于在山西省矿产资源整合的背景下成立的煤矿生产企业。根据2011年出台的《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》(晋政办发[2011]72号)确立的“封闭运行、总量平衡”原则,山西省要求将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区,做到“项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。”根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24号用地预审复函,韩咀煤业申请用地总面积15.0872公顷,其中,新增建设用地9.5218公顷,存量建设用地5.5654公顷;华宁焦煤申请用地总面积21.3367公顷,新增建设用地7.1328公顷,利用存量建设用地14.2039公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案,上述新增建设用地相对应的复垦区面积分别为
    10.2257公顷、7.4130公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工
    作没有完成,乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批复,待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后,具备办理土地使用权证的条件。中煤华晋未办理产权证书的房产位于其矿区,产权权属不存在争议。
    针对尚未办理产权登记的有关房产情况,主要是因为中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设,由山西省发改委完成验收工作,与当地房屋主管部门办理产权登记手续的相关前置条件
    有一定差异。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作,根据中煤华晋
    与所在地政府房屋主管部门的沟通,办理相关房产的产权证书,需要满足一系列的条件,包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等,目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义,或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致,办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。根据中煤华晋出具的说明,其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴于完善产权证书需要的前置文件较多,需要协调的主管部门较多,相关工作正在积极推动。该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋,权属不存在争议,使用无障碍,目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
    根据河津市国土部门出具的证明文件,中煤华晋自 2014 年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法违规行为,该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
    根据乡宁县国土部门出具的证明文件,中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自
    2014 年以来较好的履行土地、矿产等法律法规,无重大违法行为,相关企业目
    前尚未办理不动产登记手续,待相关土地复垦工作完成后,可办理不动产登记手续。
    综合以上情况,中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记的主体单位,根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件,中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担,同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件,山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内,督促中煤华晋完善相关不动产登记手续。上述房产土地位于中煤华晋矿区,产权不存在争议,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。
    针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况,本次交易的对方山焦集团承诺如下:
    “中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
    针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
    1、关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内,完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
    2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括:
    1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出;
    )因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚;
    3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
    从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额
    *49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化。”上述承诺明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地复垦工作完成后三年内,山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。”的规定。同时,上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
    上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
    (三)知识产权情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋共拥有专利 9 项,具体情况如下:
    序
    号 专利权人 名称专利类别
    专利号/
    登记号 申请日使用期限或保护期是否存在许可他人使用是否质押
    1中煤科工集团重庆研究
    院有限公司、中煤华晋新型采煤机控降尘装置实用新型
    2013206
    930147 2013.11.5 10 年 否 否
    2 中煤科工集团重庆研究新型煤层注水封孔装置实用新型
    2013206
    927106 2013.11.5 10 年 否 否
    序
    号 专利权人 名称专利类别
    专利号/
    登记号 申请日使用期限或保护期是否存在许可他人使用是否质押
    院有限公司、中煤华晋
    3 中煤华晋 车载救援提升系统发明专利
    2014101
    997169 2014.5.13 20 年 否 否
    4
    中煤华晋、中煤科工集团重庆研究院有限公司适用于难湿润煤层快速综掘工作面的高效综合防降尘系统实用新型
    2014206
    169998 2014.10.23 10 年 否 否
    5 中煤华晋 一选种浮选药剂的气化装置实用新型
    2015205
    513329 2015.7.28 10 年 否 否
    6 中煤华晋 微型全轮驱动无轨胶轮车发明专利
    2013102
    882628 2013.7.10 20 年 否 否
    7 中煤华晋 一种减压阀 实用新型
    2015209
    183718 2015.11.18 10 年 否 否
    8 中煤华晋 TBS 底流阀组合式阀座实用新型
    2015208
    869797 2015.11.10 10 年 否 否
    9 中煤华晋 一种矿用电流预警器实用新型
    2015208
    872111 2015.11.10 10 年 否 否
    截至本报告书出具之日,中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专利,3 项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果。
    《中华人民共和国专利法》第十五条规定 “专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
    经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院(现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司)2013 年 7 月 8 日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》,共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定,因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利,专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。
    同时,根据本次交易方案,本次交易的标的资产为中煤华晋 49%的股权,不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额,不涉及上述 3 项共有专利的专利权人变更。本次交易不需取得专利共有权人同意。
    截至本报告书出具日,中煤华晋共拥有计算机软件著作权 2 项,具体情况如下:
    序号 权利人 登记号 证书号 软件名称 首次发表
    日期 登记日期
    1
    中煤华晋、北京龙软科技有限公司
    2012SR133624软著登字第
    0501660号王家岭煤矿高精度地质模型及重大危险源
    预警系统 V1.0
    未发表 2012.12.25
    2
    中煤集团、北京大学、中煤华晋、北京龙软科技有限公司
    2014SR159190软著登字第
    0828427号王家岭煤矿瓦斯事故应急响应示范系统
    V1.0
    2014.5.30 2014.10.23
    (四)采矿权
    1、中煤华晋下属王家岭矿
    王家岭矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、西交口乡、昌宁镇管辖。矿区面积 119.7109 平方公里。
    王家岭煤矿项目是经国家发改委印发的《国家发展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目,于 2005
    年 9 月正式立项。王家岭矿于 2006 年 12 月经山西省煤炭工业局晋煤办基发的[2006]976 号文件批准开工建设,据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》(晋煤基局发(2012)147 号)批准,王家岭矿建设工期延长至 2013 年 3 月底,据山西省发改委《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》(晋发改验收发
    〔2013〕21 号)文件,王家岭煤矿于 2013 年 10 月底通过竣工验收。
    中煤华晋目前持有证号为 C1400002012121120128330 号《采矿许可证》,生产规模为 600 万吨/年。有效期限为 2016 年 11 月 2 日-2046 年 11 月 2 日。
    中煤华晋现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1 月 11 日。
    王家岭矿主要负责人为李安静,目前持有矿长安全资格证,有效期自 2017
    年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 17 日。
    根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,王家岭矿保有资源储量 149912 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)完成备案。
    2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154629.60 万元,以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813 号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。截至本报告书出具日,中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款 45029.60 万元。
    (1)山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明2015 年 11 月 5 日,山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154629.60 万元。
    山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函[2015]813 号),同意山焦集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%,即 75768.504 万元。
    分期缴纳安排如下:
    单位:万元
    5 年 2016年
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    15468.504 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700
    山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度和 2016 年度资源价款。
    山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号),同意中煤集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%,即 78861.096 万元。
    分期缴纳安排如下:
    单位:万元
    2015 年 2016年
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    15861.096 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000
    中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。
    (2)山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因
    王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月,国务院第 100次常务会议审议通过该项目。2005 年 8 月,国家发改委以“发改能源[2005]1563号”文件核准该项目的实施。2004 年 12 月 9 日,国土资源部向华晋焦煤有限责任公司颁发了采矿权许可证(有效期为 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日)。
    当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司,中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。2005 年 8 月 26 日,国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》(国土资采矿评认[2005]214 号),确认王家岭矿采矿权价值为
    154629.60 万元。
    2006年 2 月 24日,经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176 号
    《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准,中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006 年 7 月 21 日,财政部、国土资源部向中煤集团下发《财政部 国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》(财建[2006]366号,以下简称“《通知》”),同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业的采矿权进行资本化处理,并注入拟成立的中煤能源,其中王家岭矿采矿权评估价值 154629.6 万元,按照持股比例注入中煤能源的采矿权价款为 77314.8 万元。
    2006 年起,我国针对采矿权、探矿权全面实施有偿取得制度。
    2006 年 10 月 25 日,财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建〔2006〕694 号),该文件规定:“经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准,已将探矿权、采矿权价款部分或全部转增国家资本金的,探矿权、采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权、采矿权价款;以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难的,探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”同时该文件还规定:“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的,其股份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下原则管理:(一)由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有;(二)由中央财政和地方财政
    共同出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权,由中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分别持有。”
    2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立,新成立中煤华晋,根据公司分立的相关安排,王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中,国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
    基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大,涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化,经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究,并报山西省人民政府同意,确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东,由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款,其中中煤能源缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中煤能源考虑,由中煤集团缴纳。
    据此,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154629.60万元,以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并
    分 10 期缴纳。
    同时,资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响:
    首先,本次重组交易,山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种方式支付交易对价,其中支付现金的资金来源于本次重大资产重组募集配套资金。上述现金对价的安排,是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦集团自身资金需求等一系列因素来考虑的,采取现金对价支付还是股份对价支付方式,是交易双方协商确认的,均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦集团向山西焦化转让其所持有的中煤华晋 49%股权,采取一次转让全部权益的方式,不存在分期转让权益的安排,与此对应的,山西焦化的支付方式也采取一次性支付股份对价和现金对价的方式,不采取分期支付的安排,这样符合交易双方权利义务对等的交易原则。
    其次,本次交易对价将以经资产评估机构评估并经山西省国资委备案的资产评估报告为基础,经交易双方协商确定。资产评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山焦集团,中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤集团、山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系,中煤华晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排,都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响。
    第三,山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函[2016]231 号文件,就中煤
    华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时,山焦集团也出具了明确的、具有可操作性的承诺,就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。
    综合以上分析,王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造成不利影响,不会损害上市公司和全体股东利益。
    2、韩咀煤业下属韩咀煤矿
    韩咀煤矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划属乡宁县西坡镇管辖,矿区面
    积 25.2245 平方公里。
    根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009 年 11 月 16 日出具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]95 号),同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体,兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业,设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2011 年 3 月 15 日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》(晋煤重组办发
    [2011]20 号),批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为 120 万吨/年。
    韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246 号《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、2#-10#”,开采方式为地下开采,生产规模为
    120 万吨/年。有效期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日。
    韩咀煤业现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GY048”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
    韩咀煤业主要负责人为黄建岳,其矿长安全资格证编号为 “ 第
    15014010700033 号”,单位类型为“煤矿”,有效期自 2015 年 9 月 18 日至 2018
    年 9 月 18 日。
    根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,韩咀煤业保有资源储量 20588 万吨,上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审
    备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)完成备案。
    2011 年 9 月,山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》(晋煤办基发[2011]1346 号),批准了该项目的初步设计,2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1596 号)批准该项目开工建设,并于 2015 年 9 月 15 日以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》(晋煤办基发[2015]804 号)
    同意韩咀煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转,试运转 6 个月,于 2016 年 3 月 15 日结束。2016 年 3 月 8 日山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》(晋煤办基发[2016]179 号),山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。韩咀煤业已于 2016 年内投产。
    根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的
    《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款
    为 30128.187 万元,按十年分期缴纳,截至报告书出具日,已缴纳采矿权价款
    21128.187 万元。
    3、华宁焦煤下属华宁煤矿
    (1)华宁煤矿基本情况
    华宁煤矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划属乡宁县西坡镇管辖。矿区面
    积 24.8147 平方公里。
    依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]95 号),将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白资源整合而成,整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司,矿井名称为山西华宁焦煤有限责任公司。
    2011 年 9 月 29 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》(晋煤办基发[2011]1382号)批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初
    步设计方案,并于 2011 年 12 月 20 日以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1720 号)批复开工建设,建设工期 22 个月,2013 年 12 月 12 日,山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》(晋煤基局发[2013]261号)批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复》(晋煤办基发[2014]1207 号)批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配
    套选煤厂进入联合试运转,于 2015 年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》(晋煤办基发[2015]539 号)批复华宁焦煤
    300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。2017 年 1 月 6 日,环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》(环验[2017]2 号)认定华宁焦煤环保验收合格。
    中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606 号《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、1#-12#”,生产规模为 300 万吨/年。
    有效期限为 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。
    华宁焦煤现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2015]GY041”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。
    华 宁 焦 煤 煤 矿 主 要 负 责 人 为 王 世 杰 , 矿 长 安 全 资 格 证 编 号 为
    “14114010700061”,有效期为 2014 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 28 日。
    根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华宁焦煤保有资源储量 33050 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)完成备案。
    根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的
    《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款
    为 62734.142 万元,按十年分期缴纳,截至本报告书出具日,已缴纳采矿权价款
    21.142 万元。
    (2)关于华宁矿办理长期采矿许可证或现有短期采矿许可证续期是否存在实质性障碍的说明华宁焦煤针对采矿权证书为短期证的问题出具了相关说明。
    根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》(晋煤办基发
    [2011]1382号),山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤层。
    同时,根据2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》,1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。根据上述资源价款核定范畴,山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为
    C1400002009121220048606号的《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种
    为“煤、1#-12#”,生产规模为300万吨/年。有效期限为2014年11月4日至2017年11
    月4日。
    据此,在该项目初步设计方案中不包括1号煤层,而在资源价款核定范围中
    纳入了1号煤层,目前1号煤层尚需补充设计和环评手续。基于上述原因,目前国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
    根据华宁焦煤出具的说明,华宁焦煤办理采矿权证书的续期工作不存在实质性障碍。目前,华宁焦煤正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》(晋国土资发〔2016〕195 号)文件的批复原则申请办理采矿证续期工作。根据该批复,关于 1 号煤层,企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否。
    目前,华宁焦煤办理采矿权证书续期的主要资料已经准备齐备,尚需完成《山西华宁焦煤有限责任公司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》三合一报告的编制,目前华宁焦煤已经委托山西省第五地质工程勘察院编制该报告,正在进行上述三合一报告的备案工作,随后提交采矿权证书续期的申请。
    鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权资源价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款,华宁焦煤合法拥有相关采矿权。此外,根据乡宁县国土局出具的相关证明,华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规,不存在重大违法行为。同时,参照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则,解
    决 1 号煤层问题已经具有现实案例。因此,综合以上情况,华宁焦煤在采矿权证书到期前完成续期工作不存在实质性障碍。
    华宁焦煤目前依法签订了采矿权价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款。同时华宁焦煤目前开采煤层为采矿许可及立项设计均许可的 2 号煤层,华宁焦煤目前的生产经营活动依法合规,不存在违反采矿权证范畴进行开采的行为。
    根据山西煤矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一条的相关规定,企业申请办理安全生产许可证需提供包括有效期内的《采矿许可证》等相关文件。因此,华宁焦煤办理完成采矿许可证续期工作是完成安全生产许可证续期的前提条件。
    办理安全许可证续期,需要准备采矿许可证等相关资料,报送山西煤矿安全监察局临汾监察分局,经现场验收后报送山西煤矿安全监察局办理,预计办理时
    间一个月。
    华宁焦煤办理安全生产许可证续期不存在障碍,待采矿许可证办理续期后即可申请办理安全生产许可证。
    办理上述采矿许可证及安全生产许可证的续期工作的主体是华宁焦煤,上述资质证书的续期是企业正常生产经营活动,相关办理费用由华宁焦煤承担,预计不存在大额费用支出情况,办理续期不存在实质性障碍。
    (3)山焦集团针对华宁焦煤采矿权证书续期风险的承诺
    山焦集团承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。具体补偿方案如下:
    在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内,若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
    若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日,华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书,山焦集团承诺,在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度,若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展,山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于
    中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市公司进行补偿。
    4、采矿权相关问题的补充说明
    (1)分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定
    根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)
    第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。
    根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》(财建[2006]694号)第四条规定,对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期缴纳,采矿权价款最多可分10年缴纳,第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
    中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求,同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同,分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
    因此,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
    (2)相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析
    1)中煤华晋王家岭矿2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154629.60 万元,以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813 号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。
    截至本报告书出具之日,中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计
    45029.60 万元,占全部所需缴纳资源价款的 29.12%。
    其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函[2015]813号),山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%,合计
    75768.504 万元。
    分期缴纳安排如下:
    单位:万元
    2015 年 2016年
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    15468.504 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700 6700
    山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集团尚需缴纳的资源价款合计 53600 万元。
    山焦集团为山西省属大型国有企业,2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿元,净资产为 37.90 亿元,营业收入为 63.90 亿元。此外,山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
    同时,山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素,出具明确承诺和保障措施如下:“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集团支付的 6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付,不得挪作它用。”根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814号),中煤集团需以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%,合计
    78861.096 万元。
    分期缴纳安排如下:
    单位:万元
    2015 年 2016年
    2017年
    2018年
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年
    15861.096 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000 7000
    中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。中煤集团尚需缴纳的资源价款合计 56000 万元。
    中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,2016 年中煤能源总资产为 2418.49 亿元,净资产为 1019.60 亿元,营业收入为 606.32 亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
    2017 年 8 月 21 日和 2017 年 8 月 30 日,山焦集团及中煤集团分别就按期缴
    纳后续资源价款出具了明确承诺,具体承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺”。
    2)韩咀矿韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
    根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的
    《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款
    为 30128.187 万元,按十年分期缴纳。
    截至本重组报告书出具之日,韩咀矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 21128.187 万元,占全部采矿权价款的 70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为 9000 万元,具体缴纳安排如下:
    年份 2018 年 2019 年 2020 年
    需缴纳的价款金额 3000 万元 3000 万元 3000 万元
    2016 年末,韩咀煤业总资产 29.93 亿元,净资产 14.56 亿元;2017 年 6 月末
    韩咀煤业总资产 28.88 亿元,净资产 15.14 亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。
    2017 年 1-6 月,韩咀煤业实现营业收入 2.80 亿元,净利润 0.45 亿元。韩咀煤业
    为产能达到 120 万吨/年的大型煤炭生产企业,公司的资产质量和盈利能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
    3)华宁矿
    根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012年 12月 5日签署的
    《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款
    为 62734.142 万元,按十年分期缴纳。
    截至本报告书出具之日,华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款
    合计 40621.142 万元,占全部采矿权价款的 64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资
    源价款为 22113 万元,具体缴纳安排如下:
    年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
    需缴纳的价款金额 5575 万元 5575 万元 5575 万元 5388 万元
    2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元,实现净利润 2.86 亿元,2017
    年 1-6 月,实现营业收入 9.65 亿元,净利润 4.44 亿元。2016 年末,华宁焦煤总
    资产 27.62 亿元,净资产 11.19 亿元,2017 年 6 月末华宁焦煤总资产 32.36 亿元,净资产 13.36 亿元。华宁焦煤为年产能 300 万吨的大型煤炭企业,从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看,具备持续缴纳后续采矿权价款的能力。
    )综合分析总体来看,中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团,作为中央国有企业和省属国有企业,中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力,均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力,同时山焦集团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价,进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
    同时,中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计 31113万元,各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力,来保障后续资源价款的按期缴纳。
    此外,中煤华晋截至 2016 年末,总资产 151.44 亿元,净资产 79.83 亿元,2016 年实现营业收入 49.10 亿元,实现净利润 14.82 亿元;截至 2017 年 6 月末,中煤华晋总资产 159.71 亿元,净资产 98.44 亿元,2017 年 1-6 月实现营业收入
    42.19 亿元,净利润 18.96 亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
    采矿权是煤矿企业的核心资产,采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持续合法有效的重要因素,本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确保资源价款的按期缴纳,也具备相应的资本实力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
    5、煤矿配套资产
    (1)王家岭煤矿综合利用电厂
    中煤华晋拥有装机容量为 2*50MW 的王家岭煤矿综合利用电厂,为王家岭煤矿项目的配套用电,主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤,为综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406 号文件,王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电;该电厂已经山西省发改委晋发改验收
    发[2014]11 号文件通过竣工验收。
    目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电类”《电力业务许可证》(编号为 1010413-00256),有效期为 2013 年 12 月 12 日
    -2033 年 12 月 11 日。
    王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区,不存在对外经营的情况,不属于市政供热。报告期内,中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入,不含有供热业务收入。
    根据《市政公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国建设部令第 126号)、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》的相关规定,市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许可证,王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热,不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此,王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质。
    (2)王家岭选煤厂
    王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目,洗选能力为 600 万吨/年,根据山西省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件,王家岭选煤厂所有单位工程均通过工程质量认证;据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21 号文件,该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
    (3)王家岭煤矿铁路专用线
    王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成,全长 11.96 公里,设计运量 420 万吨/年,铁路等级为工企 I 级。据国土资源部国资函[2009]391 号文件,同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近 25.83 公顷;据山西省发改委晋发改验收发[2014]11 号文件,该铁路专用线已通过山西省发改委竣工验收。
    (4)华宁焦煤选煤厂
    华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300 万吨/年的选煤厂项目的初步设计
    方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382 号文件批复,2014 年 6 月由山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134 号文件批复初步设计变更,环境保护部以环审[2013]239 号批复环境影响报告,2014 年 8 月 6 日,山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]968 号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤厂的开工建设。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转,于 2015
    年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日,山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539
    号文件批复华宁焦煤 300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
    (五)主要负债情况
    中煤华晋最近两年及一期的主要负债情况如下:
    单位:万元
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋应付账款及长期借款数额较大。其中,应
    付账款主要包括应付工程款及工程材料、应付设备采购款、应付原材料采购款、应付土地塌陷赔偿款、应付服务费及应付修理费等。长期借款主要为尚未偿还的银行贷款。中煤华晋现有长期银行贷款合同内容如下:
    单位:亿元
    序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间
    1 华晋焦煤 国家开发银行 5.40同期同档人民币贷款
    基准利率上浮 5%
    2006.7.14
    2 华晋焦煤国家开发银行股份有限公司
    12.1365 五年期以上人民币贷款基准利率
    2011.5.23
    3 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    1.838 同期同档人民币贷款基准利率
    2013.6.19
    4 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    0.464 同期同档人民币贷款
    基准利率上浮 5%
    2014.5.6
    5 中煤华晋 中国农业银行 1.412 同期同档人民币贷款 2014.5.21
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    流动负债合计 325871.20 376482.14 355039.93
    短期借款 52240.00 60988.34 91500.00
    应付票据 10553.76 21546.03 24536.20
    应付账款 88743.48 130914.08 127687.41
    预收款项 15701.03 4292.27 1064.68
    应付职工薪酬 7774.17 4139.32 3654.71
    应交税费 54357.34 61371.21 20991.06
    应付利息 277.50 375.89 609.14
    应付股利 3400.56 0.34 0.33
    其他应付款 36364.22 31798.93 33363.42
    一年内到期的非流动负债 56459.14 61055.71 51632.97
    非流动负债合计 286849.95 339599.95 388732.31
    长期借款 252327.50 295577.50 337765.00
    长期应付款 27996.23 38397.12 47167.21
    预计负债 6526.23 5625.33 3800.10
    负 债 合 计 612721.16 716082.09 743772.25
    序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间股份有限公司河津市支行
    基准利率上浮 5%
    6 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    1.35 同期同档人民币贷款
    基准利率上浮 5%
    2014.6.6
    7 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    0.45 同期同档人民币贷款基准利率
    2014.12.22
    8 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    0.938 同期同档人民币贷款
    基准利率上浮 5%
    2014.1.6
    9 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    0.938 同期同档人民币贷款基准利率
    2014.4.18
    10 中煤华晋中国农业银行股份有限公司河津市支行
    0.90 同期同档人民币贷款基准利率
    2015.1.9
    11 韩咀煤业中国建设银行股份有限公司乡宁支行
    2.20
    起息日 6.4%,每 12 个月根据利率调整日当日基准利率调整
    2014.6.26
    12 韩咀煤业兴业银行股份有限公司太原分行
    0.33125 五年期以上人民币贷款基准利率
    2014.5.29
    13 韩咀煤业中国建设银行股份有限公司乡宁支行
    1.20
    起息日 5.75%每 12 个月根据利率调整日当日基准利率调整
    2015.4.30
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋执行中的短期银行贷款情况如下:
    单位:亿元
    序号 借款人 贷款人 实际借款金额 利率 借款时间
    1 中煤华晋 中国农业银行山西省河津市支行 0.2 4.35% 2016.12.23
    2 中煤华晋 中国建设银行山西省河津市支行 0.5 4.35% 2016.12.01
    3 中煤华晋 河津农村信用合作联社 0.1 11.40% 2016.11.17
    4 中煤华晋 中煤财务有限责任公司 2 4.79% 2017.02.28
    (六)或有负债情况、诉讼及行政处罚情况
    1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项
    乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司,称其在乡宁县枣岭乡葛泉村修建的米彩钢厂房及牡丹种植土地因煤炭开采出现下陷现象,导致其签订的购买机械设备合同无法履行,种植牡丹大量枯死,估算损失 400 万元(实际损失以鉴定结论为准)。截至本报告书披露之日,本案尚未审理完毕。
    中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉,不涉及确认土地使用权属问题,不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件涉及金额四百万元(暂定金额),案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不构成本次交易的实质性障碍。
    在本次重组过程中,未考虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组方案的安排,山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据,对标的公司
    2017 年至 2019 年期间的年度业绩做出承诺,因此即使发生相关诉讼造成中煤华
    晋承担一定金额损失,山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影响,确保山西焦化及其全体股东的利益不受损害。综合以上可以判断,上述诉讼不会对中煤华晋造成重大影响。
    2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项中煤华晋及下属子公司存在的安全生产相关的行政处罚事项参见本节“二
    十、安全生产和环境保护”之“(一)安全生产”。中煤华晋及下属子公司存在的环境保护相关的行政处罚事项参见本节“二十、安全生产和环境保护”之“(二)环境保护”。
    报告期内,中煤华晋及下属子公司涉及的除安全生产和环境保护之外的其他主要行政处罚事项如下:
    乡宁县地税局因华宁焦煤历史年度少缴应纳税款,以乡地税稽(2014)8 号《行政处罚决定书》,对华宁焦煤处以 279802.27 元罚款。乡宁县地税局已对华宁焦煤未发生有关税收方面重大违法违规行为出具了证明。
    5 年度,运城市地税局在税收稽查中针对中煤华晋历史年度欠缴房产税
    及个人所得税的情况予以处罚,罚款及滞纳金金额合计为 282664.95 元。
    因违法《劳动保障监察条例》的相关规定,报告期内,华宁焦煤被乡宁县人力资源和社会保障局以乡人社监字[2014]第 17 号《行政处罚决定书》予以 19800元罚款,以乡人社监字[2015]第 08 号《行政处罚决定书》予以 19800 元罚款,以乡人社监字[2016]第 04 号《行政处罚决定书》予以 20000 元罚款,2017 年 6
    月 6 日以乡人社罚字[2017]第 07 号《劳动保障行政处罚决定书》予以 19800 元罚款。乡宁县人力资源和社会保障局对华宁焦煤未发生有关人力资源和社会保障方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明
    乡宁县国土资源局 2016 年 3 月 30 日因华宁焦煤违法占地,以乡国土资土
    罚字(2016)第 010 号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以 322244.75 元的罚款,2017 年 3 月 12 日,以“乡国土资土罚字(2017)第 007 号《行政处罚决定书》”对华宁焦煤处以 20756.58 元的罚款。乡宁县国土资源局对华宁焦煤未发生有关国土资源管理方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明。
    报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改,上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
    (七)担保与非经营性资金占用及资产使用受限情况
    2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5000 万元拆借资金。
    2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案,其
    中分配给公司股东毛则渠公司 3843.98 万元,上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述拆借资金的余额为 1156.02 万元。截至本重组报告书出具之日,毛则渠已经归还上述拆借资金。
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋与关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票据
    质押事项之外,不存在其他资产的抵押、质押等权利限制情况,也不存在仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    五、主营业务发展情况
    中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤及副产品),电力生产等,现有煤矿 3 座,王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿,设计生产能力合计为 1020 万吨,其中王家岭矿区拥有 600 万吨/年煤矿及 600万吨/年选煤厂,生产主导产品低硫低灰 10 级炼焦精煤,为优质炼焦配煤,市场前景广阔。
    王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂,于 2013 年建成投产运行,主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤,为综合利用项目。该电厂采用总装机容量为 2x50MW 高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组,及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉,设计燃烧为煤泥和洗混煤,脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式,脱硝采用非选择性催化还原法(SNCR)脱硝装置,排放达标运行良好。
    最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    煤炭业务 418405.27 481619.71 360264.96 334891.71
    电力业务 3399.25 6671.23 6950.48 9323.00
    主营业务收入合计 421804.52 488290.93 367215.44 344214.71
    六、经审计的财务指标
    (一) 中煤华晋最近两年及一期财务数据如下:
    1、资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
    流动资产 526772.16 416628.64 267595.21
    非流动资产 1070303.42 1097769.14 1153116.20
    总资产 1597075.58 1514397.78 1420711.41
    流动负债 325871.20 376482.14 355039.93
    非流动负债 286849.95 339599.95 388732.31
    总负债 612721.16 716082.09 743772.25
    股东权益合计 984354.42 798315.69 676939.16
    归属于母公司所有者权益合计 893705.99 722742.90 610260.40
    2、利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    营业收入 421877.74 491023.61 367466.36
    营业利润 258787.41 208618.88 110520.21
    利润总额 258228.09 208636.45 108515.05
    净利润 189574.31 148239.48 80042.99
    归属于母公司股东的净利润 158738.00 127104.16 61904.63
    3、现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额 100434.54 149222.87 105884.70
    投资活动产生的现金流量净额 -30756.08 -22328.16 -93404.09
    筹资活动产生的现金流量净额 -39636.88 -112110.43 -44589.63
    现金及现金等价物净增加额 30041.58 14784.28 -32109.02
    (二) 非经常性损益情况
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    非流动性资产处置损益 -645.00 452471.90 -20156680.80
    计入当期损益的政府补助 - 2691227.05 1233879.12除上述各项之外的其他营业外收入和支
    出 -5592538.52 -2968052.16 -1128791.51
    小计 -5593183.52 175646.79 -20051593.19
    所得税影响额 -42849.80 331903.94 -4718376.04
    少数股东权益影响额(税后) -3077423.41 -1543989.21 -10889406.23
    归属于母公司股东的非经常性损益 -2472910.31 1387732.06 -4443810.92报告期内,2015 年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2015.67 万元,主要由于中煤华晋下属华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产;此外,2016 年计入非经常性损益的政府补助主要包括电厂资源综合利用增值税优惠、企业用电同比增量奖励;2015 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括电厂资源综合利用
    增值税优惠及失业保险支持企业稳岗补贴。2017 年 1-6 月计入非经常性损益的营业外支出增加,主要由于华宁焦煤、韩咀煤业于 2017 年上半补缴了相关税费及滞纳金造成的。
    2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,中煤华晋归属于母公司股东的非经
    常性损益金额的绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.72%、
    0.11%和 0.16%。非经常性损益占公司同期净利润的比例较低,不会对公司的盈
    利能力稳定性构成重大不确定性影响。
    七、关于交易标的股权的相关情况
    (一)交易标的的出资及合法存续情况
    中煤华晋的股东已经依法履行了对中煤华晋的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
    中煤华晋不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
    (二)其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
    中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016
    年第一次会议,审议通过了放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。标的公司不存在
    出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
    八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    因山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山西焦化聘请中企华等评估机构,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋相关资产负债进行了评估。
    中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估,出具了以2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号)。
    根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,截至评估基准日中煤华晋总资产(不含王家岭矿采矿权无形资产)账面价值为 1006777.98 万元,评估价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)为 1010405.20 万元,增值额为 3627.22万元,增值率为0.36%;总负债账面价值为543307.77万元,评估价值为543307.77万元,无增减值情况;股东全部权益账面价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)
    为 463470.20 万元,股东全部权益(不含王家岭矿采矿权无形资产)评估价值为
    097.43 万元,增值额为 3627.22 万元,增值率为 0.78%。该资产评估报告采用了资产基础法作为评估方法。
    该评估报告所涉交易为山西焦化发行股份购买山焦集团所持中煤华晋 49%股权。交易对方为山焦集团。由于该次评估时,中企华资产评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产,因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华资产评估报告和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果 559841.87 万元汇总之后,中煤华晋
    100%股权评估值为 1026939.30 万元,中煤华晋 49%股权评估值为 503200.26万元。
    根据上述评估值,扣除山焦集团获得的中煤华晋 2015 年度现金分红
    13994.48 万元,该次交易作价确定为 489205.78 万元。
    因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过,上市公司于 2017 年 8 月 9 日收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可〔2017〕1449 号),上市公司召开第七届董事会
    第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案,决定继续推动本次重大资产重组工作。
    据此,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,中企华再次对中煤华晋进行评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3828 号),截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋股东全部权益账面价值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元。本次资产评估因评估标的为中煤华晋完整股权资产,评估方法采用了资产基础法和收益法,评估结果选取资产基础法评估结果。
    对比本次中企华针对中煤华晋 100%股权的评估结果与前次汇总中企华资产
    评估和王家岭采矿权评估结果之后的中煤华晋 100%股权评估结果来看,评估结果上升了 156398.33 万元,上升比例为 15.23%出现上述评估结果上升,主要是因为根据审核进度,将评估基准日从 2015
    年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日,一方面中煤华晋 2016 年度经营效益良好,实现归属于母公司股东的净利润 127104.16 万元,从而在 2016 年度大幅提升了标的公司的净资产,另一方面由于煤炭价格在 2016 年出现较大幅度上涨,导致中煤华晋拥有的三项采矿权资产在以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日时的
    评估价值较以 2015年 12月 31日为评估基准日时的评估价值有一定程度的上涨。
    上述评估结果的变化符合标的资产和外部经济环境变化的客观情况,具备合理性,不存在评估结果异常变动的情形。
    除此之外,中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及资产评估。
    九、中煤华晋下属公司基本情况
    (一)中煤华晋下属子公司概况
    截至本报告书出具日,中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司,具体情况见下表:
    企业名称 中煤华晋
    持股比例 成立时间注册资本(万元) 注册地址 主营业务山西华晋韩咀煤
    业有限责任公司 100%
    2011 年 5 月
    27 日 156065.267山西省乡宁县
    西坡镇西家沟 煤炭开采山西华宁焦煤有
    限责任公司 51%
    2009年 11月
    19 日 40764.72山西省乡宁县西坡镇煤炭开采及销售
    (二)韩咀煤业基本情况
    1、基本情况
    公司名称 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址 山西省乡宁县西坡镇西家沟
    注册资本 156065.267 万元
    法定代表人 黄建岳
    成立日期 2011 年 5 月 27 日
    营业期限 2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
    统一社会信用代码 911400005759693146经营范围 煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
    办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复,由华晋焦煤作为兼并重组整合主体,整
    合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日华晋焦煤以华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
    文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元,首期出资 2000 万元,其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公司审验,出具晋启元验(2011)0002 号《验资报告》。
    2011 年 4 月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,韩咀煤业划入中煤华晋,分立
    情况详见本节“二、历史沿革”。
    2012 年 3 月,中煤华晋缴纳第二期出资 8000 万元。本次出资经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验,出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报告》。
    2015 年 6 月,中煤华晋向韩咀煤业增资 115937.08 万元,新增注册资本中
    70937.08 元为中煤华晋代缴的资源整合价款,45000 万元为项目基本金,增资
    后韩咀煤业注册资本变更为 125937.08 万元。
    2016 年 10 月 25 日,中煤华晋向韩咀煤业增资 30128.187 万元 增资后韩咀
    煤业注册资本变更为 156065.267 万元。
    3、韩咀煤业的股权控制结构
    截至本报告出具日,韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。韩咀煤业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
    4、最近两年及一期的财务数据情况
    (1)资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
    流动资产 28023.07 34623.58 16699.96
    非流动资产 260616.42 264707.31 269449.99
    总资产 288639.49 299330.89 286149.95
    总负债 137489.77 153721.07 166702.91
    股东权益合计 151149.72 145609.83 119447.04
    (2)利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    营业收入 27996.60 6531.13 0
    营业利润 6176.91 -5478.61 -1315.31
    利润总额 6046.02 -5435.70 -1296.69
    净利润 4264.55 -4317.01 -972.51
    (3)现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额 3643.22 -884.20 -1632.27
    投资活动产生的现金流量净额 -581.24 -13348.30 -32561.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -4303.20 17200.96 28392.27
    现金及现金等价物净增加额 -1241.22 2968.45 -5801.01
    5、主营业务发展情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    煤炭业务 27996.60 6531.13 -
    6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
    中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权,该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
    韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至本报告书出具日,韩咀煤业不存在对外担保的情形。
    7、关于子公司股权的相关情况
    中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权,中煤华晋已经依法履行了对中煤华晋的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
    韩咀煤业不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
    8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估韩咀煤业最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项,具体情况见本节“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“(二)韩咀煤业基本情况”之“2、历史沿革”。(三)华宁焦煤基本情况
    1、基本情况
    公司名称 山西华宁焦煤有限责任公司
    企业类型 其他有限责任公司
    注册地址 山西省乡宁县西坡镇
    注册资本 40764.72 万元
    法定代表人 温长进
    成立日期 2009 年 11 月 19 日
    营业期限 2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
    统一社会信用代码 9114000069667765X0经营范围矿产资源开采:煤炭开采;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革2008 年 8 月 28 日,华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》,华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金
    额 30%的现金作为出资,毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于
    应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立,注册资本为人民币 5000 万元,其中,华晋焦煤以货币出资 2550 万元,占注册资本的 51%,毛则渠公司以货币出资 2450 万元,占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所审验,出具并瑞验字(2009)第 09210 号《验资报告》。
    2011 年 4 月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,华宁焦煤划入中煤华晋,分立
    情况详见本节“二、历史沿革”。
    2012 年 5 月 19 日,华宁焦煤召开临时股东会,全体股东一致同意华宁焦煤
    注册资本由 5000 万元增至 15000 万元,新增注册资本 10000 万元由中煤华晋以货币出资 5100 万元,毛则渠公司以实物资产出资 4900 万元。实物资产经临汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字(2012)第 035 号《山西华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》;本次增资经乡宁
    双信会计师事务所有限公司审验,出具乡宁双信验(2012)0025 号《验资报告》。
    2013 年 6 月 27 日,华宁焦煤召开第四次股东会,全体股东一致同意华宁焦
    煤注册资本由 15000 万元增至 40764.72 万元。新增注册资本 25764.72 万元由中煤华晋以货币出资 13140.01 万元,毛则渠公司以货币出资 12624.71 万元。本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验,出具乡宁双信验(2014)0002号《验资报告》。
    3、 华宁焦煤的股权控制结构
    截至本报告出具日,中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权,为控股股东。毛则渠公司持有其 49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
    4、最近两年及一期经审计的财务指标
    (1)资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
    流动资产 147804.42 95374.72 58856.93
    非流动资产 175841.10 180836.95 187980.54
    总资产 323645.53 276211.67 246837.47
    总负债 190045.64 164334.62 147776.01
    股东权益合计 133599.89 111877.06 99061.46
    (2)利润表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    营业收入 96535.74 97984.18 83741.35
    营业利润 61211.12 41358.78 35137.81
    利润总额 60756.93 41100.25 33048.44
    净利润 44432.72 28611.72 26135.98
    (3)现金流量表主要数据
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    经营活动产生的现金流量净额 17169.36 6740.49 18121.39
    投资活动产生的现金流量净额 -272.81 -526.23 -23640.99
    筹资活动产生的现金流量净额 -1763.90 -3087.48 7444.59
    现金及现金等价物净增加额 15132.65 3126.77 1924.98
    5、主营业务发展情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    煤炭业务 96535.74 97953.12 83741.35
    6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
    (1)关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析
    A.华宁焦煤利润分配政策特别安排的基本情况根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响,依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排,以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
    B.相关利润分配协议安排的效力期限,以及中煤华晋对华宁焦煤控制权的分析依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下,划出部分资源,与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业,改扩建
    为300万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市,而资源分布在临汾市乡宁县,考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外,在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司(即华宁焦煤)中,按照年实现净利润总额的40%上交乡宁县政府,以解决上述生态环境破坏的补偿问题,剩余部分双方再按照股份比例分享。
    2008年8月28日,华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠公
    司签订了《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》,华晋焦煤以王家岭矿20平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资,毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。同时,在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排。
    2011年4月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,华宁焦煤划入中煤华晋。
    上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制,因此目前在无其他协议安排替代的情况下,在双方合资公司存续期内均需有效实施。
    根据《企业会计准则》合并范围的确定:合并财务报表的合并范围应当以控
    制为基础加以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。山西焦化认为,标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。
    具体分析如下:
    根据华宁焦煤公司章程,华宁焦煤有两名法人股东,分别为中煤华晋和毛则渠公司,其中中煤华晋出资比例为51%,毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人民政府虽然享有40%的利润分配权,但无权参与企业的经营和财务决策。
    华宁焦煤的股东会由全体股东组成,股东会会议由股东按股权比例行使表决权。股东会行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任
    的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方
    案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对发行公司债券做出决议;(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售方案;(12)审议批准公司的其他重大经营方案,以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
    股东会对上述第(1)至(7)以及(12)款所列事项的相关事宜做出决定的,须经代表二分之一以上表决权的股东通过;对上述第(8)至(11)款所列事项
    的相关事宜做出决定的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第(8)
    至(10)款所列事项为保护性权利,即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有
    人对相关活动决策权的一项权利;第(11)款事项中的对外投资、担保方案、资产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项,也可视为保护性权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使,仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外,中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权,因此可以控制股东会对相关活动的决策。
    华宁焦煤设有董事会,董事会由八名董事组成,其中中煤华晋选派四名董事,毛则渠公司选派三名董事,职工董事一名,董事长由中煤华晋选派。董事会会议
    实行一人一票的表决制度,出现赞成票与反对票票数相等时,董事长有权多投一票。董事会行使下列职权:
    (1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2) 执行股东会的决议;
    (3) 决定公司的经营计划和投资方案;(4) 制定公司年度财务预算方案、决
    算方案;(5) 制定利润分配方案和弥补利润方案;(6) 制定增加或减少注册
    资本方案以及发行公司债券的方案;(7) 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8) 决定公司内部管理机构的设置;(9) 决定聘任或者解
    聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。(10) 制定公司的基本管理制度;
    (11) 制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立
    与撤销、关联交易等重大事项方案;(12)股东会授权及本章程规定的其它职权。
    董事会对上述第(5)至(7)以及(11)款内容须经全体董事或委托代理人
    三分之二以上的投票表决通过方为有效,其它条款内容经全体董事的过半数通过。第(5)至(7)款所列事项、以及第(11)款中的关联交易事项为保护性权利,即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利;第(11)款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小可能发生的事项,也可视为保护性权利。对于保护性权利,中煤华晋没有单方面的控制权,但是对于其他实质性权利,中煤华晋拥有过半数的表决权,因此能够控制董事会的相关决策。
    基于以上事实情况,中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利,在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额,因此应将其纳入合并报表范围。
    C.乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险,是否
    享有对应的表决权、收益权,是否参与华宁焦煤的经营和财务决策根据《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件,乡宁县政府获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题,乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利。同时根据协议及《公司章程》,乡宁县政府获得补偿金额的多少,取决于其盈利能力,即乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险,但其不享有对应的表决权,不参与华宁焦煤的经营和财务决策。
    D.在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式
    根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议,华宁焦煤应以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分配的性质,并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数股东的利润分配处理。
    E.上述分红政策特别安排对以2016年12月31日为基准日资产评估的影响
    华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润将减少标的
    公司持有的华宁焦煤长期投资估值。由于华宁焦煤每年度净利润的40%需上交当地的山西乡宁县政府,故对其采用成本法测算后,需要剔除每年度的40%利润上交因素对成本法评估的影响。
    在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值时,首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值,在此基础上剔除上交40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后,再加上中煤华晋独享的资本公积,最终得出中煤华晋对华宁焦煤长期股权投资评估值。华宁焦煤剔除40%利润影响因素后的股东全部权益评估值为257848.21万元,其中包含属于中煤华晋独享的资本公积1986.73万元,以及属于毛则渠公司独享的资本
    公积24918.00万元。根据上述计算方式,中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值
    为119767.90万元。
    F.华宁焦煤股权的其他事项
    除上述利润分配的特别安排之外,华宁焦煤公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
    截至本报告书出具日,中煤华晋持有的华宁焦煤股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
    G.交易完成后,上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响首先,在本次交易的信息披露文件中,已经充分披露了华宁焦煤的利润分配方式,确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式。
    其次,在交易对方山焦集团的未来三年业绩承诺中,所做出的年度业绩承诺均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润,其中针对华宁焦煤的盈利部分,已经将需要分配给乡宁县政府的历年度40%的利润作为少数股东权益扣除,因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断。
    第三,在交易完成后,中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变,将历年分
    配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除,不计入归属于中煤华晋股东的净利润,不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或误导性判断。
    H.上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响首先,在本次交易过程涉及的资产评估、交易作价过程中,已经充分考虑到了上述利润分配安排的影响并进行了剔除,不影响交易作价的公允性。
    其次,根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件,乡宁县政府获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的,乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利,乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险,但其不享有对应的表决权,不参与华宁焦煤的经营和财务决策。因此上述利润分配安排只限制于相关的利润分配权限,不会对本次交易的资产交割、交易标的的独立经营等方面造成不利影响。
    第三,在本次资产评估中,华宁焦煤51%股权的评估价值为119767.90万元,占中煤华晋全部股权评估价值1183337.63万元的10.11%,华宁焦煤2016年实现销售收入97984.18万元,占中煤华晋合并报表销售收入的19.96%,华宁焦煤2016年度净利润为28611.72万元,占中煤华晋2016年合并报表净利润的19.30%。上述指标显示,华宁焦煤在中煤华晋相关指标中的占比较低,不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响。同时,随着中煤华晋全资子公司,年产120万吨的韩咀煤业已于2016年底投产,华宁焦煤未来在中煤华晋体系中的重要性将进一步下降。
    第四,根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件,乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配,不享有对应的表决权,不参与华宁焦煤的经营和财务决策,不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性影响。本次交易完成后,华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司,而中煤华晋为山西焦化的重要联营企业,上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司治理和企业生产经营活动带来不利影响。
    (2)诉讼、仲裁及担保事项
    华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2017 年 6 月 30 日,华宁焦煤不存在对外担保的情形。不涉及资产抵押、质押的情况。
    7、关于子公司股权的相关情况
    中煤华晋合法拥有华宁焦煤的 51%股权,中煤华晋已经依法履行了对华宁焦煤的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
    华宁焦煤不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
    8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估华宁焦煤最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项,具体情况见本节“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“(三)华宁焦煤基本情况”之“2、历史沿革”。十、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
    有关报批事项的说明,公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况
    本次交易实施前需履行的审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”中的披露。
    中煤华晋日常生产经营所涉及的立项、行业准入、规划、施工等有关报批事项情况,详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”。关于中煤华晋环保有关事项的说明详见本节“二十、安全生产和环境保护”
    之“(二)环境保护”。
    关于中煤华晋及下属子公司现有煤矿的矿业权价款等费用的缴纳情况详见
    本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”。关于中煤华晋土地使用权及相关土地出让金的披露详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)土地、房产权属情况”中“1、土地情况”。十一、交易标的涉及的许可使用情况
    本次交易收购的资产为中煤华晋 49%的股权,不涉及许可使用问题。
    十二、交易标的涉及债权债务转移的情况
    本次交易收购的交易标的为中煤华晋 49%的股权,不涉及债权债务转移问题。
    十三、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
    十四、煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策
    中煤华晋专业从事煤炭开采、煤炭洗选及有关技术开发等业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),中煤华晋所属的行业为“煤炭开采和洗选业(B06)”。
    煤炭开采和洗选业属于采矿业,包括地下或地上采掘、矿井的运行,以及一般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作,例如碾磨、选矿和处理,但不包括煤制品的生产、煤炭勘探和建筑工程活动。
    (一)行业主管部门和监管体系
    我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节,受到国家及地方政府的多方面监管。国家行业主管部门为国土资源部、国家发改委、环境保护部、国家能源局和国家煤矿安全监察局。山西省作为全国煤炭大省,除设立地方性行业监管部门之外,还设立了山西省煤炭工业厅,对省内煤炭生产经营进行监管。
    国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任,负责矿产资源开发的管理,依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记,负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理,承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作,组织编制实施矿业权设置方案,负责管理地质勘查行业和矿产资源储量,组织实施国家重大地质勘查专项,统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
    国家发改委负责煤炭行业的行业管理和政策协调,制定煤矿资源开发利用规划,研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议,审批对外合作项目,拟订并组织实施价格政策,负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准,依法查处价格违法行为和价格垄断行为,承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任,编制进出口总量计划并监督执行,根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整,拟订国家战略煤炭储备规划。
    环境保护部负责建立健全环境保护基本制度,拟订并组织实施国家环境保护政策、规划,组织制定煤炭行业有关的环境保护标准、基准和技术规范,负责煤炭行业中出现重大环境问题的统筹协调和监督管理,牵头协调煤矿行业重特大环境污染事故和生态破坏事件的调查处理,指导协调地方政府重特大突发环境事件的应急、预警工作,承担落实国家减排目标的责任,组织制定煤炭行业主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施,提出煤炭行业主要污染物名称和控制指标,督查、督办、核查污染物减排任务完成情况。
    国家能源局负责煤炭行业管理,组织制定行业标准,监测煤炭产业发展情况,衔接煤炭生产建设和供需平衡,负责煤炭开采行业节能和资源综合利用,组织推进煤炭开采洗选方面重大设备研发,指导科技进步、成套设备的引进消化创新,推广应用新产品、新技术、新设备,牵头开展煤炭产业国际合作。
    国家煤矿安全监察局拟订煤矿安全生产政策,承担国家煤矿安全监察责任,检查指导地方政府煤矿安全监督管理工作,承担煤矿安全生产准入监督管理责任,依法组织实施煤矿安全生产准入制度,承担煤矿作业场所职业卫生监督检查责任,负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作,组织查处煤矿职业危害事故和违法违规行为,负责对煤矿企业安全生产实施重点监察、专项监察和定期监察,依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件、设备设施安全情况,负责煤炭重大建设项目安全核准工作,组织煤矿建设工程安全设施的设计审查和竣工验收,查处不符合安全生产标准的煤矿企业,指导煤矿安全生产科研工作,组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作。
    山西省煤炭工业厅负责贯彻落实国家煤炭产业政策,提出全省煤炭行业发展战略和政策建议并组织实施;拟定全省煤炭生产开发规划并组织实施;参与编制
    矿区总体规划;拟定煤矿准入条件和办矿标准并组织实施,提出煤炭资源矿业权设置的初审意见;负责全省煤炭行业管理和煤矿安全监督管理,编制并组织实施煤矿安全生产规划,监督落实煤矿安全生产责任制;负责分解下达设区的市和国有重点煤炭企业安全生产控制指标,并进行考核。
    山西省国土资源厅负责落实国家国土资源调控政策,参与全省经济运行、区域协调、城乡统筹的研究并拟定涉及国土资源的调控政策和措施,指导、监督省级以下国土资源主管部门行政执法,调查处理国土资源重大违法案件,组织承办和调处重大权属纠纷,制定全省地籍管理实施办法;组织全省土地资源调查、地籍调查、土地统计和动态监测等。
    山西省环保厅主要职责是贯彻执行国家环境保护的政策、方针和法律、法规,负责对全省环境保护工作实施统一监督管理,负责全省环境保护执法工作,、牵头组织联合执法;对设区的市、环保治理重点县(市、区)人民政府执行环保法律法规情况进行监督,提出省环境保护领域固定资产投资规模和方向、省财政性资金安排意见等等。
    (二)行业主要法律法规及政策
    1、主要法律法规
    煤炭开采和洗选业相关的主要法规、规章和规范性文件如下:
    法规名称 颁布单位 实施时间/修订时间
    《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
    《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
    《乡镇煤矿管理条例》 国务院 2013 年
    《中华人民共和国煤炭法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年
    《煤炭地质勘查单位资质管理规定》 煤炭工业部 1996 年
    《煤炭行政处罚办法》 煤炭工业部 1997 年
    《开办煤矿企业审批办法》 煤炭工业部 1997 年
    《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年
    《矿产资源勘察区块登记管理办法》 国务院 2014 年
    《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 2014 年
    《中华人民共和国煤矿安全监察条例》 国务院 2013 年《中华人民共和国安全生产法》(中华人民共和国主席令第 13 号) 全国人民代表大会常务委员会 2014 年
    《清洁生产标准煤炭采选业》 中华人民共和国环境保护部 2009 年
    2、煤炭开采和洗选业相关的主要产业政策如下:
    (1)产业结构调整指导目录
    2011 年 4 月,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(发改委令〔2011〕第 9 号)。根据文件,鼓励规定标准及以上高产高效煤矿(含矿井、露天)、高效选煤厂建设;鼓励煤电一体化建设;鼓励大型煤炭储运中心、煤炭交易市场建设等。
    (2)发展规划方面2013 年,国务院办公厅发《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发〔2013〕104 号),该意见指出,坚决遏制煤炭产量无序增长,煤炭企业必须严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织生产,建立煤矿产能登记及公告制度,提高超能力生产处罚标准;切实减轻煤炭企业税费负担,取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派,加快推进煤炭资源税从价计征改革;加强煤炭进出口环节管理,加强对进口煤炭商品的质量检验,完善差别化煤炭进口关税政策,鼓励优质煤炭进口;提高煤炭企业生产经营水平,引导煤炭企业优化生产布局,加强煤矿补充地质勘探和资源储备;营造煤炭企业良好发展环境,着力解决老矿区、老企业历史遗留问题,对资不抵债且扭亏无望的煤矿,依法及时关闭破产。
    2016 年 12 月,国家能源局发布《煤炭工业发展“十三五”规划》(发改能源
    〔2016〕2714 号)。该规划提出,A、煤炭生产:20 万吨/年及以上大型煤矿产量
    占 80%(31.2 亿吨/年)以上,30 万吨/年及以下小型煤矿产量占 10%(3.9 亿吨/年)以下,原煤入选率 75% 以上;B、技术进步:煤矿采煤机械化程度达到 85%,掘进机械化程度达到 65%;C、安全生产:煤矿安全生产长效机制进一步健全,安全保障能力显著提高,重特大事故得到有效遏制,煤矿职业病危害防治取得明显进展,煤矿职工健康状况显著改善。D、生态文明矿区建设取得积极进展,最大程度减轻煤炭生产开发对环境的影响
    (3)矿业权方面
    ①采矿权价款缴纳2006 年 10 月财政部、国土资源部下发《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建[2006]694 号),通知表明探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度,规定了探矿权、采矿权出让及缴纳方式,探矿权、采矿权的分期缴纳期限与比例,以折股方式缴纳采矿权的条件等。
    2008 年 2 月财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》(财建[2008]22 号),通知针对在深化煤炭资源有偿使用制度改革试点过程中的部分政策措施进一步了明确或细化,包括于国家出资勘查并探明矿产地的界定、关于剩余资源储量核实问题及关于矿业权价款评估问题等。
    ②矿业权审批管理2010 年 9 月,国土资源部下发《关于开展煤炭矿业权审批管理改革试点的通知》(国土资发[2010]143 号),通知表明,下放煤炭矿业权的审批权力,增强煤炭矿业权投放的计划性,强化煤炭探矿权采矿权出让管理。
    (4)资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革政策
    山西省人民政府为提高煤炭产业的集中度,加强对煤炭资源的保护和合理开发利用,维护矿产资源国家所有者权益,于 2006 年 3 月颁发山西人民政府令第
    187 号《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》,对已关闭煤矿的资源储量及其
    它零星边角的空白资源合并的情况、布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭不参与整合的情况、采矿权转让方式、采矿权价款收取标准等相关内容做出了规定。
    山西省人民政府于 2008 年 9 月发布了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发〔2008〕23 号)要求以三个大型煤炭基地和 18 个规划矿区为单元,由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿,并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组;同时,按照“一个矿区尽可能由一个主体开发,一个主体可以开发多个矿区”的原则,合理确定兼并重组主体企业和矿区划分,将西山矿区、离柳矿区、乡宁矿区、汾西矿区等划分为焦煤集团兼并重组范围。
    2009 年 4 月,山西省人民政府发布了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》(晋政发〔2009〕10 号),大力支持大型煤炭生产企业作为主体兼并重组整合中小煤矿,省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组整合地方中小煤矿建立煤源基地,并要求兼并重组整合后企业生产规模应不低
    300 万吨/年所属矿井至少有一个规模不低于 120 万吨/年,计划到 2010 年底全
    省矿井数量控制目标由原来的 1500 座调整为 1000 座。
    2010 年 10 月,国务院办公厅转发发改委《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》 (国办发〔2010〕46 号),意见要求,通过兼并重组,全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少,形成一批年产 5000 万吨以上的特大型煤矿企业集团,煤矿企业年均产能提高,并且提出在今后的煤炭行业整合过程中鼓励跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组。
    2014 年,山西省省经信委会同省发展改革委、财政厅、国土资源厅、商务
    厅等十二部门,根据国家推进企业兼并重组、化解产能过剩矛盾等相关工作要求,结合省重点行业发展现状,联合印发了《关于加快推进企业兼并重组的指导意见》(晋经信产业字〔2014〕22 号)。提出了山西省焦化、电力、钢铁、水泥、煤化工、电解铝等六大重点行业兼并重组的目标。提出通过消除企业兼并重组的制度障碍、加强对企业兼并重组的政策支持等保障措施推进企业兼并重组工作。
    2016 年,国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号)。该意见提出,要将积极稳妥化解过剩产能与结构调整、转型升级相结合,实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展,包括鼓励发展煤电一体化,鼓励发展煤炭洗选加工转化,提高产品附加值。在淘汰落后产能方面,尽快依法关闭退出 13 类落后小煤矿等;对产能低于规定标准且发生重大及以上
    安全生产责任事故的煤矿,在 1 至 3 年内淘汰。在过剩产能退出方面,对长期亏损、资不抵债的煤矿,长期停产、停建的煤矿,以及资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿,通过给予政策支持等综合措施,引导其有序退出。在政府企业定位方面,充分发挥市场机制作用和更好发挥政府引导作用,用法治化和市场化手段化解过剩产能。企业承担化解过剩产能的主体责任,地方政府负责制定落实方案并组织实施,中央给予资金奖补和政策支持。在金融机构定位方面,金融机构对经营遇到困难但经过深化改革、加强内部管理仍能恢复市场竞争力的骨干煤炭企业,要加强金融服务,保持合理融资力度,不搞“一刀切”。
    (5)安全生产方面国务院安委会办公室于 2016 年 4 月 28 日《国务院安委会办公室关于印发标本兼治遏制重特大事故工作指南的通知》(安委办〔2016〕3 号),依据《标本兼治遏制重特大事故工作指南》到 2018 年,构建形成点、线、面有机结合、无缝对接的安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作体系,全社会共同防控安全风险和共同排查治理事故隐患的责任、措施和机制更加精准、有效;构建形成完善的安全技术研发推广体系,安全科技保障能力水平得到显著提升;构建形成严格规范的惩治违法违规行为制度机制体系,使违法违规行为引发的重特大事故得到有效遏制;构建形成完善的安全准入制度体系,淘汰一批安全保障水平低的小矿小厂和工艺、技术、装备,安全生产源头治理能力得到全面加强;实施一批保护生命重点工程,根治一批可能诱发重特大事故的重大隐患;健全应急救援体系和应急响应机制,事故应急处置能力得到明显提升。
    (6)税费方面2011 年 11 月起,施行关于修改《中华人民共和国资源税暂行条例》(国务院令第 605 号)。根据修改后的条例规定,对煤炭仍然实行从量计征的方法,普通煤种仍按 0.3-5 元/吨进行征收;但对焦煤进行单独列出并上调税率标准至 8-20元/吨。根据山西省财政厅、山西省地方税务局《山西省财政厅、山西省地方税务局关于我省实施煤炭资源税改革的通知》(晋财税[2014]37 号)自 2014 年 12
    月 1 日起,山西省煤炭资源税实行从价定率计征,资源税适用税率为 8%。
    2014 年 10 月 10 日,财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财税[2014]74 号)规定自 2014 年 12 月 1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。
    2014 年 11 月山西省财政厅、山西省地方税务局印发了《关于停征及清理欠缴煤炭可持续发展基金有关事项的通知》规定全省 2014 年 12 月 1 日起开采的原煤停
    止征收煤炭可持续发展基金,相关征收管理部门限期对欠缴基金进行清理入库。
    十五、产品用途及变化情况
    煤炭的用途十分广泛,可以根据其使用目的总结为三大主要用途:动力煤、炼焦煤和煤化工用煤。动力煤主要用为发电用煤、建材用煤一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。煤化工用煤,主要包括气化用煤,低温干馏用煤,加氢液化用煤等。
    中煤华晋主要产品为焦煤。焦煤的主要用途是炼焦炭,焦炭由焦煤或混合煤高温冶炼而成,焦炭多用于炼钢,是钢铁等行业的主要生产原料之一。
    十六、主要产品的工艺流程图
    1、矿井出煤流程图
    、选煤厂工艺流程图
    、电厂工艺流程图
    十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    (一)经营模式
    、采购模式
    标的公司中煤华晋的采购物资主要包括采煤机、综掘机等大型生产类设备以及通用、输变电等专用设备;木材、钢材类物资原材料;油品等。由物资供应中心承担集中采购业务。
    标的公司对物资采购工作统一管理,实行“归口管理、集中采购、统一储备”的体制。物资需求计划管理实行“以年度计划为纲、季度计划为主、月度计划为辅、应急计划临时补充”的原则。除已签订长期供货的物资和集采物资外,单项
    采购或一次采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)以上的招标物资应由供应中心
    经营管理科履行逐级审批,经公司分管领导批准后委托中煤招标公司公开招标;
    单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资,经公司分管领导批准后委托中煤招标有限责任公司竞争性谈判。
    2、生产模式
    中煤华晋所属生产部门根据销售合同、库存量及其他相关因素,合理安排生产,编制年度、季度、月度的生产计划,经总裁或主管领导批准后发至各部门实施。同时,中煤华晋以及其所属生产单位制定一系列的生产技术制度,包括煤质与选煤生产技术管理制度、顶板管理制度等煤矿挖掘的制度章程,以确保采煤、开拓(掘进)、通风、机电、运输等各生产环节顺利进行。
    王家岭电厂产品为电力,采用煤矸石、煤泥和洗混煤,通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽,利用蒸汽推动汽轮机发电。目前,王家岭电厂将日常生产运营部分承包给山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司,依据《王家岭综合利用电厂生产运营部分承包合同》(自 2015 年 3 月 12 开日始实施,至 2017
    年 3 月 11 日止),后者负责王家岭综合利用电厂系统内所有设备的监视、控制、操作、巡检、抢险、办理工作票和系统切换、试验和检修消缺后的验收、设备保洁以及区域内保洁保安等相关工作(中煤华晋已于 2017 年 3 月 10 日与山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司继续签订《王家岭综合利用电厂生产运营部分承包合同》,其期限为 2017 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 11 日)。此外,王家岭电厂将系统内设备设施的检修维护承包给了山西博森电力技术有限公司,依据《王家岭综合利用电厂维护检修服务承包合同》(2016 年 5 月 12 日开始实施,至 2018年 5 月 11 日止),后者负责电厂范围内所有系统设备设施的维护检修、小型技改、事故抢险工作。包括热机系统及其附属设备,启动锅炉房、供热系统、供水系统,化学及其附属设备等等。
    王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目,由中煤华晋委托北京中煤煤炭洗选技术有限公司生产运营,依据双方签订的《王家岭选煤厂生产运营托管承包合同》,
    直至 2019 年 12 月 31 日,北京中煤煤炭洗选技术有限公司负责王家岭选煤厂生
    产组织、设备维护、安全管理、物资采购等工作。
    3、销售模式
    中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则,坚持统一领导、分级管理、依法经营。中煤华晋主要煤炭产品包括精煤、原煤和洗混煤。在中煤集团统一营销的部署下,以市场为导向、以客户为中心。公司设立商品煤价格管理委员会,由销售、财务、经营、监察审计等部门人员组成,是公司煤炭产品价格及销售政策的管理机构。委员会对市场行情进行调查,提出销售价格及政策调整的建议。
    电量销售由王家岭电厂与国网山西省电力公司签订购售电合同进行销售,以政府定价电量和下达年发电量预期调控目标为基础由双方根据适用多年的购售电原则协议和当年预测的电力需求总量按照同网同类型机组利用小时相当的原
    则协商确定年上网电量,每年 8 月可根据当年电力供需实际情况在协商的基础上适当调整当年及剩佘月份上网电量。
    (二)盈利模式
    中煤华晋现有煤矿 3 座:王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿,主要经营业务为煤炭开采、洗选,通过将挖掘开采的原煤以及经过洗选的精煤及副产品等相关产品对外销售实现盈利。
    中煤华晋下属王家岭电厂依靠发电售电盈利,该项目为王家岭煤矿配套项目,旨在充分利用煤炭开采的附属物。
    (三)结算模式
    中煤华晋的销售中心每月月底分煤种、分销售方式分别进行结算,出具每月产品结算单以及铁路运费结算单,进行煤炭销售的结算工作。另外,成本费用的结算依据公司《关于成本费用按期结算的管理办法》执行,各类外包项目按照权责发生制原则当月发生当月计入成本,当月结算手续不全的,由业务部门提供合理依据财务据以暂估成本入账;材料成本结算,各使用单位要按计划领用,并按时办理领用手续;工资结算,按月度考核情况报送人力资源部,其将当月审核后的工资报表报送财务部,当月计入成本。专项费用及期间的结算当月发生、当月计入成本。
    王家岭电厂上网电量或用网电量以月为结算期实现日清月结年终清算;上
    网电费为累计购电量与对应的上网电价(含税)的乘积。王家岭电厂的财务结算由中煤华晋统一管理。
    十八、主要产品资源储量及产销量情况
    (一)煤炭业务
    1、主要产品
    中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下属子公司现有煤矿 3 座(王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿),设计生产能力合计 1020 万吨/年,公司对外销售的煤炭包括原煤、精煤等。
    主要产品为优质炼焦配煤,为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
    2、煤炭资源储量
    根据经国土资源部备案的各矿的储量核实报告,截至 2015 年 12 月 31 日,中煤华晋王家岭矿保有资源储量 149912 万吨,已核定采矿权价款的可采储量
    21813.04 万吨; 华宁焦煤保有的资源储量 33050万吨已核定采矿权价款的保有
    储量 18487.40 万吨; 韩咀煤业保有资源储量 20588 万吨 已核定采矿权价款的
    保有储量为 9398.63 万吨。
    3、煤炭产能及产量情况
    中煤华晋王家岭矿核定产能为 600 万吨/年、华宁焦煤核定产能为 300 万吨/年、韩咀煤业核定产能为 120 万吨/年。配合国家对煤炭行业宏观产能限制政策,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》及《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年、华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年、韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。根据 2016 年 9 月 29 日国家发改委等部委下发《关于适度增加部分先进产能投放、保障今冬明春煤炭供应稳定的通知》,中煤华晋王家岭矿作为中国煤炭工业协会评定先进产能煤矿,华宁焦煤作为国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤矿,可以在 2016
    年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间进行有序的产能释放。
    中煤华晋 2014 年度商品煤合计产量为 697 万吨,销量为 655 万吨;2015 年度商品煤合计产量为 995 万吨,销量为 976 万吨;2016 年度商品煤合计产量为
    938 万吨,销量 938 万吨;2017 年上半年度商品煤合计产量为 490 万吨,销量
    483 万吨。
    (二)电力业务报告期内,王家岭电厂主要利用选煤厂洗选的副产品煤泥、煤矸石和中煤进行发电,其发电业务情况如下:
    项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
    装机容量(兆瓦) 2*50 2*50 2*50
    发电量(亿千瓦时) 1.52 2.74 3.01
    上网电量(亿千瓦时) 1.25 2.22 2.33
    利用小时数(小时) 1516 2739 3010
    销售价格(元/度) 0.32 0.31 0.30
    (三)报告期内历年前五大客户情况
    中煤华晋报告期内前五大客户及销售情况如下:
    编号
    客户名称 2017 年 1-6 月销售金额(万元)占公司全部营业收入的比例
    1 中煤集团 326817.71 77.47%
    2 韩城汇金物流贸易有限公司 30255.17 7.17%
    3 河津市康庄焦化有限公司 20555.43 4.87%
    4 河津市永鑫洗煤有限公司 12976.38 3.08%
    5 国网山西省电力公司 3399.25 0.81%
    合计 394003.94 93.39%编号
    客户名称 2016 年度销售金额(万元)占公司全部营业收入的比例
    1 中煤集团 418589.90 85.25%
    2 韩城汇金物流有限公司 29521.21 6.01%
    3 河津康庄焦化有限公司 11362.49 2.31%
    4 韩城汇丰物流贸易有限公司 9955.60 2.03%
    5 国网山西省电力公司 6671.23 1.36%
    合计 476100.43 96.96%编号
    客户名称 2015 年度销售金额(万元)占公司全部营业收入的比例
    1 晋南分公司 279153.35 75.97%
    2 韩城汇丰物流贸易有限公司 11600.40 3.16%
    3 河津市禹门口焦化有限公司 10636.63 2.89%
    4 国网山西省电力公司 6948.21 1.89%
    5 新绛县中信焦化厂 5727.89 1.56%
    合计 314066.66 85.47%
    报告期内中煤华晋的前五名销售客户中,2015 年和 2017 年上半年度的第一大客户晋南分公司为中煤能源下属分公司,2016 年度第一大客户中煤集团主要通过中煤能源晋南分公司、控股子公司灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司等企业与中煤华晋发生关联销售交易。
    1、报告期内中煤华晋面向关联方销售占比较高的合理性分析
    中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上,主要原因为中煤能源针对下属企业的销售,采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司,全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
    依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价
    格、统一结算、统一服务的原则组织销售,中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源
    晋南分公司统一销售。同时,中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业,采取独立销售模式,面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大,且全部面向晋南分公司进行销售,从而导致报告期内,晋南分公司成为中煤华晋第一大客户,各年度销售占比均在 75%以上。
    中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售,可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化质量控制、运输和检验等客户服务,有利于满足客户综合需求,及时调整供应关系,避免中煤能源体系内部竞争,提高整体销售效率,规范销售业务管理,最终实现规模化效益。
    国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例,由生产企业负责生产,并由专业化的销售公司实施集中销售,有助于优化企业内部销售资源配置,节约销售成本,提高企业的议价能力,综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看,除中煤能源之外,其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式,以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例,根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示:
    中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理,煤炭生产由各生产企业负责,煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
    陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集
    团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能,即:统一配置资源、运力与市场;统一进行年度煤炭订货;统一管理煤炭铁路运输计划;统一组织与协调日常运行;统一进行省内
    电煤结算与回款;统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷;统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
    冀中能源(000937.SZ)由其运销分公司负责煤炭销售管理工作,从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理;运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同,进行销售。
    综合以上情况,中煤华晋作为中煤能源控股企业,通过中煤能源销售网络实施销售,符合企业利益,符合行业惯例,具备合理性。
    根据未经审计的财务数据,2015 年及 2016 年,晋南分公司销售煤炭实现销售收入分别为 294607.83 万元和 437626.18 万元。2017 年上半年度,晋南分公司销售收入为 344429.34 万元。报告期内晋南分公司销售煤炭的前十大客户情况如下:
    单位:万元
    客户 2015 年度
    销售金额 客户
    2016 年度销售金额客户
    2017年1-6月度销售金额中国中煤能源集团有限公司下属公司
    82256.45中国中煤能源集团有限公司下属公司
    118969.22中国中煤能源集团有限公司下属公司
    110629.32山西阳光焦化集团股份有限公司
    71591.98山西阳光焦化集团股份有限公司
    107206.34山西阳光焦化集团股份有限公司
    88837.95山西焦化集团
    有限公司 37500.70山西焦化集团有限公司及关联方
    45199.10 山西焦化集团
    有限公司 20542.48陕西海鑫能源
    有限公司 28331.60陕西海燕新能源(集团)有限公司
    17672.97中国平煤神马集团焦化有限公司
    14296.96陕西陕焦化工
    有限公司 18761.74河南金马能源股份有限公司及子公司
    16019.26陕西海燕新能源(集团)有限公司
    10039.76河南金马能源有限公司及子公司
    15107.57中国平煤神马集团焦化有限公司及子公司
    13730.15 陕西陕焦化工
    有限公司 8517.13河北峰煤焦化
    有限公司 10070.44陕西陕焦化工
    有限公司 13039.98安阳钢铁股份
    有限公司 8295.36中国平煤神马集团焦化销售有限公司
    6354.81 河北峰煤焦化
    有限公司 12001.08河南利源燃气
    有限公司 7769.51河南利源燃气
    有限公司 5030.84河津市方达洗
    煤有限公司 10625.08山西宏强煤焦
    集团有限公司 6540.07陕西黑猫焦化股份有限公司及子公司
    4093.49龙门科技集团有限公司及下属子公司
    7347.57 河北峰煤焦化
    有限公司 5895.23
    上述具体情况参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期的关联交易情况”之“(一)出售商品”。除上述事项外,标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方中煤能源及山西焦化在其
    它前五大客户中均不占有权益。
    2、报告期内与前五大客户中韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司交易情况
    (1)交易背景及交易内容
    报告期内,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同,两家公司与华宁焦煤的交易内容为采购焦煤,包括原煤和洗精煤。
    韩城汇金物流有限公司注册资本 10000 万元,经营范围主要为环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯等销售,不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
    韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本 20000 万元,经营范围主要为煤炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司等。
    (2)销售价格及定价依据
    华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相应的煤炭买卖合同,合同价格一般由“基准价+质量调整价+其他因素调整价”构成,并采取随行就市的方式执行,如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等方式确认沟通。
    华宁焦煤的煤炭定价由定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理,销售部会同有关部门对市场情况进行调研分析,形成调研报告提供给煤炭定价委员会,最后由煤炭定价委员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格,并考虑客户需求、竞争对手及相关政策等因素。
    华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。
    例如 2016 年 10 月,华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格
    为 830 元/吨,与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820 元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关系等因素,不存在重大差异情况。
    (3)付款条件
    韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月结算方式,以银行承兑汇票方式付款,交货方式为采购方通过公路运输自提。上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
    综上,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在较大差异。
    (四)报告期内历年前五大供应商情况
    中煤华晋报告期内前 5 名供应商名称及采购情况:
    客户名称
    2017年1-6月采购金额(万元)占总采购金额的比例
    太原重型机械集团有限公司 1176.17 9.90%
    中煤集团 970.27 8.17%
    中国煤炭科工集团有限公司 607.57 5.12%
    徐州蓝敏科技有限公司 369.04 3.11%
    中国石化销售有限公司山西运城石油分公司 344.95 2.90%
    合计 3468.00 29.20%客户名称
    2016 年采购金额(万元)占总采购金额的比例
    中煤集团 10231.70 18.02%
    山西天地煤机装备有限公司 6546.08 11.53%
    山西中大海圣矿用产品有限公司 2098.64 3.70%
    太原矿山机器集团装备有限公司 1630.29 2.87%
    太原钢铁(集团)公司福利总厂 1583.54 2.79%
    合计 22090.25 37.74%客户名称
    2015 年度采购金额(万元)占总采购金额的比例
    中煤集团 29496.55 32.58%
    山西天地煤机装备有限公司 5269.91 5.82%
    常州科研试制中心有限公司 3048.80 3.37%
    徐州大屯工贸实业公司 2996.78 3.31%
    太原矿山机器集团装备有限公司 1195.35 1.32%
    合计 42007.40 46.40%报告期内中煤华晋历年前五大采购客户中的中煤集团为中煤华晋间接控股股东,中煤集团主要通过部分下属企业面向中煤华晋实施采购供应。
    报告期内,中煤华晋供应商集中度较高的原因及合理性:
    中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械
    设备的采购,以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
    煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业,在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护,而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业,对其采购的机械设备有着严格的质量把控,对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
    中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一,拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司,以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业,以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商,能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求,便于满足中煤华晋的个性化需求,便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
    在煤炭行业上市公司中,集团化生产企业的成员公司在供应商选择中,选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象,多数煤炭集团下属的上市公司其第
    一大供应商均为该煤炭集团及其关联方,且采购比例较大,具体情况如下:
    证券简称
    2016 年度关联采购情况(单位:亿元)营业成本关联采购关联采
    购/营业成本关联采购方
    西山煤电 134.43 41.27 30.70% 山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
    证券简称
    2016 年度关联采购情况(单位:亿元)营业成本关联采购关联采
    购/营业成本关联采购方
    大同煤业 37.70 9.52 25.25% 大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
    平煤股份 118.41 32.85 27.74% 中国平煤神马能源化工集团及其关联方
    潞安环能 89.58 29.00 32.37% 山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
    阳泉煤业 142.31 114.18 80.23% 阳泉煤业(集团)有限责任公司及其关联方
    中煤能源 403.21 86.84 21.54% 中国中煤能源集团有限公司及其关联发
    陕西煤业 187.56 53.11 28.32% 陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
    冀中能源 105.80 35.82 33.86% 冀中能源集团有限责任公司及其关联方
    综合以上情况,中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性,符合行业惯例。
    上述具体情况参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期的关联交易情况”之“(二)采购商品”。除上述情况之外,中煤华晋的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及中煤能源、山西焦化两位股东在其它前五名供应商中不存在占有权益的情况。
    十九、境外生产经营情况报告期内,中煤华晋不存在开展境外业务、不存在境外设置经营机构的情况。
    二十、安全生产和环境保护
    (一)安全生产中煤华晋王家岭矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1
    月 11 日。中煤华晋王家岭矿为国家安全监管总局、国家煤矿安监局命名的 2015
    年一级安全质量标准化煤矿。
    中煤华晋子公司华宁焦煤下属华宁煤矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字
    [2015]GY041”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2015 年 7
    月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤为国家安全监管总局、国家煤矿安监局
    命名的 2015 年一级安全质量标准化煤矿。
    中煤华晋子公司韩咀煤业下属韩咀煤矿现持有编号为“晋 MK 安许可证字
    [2016]GY048”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 4
    月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
    中煤华晋已建立了完善的安全生产管理机构以及安全生产管理制度:
    1、安全生产管理机构
    中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局,同时结合自身安全管理工作的实际情况,建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
    中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组,由中煤华晋董事长(党委书记)、总经理等担任组长,各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员,全面负责制定、开展、检查安全质量标准化工作;成立安全监督检查领导小组,由各部门专业技术人员组成,对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查;针对突发事件,各矿(厂、项目管理部)建立相应的应急救援指挥部,当发生事故后,事故单位的救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管理工作,中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组,由董事长、党委书记担任组长,以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生,预防和消除煤炭自然火灾事故。
    2、安全生产管理制度
    根据有关规定,中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放管理制度》;与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有关的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯(煤尘)爆炸事故应急救援专项预案》等,从而保证中煤华晋的正常生产经营,避免造成人员伤亡、井下设施损毁等事故的发生。
    3、安全生产投入情况
    中煤华晋最近三年安全生产投入情况如下:
    单位:万元 2014 年 2015 年 2016 年
    安全生产支出 39842.82 29490.30 16520.60
    4、安全生产守法情况
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉及安
    全生产问题的行政处罚情况如下:
    2013 年 7 月 20 日中煤华晋王家岭矿发生一起井下 20104 综采工作面的运输事故,造成一人死亡并瞒报事故。山西煤矿安全监察局临汾监察分局于 2014 年
    6 月 30 日以“(临)煤安监临罚字[2014]第 2317 号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋事故罚款人民币二十万元和瞒报事故罚款二百万元。以“(临)煤安监临
    罚字[2014]第 2318 号”《行政处罚决定书》给予事故相关责任人合计三十七万元行政处罚。
    因中煤华晋王家岭矿 20107 综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当,
    2014年 6月 30日,山西煤矿安全监察局临汾监察分局以“(临)煤安监临罚字[2014]
    第 2319 号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋行政处罚二百万元罚款,给予矿长
    三万元罚款。
    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第 493 号),上述安全事故属于一般事故,不属于重大事故。上述安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。临汾市央企驻临煤矿安全监管中心出具证明文件进行了确认。
    2014 年 5 月 23 日,根据山西煤矿安全监管局临汾监察分局的(临)煤安监
    临罚字[2014]第[2310]号《行政处罚决定书》,韩咀煤业在矿井建设过程中擅自调整主斜井和回风井口位置,对副斜井井筒布置进行调整未经煤矿安全监查机构审查同意,擅自施工,违反了《煤矿安全监察条例》第 21 条规定。根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第七条规定,责令韩咀煤业停止施工,并处罚款人民币伍万元整。韩咀煤业已按规定缴纳罚款。
    2014 年 8 月 11 日,根据临汾市煤矿安全生产监察大队的《行政处罚决定书》
    (临监罚字(2014)第 9 号),华宁焦煤安全监控系统当班监测监控工无证上岗,违反国务院第 446 号令的规定,依据国务院第 446 号令第十六条第二款的规定,给予拾万元整的罚款处罚。华宁焦煤已按规定缴纳罚款。
    2014 年 8 月 28 日,根据临汾市煤矿安全生产监察大队的临监罚字(2014)
    第 26 号文件《行政处罚决定书》,韩咀煤业安全监控系统当班监测监控工无证上岗,违反国务院第 446 号令第十六条第二款的规定,给予拾万元整的罚款处罚。
    韩咀煤业已按规定缴纳罚款。
    2014 年 9 月 3 日,根据山西煤矿安全监察局临汾监察分局的(晋)煤安监
    临罚字[2014]第(32005)号《行政处罚决定书》,由于华宁焦煤主斜井、副斜井及回风立井井口位置及部分井筒参数调整变更后,安全设施设计未履行变更手续,已竣工。以上事实违反了《煤矿建设项目安全设施监察规定》第二十二条的规定,依据《煤矿安全监察行政处罚办法》第七条的规定,给予伍万元整的罚款处罚。华宁焦煤已按规定缴纳罚款。
    2015 年 7 月 10 日,根据山西煤矿安全监察局临汾监察分局(晋)煤安监临
    罚字[2015]第(3222)号行政处罚决定书,由于华宁焦煤未取得煤矿企业安全生
    产许可证进行生产,违反了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第二条的规定,依据《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第四十五条的规定。给予责令停止生产,罚款人民币拾万元整的行政处罚。华宁焦煤已按规定缴纳。现华宁已持有安全生产许可证。
    韩咀煤业 2016 年 2 月 29 日 8 点班特种作业人员无证上岗,临汾市煤炭工业
    局 2016 年 3 月 11 日以临煤执罚(2016)第 196 号《行政处罚决定书》对韩咀煤
    业处以 20 万元罚款。
    乡宁县治理车辆超限超载工作领导组办公室因华宁焦煤存在货运车辆超标
    准装载、配载行为,于 2016 年 4 月 21 日予以处罚 22000 元。
    临汾市煤炭工业局因韩咀煤业在 2016 年 5 月 14 日至 5 月 31 日期间擅自从
    事生产活动,以(临)煤罚[2016]4 号给予韩咀煤业罚款五十万元。
    2016 年 6 月 27 日,由于华宁焦煤在 2016 年 4 月份超能力组织生产,依据
    《国务院关于预防安全生产事故的特别规定》(国务院令 446 号)及《山西省人民政府办公厅关于印发进一步强化煤矿安全生产工作的规定的通知(晋政办发[2012]34 号)的规定,临汾市煤炭工业局 2016 年 6 月 27 日以(临)煤罚[2016]5号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以 50 万元的罚款。
    上述煤矿安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。山西煤矿安全监察局临汾监察分局和临汾市煤炭工业局出具了证明文件证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。
    报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改,上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
    (二)环境保护
    1、环境保护机构设置
    中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门,对节能环保工作实施统一监督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规(《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》),制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保工作的领导,设立节能环保管理机构,配备节能环保管理人员,对各自管辖区域内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展观为主题,以企业可持续发展为目标,全面落实绿色低碳发展理念,实现低消耗、低排放、低污染,创建资源节约型、环境友好型企业。
    2、环境保护制度
    为建立健全节能环保管理体系,明确责任,规范管理,中煤华晋根据相关法律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度,其中包括《节能环保管理制度(试行)》、《节能环保责任制(试行)》、《节能环保统计管理规定(试行)》三项环境保护相关制度。
    3、环保投入情况
    中煤华晋最近三年环保投入情况如下:
    单位:万元 2014 年 2015 年 2016 年
    环保投入 3941.62 6646.27 1856.02
    4、环保守法情况
    中煤华晋现持有山西省环境保护厅核发的编号 14088206100048-0882 的《排放污染物许可证》,有效期限 2015 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 23 日。华宁焦煤目前已向乡宁县环保局提交办理《排放污染物许可证》相关资料,目前尚在办理中,费用由华宁焦煤承担;韩咀煤业待竣工环保验收合格后即可办理《排放污染物许可证》。
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤受到的涉及环
    境保护问题的行政处罚情况如下:
    乡宁县环境保护局于 2014 年 4 月 3 日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2014]6号”《行政处罚决定书》,鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十条,《中华人民共和国固体废物污染防治法》第三十三条的规定之情形,存在矿井水和生活水未经处理直接排入河道,固废随意倾倒的情况,该局根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条的规定对华宁焦煤处以罚款十
    三万元的行政处罚,根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第五十九条的
    规定对华宁焦煤处以罚款一万元的行政处罚,合计十四万元。
    临汾市环境保护局于 2014年 12月 2日向华宁焦煤出具了“临环罚字[2014]27号”的《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《中华人民共和国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定之情形,存在原煤临时堆场未建设挡风抑尘设施、1 台 2 吨蒸汽锅炉燃用烟煤未安装脱硫除尘设施的情况,该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条第一项的规定责令华宁焦煤完善环保设施,并处以罚款八万元的行政处罚。
    乡宁县环境保护局于 2016 年 4 月 15 日向华宁焦煤出具了“乡环罚字[2016]1号”《行政处罚决定书》。鉴于发现华宁焦煤存在违反《建设项目环境保护管理条例》第二十条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定之情形,存在部分矿井水未处理直接外排,生活污水处理厂无运行记录,污水直接外排,煤矿所产生的煤矸石倾倒于煤矸石场,选煤厂产生的煤矸石随意倾倒于
    209 国道旁的情况,该局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚,根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八第二款的规定对华宁焦煤处以罚款十万元的行政处罚,合计贰拾万元。
    根据 2015 年 12 月 25 日山西省乡宁县环境保护局《行政处罚决定书》(乡环罚字[2015] 16 号), 山西省乡宁县环境保护局于 12 月 2 日对韩咀煤业进行调查,发现以下环境违法行为:1、井筒井口坐标及设计参数调整;2、矿井开采水平标高、大巷布置及盘区规划调整;3、矿井地面生产系统、地面设施及工业场地总平面布置调整;4、矿井供热系统调整。依据《建设项目环境保护管理条例》第
    二十四条款的规定给予人民币捌万元整的罚款处罚。
    根据乡宁县环境保护局 2017 年 2 月 3 日乡环罚字[2017]4 号《行政处罚决定书》,华宁焦煤因 2 台 10t/h 蒸汽锅炉和 1 台 4t/h 蒸汽锅炉正在使用,锅炉旁堆放有 50 吨左右井下垃圾,脱硫除尘循环水池出口测试 PH 值为 4,违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定,乡宁县环境保护局责令华宁焦煤立即清理现场垃圾、完成违法锅炉整改并罚款 10 万元。
    根据 2017 年 3 月 27 日乡宁县环境保护局出具的乡环罚字[2017]10 号《行政处罚决定书》,韩咀煤业因脱硫加药机设备故障采用人工加药,脱硫台帐不健全;
    锅炉烟气连续自动监测系统安装后未及时调试,不能保证监测设备正常运行,造成监测数据与实际情况不符,已违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十
    四条第一款的规定,乡宁县环境保护局责令韩咀煤业立即整改并罚款 10 万元。
    乡宁县环保局因韩咀煤业建设项目配套的环保设施未竣工验收,主体工程投入生产,于 2017 年 8 月 14 日以乡环罚字[2017]21 号处以韩咀煤业罚款 5 万元。
    上述环境保护方面的行政处罚不会对中煤华晋的生产经营带来重大不利影响,不会对本次重大资产重组构成实质性影响。河津市及乡宁县环保局已分别对中煤华晋及下属子公司在报告期内的合规性出具了证明文件 证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。
    报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改,上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
    二十一、煤炭开采的质量控制情况
    (一)质量控制制度根据相关国标和行业标准,结合企业实际情况,中煤华晋坚持“分级负责、全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则,为加强煤质管理,提升煤炭产品市场竞争力,制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度(试行)》;
    同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法(试行)》用以检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
    (二)质量控制管理措施
    中煤华晋成立煤质管理工作领导小组,以生产副总经理为组长,负责煤质管理日常工作,配备足够的技术和煤质检查人员,完善煤质管理制度,积极开展煤质管理工作。
    中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人,有专职煤质管理部门(机构),根据管理需要,配足专职、专业人员,并纳入定编管理,承担毛煤产品质量管理主体责任;绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面图,采掘工作面接续表,收集整理生产检查煤样分析资料,建立毛(原)煤质量台帐;按月分解年度原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质等。
    中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图,收集整理生产检查煤样分析资料,建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、装车台账等;按月分解年度原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质,计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质煤比例、灰分、硫分、发热量等;以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样登记台账,筛分、浮沉试验资料等;配齐采样、制样、化验机械、工具、设备,保证配置符合质量检测要求。
    中煤华晋对于储装运销过程,采取了建立健全煤炭产品库存质量台账, 煤炭产品按品种单独存放,制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施;装车作业遵循“先进先出”原则,严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装车控制,杜绝错装、混装或装车不合格现象,不得发运未经检验的产品;建立装车环节检查验收制度,加强交货质量控制,严防杂物混入煤中,做好各煤种的动态质量管理等措施。
    在煤质检测过程中,建立健全采制化管理制度,贯彻执行采制化工作国家标准和行业标准, 配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备,并按期进行检定校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备;建立齐全清晰的采制化工作原始记录,做到计算准确可靠,规范结果审核制度;推进中心化验室的建设,逐步通过 CNAS 认可。
    (三) 质量纠纷及守法情况
    根据河津市及乡宁县工商和质量监督管理局分别出具的书面证明,中煤华晋及下属子公司均遵守国家关于产品质量与技术监督等法律法规,最近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    二十二、标的公司技术水平和技术人员情况
    1、技术水平
    中煤华晋矿区设备、技术、工艺水平居于国内先进水平。其王家岭煤矿采用了国际最先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统;采取斜井、平峒混合开拓方式,有完善的通风系统和瓦斯抽放系统,设置KJ90N型矿井安全生产监测系统,选用KSS-200型煤矿自燃火灾束管监测系统,井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等先进的生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。
    王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的2015年度一级安全质量标准化煤矿,
    2016年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。
    同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺,工艺系统先进、灵活。
    王家岭综合利用电厂采用为2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床
    机组,采用上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉,设计燃烧为煤泥和洗混煤,脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式,脱硝采用非选择性催化还原法(SNCR)脱硝装置,除尘器选用布袋除尘器,除尘效率达99.9%以上,设计排放量均符合国家《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)表1火力发电锅炉及燃气轮机组大气污染物排放浓度限值要求。
    此外,中煤华晋先后研发、申请专利及计算机软件著作权共十余项,目前持
    有9项专利、2项计算机软件著作权,详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(三)知识产权情况”。2、技术人员情况
    截至2017年6月30日,中煤华晋本部有本科以上学历326人,约占本部在岗职
    工人数的36%,华宁焦煤有本科以上学历员工52人,约占华宁焦煤在岗职工人数
    的4%;韩咀煤业共有本科以上学历人员85人,约占韩咀煤业在岗职工人数21%。
    二十三、中煤华晋主要资产情况
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋生产经营性主要设备、房屋建筑物情况如
    下表:
    单位:万元
    项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
    房屋、建筑物 268207.55 -47116.55 221091.00 82.43%机器设备 319055.21 -113639.55 205415.66 64.38%
    井巷工程 218708.27 -30931.84 187776.43 85.86%
    铁路 57849.66 -5763.04 52086.62 90.04%
    运输工具及其它 30587.46 -14602.08 15985.39 52.26%中煤华晋所持房屋建筑物情况详见本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)土地、房产权属情况”之“2、房产情况”;所持机械设备主要用于煤矿挖掘开采作业,包括无轨胶轮车、负荷中心、各类输送机、各类支架、电动机、排沙泵等;井巷工程主要锚网索喷、锚网喷等;铁路资产为铁路专用线,运输工具主要包括各式自卸车、货车、卡车及轿车。
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋无形资产情况如下表:
    单位:万元
    项目 账面价值
    土地使用权 35014.93
    采矿权 299229.57
    计算机软件及其它 2409.15中煤华晋专利及著作权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(三)知识产权情况”;土地使用权情况详见在本节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)土地、房产权属情况”中“1、土地情况”;采矿权情况详见“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”,采矿权为中煤华晋及子公司主要资产,对公司经营有重大作用。
    二十四、中煤华晋的会计政策及相关会计处理
    中煤华晋报告期内收入成本的确认原则和计量方法及财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因等信息详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、交易标的财务会计信息”之“(七)主要会计政策和会计估计”。
    标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
    第四节 本次交易的发行股份情况
    一、发行股份及支付现金购买资产方案
    (一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
    公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
    (二)标的资产的定价原则及交易价格
    标的资产定价原则:以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山
    西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商确定。
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》
    (中企华评报字(2017)第 3828 号),根据该评估报告,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1183337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
    根据上述评估情况,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,山焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估价值为 579835.44 万元。。
    根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 13400 万元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 566435.44 万元。
    (三)本次购买标的资产的支付方式
    公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 506435.44 万元,以现金方式支付本次交易作价中的 60000.00 万元。
    (四)发行股份的种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    (五)发行股份的定价原则和定价基准日
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价
    格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
    一。
    经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司
    第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。鉴于公司本次
    对交易作价的调整幅度不超过 20%,不构成对本次交易方案的重大调整,根据相关法律法规的规定,经交易双方协商,本次交易的发行股份的定价基准日不做调整,继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)作为定价基准日。
    自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十
    三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    (六)发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
    会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事
    会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
    本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    (七)发行数量及发行对象
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
    的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股
    票交易均价的 90%。
    按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506435.44万元计算,公司将向山焦集团发行股份数量为786390434股,占发行后上市公司总股本的
    50.67%(不考虑配套融资的情况下)。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    (八)本次发行锁定期安排
    本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
    (九)过渡期安排
    自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    (十)标的资产利润补偿安排
    山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产
    的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
    (十一)标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
    任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失
    实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
    二、配套募集资金方案
    本次配套募集资金总额不超过人民币 65000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    (一)发行股份的种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
    (二)发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。
    募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
    价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
    (三)发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
    (四)发行对象
    本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。
    (五)发行数量
    公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65000 万元,最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%。公司本次重大资产重组前股本为
    765700000 股,因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153140000 股。
    (六)募集配套资金的用途
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
    本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
    效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
    (七)锁定期
    本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
    (八)配套募集资金的必要性
    1、支付本次交易的现金对价
    根据重组方案及交易各方签署的协议,本次收购中煤华晋 49%股权需支付的现金对价为 60000 万元,而公司除去日常经营生产所需流转的资金外的自有资金难以满足本次交易的现金支付需要,通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
    、支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
    除支付现金对价外,上市公司拟配套融资中不超过 5000 万元用于支付本次重组及配套融资的相关税费及中介机构费用。
    (九)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范公司募集资金的管理和使用,防范资金风险,确保资金安全,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,公司第七届董事会第
    十四会议审议通过了修订后的《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》,对
    募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定。
    《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》在募集配套资金使用的分级
    审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序方面的主要内容如下:
    “第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
    商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构;
    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
    后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
    保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
    第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一)募集资金使用由项目部提出用款申请,财务部进行复核,经分管领导审核,报董事长批准后予以支付。
    (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
    (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时公司应当及时报告上交所并公告;
    (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司应
    当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的;
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
    金额 50%的;
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
    如下行为:
    (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
    (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
    第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
    件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    第十一条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
    立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
    用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见在 2 个交易日内报告上交所并公告。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公
    司董事会、股东大会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
    净额、超募金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
    (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
    (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
    第十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的应当经董事会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
    资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资
    金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
    议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第十八条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险提高募集资金使用效益。
    第二十条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
    报告上交所并公告以下内容:
    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新募投项目的投资计划;
    (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的规定进行披露。
    第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容:
    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
    第二十三条 在募集资金使用期间,公司财务部门负责对募集资金使用情况
    进行财务监督,定期将募集资金使用情况报公司总经理,公司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审计,并将审计报告报董事会和监事会。
    第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募
    集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并应当在提交董事会
    审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
    第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
    实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。”
    (十)本次募集配套资金失败的补救措施
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
    本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
    (十一)对交易标的的采矿权评估时,预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
    上市公司本次配套融资主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税费,不向中煤华晋投入资金。因此,对中煤华晋采矿权评估预测现金流中,不包含募集配套资金投入带来的收益。
    (十二)前次募集资金使用情况经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2012﹞1623 号)文核准,并经上交所同意,本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A 股)20000.00 万股,每股发行价格为 7.80 元,扣除保荐承销费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用后,募集资金净额为人民币 150288.00 万元。上述募集资金净额已经致同出具的致同验字(2013)第 110ZA0027 号《验资报告》验证。
    前次募集资金计划用于“1-4 号焦炉配套干熄焦项目”、“150 吨/小时干熄焦技术改造项目”、“20 万吨/年甲醇改建项目”、“生产废水深度处理及回用工程项目”和偿还银行贷款项目。
    截至 2017 年 6 月 30 日,前次募集资金累计投入 107018.22 万元,尚未使用的金额为 49123.50 万元(其中募集资金 43269.78 万元,专户存储累计利息扣除手续费 5853.72 万元)。
    截至 2017 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况如下:
    单位:万元
    开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
    中国光大银行太原分行 75250188000434215 通知存款户 17433.51
    中国光大银行太原分行 75250181000547651 定期存单户 31689.99
    合 计 49123.50
    上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入 5853.72 万元。
    三、相关各方关于股份锁定的承诺
    (一)公司控股股东及交易对方关于股份锁定期的承诺
    上市公司控股股东及交易对方山焦集团关于股份锁定的承诺如下:
    “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
    管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
    (二)公司控股股东的关联方的股份锁定承诺上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁
    定的承诺如下:
    “根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
    (三)关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    上市公司控股股东山焦集团关于不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
    “本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
    如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦
    化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”上市公司及现任董事、监事、高级管理人员关于提供信息不存在信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
    “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
    全体董事、监事、高级管理人员承诺,如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
    四、本次交易前后上市公司主要财务数据
    请参考本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
    五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响
    根据拟注入资产的交易作价 566435.44 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
    公司股东
    本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    山焦集团 108867242 14.22% 895257676 57.68%
    西山煤电 88045491 11.50% 88045491 5.67%
    其他股东 568787267 74.28% 568787267 36.65%
    合计 765700000 100.00% 1552090434 100.00%
    (注:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
    本次重组完成后,山焦集团直接持有上市公司 895257676 股,持股比例
    57.68%,交易完成后,山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集
    团持有上市公司 895257676 股的股份,通过西山煤电持有上市公司 88045491股的股份,合计间接持有上市公司 983303167 股,持股比例为 63.35%,焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东,山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
    本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    第五节 标的资产的评估情况
    本次交易的标的资产为中煤华晋 49%股权。评估机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤华晋股东权益的市场价值进行了评估,并由具备证券业务资质的中企华出具了资产评估报告。
    一、 标的资产价值评估作价情况中企华针对中煤华晋资产负债进行了评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3828 号)。
    根据该评估报告,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截止评估基准日中煤华晋评估基准日总资产账面价值为 1233186.87 万元,评估价值为
    1686703.93 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 36.78 %;总负债账面价
    值为 503366.30 万元,评估价值为 503366.30 万元,无增减值情况;股东全部权
    益账面价值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 62.14 %。山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为 579835.44 万元。
    本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3828号)。投资者欲了解资产评估的详细情况,请审阅相关评估报告全文。
    二、 资产评估
    (一)资产评估机构及签字人员情况本次资产评估机构为中企华,持有北京市财政局核发的 110201110 号《资产评估资格证书》(批准文号:京财企[2006]2553 号)和财政部、中国证监会核发的证书编号为 0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》(批准文号:财企[2008]360 号),本次承办的评估师为陈彦君、高肇英,均持有《注册资产评估师证书》。
    (二)资产评估方法的选择
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    根据《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
    本次评估不适宜采用市场法,主要原因是:2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8 号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》,“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力,即直接将现有合规产能乘以 0.84(504/600)的系数后取整,作为新的合规生产能力”;由于可供参考的非上市煤炭企业股权交易案例并未涉
    及上述限产政策因素,因此以往的非上市煤炭企业股权交易案例直接作为本次采取市场法进行评估的参考案例是不适当的。
    因此,根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法和收益法进行评估。
    (三)本次评估假设
    本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:
    、一般假设
    (1)交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
    一个最基本的前提假设。
    (2)公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
    (3)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业在未来持续经营且维持目前批复规模运行。
    (4)企业取得的土地证到期后如果煤矿仍继续持续经营企业会自动续期。
    (5)本次评估假定近期内影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企
    业所属行业的基本政策除已知外无重大变化,宏观经济形势除已知外不会出现重大变化;企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;被评估单位会计政策与会计相关实体向评估师提供的各自发展计划在可见未来将实施,成本及费用将如预期产生,会计核算方法无重大变化。
    (6)假定企业现有和未来的管理层是负责的,并能积极、稳步推进公司的发展计划,努力保持良好的经营态势;本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
    (7)假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生,如在一个预测年度内,现金流在年中产生,而非年终产生;无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
    (8)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    (9)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    2、特殊假设
    (1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前
    保持一致。
    (2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    (3)除评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方
    性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规,并且完善土地及房屋权属关系。
    (四)资产基础法评估技术思路
    本次资产评估过程中,针对中煤华晋母公司以及其下属华宁焦煤和韩咀煤业均采取了资产基础法的评估方法。
    1、流动资产
    评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
    (1)货币资金,包括现金、银行存款、其它,通过现金盘点、核实银行对
    账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
    (2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算。
    (3)预付账款,根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于
    能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。
    (4)存货主要有原材料、产成品,其中:
    对于原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,采用成本法得出各项资产的评估值;
    对于产成品,采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
    评估值=库存商品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税费率-销售净利润率×净利润折减率)。
    2、长期应收款
    评估人员经查阅其借款合同、帐页及凭证等资料,了解其核算对象、业务内容和形成的原因、借款期限、借款利率、本金及利息是否按期足额偿还等,本次以核实无误后账面值作为评估值。
    3、长期股权投资纳入本次评估范围内的长期股权投资为中煤华晋的对全资子公司山西华晋
    韩咀煤业有限责任公司和控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司的投资,其具体情况如下表:
    被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 是否控股 核算方法 账面价值(元)
    韩咀煤业 2011-05 100.00 是 成本法 1560652670.00
    华宁焦煤 2009-11 51.00 是 成本法 329264948.87评估过程中对韩咀煤业和华宁焦煤均采取了资产基础法和收益法的评估方法,最终均选取资产基础法评估结论。
    对于长期股权投资——韩咀煤业,中煤华晋对其持股比例为 100%,首先对韩咀煤业进行整体评估获得韩咀煤业的股东全部权益价值,然后乘以中煤华晋所持股权比例计算得出中煤华晋对长期股权投资——韩咀煤业的评估值。
    由于韩咀煤业为中煤华晋 100%持股的子公司,故中煤华晋持有韩咀煤业
    100% 股权的评估值 = 韩咀煤业资产基础法评估的全部股东权益价值
    =1582458003.82 元。
    对于长期股权投资——华宁焦煤,山西中煤华晋能源有限责任公司对其持股比例为 51%,首先对山西华宁焦煤有限责任公司进行整体评估获得山西华宁焦煤有限责任公司的股东全部权益价值,在此基础上剔除上交 40%利润因素对山西华宁焦煤有限责任公司股东全部权益评估值的影响再在此基础上分别扣除山西中煤华晋能源有限责任公司和山西毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以山西中煤华晋能源有限责任公司所持股权比例后再加上山西中煤华晋独享
    的资本公积后最终得出山西中煤华晋能源有限责任公司对长期股权投资-山西华
    宁焦煤有限责任公司的评估值。山西中煤华晋所持有华宁焦煤 51%股权评估值=(剔除 40%利润因素后股东权益评估值-中煤华晋和毛则渠煤业公司各自独享的资本公积) ×51%+中煤华晋独自所享有的资本公积=(2578482122.73
    -19867278.54-249180003.58) ×51%+19867278.54 =1197679047.25 元。
    4、机器设备
    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,少数部分设备采用市场法评估。
    成本法计算公式如下:
    评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
    (1)重置全价的确定
    对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重置全价
    一般包括:设备购置价和运杂费。同时,根据“财税[2016]36 号”文件,对于符合
    增值税抵扣条件的,重置全价应扣除相应的增值税。
    设备重置全价计算公式如下:
    设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成
    本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税① 购置价
    对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备主要是通过查询
    评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价确定。
    对于进口设备,设备购置价=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费。
    ② 运杂费
    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下:
    运杂费=设备购置价×运杂费率
    运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定,如果合同中包含则不另计。
    ③ 安装工程费对于安装工程费,参考安装定额及《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定,合理确定其费用。
    如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
    ④ 前期及其他费用
    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
    ⑤ 资金成本
    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:
    资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
    工期×贷款基准利率×1/2
    ⑥ 设备购置价中可抵扣的增值税
    根据“财税〔2008〕170 号”文件及“财税[2016]36 号”文件规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣的增值税。公式为:
    可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
    可抵扣的设备运费增值税:按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为:
    可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
    前期及其他费中可抵扣的增值税=前期及其他费中可抵扣增值税项目
    /1.06×6%对于运输设备,按基准日市场价格,加上车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价,即车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费。具体公式为:
    车辆重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照等费用-可抵扣增值税对于市场交易活跃的老旧电子设备直接按二手价格确定评估值。
    (2)实体性贬值
    实体性贬值=设备重置全价×实体性贬值率
    (3)经济性贬值
    资产的经济性贬值,也称为外部损失,是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降,甚至闲置,并由此引起设备的运营收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足(生产能力相对过剩)、或停止生产形成资产闲置等因素确定。
    我国 2016 年 2 月 6 日出台了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,在意见中明确提出:从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,煤炭行业再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。
    由于煤炭产能过剩加之国家出具的一系列压缩煤炭产能的文件和政策,致使目前的大部分煤矿按照政府重新核定后的煤炭产能(均小于其原设计产能)进行生产,由于企业开工不足形成资产闲置,其资产存在明显的经济性贬值。
    对于经济性贬值,本次采用规模效益指数法进行测算。
    规模效益指数设计产能产量
    -1经济性贬值率 ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ?
    ?
    经济性贬值=资产重置全价×经济性贬值率为了认真贯彻落实国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号)、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行〔2016〕593 号)和山西省政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》(晋政办发电〔2016〕8 号)要求,山西省煤炭工业厅于 2016 年 4 月 7 日发布了晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”,在该通知中明确提出:
    要严格落实,减量生产。全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产,要充分保证职工节假日正常休假休息,严格按照以 276 个工作日规定重新确定的生产能力组织生产,即按照不超过公告生产能力的 84%组织生产。明令禁止超能力、超强度、超定员生产。
    按照山西省煤炭厅发布的[2016]267 号文中的相关规定,山西中煤华晋能源有限责任公司的企业开工率取 84%,规模效益指数取 0.7,按经济性贬值测算公式,山西中煤华晋能源有限责任公司机器设备的经济性贬值率计算如下:
    经济性贬值率=1-(84%)0.7
    = 1-0.8851
    =11.49%
    (4)综合成新率
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
    率)×100%
    综合成新率的确定过程具体叙述如下:
    通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
    ①对于专用设备和通用机器设备
    主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬
    值率)×100%
    ②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
    ③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:
    年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
    行驶里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
    通过现场勘察,查阅历史资料,向操作人员或管理人员进行调查等方式,对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
    综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)+调整系数
    (5)评估值的确定
    评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值=重置全价×综合成新率
    、房屋建筑物
    根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的,采用市场法进行评估。
    (1)成本法:
    成本法计算公式如下:评估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
    A、建安综合造价
    对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,参照类似工程建筑结算工程量,根据地方和行业定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用等,并计算出建筑安装工程总造价。
    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
    B、前期及其他费用
    前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
    C、资金成本
    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:
    资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利
    率×1/2
    D、应扣除的增值税
    根据“财税[2016]36 号”文件,对于符合增值税抵扣条件的,按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下:
    应扣除增值税=税前建安综合造价/1.11×11%+前期及其他费中可抵扣增值税
    项目/1.06×6%
    ②综合成新率的确定
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬
    值率)×100%
    式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
    对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物,当矿井剩余生产服务年限短于尚可使用年限时,按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
    ③评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
    (2)市场法市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。
    运用市场法估价应按下列步骤进行:搜集交易实例、选取可比实例、建立比较基准、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区域因素修正、进行个别因素修正、求出比准价格。
    市场法评估计算公式如下:
    待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数
    ×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
    6、井巷工程
    根据本次资产的特点及评估目的,对于井巷工程本次采用成本法评估。
    评估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
    A、综合造价根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
    综合造价=直接费+间接费+管理费+措施费+规费+差价+利润+税金
    其中:
    直接定额费─分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应的调整;
    辅助定额费─分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应的调整;
    取费─根据中煤建协字[2016]第 46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调整办法》的通知,结合矿井建设施工情况计取。
    价差─参考《煤炭工程造价信息》2016 年第 6 期价差综合调整系数进行调整。
    B、前期及其他费用
    前期费用及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、工程招标费、可行性研究费、勘察设计费、环境评价费、劳动安全评价费和场地准备及临时设施费等。具体情况见下表:
    项目名称 标准(费率) 备注
    1.建设管理费
    建设单位管理费 3.80% 中煤建协字[2011]72 号
    工程监理费 1.40% 发改价格[2007]670 号
    项目名称 标准(费率) 备注
    工程招标费 0.05% 发改价格[2011]534 号
    2.可行性研究费 0.10% 计价格[1999]1283 号
    3.勘察设计费 3.80% 计价格[2002]10 号
    4.环境评价费 0.02% 计价格[2002]125 号
    5.劳动安全评价费 0.10% 中煤建协字[2011]72 号
    6.场地准备及临时设施费 0.50% 中煤建协字[2011]72 号
    合计 9.77%
    C、资金成本
    按照合理的建设工期和相应的贷款利率,测算矿井建设期间井巷工程建设期的合理资金成本。
    资金按均匀投入计算,贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率,评估基准日执行的贷款利率为:
    时间 年利率%
    六个月以内(含六个月) 4.35
    六个月至一年(含一年) 4.35
    一至三年(含三年) 4.75
    三至五年(含五年) 4.75
    五年以上 4.9根据山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿的生产能力和建设规模以及
    山西省发改委对该项目建设工期的批复等因素,综合确定山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿的建设期为 56 个月。
    D、可抵扣综合价增值税、可抵扣前期费增值税
    综合价增值税税率为 11%,前期费增值税税率为 6%。
    ②综合成新率的确定
    煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,依附于煤炭资源,与本矿井所能开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,当煤炭资源开采完毕,经济寿命结束。
    井下工程地质构造复杂,不可预见因素多,施工条件较差,巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和开采方法密切相关。按矿井巷道性质和作用不同,井巷可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道,各类巷道的服务年限由其服务范围的煤炭储量决定。
    评估人员通过现场勘察,了解、收集各类有代表性的巷道布置、使用和维护情况,认真逐一核实,填写巷道的竣工日期,算出已服务年限;根据企业地质测量部门提供的矿井地质储量、保有储量、可采储量,分水平、分采区计算各类巷道的尚可服务年限,最后确定各类巷道的综合成新率。
    在本次评估中,经现场勘察认为:中煤华晋所处地质条件构造较复杂,但相应的巷道全部采用锚杆网及索喷浆和锚杆支护,日常维修、维护良好,巷道支护方式能够有效适应安全生产的需要。因此,本次评估中,未对年限法确定的成新率进行修正。
    根据上述规定及矿井的实际情况,综合确定其成新率。本次采用综合成新率,计算公式如下:
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬
    值率)×100%
    为整个矿井生产服务的井巷及硐室,如井筒(主井、副井、风井),主要运输大巷、回风大巷等,其尚可服务年限等于矿井服务年限。为某个采区服务的支巷道,根据该采区储量可采年限计算尚可服务年限。
    Ⅰ.公式一:矿井尚可服务年限=剩余可采储量÷(未来生产规模×储量备用系数)公式二:巷道尚可服务年限=所属煤层剩余可采储量÷(未来生产规模×储量备用系数)
    Ⅱ.未来生产规模是指未来正常(合理)生产能力(年)。
    Ⅲ.储量备用系数根据 GB50215-94《煤炭工业矿井设计规范》中规定煤矿取
    1.3--1.5。本次根据煤矿的地质条件和特点,储量备用系数取 1.4。
    经济性贬值率同机器设备中相关叙述。
    ③评估值
    评估值=重置全价×综合成新率
    7、在建工程
    在建工程本次采用成本法评估,其具体评估方法如下:
    (1)未完工项目
    对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值并按照合理建设工期加计资金成本作为评估值。
    (2)纯待摊费用
    对于纯待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后帐面价值作为评估值,否则评估为零。
    8、无形资产
    (1)无形资产-土地使用权本次资产评估报告根据国昇元出具的土地估价报告(晋国昇元评资字 2017
    第 005 号和第 006 号)结论进行汇总,所涉及的土地数量为 13 宗。
    无形资产-临时用地费:对于企业在无形资产核算的临时用地费,其实质为长期待摊费用,本次参照长期待摊费用的思路进行评估。
    临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×尚可占用年限/全部占用年限。
    (2)无形资产-其他无形资产
    其他无形资产包括系统软件、库存管理软件、办公自动化软件、财务软件、造价软件等。软件的评估采用市价法,具体是:①对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;②对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值;③对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值
    9、负债
    负债主要包括流动负债和非流动负债,流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债,非流动负债包括长期借款、其他非流动负债。对于负债的评估,根据企业提供的各项目明细表,以经过审查核实后的审计数作为评估值。
    (五)资产基础法评估结果
    1、中煤华晋
    (1)评估结果截止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价
    值为 1233186.87 万元,评估价值为 1686703.93 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 36.78%;总负债账面价值为 503366.30 万元,评估价值为 503366.30万元,无增减值情况;股东全部权益账面价值为 729820.57 万元,评估价值为
    1183337.63 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 62.14%,具体评估结果
    如下:
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 1 287442.76 288558.36 1115.60 0.39
    非流动资产 2 945744.11 1398145.57 452401.47 47.84
    其中:长期股权
    投资 3 188991.76 278013.71 89021.94 47.10
    投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 442666.90 358081.05 -84585.85 -19.11
    在建工程 6 7473.18 7535.07 61.90 0.83
    油气资产 7 0.00 0.00 0.00
    无形资产 8 180462.90 628367.28 447904.38 248.20
    其中:土地使用
    权 9 31106.68 34804.94 3698.26 11.89
    其中:采矿权 10 148749.70 592717.09 443967.39 298.47
    其他非流动资产 11 126149.37 126148.46 -0.91 0.00
    资产总计 12 1233186.87 1686703.93 453517.06 36.78
    流动负债 13 230010.50 230010.50 0.00 0.00
    非流动负债 14 273355.80 273355.80 0.00 0.00
    负债总计 15 503366.30 503366.30 0.00 0.00
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    股东全部权益 16 729820.57 1183337.63 453517.06 62.14山西焦化集团持有
    中煤华晋 49%股权价值
    17 357612.08 579835.44 222223.36 62.14
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    ①流动资产
    流动资产评估值 2885583567.72 元,评估增值 11155950.06 元,增值率
    0.39%。库存商品在评估时考虑了销售利润是造成存货本次评估增值的主要原因。
    ②长期股权投资长期股权投资中涉及的山西华晋韩咀煤业有限责任公司和山西华宁焦煤有限责任公司的采矿权有较大增值是造成本次长期股权投资评估增值的主要原因。
    ③房屋(构)建筑物
    纳入评估范围的房屋建(构)筑物账面价值分摊费用过大(例如:矿井地面建筑物,建筑工程费 31779.14 万元,摊入费用 16001.36 万元,分摊费用占建筑工程费比例为 50.35%;矿井井下建筑物,建筑工程费 75711.87 万元,摊入费用
    36397.79 万元,分摊费用占建筑工程费比例为 48.07%;矿井-房屋,建筑工程费
    28186.10万元,摊入费用 12826.38万元,分摊费用占建筑工程费比例为 45.51%)。
    本次评估根据“财税[2016]36 号”文件,对于符合增值税抵扣条件的,按计算出的增值税从重置全价中予以扣减。
    ④井巷工程
    山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 2010 年 3 月 28 日 20101 工作面回
    风巷施工至 798m 处发生了透水事故,事故处理完后对 2 号煤中央回风大巷、2号煤中央辅助运输大巷等巷道进行改造、修理,造成该部分巷道账面值包含的上述改造修理费很高,并且被评估单位分摊前期费用较高,本次评估时按照井巷工程的正常施工进行评定估算,同时,由于考虑“营改增”扣除增值税的影响,造成井巷工程本次评估原值评估减值的主要原因。
    评估净值减值除与评估原值减值相同原因外,本次评估时考虑经济性贬值也是造成井巷工程评估净值减值的另一个重要原因。
    ⑤机器设备:
    机器设备原值评估减值 327930573.17 元,减值率 12.92%;净值评估减值
    232635014.73 元,减值率为 14.42%。其中:
    煤矿用设备账面值分摊的待摊投资费用较高(例如:矿井机械设备,购置费和安装工程合计 80480.80 万元,分摊费用 22845.47 万元,分摊费用所占比例为
    28.39%),并且设备的购置价在评估基准日下降比较大,这是造成机器设备评估
    原值减值的主要原因;除与原值减值相同原因外,机器设备评估时考虑经济性贬值,这是造成机器设备净值评估减值的另一个重要原因。
    车辆原值减值的原因主要车辆市场价值呈下降趋势造成的;评估净值增值幅度小于原值的原因主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限。
    电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术更新较快以及部分设备以二手市场价确定评估原值造成的;评估净值减值幅度小于原值的主要原因是评估经济寿命年限长于企业采用的会计折旧年限。
    ⑥无形资产:
    基准日土地市场价格的上涨是造成土地使用权本次评估增值的主要原因。
    其他无形资产评估增值原因主要为软件账面值是摊余价值,评估按照其市场价进行评估,市场价值高于账面价值从而形成评估增值。
    本次评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
    者折价对评估对象价值的影响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
    2、华宁焦煤
    (1)评估结果
    山西华宁焦煤有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 276211.68 万元,评估价值为 644378.67 万元,增值额为 368166.99 万元,增值率为 133.29 %;总负债账面价值为 164334.62 万元,评估价值为 164334.62 万元,无增减值变化;
    股东全部权益账面价值为 111877.06 万元,股东全部权益评估价值为 480044.05万元,增值额为 368166.99 万元,增值率为 329.08 %。由于山西华宁焦煤有限责任公司每年度净利润的 40%需上交当地的山西乡宁县政府,故剔除 40%利润因素后的股东全部权益评估值具体计算过程如下:
    剔除 40%利润因素后股东权益评估值=成本法股东权益评估值-上交乡宁县政府利润
    上交乡宁县政府利润=2016 年底前应上交利润+2017 年以后年限应上交利润
    依据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的利润表,华宁
    焦煤 2016 年度的净利润为 28611.72 万元,根据利润分配原则:
    2016 年应上交乡宁县政府利润=净利润×40%=11444.69 万元
    2017 年以后应上交乡宁县政府的利润,经采用收益法分析测算预测期每年
    度的应上交乡宁县政府的利润,全部折现后统一加回,得出 2017 年以后年度应上交乡宁县政府的利润为 210751.15 万元。
    剔除40%利润因素后评估值=480044.05 -11444.69-210751.15=257848.21万
    元资产基础法具体评估结果如下:
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 95374.72 95361.61 -13.11 -0.01
    非流动资产 180836.96 549017.06 368180.10 203.60
    其中:长期股权投资 0.00 0.00 0.00
    投资性房地产 0.00 0.00 0.00
    固定资产 107345.98 114383.56 7037.58 6.56
    在建工程 8299.50 7549.66 -749.84 -9.03
    油气资产 0.00 0.00 0.00
    无形资产 60737.12 422629.47 361892.35 595.83
    其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00
    其他非流动资产 4454.36 4454.36 0.00 0.00
    资产总计 276211.68 644378.67 368166.99 133.29
    流动负债 112207.84 112207.84 0.00 0.00
    非流动负债 52126.78 52126.78 0.00 0.00
    负债总计 164334.62 164334.62 0.00 0.00
    股东全部权益 111877.06 480044.05 368166.99 329.08
    剔除 40%利润影响后的 257848.21
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%评估值
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    ①房屋(构)建筑物
    本次评估范围内的房屋建筑物,建成于 2005 至 2016 年期间,企业采用山西省 2005 定额决算,建筑材料均为含税价格,根据“财税[2016]36 号”文件的规定,本次评估考虑应扣除的增值税,这是造成房屋建筑物评估净值减值的主要原因。
    构筑物中的部分构筑物已拆除、无实物等,本次评估时按零处理,这是造成构筑物评估原值本次评估减值的主要原因。
    ②井巷工程
    井巷工程评估原值增值主要是由于:企业账内资产是按 2010 年资产整合时
    的评估净值入账,造成评估原值增值。
    井巷工程评估净值增值主要原因同评估原值增值原因;井巷工程净值增值幅度小于原值增值幅度的主要原因是在井巷工程评估中考虑了经济性贬值因素。
    ③机器设备机器设备评估原值减值的原因是设备评估基准日市场价格与其购买时相比
    有一定幅度的下降;机器设备评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限;
    车辆原值减值的原因主要车辆市场价值呈下降趋势造成的;评估净值增值的原因主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限。
    电子设备评估原值减值的主要原因是产品技术更新较快以及部分设备以二手市场价确定评估原值造成的;评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限及部分设备以二手市场价确定评估值造成的。
    ④在建工程
    A、在建工程-土建工程增值原因分析:
    根据评估基准日价格水平且计算资金成本,故造成评估增值;
    B、在建工程-井巷工程减值原因分析:
    由于井巷工程基本均为尾工工程,并入实体项目中评估,故造成评估减值。
    ⑤无形资产
    无形资产账面值 607371185.91 元,评估值 4226294714.77 元,评估增值
    3618923528.86 元,增值率为 595.83%,基准日采矿权的市场价值与其按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
    3、韩咀煤业
    (1)评估结果
    韩咀煤业评估基准日总资产账面价值为 299330.90 万元,评估价值为
    311966.87 万元,增值额为 12635.97 万元,增值率为 4.22%;总负债账面价值为
    153721.07 万元,评估价值为 153721.07 万元,评估无增减值;股东全部权益账
    面价值为 145609.83 万元,股东全部权益评估价值为 158245.80 万元,增值额为
    12635.97 万元,增值率为 8.68%。具体情况如下:
    单位:万元
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A
    D=C/A×100
    %
    流动资产 1 34623.58 34625.06 1.47 0.00
    非流动资产 2 264707.32 277341.81 12634.49 4.77
    其中:长期股权投资
    3
    0.00 0.00 0.00
    投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 156438.55 123225.82 -33212.73 -21.23
    在建工程 6 4503.84 4194.30 -309.54 -6.87
    油气资产 7 0.00 0.00 0.00
    无形资产 8 100627.49 146784.26 46156.77 45.87
    其中:土地使用权
    9
    4297.34 4297.34 0.00 0.00
    其他非流动资 10 3137.43 3137.43 0.00 0.00
    项 目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A
    D=C/A×100
    %产
    资产总计 11 299330.90 311966.87 12635.97 4.22
    流动负债 12 61203.69 61203.69 0.00 0.00
    非流动负债 13 92517.38 92517.38 0.00 0.00
    负债总计 14 153721.07 153721.07 0.00 0.00
    股东全部权益 15 145609.83 158245.80 12635.97 8.68
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    ①房屋建筑物
    房屋建筑物类资产与账面原值相比减值 7963163.38 元,减值率为 1.34 %;
    与账面净值相比减值 74287012.83 元,减值率为 12.68%。减值原因分析如下:
    本次评估范围内的房屋建筑物,建成于 2005 至 2016 年期间,企业采用山西
    省 2005 定额决算,建筑材料均为含税价格,根据“财税[2016]36 号”文件的规定,本次评估考虑应扣除的增值税,故评估原值减值。房屋建筑物评估净值减值,除与原值减值相同原因外,本次评估考虑经济性贬值,是造成房屋建筑物净值评估减值的另一个主要原因。
    ②井巷工程
    井巷工程类资产与账面原值相比减值 144672823.73 元,减值率为 24.28%;
    与账面净值相比减值 198813763.73 元,减值率为 33.37%。增值原因分析如下:
    井巷工程评估原值减值主要是由于企业在转固时账面摊销较大,且由于账面价值中为含税价,本次评估由于营改增扣除了增值税。井巷工程评估净值减值主要原因同评估原值减值原因。
    ③机器设备
    设备类资产评估原值与账面原值相比,减值 16835001.18 元,减值率 4.33%;
    评估净值与账面净值相比,减值 59026504.11 元,减值率 15.43%。具体增减值原因分析如下:
    机器设备评估原值减值 15322397.52 元,减值率为 4.00%;评估净值减值72883.09 元,减值率为 15.49%。评估原值减值主要是由于企业账面价值中的待摊费用高于评估计取的建设前期前期及其他费用导致。评估净值减值主要是由于评估原值的减值及在计算成新率时考虑了经济性贬值因素。
    车辆评估原值减值930734.00元,减值率为25.89%;评估净值增值206049.52元,增值率为 13.36%。评估原值减值主要是由于车辆市场价格呈现逐年下降趋势。评估净值增值主要是由于评估经济寿命年限长于会计折旧年限。
    电子设备评估原值减值 581869.66 元,减值率为 32.00%;评估净值减值
    359142.54 元,减值率为 38.24%。评估原值减值主要由于电子设备购置年限主要
    集中在 2011 年和 2012 年,近年来电子设备更新较快市场价格呈下降趋势,且部分电子设备是以市场二手价为评估值造成的。评估净值减值主要是由于评估原值的减值,且大部分电子设备会计折旧年限为 10 年,长于评估经济寿命年限。
    ④在建工程
    在建工程减值主要是由于资本化利息在固定资产中进行测算,而对在建工程中的资本化利息按零评估所致。
    ⑤采矿权
    无形资产账面值 1006274930.02 元,评估值 1467842588.12 元,评估增值
    461567658.10 元,增值率为 45.87%,基准日采矿权的市场价值与其按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的上涨是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
    (六)收益法评估技术思路本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
    1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
    (1)经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
    ?
    ?
    ? ?
    ?
    nt
    1t
    t
    i
    r)(1
    FP
    其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;Fi:评估基准日后第 i 年预
    期的企业自由现金流量;r:折现率(此处为加权平均资本成本WACC);t:预测期。
    其中,企业自由现金流量计算公式如下:
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
    DE
    D
    t)(1K
    DE
    E
    KWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    其中:ke:权益资本成本;kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;
    D:付息债务的市场价值;t:所得税费率。
    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
    cLfe rβMRPrK ????
    其中:rf:无风险收益率;MRP:市场风险溢价;βL:权益的系统风险系数;
    rc:企业特定风险调整系数。
    (2)溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    (3)非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
    (七)收益法评估结果
    1、中煤华晋收益法评估的主要评估参数及评估结果
    山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1233186.87万元,总负债账面价值为 503366.30 万元,股东全部权益账面价值为 729820.57万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为1261632.24万元,增值额为531811.67万元,增值率为 72.87%。
    (1)收益期的确定
    采矿许可证载明的生产能力为 600 万吨/年,“开发利用方案”的生产能力亦
    为 600 万吨/年。本次评估根据采矿许可证和“开发利用方案”确定未来正常生
    产年限内评估对象的生产能力为 600 万吨/年。根据晋煤行发[2016]267 号文件,山西省煤炭工业厅关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知。全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产,要充分保证职工节假日正常休假休息,严格按照以 276 个工作日规定重新确定的生产能力组织生产,即按照不超过公告生产能力的 84%组织生产。本次评估根据采矿许可证和“开发利用方案”确定未来正常生产年限内评估对象的生产能力为 504 万吨/年。
    经计算本次评估矿山正常服务年限为 29.53 年。本次评估预测期与收益期一致,年限为 29.53 年,即从 2017 年 1 月至 2046 年 6 月止。
    (2)营业收入的预测
    中煤华晋的主营业务收入主要由原煤、精煤、中煤及煤泥和电力销售构成。
    本次评估王家岭煤矿原煤生产能力为 504 万吨/年,王家岭洗煤厂原煤入洗能力
    为 504 万吨/年,王家岭电厂为 2×50MW/年发电量。
    根据中煤华晋预计每年的生产能力,预计每年未来年度的生产原煤为 504万吨。原煤销售数量按照原煤的生产数量乘以历史年度原煤销售占原煤生产数量的平均水平进行预测。剩余的部分用于入洗原煤,根据洗选回收率的平均水平确定选出商品煤的数量。精煤、中煤和煤泥根据 2014 年-2016 年的各煤种的占选出商品煤的比例乘以选出商品煤的,确定各煤种的数量。电厂的发电量,保证发电机组维修时间的基础上,预计未来年度的发电利用时间将历史年度平均水平进行预测。上网电量根据电厂的发电量乘以历史年度平均电损率,确定上网电量的数量。
    本次预测中,结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势,以及目前本企业目前的销售定价计划,2017 年原煤、精煤、中煤和煤泥价格按照 2017 年上半年平均价格进行预测,不含税销售平均价将分别为 688.00 元/吨、981.00 元/吨、139.00 元/吨、94.00 元/吨,2018-2022 年预计在 2017 年的基础上每年下降 10%,
    2022 年以后煤价水平保持不变至收益期末。
    预测期电厂的上网电量的价格根据晋价商字[2016]3 号标准电价及晋发改商
    品发[2017]641 号文件进行预测,评估基准日企业根据晋价商字[2016]3 号文件执
    行 0.3205 元/千瓦时(含税)的电价,2017 年 7 月 1 日以后根据晋发改商品发
    [2017]641 号《山西省发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》
    执行 0.3320 元/千瓦时(含税)的上网电价。
    煤炭销售收入=煤炭销售量×预测平均煤价。预测期煤炭销售收入如下:?金额单位:人民币万元
    项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
    销售收入合计 393425.03 354082.51 318760.13 286988.95
    原选煤 万元 103370.92 93003.78 83688.38 75274.47
    单价(不含税) 元/吨 688.00 619.00 557.00 501.00
    销售量 吨 1502484.34 1502484.34 1502484.34 1502484.34
    精煤 万元 286690.36 258050.55 232333.16 209245.97
    单价(不含税) 元/吨 981.00 883.00 795.00 716.00
    销售量 吨 2922429.74 2922429.74 2922429.74 2922429.74
    中煤 万元 2713.95 2440.60 2206.30 1991.53
    单价(不含税) 元/吨 139.00 125.00 113.00 102.00
    销售量 吨 195248.15 195248.15 195248.15 195248.15
    煤泥 万元 649.80 587.58 532.28 476.98
    单价(不含税) 元/吨 94.00 85.00 77.00 69.00
    销售量 吨 69127.44 69127.44 69127.44 69127.44
    项目 单位 2021 年 2022年-2045年 2046 年 1 -6 月
    销售收入合计 258191.39 232372.25 122716.85
    原选煤 万元 67762.04 60985.84 32193.02
    单价(不含税) 元/吨 451.00 405.90 405.90
    销售量 吨 1502484.34 1502484.34 793126.90
    精煤 万元 188204.48 169384.03 89413.93
    单价(不含税) 元/吨 644.00 579.60 579.60
    销售量 吨 2922429.74 2922429.74 1542683.40
    中煤 万元 1796.28 1616.65 884.41
    单价(不含税) 元/吨 92.00 82.80 82.80
    销售量 吨 195248.15 195248.15 106812.44
    煤泥 万元 428.59 385.73 225.49
    单价(不含税) 元/吨 62.00 55.80 55.80
    销售量 吨 69127.44 69127.44 40411.21
    电厂收入=上网电量×预测期上网电价,预测期电厂收入如下:
    金额单位:人民币万元
    项目 单位 2017 年 2018-2045 年 2046 年 1 -6 月
    营业收入 万元 7174.52 7300.97 3650.48
    售电收入 万元 7174.52 7300.97 3650.48年末发电装机容量 千千瓦 100 100 100
    发电利用小时 小时 2876 2876 1438
    发电量 千千瓦时 287559 287559 143780
    电损率 % 10.53% 10.53% 10.53%
    上网电量 千千瓦时 257293 257293 128647
    电价 元/千千瓦时 278.85 283.76 283.76
    其他业务收入中租赁业务收入、教育培训收入、废旧物料收入、材料让售存在较大的不确定性,历史年度波动比较大、占总收入金额较少,预测期不进行预测。
    (3)未来年度企业现金流量的预测
    预测期内的自由现金流量具体情况见下表:
    金额单位:人民币万元
    科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
    净利润 159956.90 133913.58 110754.87 93665.89 80243.26 62194.67
    +财务费用(税后) 11472.56 9800.43 7724.06 5404.22 2794.05 1889.45
    息前税后营业利润 171429.46 143714.01 118478.93 99070.10 83037.31 64084.12
    +折旧 43367.99 42978.21 42837.36 38210.36 32001.39 33861.76
    +摊销 3915.79 3915.79 3915.79 3915.79 3915.79 3915.32
    -资本支出 7121.93 411.68 2540.08 11283.10 11223.06 40725.25
    -营运资本变动 49244.61 -12775.01 -12953.53 -10330.22 -9482.61 -19549.51
    +固定资产终值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    +营运资金回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    自由现金流量 162346.69 202971.34 175645.53 140243.38 117214.03 80685.46
    科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
    净利润 66303.08 65006.43 63437.38 64248.62 64147.39 63638.07
    +财务费用(税后) 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04
    息前税后营业利润 67903.12 66606.47 65037.42 65848.66 65747.43 65238.11
    +折旧 28512.31 30484.87 32570.81 31271.85 31418.32 32333.12
    +摊销 3902.87 3885.06 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84
    -资本支出 14763.63 36264.14 29564.42 8260.48 9386.73 32494.99
    -营运资本变动 2849.84 -1097.98 -1131.78 730.06 -81.51 -519.31
    +固定资产终值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    +营运资金回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    自由现金流量 82704.83 65810.23 72998.43 91952.82 91683.37 69418.39
    科目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
    净利润 63650.32 62379.51 61783.38 61866.19 63025.21 63139.84
    +财务费用(税后) 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04
    息前税后营业利润 65250.36 63979.54 63383.42 63466.23 64625.25 64739.88
    +折旧 32108.71 33845.85 34609.61 34781.40 33041.15 32720.40
    +摊销 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84
    -资本支出 12095.54 16284.18 13292.74 41050.11 22441.04 5336.28
    -营运资本变动 136.78 -960.84 -419.33 -112.40 972.07 187.41
    +固定资产终值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    +营运资金回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    自由现金流量 88949.59 86324.91 88942.46 61132.76 78076.12 95759.44
    科目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
    净利润 63535.26 63815.00 63820.29 63943.72 64241.26 65680.16
    +财务费用(税后) 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04
    息前税后营业利润 65135.30 65415.04 65420.33 65543.75 65841.30 67280.20
    +折旧 32265.58 32212.75 32037.66 31656.98 31229.96 29336.96
    +摊销 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84
    -资本支出 12434.27 43822.85 27348.98 6160.76 3190.68 5694.05
    -营运资本变动 246.35 9.13 107.08 223.48 237.43 1042.55
    +固定资产终值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    +营运资金回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    自由现金流量 88543.10 57618.66 73824.78 94639.33 97465.99 93703.40
    科目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046年 1月-6 月
    净利润 65643.96 66502.48 67748.46 67942.26 68066.05 37569.56
    +财务费用(税后) 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 1600.04 800.02
    息前税后营业利润 67244.00 68102.52 69348.50 69542.30 69666.09 38369.58
    +折旧 29336.96 29336.96 27879.22 27729.15 27749.50 13874.75
    +摊销 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 3822.84 1911.42
    -资本支出 1017.29 47462.22 31414.56 18977.74 24079.47 764.18
    -营运资本变动 3.02 -239.51 1673.35 18.85 1164.78 -60981.01
    +固定资产终值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4958.75
    +营运资金回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 69526.35
    -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    自由现金流量 99383.49 54039.61 67962.64 82097.71 75994.18 188857.68
    (4)折现率
    A、无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.0115%,本次评估以 3.0115%作为无风险收益率。
    B、行业风险系数 β
    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的 β值,并取其平均值 0.8070 作为被评估单位的 β值。
    企业所得税费率为 25%,取企业的目标资本结构 D/E 为 40.01%,则:
    βL=[1+(1-T)×D/E]×βU=(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070=1.0491
    C、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据我公司的研究成果,本次评估市场风险溢价取
    7.10%。
    D、企业特定风险调整系数的确定
    中煤华晋公司大力投入改建,生产风险较低,公司依托最终母公司中煤集团的品牌,经营风险也较低。综合上述风险因素,确定企业特定风险调整系数为
    1%。
    E、预测期折现率的确定
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
    cRMRPβRK fe ????
    =11.46%
    F、计算加权平均资本成本
    评估基准日中国人民银行发布的 5 年以上贷款利率为 4.9%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
    ? ?
    ED
    Dt1K
    ED
    EKWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    =9.24%
    G、预测期后折现率的确定预测期同收益期,不存在预测期后的折现率。
    (5)自由现金流折现值
    依据各年自由现金流量按年中折现测算,从而得出企业的自由现金流量折现
    值为 1185722.39 万元。
    (6)非经营性资产和负债的评估
    非经营性资产包括其他应收款中的往来款、个人备用金以及代垫款等。长期应收款中的内部贷款、在建工程、未用于生产经营的土地使用权、工程物资、递延所得税资产、其他非流动资产,采用成本法评估,评估值为 138431.41 万元。
    非经营性负债包括应付账款中的应付工程款、其他应付款中的关联方往来款、工程款、个人借款等、应付利息,采用成本法评估,评估值为 19778.36 万元。
    非经营性资产和负债净额为 118653.05 万元。
    (7)溢余资产的评估
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。基准日账面溢余资产为零。
    (8)长期股权投资的评估
    纳入本次评估范围的长期股权投资为对山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司的投资。本次预测收益时未考虑投资收益,故单独进行评估。
    单位:万元
    序号 被投资单位名称 评估方法 评估价值
    序号 被投资单位名称 评估方法 评估价值
    1 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 收益法 176718.27
    2 山西华宁焦煤有限责任公司 收益法 126721.88
    合计 303440.14
    (9)收益法评估结果计算
    ①企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值+长
    期股权投资=1185722.39 + 118653.05 + 303440.14=1607815.58 万元
    ②付息债务价值的确定
    中煤华晋基准日有息债务为 346183.34 万元。
    ③股东全部权益价值的计算
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=1261632.24 万元
    (10)收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
    资产基础法评估的股东全部权益价值为 1183337.63 万元,收益法评估的股东全部权益价值为 1261632.24 万元,差异为 78294.61 万元,差异率为 6.62%。
    2、中煤华晋下属子公司华宁焦煤收益法评估的主要评估参数及评估结果
    华宁焦煤评估基准日总资产账面价值为 276211.68 万元,总负债账面价值为
    164334.62 万元,股东全部权益账面价值为 111877.06 万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为 271483.45 万元,增值额为 159606.39万元,增值率为 142.66%。
    (1)收益期的确定
    华宁焦煤设计生产能力为 300 万吨/年,根据山西省煤炭工业厅晋煤行发
    [2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”,山西华宁焦煤有限责任公司的最新核定年生产能力为 252 万吨/年。本次评估确定未来生产年限内评估对象的生产能力为 252.00 万吨/年。经分析测算本次评估矿山尚可服务年限为 31.39 年。本次评估预测期与收益期一致,年限为 31.39年,即从 2017 年至 2048 年 5 月。
    (2)营业收入的预测华宁焦煤主营业务为原煤的开采和销售与洗煤产品的生产与销售。
    本次评估假设各预测年度产销平衡,根据企业设计生产能力及企业历史原煤生产量、入洗率和洗出率,并参考企业 2017 年财务预算,确定 2017-2047 年度原煤销售量为 94.50 万吨,精煤为 105.53 万吨,中煤 19.69 万吨,煤泥 8.66 万吨。
    2048 年原煤销售量为 36.71 万吨,精煤为 41.00 万吨,中煤 7.65 万吨,煤泥 3.37万吨。
    本次预测中,结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势,以及目前企业目前的销售定价计划,2017 年原煤、精煤、中煤和煤泥价格以 2017 年上半年平均价格为基础,参照周边企业的销售价格进行预测,不含税销售平均价将分别为
    688.00 元/吨、981.00 元/吨、139.00 元/吨、94.00 元/吨,2018-2022 年预计在 2017年的基础上每年下降 10%,2022 年以后煤价水平保持不变至收益期末。
    煤炭销售收入=煤炭销售量×预测平均煤价。预测期煤炭销售收入如下:?金额单位:人民币万元?
    市场及产品分类 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
    原煤销售收入 65016.00 58495.50 52636.50 47344.50
    单价(不含税) 688.00 619.00 557.00 501.00
    销售量 94.50 94.50 94.50 94.50
    洗煤销售收入 103520.03 93178.58 83892.38 75555.90
    单价(不含税) 981.00 883.00 795.00 716.00
    销售量 105.53 105.53 105.53 105.53
    中煤销售收入 2736.56 2460.94 2224.69 2008.13
    单价(不含税) 139.00 125.00 113.00 102.00
    销售量 19.69 19.69 19.69 19.69
    煤泥销售收入 814.28 736.31 667.01 597.71
    单价(不含税) 94.00 85.00 77.00 69.00
    销售量 8.66 8.66 8.66 8.66
    销售收入合计 172086.86 154871.33 139420.58 125506.24
    市场及产品分类 2021 年 2022 年-2047 年 2048 年 1-5 月
    原煤销售收入 42619.50 38357.55 14901.60
    单价(不含税) 451.00 405.90 405.90
    销售量 94.50 94.50 36.71
    洗煤销售收入 67958.10 61162.29 23761.06
    单价(不含税) 644.00 579.60 579.60
    销售量 105.53 105.53 41.00
    中煤销售收入 1811.25 1630.13 633.29
    单价(不含税) 92.00 82.80 82.80
    销售量 19.69 19.69 7.65
    煤泥销售收入 537.08 483.37 187.78
    单价(不含税) 62.00 55.80 55.80
    销售量 8.66 8.66 3.37
    销售收入合计 112925.93 101633.33 39483.74
    (3)归属于企业净利润的预测据《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》规定,“公司利润按‘临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议’进行分配,其中每年实现净利润总额的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的年实现净利润,由甲、乙双方按出资比例分配,其中中煤华晋占有 51%股权。
    因此,本次预测以当期净利润的 60%来确定预测期内每年归属于企业的净利润。
    (4)未来年度企业现金流量的预测
    预测期内的自由现金流量具体情况见下表:
    金额单位:人民币万元
    项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 53530.40 44005.88 37315.27 31691.33 26908.29
    加:财务费用(税后) 2100.22 1818.56 1536.91 1273.63 1010.34
    二、息前税后营业利润 55630.62 45824.44 38852.18 32964.95 27918.64
    加:折旧 8902.77 8414.90 8348.62 8409.86 8133.49
    加:摊销 2166.65 2166.65 2166.65 2166.65 2166.65
    减:资本性支出 4897.74 629.56 926.39 769.20 950.27
    减:营运资金变动(负数为回收) 12927.98 -6517.78 -6932.12 -6126.30 -5418.85
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 48874.32 62294.22 55373.18 48898.56 42687.36
    项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 22743.62 23224.91 23462.93 23578.08 23815.37
    加:财务费用(税后) 600.06 171.41 0.00 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 23343.68 23396.31 23462.93 23578.08 23815.37
    加:折旧 7663.40 7324.02 6878.07 6895.32 6403.61
    加:摊销 2166.65 2166.65 2166.65 2166.65 1928.59
    减:资本性支出 1227.61 9224.17 574.78 16643.36 1391.14
    减:营运资金变动(负数为回收) -4829.97 102.72 64.71 58.62 102.11
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 36776.10 23560.09 31868.16 15938.08 30654.32
    项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 24090.62 24144.49 24207.65 24054.62 23991.62
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 24090.62 24144.49 24207.65 24054.62 23991.62
    加:折旧 5815.49 5722.43 5598.15 6055.32 6248.23
    加:摊销 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59
    减:资本性支出 1878.11 1488.58 1852.75 8494.17 11412.04
    减:营运资金变动(负数为回收) 141.02 27.61 32.35 -78.57 -32.35
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 29815.57 30279.32 29849.28 23622.94 20788.75
    项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 23904.99 23533.80 23424.11 23642.28 23597.14
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 23904.99 23533.80 23424.11 23642.28 23597.14
    加:折旧 6260.46 7341.81 7329.84 7232.83 7111.80
    加:摊销 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59
    减:资本性支出 880.45 16021.35 983.66 14929.34 1909.33
    减:营运资金变动(负数为回收) -44.14 -190.56 -55.84 111.45 -22.82
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 31257.72 16973.41 31754.73 17762.91 30751.02
    项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 23571.26 23561.14 23592.78 23694.59 23826.50
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 23571.26 23561.14 23592.78 23694.59 23826.50
    加:折旧 7164.79 7175.78 7272.62 6856.40 6661.25
    加:摊销 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59
    减:资本性支出 1643.85 967.37 11413.73 239.03 6002.42
    减:营运资金变动(负数为回收) -13.25 -5.17 15.96 52.44 67.45
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 31034.05 31703.32 21364.30 32188.12 26346.47
    项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 23024.54 22852.81 24508.71 24178.38 24141.85
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 23024.54 22852.81 24508.71 24178.38 24141.85
    加:折旧 8737.47 8737.15 4857.17 5227.55 5209.42
    加:摊销 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59 1928.59
    减:资本性支出 23301.08 833.78 1237.29 4418.48 1304.11
    减:营运资金变动(负数为回收) -411.34 -87.45 848.47 -169.34 -18.64
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、自由现金流 10800.86 32772.22 29208.72 27085.38 29994.40
    项目 2047 年 2048 年 1-5月
    一、净利润(净亏损以"-"号填列) 24139.04 8032.72
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00
    二、息前税后营业利润 24139.04 8032.72
    加:折旧 5209.42 4824.17
    加:摊销 1928.59 749.24
    减:资本性支出 936.45 0.00
    减:营运资金变动(负数为回收) -1.43 -23659.05
    减:提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00
    加:经营期末营运资金回收 13820.09
    加:经营期末设备残值回收 10176.20
    三、自由现金流 30342.04 61261.47
    (5)折现率
    A、无风险收益率的确定
    根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.0115%,本次资产评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。
    B、行业风险系数 β
    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的 β值,并取其平均值 0.8070 作为被评估单位的 β值。
    企业所得税费率为 25%,取企业的目标资本结构 D/E 为 40.01%,则:
    βL=[1+(1-T)×D/E]×βU=(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070=1.0491
    C、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据我公司的研究成果,本次评估市场风险溢价取
    7.10%。
    D、企业特定风险调整系数的确定
    华宁焦煤大力投入改建,生产风险较低,公司依托最终母公司中煤集团的品牌,经营风险也较低。综合上述风险因素,确定企业特定风险调整系数为 1%。
    E、预测期折现率的确定
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
    cRMRPβRK fe ????
    =11.46%
    F、计算加权平均资本成本
    评估基准日中国人民银行发布的 5 年以上贷款利率为 4.9%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
    ? ?
    ED
    D
    t1K
    ED
    E
    KWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    =9.24%
    G、预测期后折现率的确定预测期同收益期,不存在预测期后的折现率。
    (6)自由现金流折现值
    依据各年自由现金流量按年中折现考虑,加上经营期末回收价值折现,从而得出企业的自由现金流量折现值,合计 393507.26 万元。。
    (7)溢余资金的确定
    本次评估按企业历史年度的月付现成本确定企业经营所需资金,企业基准日的货币资金为 14037.82 万元,溢余资金为 3999.43 万元。
    (8)非经营性资产及负债
    非经营性资产包括预付账款、其他应收款中与正常经营无直接相关的预付工程款、预付设备款、内部资金往来等,采用成本法评估,评估值为 8925.98 万元。
    非经营性负债包括应付账款中的应付设备款、工程款及质保金,应付股利中应付以前年度股东股利,其他应付款中的代扣罚款、拆迁房屋土地补偿安置款等,采用成本法评估,评估值为 69086.24 万元。
    非经营性资产和负债净额为-60160.26 万元。
    (9)评估基准日企业的有息债务
    评估基准日,企业有息债务 54418.29 万元。
    (10)企业整体资产价值的确定
    企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产
    及负债=3393507.26+3999.43-62578.91=337346.42 万元
    (11)企业股东全部权益价值的确定
    企业股东全部权益价值 = 企业整体资产价值 - 有息债务 =337346.42
    -54418.29=282928.14 万元
    (12)扣除 2016 年前应上缴乡宁县政府的利润后企业股东权益价值
    依据经普华永道审计后的利润表,华宁焦煤 2016 年度的净利润为 28611.72万元,根据利润分配原则: 2016 年应上交乡宁县政府利润 = 净利润×40%=11444.69 万元。扣除 2016 年前应上缴乡宁县政府的利润后企业股东权益
    价值=企业股东全部权益价值-2016 年前应上交乡宁县政府利润=282928.14
    -11444.69=271483.45 万元。
    (13)收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
    资产基础法评估后的剔除 40%利润影响后股东全部权益价值为 257848.21万元,收益法评估后的剔除 40%利润影响后股东全部权益价值为 271483.45 万元,两者相差 13635.24 万元,差异率为 5.29%。
    3、中煤华晋下属子公司韩咀煤业收益法评估的主要评估参数及评估结果
    山西华晋韩咀煤业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 299330.90万元,总负债账面价值为 153721.07 万元,股东全部权益账面价值为 145609.83万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为 176718.27 万元,增值额为 31108.44万元,增值率为 21.36%。
    (1)收益期的确定
    韩咀煤业采矿许可证载明的生产能力为 120 万吨/年,“开发利用方案”的生产能力亦为 120 万吨/年。根据山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]356 号“关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知”,山西华晋韩咀煤业有限公司的最新核定年生产能力为 101 万吨/年。本次评估根据以上文件确定未来正常生产年限内评估对象的生产能力为 101 万吨/年。经分析测算,得出本次评估矿山剩余服务年限为 41.63 年。本次评估预计生产期与收益期
    一致,收益期从 2017 年 1 月至 2058 年 8 月止。
    (2)营业收入的预测
    企业主营业务为原煤的开采和销售,本次评估假设各预测年度产销平衡,根据最新核定的年生产能力确定各预测年度销售量为 101 万吨/年。
    本次预测对于 2017 年度煤炭价格以企业 2017 年 1-6 月的平均单价 576 元/
    吨进行预测,2018 年及后续年度结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势,参照周边煤矿企业的产品价格水平进行预测,2018 年至 2022 年的煤炭销售单价分别为 619.00 元/吨、557.00 元/吨、501.00 元/吨、451.00 元/吨、405.90 元/吨,
    2022 年以后煤炭价格保持稳定。
    主营业务收入预测数据详见下表:
    市场及产品分类 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年-2057 年 2058 年 1-8 月
    原煤(万元) 58176.0062519.00 56257.00 50601.00 45551.00 40995.90 25811.18
    单价(不含税)(元) 576.00 619.00 557.00 501.00 451.00 405.90 405.90
    销售量(万吨) 101.00 101.00 101.00 101.00 101.00 101.00 63.59
    (3)未来年度企业现金流量的预测
    预测期内的自由现金流量具体情况见下表:
    金额单位:人民币万元
    项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 25381.36 26046.90 24732.66 21131.36 17784.12
    加:财务费用(税后) 1272.38 923.23 537.33 261.68 151.41
    息前税后营业利润 26653.74 26970.13 25269.99 21393.05 17935.53
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 0.00 0.00 0.00 181.81
    减:营运资本变动 -2483.30 2434.30 -2963.95 -2555.15 -2133.82
    自由现金流量 34904.94 30303.73 34001.84 29716.10 25655.45
    项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 14766.36 14822.28 14812.93 14689.71 14610.06
    加:财务费用(税后) 70.31 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 14836.67 14822.28 14812.93 14689.71 14610.06
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 0.00 359.55 0.00 25755.01
    减:营运资本变动 -1922.51 -5.43 1.69 2.27 103.46
    自由现金流量 22527.08 20595.61 20219.59 20455.35 -5480.51
    项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 14639.72 14612.45 14582.91 14651.08 14627.12
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 14639.72 14612.45 14582.91 14651.08 14627.12
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 0.00 0.00 0.00 181.81
    减:营运资本变动 -101.97 0.81 0.88 -2.03 1.43
    自由现金流量 20509.59 20379.54 20349.93 20421.02 20211.78
    项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 14600.07 14564.73 14531.40 14634.42 14608.18
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 14600.07 14564.73 14531.40 14634.42 14608.18
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 359.55 0.00 0.00 0.00 181.81
    减:营运资本变动 1.50 -0.36 0.99 -3.07 1.50
    自由现金流量 20006.92 20332.99 20298.30 20405.39 20192.78
    项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 14933.24 14542.00 14506.40 14474.32 15079.35
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 14933.24 14542.00 14506.40 14474.32 15079.35
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 25573.20 0.00 0.00 359.55 181.81
    减:营运资本变动 89.96 -88.69 1.06 2.37 -18.75
    自由现金流量 -4962.01 20398.60 20273.24 19880.31 20684.19
    项目 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 15076.80 15076.80 15076.80 15076.80 15079.35
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 15076.80 15076.80 15076.80 15076.80 15079.35
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 0.00 0.00 0.00 181.81
    减:营运资本变动 -0.64 0.00 0.00 0.00 0.64
    自由现金流量 20845.34 20844.70 20844.70 20844.70 20664.80
    项目 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 15076.80 15440.50 15076.80 15076.80 12626.56
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 15076.80 15440.50 15076.80 15076.80 12626.56
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 25932.76 0.00 0.00 181.81
    减:营运资本变动 -0.64 90.93 -90.93 0.00 73.84
    自由现金流量 20845.34 -4815.28 20935.63 20844.70 18138.81
    项目 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年
    净利润(净亏损以"-"号填列) 15076.80 15076.80 15076.80 15076.80 12903.81
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
    息前税后营业利润 15076.80 15076.80 15076.80 15076.80 12903.81
    加:折旧 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83 3367.83
    加:摊销 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07 2400.07
    减:资本支出 0.00 0.00 0.00 0.00 3098.68
    减:营运资本变动 -73.84 0.00 0.00 0.00 77.01
    自由现金流量 20918.54 20844.70 20844.70 20844.70 15496.02
    项目 2057 年 2058 年 1-8月
    净利润(净亏损以"-"号填列) 15076.80 9159.68
    加:财务费用(税后) 0.00 0.00
    息前税后营业利润 15076.80 9159.68
    加:折旧 3367.83 2495.47
    加:摊销 2400.07 1543.05
    减:资本支出 0.00 0.00
    减:营运资本变动 -77.01 -6420.10
    自由现金流量 20921.71 19618.30
    (4)折现率
    A、无风险收益率的确定
    根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.0115%,本次资产评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。
    B、行业风险系数 β
    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的 β值,并取其平均值 0.8070 作为被评估单位的 β值。
    企业所得税费率为 25%,取企业的目标资本结构 D/E 为 40.01%,则:
    βL=[1+(1-T)×D/E]×βU=(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070=1.0491
    C、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据我公司的研究成果,本次评估市场风险溢价取
    7.10%。
    D、企业特定风险调整系数的确定
    韩咀煤业大力投入改建,生产风险较低,公司依托最终母公司中煤集团的品牌,经营风险也较低。综合上述风险因素,确定企业特定风险调整系数为 1.5%。
    E、预测期折现率的确定
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
    cRMRPβRK fe ????
    =11.96%
    F、计算加权平均资本成本
    评估基准日中国人民银行发布的 5 年以上贷款利率为 4.9%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
    ? ?
    ED
    Dt1K
    ED
    EKWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    =9.59%
    G、预测期后折现率的确定预测期同收益期,不存在预测期后的折现率。
    (5)自由现金流折现值
    依据各年自由现金流量按年中折现测算,加上经营期末回收价值折现,从而得出企业的自由现金流量折现值,合计 247060.22 万元。
    (6)溢余资金的确定
    本次测算时未涉及有溢余资金。
    (7)非经营资产及负债
    非经营性资产包括其他应收款中与正常经营无直接相关的大额往来款、内部资金存款;由坏账准备、可抵扣亏损及税款抵减引起的递延所得税资产,在建工程中超出核定生产规模外的投资,采用成本法评估,评估值为 64363.56 万元。
    非经营性负债包括应付账款中工程款、其他应付款中大额往来款以及预提的土地开垦费等,采用成本法评估,评估值为 90080.51 万元。
    非经营性资产及负债净额为-25716.95 万元。
    (8)评估基准日企业的有息债务
    评估基准日,企业有息债务为 40625.00 万元。
    (9)企业整体资产价值的确定
    企业整体资产价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非营运资产
    及负债=247060.22 +0-25716.95=221343.27 万元。
    (10)企业股东全部权益价值的确定
    企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 资 产 价 值 - 有 息 债 务
    =221343.27-44625.00=176718.27 万元。
    (11)收益法评估结果与资产基础法评估结果的对比情况
    资产基础法评估后的股东全部权益价值为 158245.80 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 176718.27 万元,两者相差 18472.47 万元,差异率为
    11.67%。
    (八)引用采矿权评估的相关情况
    1、采矿权评估机构及资质本次采矿权评估机构为儒林,持有《探矿权采矿权评估资格证书》(矿权评
    资[1999]003 号),经办评估师为卫三保、翟春芳,均具备矿业权评估师资质。
    儒林以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,采用折现现金流量法对本次交易资产中三项煤炭采矿权进行了评估,出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 051 号)、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 052
    号)、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]
    第 053 号)三份采矿权评估报告。
    2、评估方法选择
    依据《中国矿业权评估准则》规定,折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估;拟
    建、在建、改扩建矿山的采矿权评估;以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
    鉴于:(1)评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床,经过历次勘查,勘查程度已达勘探,“储量核实报告”已经过评审备案,资源储量具有较高的可靠性;(2)“开发利用方案”已经评审该矿山现为正常生产矿井,其基本技术参数可供评估参考利用;(3)企业财务较为健全,可提供评估所需的经济技术参数。据此,王家岭煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量,且预期收益年限可以确定,矿山基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握,能满足采用折现现金流量法评估的要求。
    据此,依据《中国矿业权评估准则》,选择“折现现金流量法”对本次三项采矿权进行评估。其计算公式为:
    ? ?
    ? ??? ?
    ???
    n
    t
    tt i
    COCIp
    1 1
    1
    式中: P — 采矿权评估价值; CI — 年现金流入量; CO — 年现金流出量; ? ?tCOCI ? — 年净现金流量; i — 折现率; t — 年序号(i=1,2,
    3,……n); n — 评估计算年限。
    3、王家岭矿采矿权评估情况
    (1)主要技术参数
    ①全井田可采储量
    全井田评估利用资源储量=探明的经济基础储量(111b)+控制的经济基础储
    量(122b)+推断的内蕴经济资源量(333)×可信度系数=139222.22 万吨。全井田永久及设计损失量为 19678.50 万吨,开采损失量为 25550.25 万吨。
    正常块段可采储量=评估利用资源储量–永久及设计损失量–开采损失量
    =139222.22 -19678.50-25550.25 =93993.47(万吨)。
    回收的大巷煤柱和工业场地煤柱为 8137.50 万吨。可采储量=正常块段的可采储量+回收的大巷煤柱=93993.47 +8137.50=102130.97(万吨)
    ②已核定采矿权价款资源储量根据《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资函[2015]784 号),依据《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资采矿评认[2005]214 号),核定山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款 154629.60 万元;
    根据北京海地人矿业权评估事务所、北京中锋资产评估有限责任公司《华晋焦煤有限责任公司王家岭矿采矿权评估报告书》(海地人?中锋联评报字[2005]第 01号 总第 30 号),王家岭煤矿 30 年拟动用的可采储量为 23400 万吨。
    经计算,王家岭煤矿截至评估基准日已核定采矿权价款的剩余可采储量
    20834.87 万吨。
    ③生产能力
    王家岭煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 600 万吨/年,《安全生产许可证》许可生产能力 600 万吨/年,“开发利用方案”设计生产规模为 600 万吨/年,且该矿井已达到 600 万吨/年的生产能力。
    2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》,自通知下发之日起,要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力。2016 年 4 月 5 日山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得安排生产,要充分保证职工节假日正常休假休息,严格按照以 276 个工作日规定重新确定的生产能力组织生产,即按照不超过公告生产能力的 84%组织生产,王家岭煤矿重新核定生产能力为 504 万吨/年。
    根据《中国矿业权评估准则》(CMVS20200-2010),对于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采的特定矿种,确定生产能力不应超过相关管理部门下达的生产指标折算的生产能力。考虑到全国煤炭产能过剩,行业发展面临困难,贯彻国家全面降低煤炭产能,本次评估王家岭煤矿生产能力按 504 万吨/年计算。
    ④服务年限
    矿井服务年限按下列公式计算:
    KA
    QT
    ?
    ?
    式中:T —矿井服务年限;A —生产能力;Q —可采储量;K —储量备用系数
    井田构造复杂程度为简单类型、水文地质条件为复杂型、工程地质条件属中等类、环境地质条件中等且本矿属于高瓦斯矿井,“开发利用方案”储量备用系数
    取 1.4。依据《中国矿业权评估准则》的规定,并结合矿井实际生产情况,经综合考虑,本次评估储量备用系数取 1.4。
    经计算,全井田服务年限=102130.97÷504÷1.4=144.74 (年);与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年限
    =20834.87 ÷504÷1.4=29.53(年)。
    ⑤评估计算期
    该矿井现处于正常生产期,评估计算期为 29.53 年,即 29 年 6 个月,自 2017
    年 1 月 1 日至 2046 年 6 月 30 日。
    (2)王家岭矿主要经济参数
    ①产品方案、产品价格及销售收入本次评估产品方案为原煤。
    本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
    王家岭矿 2014 年、2015 年原煤平均售价分别为 363.04 元/吨、274.53 元/吨,
    2016 年原煤平均售价为 388.94 元/吨。
    本次采矿权评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,从该时点来看,过去 10 年,中国煤炭市场经历了巨大波动,特别是煤炭价格自 2012 年以来出现快速大幅下滑的情况。评估人员查询了中国煤炭资源网(网址:http://www.sxcoal.com/)2007
    年至 2016 年乡宁地区 2 号焦煤价格(坑口不含税)如下:
    单位:元/吨
    年份 2007 2008 2009 2010 2011
    平均售价 401.04 911.01 773.50 811.62 889.39
    年份 2012 2013 2014 2015 2016
    平均售价 789.78 578.12 411.37 343.50 425.58经计算,评估基准日 2016 年 12 月 31 日的前十年煤炭平均售价 633.49 元/
    吨,前五年煤炭平均售价 509.67 元/吨,前三年煤炭平均售价 393.48 元/吨。2007
    年—2016 年期间原煤价格最低为 343.50 元/吨,最高 911.01 元/吨,反映出 2016
    年之前十年期间,原煤市场价格变动较大。
    充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016 年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算。
    假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款,则:正常年份原煤销售收入=原煤产量×平均销售价格=504×380.00 =191520.00 万元
    ②固定资产及无形资产投资
    A、固定资产投资本次采矿权评估中的固定资产投资利用资产评估结果。评估利用的固定资产应为矿井对应的固定资产。
    B、无形资产投资王家岭煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。
    截止评估基准日,山西中煤华晋能源有限责任公司取得《国有土地使用权证》的土地使用权面积共 1354519.28 m2,其中实际用途为铁路专用线(含站台)的
    土地使用权面积 251664.29 m2、用途为科教用地的土地使用权面积 19408.06m2、实际用途为工业用地、采矿用地、护坡、边角地的《国有土地使用权证》的土地使用权面积共 1083446.93m2,工业用地土地使用权评估价值共计 19448.73 万元。
    截止评估基准日,山西中煤华晋能源有限责任公司有两宗采矿用地未取得《国有土地使用权证》,目前持有《国有建设用地使用权出让合同》,其中《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:HGTC-(2014)-26),宗地面积 8851.07 m2,出让价款 153 万元;《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:HGTC-(2014)-30),宗地面积 18299.48m2,出让价款 316 万元;小计宗地面积
    27150.55 m2,出让价款 469 万。
    综上所述,王家岭煤矿共占地1110597.48m2,土地使用权价值共计19917.73万元。
    ③更新改造资金
    A、固定资产投资
    井巷工程按财政部门的规定,以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用,直接列入总成本费用,不计提更新改造资金。
    房屋建(构)筑物折旧年限 20—40 年,本次评估按 30 年对房屋建(构)筑物提取折旧,折旧期满按期初不含税投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内房屋建(构)筑物更新改造资金为 71128.41 万元。
    设备购置及安装工程按照 12 年计提折旧,折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内设备购置及安装工程更新改造资金为
    308036.50 万元。
    综上所述,本项目更新改造资金为 379165.13 万元。
    B、无形资产投资
    评估计算期内无形资产更新改造资金为 0 万元。
    ④固定资产进项税本次评估,对 2016 年 5 月 1 日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣,进项税率按 11%计算,分 2 年抵扣,第一年抵扣 60%,第二年抵扣 40%。
    经计算,本项目固定资产进项税为 60190.37 万元。
    ⑤流动资金
    流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=191520.00×22%=42134.40万元
    ⑥总成本费用及经营成本
    A、生产成本
    正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=15366.96 万元
    正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=3961.44 万元
    正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=10412.64 万元
    正常生产年份折旧费为 14742.13 万元,单位原煤折旧费为 29.25 元/吨。
    本次评估土地使用权按土地剩余使用年限进行摊销,正常生产年份摊销费合
    计为 460.69 万元,原煤单位摊销费为 0.91 元/吨。
    考虑该矿井实际情况无法区分综采设备和其他设备,因此本次评估维修费按机器设备投资额的 3%提取,经计算维修费为 4620.55 万元,单位维修费为 9.17元/吨。
    根据《自产原煤生产成本表》,2016 年外包矿务工程费总成本为 2268026.62元,经计算,单位外包矿务工程费为 0.27 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予以利用。则:正常生产年份外包矿务工程费=年原煤产量×单位外包矿务工程费=136.08 万元。
    本次评估按当年原煤产量计算吨矿土地复垦资金。
    本次评估村庄搬迁费按预计投入时间计入生产成本,按当年原煤产量计算吨矿塌陷治理与补偿费。预计 2017 年至 2043 年共投入村庄搬迁费 56287.41 万元。
    正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=504×6.00=3024.00 万元
    井巷工程基金按 2.50 元/吨计取,正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=504×2.50=1260.00 万元
    王家岭矿为高瓦斯矿井,安全费用按 30.00 元/吨计取。安全费用全部进入经营 成 本 。 正 常 生 产 年 份 安 全 费 用 = 年 原 煤 产 量 × 单 位 安 全 费 用
    =504×30.00=15120.00 万元
    根据《自产原煤生产成本表》,2016 年其他支出总成本为 20579366.00 元,其中固定成本占原煤成本的 67%,变动成本占原煤成本的 33%,经计算,单位其他支出为 3.55 元/吨,正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出
    =504×3.55 =1789.20 万元
    B、管理费用
    评估利用单位管理费用为 16.83 元/吨。则:正常生产年份管理费用=年原煤产量×单位管理费用=504×16.83 =8482.32 万元
    C、销售费用
    评估利用单位销售费用为 2.98 元/吨。则:正常生产年份销售费用=年原煤产量×单位销售费用=504×2.98 =1501.92 万元
    D、财务费用
    本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定,采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为 42134.40 万元,流动资金中的 70%按银行借款计算,流动资金贷款利息按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的一年期贷款年利率 4.35%计算,则正常生产年份流动资金贷款利息为:
    正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
    =42134.40 ×70%×4.35%=1282.99 万元
    折合单位财务费用为 2.55 元/吨。
    综上所述,则正常生产年份总成本费用为:
    正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
    正常生产年份经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-维简费(折旧性质)
    -井巷工程基金-财务费用
    ⑦税金及附加
    城市维护建设税率为 1%,资源税适用税率为 8%,教育附加费费率为 3%,地方教育附加费费率为 2%,应交增值税为销项税额减进项税额,销项税率为
    17%,进项税率为 17%。
    ⑧所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号),所得税税率按 25%计算。
    ⑨折现率
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
    无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率,可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估计算期为 29.53 年,本次评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为
    4.15 %。
    风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大,风险报酬率越高。风险的种类:矿产勘查开发行业,面临的风险有很多种,其主要风险有:勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)建议,通过“风险累加法”确定风险报酬率,即通过确定每一种风险的报酬,累加得出风险报酬率,其公式为:
    风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
    勘查开发阶段风险,本次评估对象 2013 年 10 月已正式投产,现处于正常生产期,因此,勘查开发阶段风险相对较小,经综合分析,最后确定勘查开发阶段风险报酬率取 0.5%。2015 年煤炭价格大幅下跌;随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策,使得煤炭产量压缩,经综合分析,确定行业风险报酬率
    选取 1.80%;财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产
    生于财务内部的经营风险两个方面。经综合分析,最后确定财务经营风险报酬率
    选取 1.30 %。
    据此,风险报酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
    综上所述:折现率=4.15%+3.60%=7.75 %。
    (3)王家岭矿采矿权评估结论
    山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权(对应已核定采矿权价款的可采储量 20834.87 万吨)于 2016 年 12 月 31 日的评估价值为人民币
    592717.09 万元。
    4、华宁矿采矿权评估情况
    (1)华宁煤矿主要技术参数
    ① 全井田可采储量
    全井田评估利用资源储量=∑各煤层(探明的经济基础储量(111b)+控制的
    经济基础储量(122b)+(推断的内蕴经济资源量(333)-蹬空区储量)×可信度系数)=30361.90(万吨),全井田永久及设计损失量为 5762.80 万吨,开采损失量为 4642.65 万吨。
    全井田可采储量=评估利用资源储量 -永久及设计损失量 -开采损失量
    =19956.45(万吨)
    ②已核定采矿权价款的保有资源储量和可采储量
    截至评估基准日,已核定采矿权价款的剩余保有储量 18155.10 万吨。
    根据全区可采储量与保有储量的比例,计算求得已核定采矿权价款的保有资源储量的可采储量为 11073.86 万吨(可采储量=全井田可采储量/全井田评估基准日保有资源储量 × 评估基准日保有的已核定价款的保有资源储量 =
    19956.45÷32717.70×18155.10)。
    ③生产能力
    《采矿许可证》批准生产规模为 300 万吨/年,《安全生产许可证》许可生产
    能力 300 万吨/年,“开发利用方案”设计生产规模为 300 万吨/年,且该矿井已具备 300 万吨/年的生产能力。根据山西省人民政府办公厅发布《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》,华宁煤矿重新核定生产能力为 252 万吨/年。
    本次评估华宁煤矿生产能力按 252 万吨/年计算。
    ③服务年限经计算,全井田资源储量服务年限= 19956.45÷252÷1.4= 56.57 年;与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服务年限=
    11073.86÷252÷1.4= 31.39 年。
    ④评估计算期
    该矿井现处于正常生产期,评估计算期为 31.39 年,即 2017 年 1 月 1 日至
    2048 年 5 月 31 日。
    (2)华宁煤矿主要经济参数
    ①产品方案、产品价格及销售收入本次评估产品方案为原煤。
    本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
    华宁煤矿 2014 年 10 月 13 日进入联合试运转期,2015 年 6 月 16 日山西省煤炭工业厅下发文件同意通过竣工验收。2015 年原煤平均售价 294.52 元/吨、2016年原煤平均售价 319.40 元/吨,2015 年—2016 年 2 年原煤平均售价为 306.96 元/吨。
    评估人员收集了周边矿井王家岭煤矿近三年原煤售价资料,王家岭煤矿煤质与华宁煤矿煤质基本一致,王家岭矿 2014 年、2015 年原煤平均售价为 363.04元/吨、274.53 元/吨,2016 年原煤平均售价为 388.94 元/吨。
    参考王家岭矿此项的分析,充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算。
    假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款,则:正常年份原煤销售收入=原煤产量×平均销售价格=252×380.00=95760.00 万元
    ②固定资产及无形资产投资本次采矿权评估中的固定资产投资参照资产评估报告的评估结果。
    华宁煤矿采矿权评估的无形资产投资指土地使用权。本次评估按山西省国土资源厅批复的用地面积 21.3367 公顷作为华宁煤矿的占用土地总面积,按“土地估价报告”修正后的单位地价 134.33 元/m2 计算土地使用权。经计算,华宁煤矿土地使用权价值为 2866.16 万元。
    ③更新改造资金
    井巷工程按财政部门的规定,以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用,直接列入总成本费用,不计提更新改造资金。
    房屋建(构)筑物折旧年限 20—40 年,本次评估按 30 年对房屋建(构)筑物提取折旧,折旧期满按期初不含税投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内房屋及建筑物更新改造资金为 34582.88 万元。
    设备购置及安装工程按照 12 年计提折旧,折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内机器设备更新改造资金为 81962.44 万元。
    综上所述,本项目更新改造资金为 116545.32 万元。评估期内无形资产更新改造资金为 0 万元。
    ④固定资产进项税本次评估,对 2016 年 5 月 1 日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣,进项税率按 11%计算,分 2 年抵扣,第一年抵扣 60%,第二年抵扣 40%。
    经计算,本项目固定资产进项税为 17737.74 万元。
    ⑤流动资金
    流动资金额 =年销售收入总额×销售收入资金率 =95760.00× 22 %
    =21067.20 万元
    流动资金在评估基准日投入,评估计算期末回收全部流动资金。
    ⑥总成本费用及经营成本
    A、生产成本
    正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=252×12.45 =3137.40 万元
    正常生产年份燃料及动力费=年原煤产量×单位燃料及动力费=252×6.17
    =1554.84 万元
    正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=252×25.70=6476.40万元
    正常生产年份折旧费合计为 4428.31 元,原煤单位折旧费为 17.57 元/吨。
    本次评估土地使用权按 50 年进行摊销,正常生产年份摊销费为 57.32 万元,原煤单位摊销费为 0.23 元/吨。
    考虑该矿井实际情况无法区分综采设备和其他设备,因此本次评估维修费按机器设备投资额的3%提取,经计算修理费为1229.44万元,单位修理费为4.88 元/吨。
    正常生产年份外包矿务工程费=年原煤产量×单位外包矿务工程费=252.00
    ×7.13 =1796.76 万元
    根据《土地复垦方案评审表》,华宁煤矿土地复垦工程静态总投资 8732.06万元,动态总投资 45072.26 万元,从生产成本中提取土地复垦资金,并根据复垦工作安排制定使用计划,制定措施确保土地复垦资金专款专用。
    华宁煤矿2013年至2033年每年预存土地复垦费用1350万元,2034年至2047年每年预存土地复垦费用 1200 万元,预存土地复垦费合计 45150 万元,按当年原煤产量计算吨矿土地复垦资金。
    根据《原选煤成本表》,2016 年的塌陷治理与补偿费为 14749266.75 元,主要为矿井生产所涉及的的村庄塌陷治理补偿费、拆迁补偿款等,即村庄搬迁费。
    本次评估村庄搬迁费按预计投入时间计入生产成本,按当年原煤产量计算吨矿塌陷治理与补偿费。
    维简费按 6.00 元/吨计取。其中:折旧性质的维简费 3.00 元/吨,更新性质的维简费 3.00 元/吨。正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=252×
    6.00=1512.00 万元
    正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=252×
    2.50=630.00 万元
    华宁矿为低瓦斯矿井,安全费用按 15.00 元/吨计取。正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=252×15.00=3780.00 万元经计算,计算单位其他支出为 5.53 元/吨。评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予以利用。则:正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出=1393.56 万元
    B、管理费用
    为了保持成本费用与产品方案的口径一致,评估采用管理费用应为矿井的管理费用,经调查,企业无法划分矿井的管理费用,评估人员按原煤销售收入占企业总销售收入的比例,估算矿井管理费用的比例。
    根据《煤炭产销存平衡表》,计算 2016 年原煤销售收入 883554923.24 元,企业总营业收入 979841811.16 元,假设企业全部销售原煤,经计算,原煤销售收入占企业总销售收入的比例 90.17%,因此,评估利用单位管理费用为 10.08
    (11.18×90.17%)元/吨。则:
    正常生产年份管理费用=年原煤产量×单位管理费用=252×10.08 = 2540.16万元
    C、销售费用
    根据《销售费用明细表》,2016 年的销售费用为 4294348.86 元,扣除运输费后的销售费用为 96225.85 元,经评估人员调研,企业销售部门既负责原煤的销售工作也负责精煤的销售工作,计算单位销售费用为 0.03 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予以利用。则:
    正常生产年份销售费用=年原煤产量×单位销售费用=252×0.03 =7.56 万元
    D、财务费用本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定,采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为 21067.20 万元,流动资金中的 70%按银行借款计算,流动资金贷款利息按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的一年期贷款年利率 4.35%计算,则正常生产年份流动资金贷款利息为:
    正常生产年份财务费用=流动资金×贷款比例×贷款利率
    =21067.20 ×70%×4.35%=641.50 万元
    折合单位财务费用为 2.55 元/吨。
    综上所述,则正常生产年份总成本费用为:
    正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
    正常生产年份经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-维简费(折旧性质)
    -井巷工程基金-财务费用
    ⑦销售税金及附加
    城市维护建设税税率为 5%,教育附加费率为 3%,地方教育附加费费率为
    2%,资源税适用税率为 8%,应交增值税为销项税额减进项税额,销项税率为
    17%,进项税率为 17%。
    ⑧所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号),所得税税率按 25%计算。
    ⑨折现率无风险报酬率的确定参考王家岭矿中此项分析。本次评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.15 %。
    风险报酬率各项取值情况参考王家岭矿之风险报酬率。
    风险报酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
    综上所述:折现率=4.15%+3.60%=7.75 %。
    (3)华宁矿采矿权评估结论
    山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权(对应已核定采矿权价款的保有资源储量 18155.10 万吨)于 2016 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 420669.64万元。
    5、韩咀矿采矿权评估情况
    (1)韩咀煤矿主要技术参数
    ①全井田可采储量
    韩咀煤矿截至 2016 年 12 月 31 日全井田 2、3 号煤层保有资源储量 20457.50万吨。评估利用资源储量=探明的经济基础储量(111b)+控制的经济基础储量
    ( 122b ) + 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 ( 333 ) × 可 信 度 系 数
    =13009.00-130.5+2840.00+4739. 00×0.8=19509.70 (万吨)。据此,评估利用
    资源储量为 19509.70 万吨。全井田永久及设计损失量为 2933.00 万吨。开采损失量=(评估利用资源储量-永久及设计损失量)×(1-采矿回采率)。经计算,开采损失量为 3583.61 万吨。可采储量=评估利用资源储量-永久及设计损失量-开采损失量=12993.09 万吨。
    ②已核定采矿权价款的资源储量
    韩咀煤矿截至评估基准日已核定采矿权价款的剩余保有资源储量 9268.13万吨。
    根据全区可采储量与保有储量的比例,计算求得已核定采矿权价款的保有资源储量对应的可采储量为 5886.43 万吨(可采储量=全井田可采储量/全井田评估基准日保有资源储量×评估基准日保有的已核定价款的保有资源储量=
    12993.09 ÷20457.50 ×9268.13 )。
    ③生产能力
    韩咀煤矿《采矿许可证》批准生产规模为 120 万吨/年,《安全生产许可证》许可生产能力 101 万吨/年,“开发利用方案”设计生产规模为 120 万吨/年,且该矿井已基本具备 120 万吨/年的生产能力。根据山西省人民政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》,韩咀煤矿重新核定生产能力为 101万吨/年。本次评估按 101 万吨/年的生产能力计算。
    ④服务年限
    参考王家岭矿矿井服务年限计算方法。经计算,全矿井服务年限为 91.89 年;
    与采矿权相对应的截至评估基准日已核定采矿权价款的保有资源储量对应的服
    务年限为 41.63 年。
    ⑤评估计算期
    该矿井现处于正常生产期,评估计算期为 41.63 年,即 41 年 8 个月,即 2017
    年 1 月 1 日至 2058 年 8 月 31 日。
    (2)韩咀煤矿主要经济参数
    ①产品方案、产品价格及销售收入本次评估产品方案为原煤。
    本次评估采用定性分析预测原煤市场价格。定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
    韩咀煤矿 2016 年 12 月正式投产,销售价格资料较少。评估人员收集了周边矿井王家岭煤矿、华宁煤矿销售价格资料。王家岭煤矿、华宁煤矿煤质与韩咀煤矿煤质基本一致。
    充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016 年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算。
    假设本矿井生产的产品当年全部销售并当年收回货款,则:正常年份销售收入=年原煤产量×原煤销售价格=38380.00 万元
    ②固定资产及无形资产投资
    A、固定资产投资本次采矿权评估中的固定资产投资参照资产评估报告的评估结果。
    本次评估按照生产规模指数法对固定资产投资进行调整。生产规模指数法是通过已建成矿井(产能 300 万吨/年)的投资额,间接估算同类而不同规模项目
    (120 万吨/年)固定资产投资的方法。公式:
    ? ? 21n0101 / ?? ???? SSII
    式中:I1——评估对象矿山固定资产投资;I0——参照矿山固定资产投资额;
    S1——评估对象矿山生产能力;S0——参照矿山生产能力;n——生产能力指数;
    η1——评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数;η2——评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》,若参照矿山的生产能力与评估对象的生产能力相差不大于 50 倍,且评估对象的生产能力的扩大仅靠增大设备规模来达到时,则 n 的取值约在 0.6-0.7 之间;若是靠增加相同规格设备的数量达到时,n 的取值约在 0.8-0.9 之间。本次评估根据实际情况生产能力指数 n 按
    0.75[(0.6+0.9)/2]进行估算。本次评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系
    数 η1、地域差异调整系数 η2 取值均为 1。
    将截止评估基准日固定资产及在建工程投资额按上述公式调整后,固定资产投资(含在建工程)原值为 72160.12 万元,其中井巷工程 22558.73 万元
    [45117.45 ×(120/300)0.75×1×1],土建工程 30491.47 万元[(58478.86+3152.03 -647.95)×(120/300)0.75×1×1)],设备购置及安装工程 19109.92
    [(37177.57 +1042.27 )×(120/300)0.75×1×1]。固定资产投资(含在建工程)净值为 63386.10 万元,其中井巷工程 19851.68万元,土建工程 26835.60 万元,设备购置及安装工程 16698.82 万元。
    经计算,韩咀煤矿吨煤投资为 601.33 (72160.12 ÷120)元/吨。
    B、无形资产投资
    韩咀煤矿采矿权评估,涉及的无形资产为土地使用权。本次评估按山西省国土资源厅批复的用地面积 15.0872 公顷作为韩咀煤矿的占用土地总面积,按“土地估价报告”修正后的单位地价 134.33 元/m2 计算土地使用权。经计算,韩咀煤矿土地使用权价值为 2026.66 万元。
    ③更新改造资金
    A、固定资产投资
    井巷工程按财政部门的规定,以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全费用,直接列入总成本费用,不计提更新改造资金。
    土建工程(房屋及建筑物)折旧年限 20—40 年,本次评估按 30 年对土建工程提取折旧,折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内土建工程更新改造资金为 30491.47 万元。
    机器设备按照 12 年计提折旧,折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新改造资金,经计算,评估期内机器设备更新改造资金为 57329.76 万元。
    综上所述,本项目更新改造资金为 87821.23 万元。
    B、无形资产投资
    经计算,评估期内无形资产更新改造资金为 0 万元。
    ④固定资产进项税本次评估,对 2016 年 5 月 1 日起投入的房屋建筑物投资额的进项税进行了抵扣,进项税率按 11%计算,分 2 年抵扣,第一年抵扣 60%,第二年抵扣 40%。
    经计算本项目固定资产进项税为 22184.34 万元。
    ⑤流动资金
    流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金,是企业进行生产和经营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,本次评估流动资金估算按扩大指标估算法,流动资金额为年销售收入总额乘以销售收入资金率,煤矿
    一般为 20—25%,本次评估取 22%。
    流动资金额=年销售收入总额×销售收入资金率=8443.60 万元
    流动资金在评估基准日投入,评估计算期末回收全部流动资金。
    ⑥总成本费用及经营成本
    韩咀煤矿 2016 年 12 月初投产,企业生产成本不能作为评估依据。本次评估总成本费用根据《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定,参照初步设计修改相关技术参数及周边生产矿井华宁煤矿的生产成本,采用”费用要素法”估算。
    总成本费用采用“费用要素法”计算,由外购原材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬、维修费、折旧费、摊销费、村庄搬迁费、维简费、井巷工程基金、煤炭生产安全费用、利息支出、土地复垦费和其它费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。
    正常生产年份各项确定过程如下:
    正常生产年份外购原材料费=年原煤产量×单位外购原材料费=101×15.00
    =1515.00 万元
    根据“初步设计修改”,吨煤电耗 27.10kWh,生产用电单价 0.60 元/kWh,燃油费按 2 元/吨。故本次评估单位外购燃料及动力费按 15.61[(27.1×0.6+2)
    ÷1.17]元/吨(不含税价)估算,则:正常生产年份外购燃料及动力费=年原煤产
    量×单位外购燃料及动力费=1576.61 万元经计算,韩咀煤矿正常生产年份职工薪酬为 3861.00 万元,原煤单位职工薪
    酬:3861.00÷101=38.23(元/吨)
    本次评估维修费按机器设备投资额的 3%提取,经计算年维修费为 573.30 万元,单位维修费为 5.68 元/吨。
    正常生产年份折旧费用为 2528.95 万元,单位原煤折旧费用为 25.04 元/吨。
    本次评估无形资产(土地使用权)按 50 年进行摊销,正常生产年份摊销费合计为 40.53 万元,原煤单位摊销费为 0.40 元/吨。
    预计在评估计算期(2017 年至 2058 年 9 月)共投入搬迁费 10215.00 万元,参照王家岭矿和华宁煤矿账务处理,将搬迁费计入当年生产成本正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费=606.00 万元
    正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金=101×
    2.50=252.50 万元
    本矿井为低瓦斯矿井,安全费用按 15.00 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用=101×15.00=1515.00万元本次评估指的利息支出为流动资金贷款利息支出。本次评估按照《矿业权评估参数确定指导意见》规定,采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为 8443.60 万元,流动资金中的 70%按银行借款计算,流动资金贷款利息按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日执行的一年期贷款年利率 4.35%计算,则正常生产年份流动资金贷款利息为:正常生产年份流动资金贷款利息=8443.60
    ×70%×4.35%=257.11 万元。折合单位利息支出 2.55 元/吨。
    参照王家岭矿和华宁煤矿账务处理,从生产成本中提取土地复垦资金。
    本次评估其它费用按 11.94 元/吨估算。正常生产年份其它费用=年原煤产量×单位其它费=101×11.94 =1205.94 万元综上所述,单位总成本费用=外购原材料费+外购燃料及动力费+职工薪酬+维修费+折旧费+摊销费+村庄搬迁费+维简费+井巷工程基金+煤炭生产安全费用(安全费用)+利息支出+土地复垦费+其它费用
    单位经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-利息
    支出-摊销费
    ⑦销售税金及附加
    城市维护建设税税率为 5%,教育附加费率为 3%,地方教育附加费费率为
    2%,应交增值税为销项税额减进项税额,销项税率为 17%,进项税率为 17%。
    ⑧所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号),所得税税率按 25%计算。
    ⑨折现率
    本次评估计算期为 41.63 年,按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.18%。
    风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
    酬率=0.50 %+1.80 %+1.30 %=3.60 %。
    综上所述:折现率=4.18 %+3.60 %=7.78 %。
    (3)韩咀煤矿采矿权评估结论
    山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权(对应已核定采矿权价款的保有资源储量 9268.13 万吨)于 2016 年 12 月 31 日的评估价值为人民币
    142486.92 万元。
    (九)引用土地估价报告的相关情况
    1、土地估价机构及相关资质
    本次土地估价机构为国昇元,持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的《土地评估中介机构注册证书》(注册号 A201114007),执业范围是全国范围内从事土地评估业务。经办估价师为席胜军、樊艳华,均具备土地估价师资格。
    国昇元评估出具了以 2016 年 12 月 31 日为估价基准日出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(山西省河津市)》(晋国昇元地评字(2017)第 005 号)及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(乡宁县)》(晋国昇元地评字(2017)第 006 号)。
    2、河津市国有土地使用权估价情况
    (1)估价原则
    本次土地评估股价原则包括:①替代原则,土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据,估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。②最有效利用原则,土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提,判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。③预期收益原则,土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。④供需原则,土地估价要以市场供需决定土地价格为依据,并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。⑤贡献原则,不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果,土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。⑥合法原则,土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。
    (2)估价方法
    根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据河津市地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。
    宗地 1、宗地 3—宗地 10 待估宗地登记用途为采矿用地,根据估价师调查
    咨询可知河津市采矿用地价格均参照工业用地价格,故本次评估参照工业用地进行评估。宗地 2 实际用途为铁路专线用地,但该宗地登记用途为工业用地,并且铁路用地与工业用地价格影响因素相似、影响敏感度相似,如交通条件、产业集聚度等,故本次评估参照工业用地进行评估。
    宗地 1—宗地 10 不属于投资开发的土地,且其所处区域没有与其相类似的
    房地产市场交易案例,无法合理确定房地产总价,故不适宜采用剩余法评估;宗
    地 1—宗地 10 为工业用地,周边无出租相同用途的案例,也没有类似的工业用
    地出租案例,无法确定租金收益,因此不采用收益还原法评估;宗地 1—宗地 10不在基准地价覆盖范围内,故不采用基准地价系数修正法。
    宗地 1—宗地 10:由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考,其土地开发平均费用较易获取,因此可以选择成本逼近法进行评估。待估宗地所在区域工业用地市场较发达,有可供比较案例,因此选择市场比较法。
    宗地 11:待估宗地为待开发用地无收益,故不适宜采用收益还原法;待估
    宗地属科教用地,基准地价无此类用途,故不适宜采用基准地价系数修正法。
    宗地 11:a 待估宗地现状为待开发用地,由于待估宗地周边为住宅密集区,本次评估采用剩余法测算出住宅用途价格,然后进行用途修正测算科教用地价格,故可以采用剩余法进行评估;b 待估宗地为科教用地,该类型土地交易市场在河津市几乎没有交易案例,难以直观的分析比较与常见交易用地类型的价格水平差异,通过估价师现场勘查,待估宗地周边为住宅密集区,有新开发楼盘和企事业单位住宅小区,且紧邻待估宗地东侧、北侧均为住宅小区,故本次评估选取住宅用途实例然后进行用途修正进行评估测算,故可以采用市场比较法评估该宗地。
    A、成本逼近法
    测算原理:成本法逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础,再加
    上一定的利润、利息和应缴纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本思路是把对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”,运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理,加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息,加上土地增值收益,从而求得土地的价格。计算公式:
    土地价格=土地取得费 + 土地开发费 + 税费 + 投资利息 + 投资利润+ 土地增值收益
    B、市场比较法
    测算原理:根据替代原则,以条件类似、使用价值相当的土地交易实例与估价对象加以对照比较进行因素修正后,可求取估价对象价格。在评估人员广泛收集交易案例资料的基础上,经对所掌握的大量交易案例的比较分析,从中选取与估价对象属于同一供需圈、位于邻近类似区域、用途相同、条件相近、具有代表
    性的三宗正常交易案例作为比较实例,通过交易时间、交易情况、区域因素及个
    别因素等一系列修正调整后,分别得到试算比准价格 对其进行进一步分析调整后,得出最终比准价格。计算公式如下
    PD=PB×A×B×C×D×E
    其中:PD—待估宗地价格;PB—比较实例宗地价格;A—待估宗地情况指数/
    比较实例宗地情况指数;B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期
    地价指数;C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数;
    D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数;E—待估宗地
    年期修正指数/比较实例年期修正指数
    C、剩余法
    测算原理:在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。计算公式:P=A—B—C式中:P——待估宗地价格;A——不动产总价;B——整个开发项目的开发
    成本;C——客观开发利润。
    (3)估价结果
    A、地价确定的方法
    待估宗地1—宗地10选取成本逼近法和市场比较法进行评估,两种方法测算结果从不同侧面较客观反映了待估宗地地价水平,两种方法评估结果有一定差距,经估价人员综合分析,拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格,由于市场比较法更接近土地使用权客观市场价值故取权重0.9,成本逼近法取权重0.1。
    待估宗地11选取市场比较法和剩余法进行评估,两种方法从不通过角度反映土地价值,两种方法有一定差距,根据河津市同类用地的地价水平,以及估价人员的估价经验,拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格,由于市场比较法更接近土地使用权客观市场价值故取权重0.6,剩余法取权重0.4。
    宗地编号
    市场比较法 成本逼近法 剩余法 单位地价(元/m2)单价 权重 单价 权重 单价 权重
    宗地 1 193.63 0.90 147.00 0.10 189
    宗地 2 210.98 0.90 140.24 0.10 204
    宗地 3 182 0.90 149 0.10 179
    宗地 4 187 0.90 149 0.10 183
    宗地 5 187 0.90 149 0.10 183
    宗地 6 184 0.90 149 0.10 181
    宗地 7 185 0.90 149 0.10 181
    宗地 8 182 0.90 148 0.10 179
    宗地 9 184 0.90 148 0.10 180
    宗地 10 184 0.90 149 0.10 181
    宗地 11 2136 0.60 1697 0.40 1960
    B、估价结果
    在现场查勘和市场分析的基础上,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的评估方法,评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和设定利用条件下,于估价期日公开市场条件下的土地使用权价格为:
    3、乡宁县国有土地使用权估价
    (1)估价原则
    本次土地评估股价原则包括:①替代原则,土地估价应以相邻地区或类似地宗地序号 宗地名称 土地面积(平方米) 单价(元/平方米) 总地价(万元)
    宗地 1 工业广场 884689 189 16720.62
    宗地 2 铁路专用线 237336.55 204 4841.67
    宗地 3 补充用地 1 1104.11 179 20
    宗地 4 补充用地 2 14327.74 183 262.2
    宗地 5 补充用地 3 11261.99 183 206.09
    宗地 6 补充用地 4 2442.97 181 44.22
    宗地 7 补充用地 5 81.01 181 1.5
    宗地 8 补充用地 6 659.45 179 12
    宗地 9 补充用地 7 107.39 180 2
    宗地 10 补充用地 8 83.01 181 1.5
    宗地 11 科教用地 19408.06 1960 3803.98
    合计 1171501.28 25915.78
    区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据,估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。②最有效利用原则,土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提,判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。③预期收益原则,土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。④供需原则,土地估价要以市场供需决定土地价格为依据,并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。⑤贡献原则,不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果,土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。⑥合法原则,土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。
    (2)估价方法
    根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据乡宁县地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。
    待估宗地近三年所处区域工业用地交易案例极少,故不适用市场比较法;待估宗地不属于投资开发的土地,且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例,无法合理确定房地产总价,故不适宜采用剩余法评估;待估宗地为工业用地,周边无出租相同用途的案例,也没有类似的工业用地出租案例,无法确定租金收益,因此不采用收益还原法评估。
    由于待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考,其土地开发平均费用较易获取,因此可以选择成本逼近法进行评估。
    乡宁县基准地价估价期日为2016年10月1日,与本次估价期日相近,虽待估宗地不位于基准地价覆盖范围内,但可参照基准地价末级地价进行修正测算得出待估宗地评估结果,因此选择基准地价系数修正法。
    综上,本次评估选择成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
    (3)估价结果
    选取成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估,两种方法测算结果从不同侧面较客观反映了待估宗地地价水平,两种方法评估结果有一定差距,经估价人员综合分析,由于待估宗地位置偏远距基准地价覆盖范围有一定距离,且基准地价公布时日尚短,对工业用地市场价格影响尚未体现出来;而成本逼近法土地取得费、税费等取值较客观合理;故本次评估取基准地价系数修正法权重为0.3,成本逼近法结果取权重0.7,拟采用两种方法的加权平均值作为最终价格。
    宗地序号
    基准地价系数修正法 成本逼近法 单位地价(元
    /M2) 单价 权重 单价 权重
    宗地 1 196.18 0.30 106.56 0.70 133
    宗地 2 201.30 0.30 107.64 0.70 136
    2、估价结果
    估价人员在现场查勘和市场分析的基础上,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的评估方法,评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和设定利用条件下,于估价期日公开市场条件下的土地使用权价格为:
    三、 资产评估过程中相关问题的说明
    (一)本次资产评估的评估方法的合理性分析
    1、资产基础法作为资产评估结论所选取方法的合理性
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    宗地序号 宗地名称 土地面积(平方米) 单价(元/平方米) 总地价(万元)
    宗地 1 碟子沟 160821 133 2138.92
    宗地 2 西家沟 22197 136 301.88
    合计 183018 2440.80
    《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
    本次评估不适宜采用市场法,主要原因是:2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8 号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》,“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力,即直接将现有合规产能乘以 0.84(504/600)的系数后取整,作为新的合规生产能力”;可供参考的非上市煤炭企业股权交易案例并未涉及上
    述限产政策因素,因此以往的非上市煤炭企业股权交易案例直接作为本次采取市场法进行评估的参考案例是不适当的。
    因此,根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法和收益法进行评估。
    资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
    当前我国的煤炭行业处于“供给侧改革”的实施阶段,煤炭价格波动过大,煤炭价格何时回归稳定尚不能确定,从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此,本次评估不采用收益法的评估结论。
    传统能源行业都是重投资行业,生产设施投资比例占总资产比较比例大,采用资产基础法能更好的反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性,本次评估结论采用资产基础法评估结论。
    2、同行业上市公司资产评估方法选择的案例
    从近年来A股上市公司收购煤炭企业资产的一些重组案例来看,交易对价普遍选择资产基础法。
    序号 收购/出售方 交易标的 交易对价依据
    1 新疆百花村股份有限公司 新疆大黄山豫新煤业有限责
    任公司 51%的股权 资产基础法
     山西美锦能源股份有限公司 山西美锦集团东于煤业有限
    公司东于煤业 100%的股权 资产基础法
    3 山西美锦能源股份有限公司 山西汾西太岳煤业股份有限
    公司 76.96%的股权 资产基础法
    4 辽宁红阳能源投资股份有限公司 沈阳焦煤股份有限公司 100%
    的股权 资产基础法
    5 永泰能源股份有限公司 山西沁源康伟森达源煤业有
    限公司 49%的股权 资产基础法
    6 永泰能源股份有限公司 山西灵石银源华强煤业有限
    公司 49%股权 资产基础法
    资产基础法符合本次资产评估的企业特点、行业惯例和评估准则的相关要求,符合山西省国有资产监督管理机构关于国有企业资产评估的相关要求。相关资产评估结论已经山西省国资委备案。
    3、采矿权评估采取现金流折现法的合理性分析
    依据《中国矿业权评估准则》规定,折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估;拟
    建、在建、改扩建矿山的采矿权评估;以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
    鉴于本次三项采矿权资产评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床,经过历次勘查,勘查程度已达勘探,“储量核实报告”已经过评审备案,资源储量具有较高的可靠性;“开发利用方案”已经评审矿井为正常生产矿井,其基本技术参数可供评估参考利用;企业财务较为健全,可提供评估所需的经济技术参数。据此,其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量,且预期收益年限可以确定,矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握,能满足采用折现现金流量法评估的要求。据此,依据《中国矿业权评估准则》,选择折现现金流量法对本次三项采矿权进行评估。
    从近年来 A 股上市公司收购煤炭企业资产的一些重组案例来看,针对采矿权的评估案例中,山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东于煤业有限公司东于煤业 100%的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权、辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股份有限公司 100%的股权、永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源煤业有限公司 49%的股权和山西灵石银
    源华强煤业有限公司 49%股权等项目涉及的煤矿采矿权评估,均采取了现金流折现法。
    本次采矿权评估采取现金流折现法,符合《中国矿业权评估准则》的相关规定,符合已有的市场案例,并经山西焦煤集团以“山西焦煤函[2017]586 号”文件予以核准。
    (二)标的资产是否存在经济性贬值及其对评估值的影响
    经济性贬值,也称为外部损失,是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
    主要表现为运营中的设备利用率下降,甚至闲置,并由此引起设备的运营收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定。资产使用基本正常时不计算经济性贬值。
    虽然中煤华晋矿区煤质较好,地理位置优越并拥有铁路线,供应客户比较稳定,产品无积压,在目前煤炭行业低谷期仍然保持较好的盈利能力,长期来看标的公司不会出现产品销售困难,但依据山西省煤炭工业厅发布的《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》及《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,中煤华晋王家岭矿重新确定的产能由原来的
    600万吨/年调整为504万吨/年、华宁焦煤重新确定的产能由原来的300万吨/年调
    整为252万吨/年、韩咀煤业重新确定的产能由原来的120万吨/年调整为101万吨/年,存在由于政府限产政策导致的产能利用率不足情况。
    鉴于以上原因,本次评估所考虑经济性贬值对评估值的影响如下:
    本次评估中经济性贬值的影响主要体现在采用资产基础法计算机械设备估值方面。以资产基础法计算评估值,评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值。
    其中,对于经济性贬值,本次采用规模效益指数法进行测算,计算公式如下:
    经济性贬值=资产重置全价×经济性贬值率;
    其中,规模效益指数设计产能产量
    -1经济性贬值率 ??
    ?
    ?
    ??
    ?
    ?
    ?根据山西省煤炭厅发布的《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》([2016]267号文),中煤华晋的企业开工率取84%,规模效益指数取0.7,按经济性贬值测算公式,中煤华晋机器设备的经济性贬值率=1-(84%)
    0.7=11.49%。
    (三)本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响
    1、资产评估准则对少数股权折价问题的相关要求
    《资产评估准则-企业价值》第二十条规定,注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益价值,应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。
    但是在资产评估实践中,由于具有控制或缺乏控制权可能产生折溢价的相关参数获取困难,量化难度很大,较难考虑控制权对评估对象价值的影响。
    从实际案例来看,在采取资产基础法和收益法的评估模型中,很少涉及少数股权折价因素,而在可以查询到的市场案例中,更多的是在市场法评估的情况下,对少数股权折价因素的考虑。
    2、市场法条件下少数股权折价的分析
    控制权溢价和少数股权折价两者之间是相互对应的,控制权溢价是在缺少控制价格基础上溢价;少数股权折价是在控制价值基础上的折扣;
    因此少数股权折价率= 1- 1/(1+控制权溢价率)根据《福建实达集团股份有限公司关于并购重组委 2015 年第 107 次会议审核意见的回复》、《佛塑科技拟非公开发行股份购买资产事宜涉及的广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值评估说明书》等上市公司信息披露文件所引
    用的国外相关统计数据,相关研究成果显示的控制权平均溢价率为 42.74%。
    Mergerstst/Shannon Pratt 控制权溢价统计表年份控制权溢价平均值(不包含负溢价数据)控制权溢价中位值(不包含负溢价数据)
    1998 35.9% 29.3%
    1999 46.5% 32.4%
    0 48.7% 37.1%
    2001 52.1% 35.9%
    2002 49.1% 34.0%
    2003 53.9% 37.7%
    2004 36.4% 26.2%
    2005 33.1% 24.3%
    2006 29.0% 20.5%
    平均 42.74% 30.82%
    根据上述研究成果显示的控制权溢价率水平,对应的少数股权折价率=1-1/
    (1+42.74%)=29.94%。
    而根据查询到的 A 股上市公司资产交易相关案例,在市场法评估过程中,涉及到少数股权折价的案例情况如下:
    项目案例 少数股权折价水平佛山佛塑科技集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资产事宜涉及的广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益价值评估项目
    控股溢价率为 10.26%,对应的少数股权折价率为 9.31%怀化湘源电力股份有限公司拟转让持有辰溪大洑潭水电有
    限公司 35%股权而涉及的辰溪大洑潭水电有限公司股东全部权益评估项目
    控股溢价率为 10.26%,对应的少数股权折价率为 9.31%广东万家乐股份有限公司资产重组涉及控股子公司顺特电
    器有限公司拟收购顺特电器设备有限公司 10%股权项目
    控股溢价率为 17.87%,对应的 少 数 股 权 折 价 率 为
    15.16%福建实达集团股份有限公司重大资产重组过程中披露的腾
    兴旺达受让深圳兴飞 26%股权项目 少数股权折价率为 29.65%
    综合上述研究成果和市场案例来看,在市场法评估方法下,少数股权折价范围确定为 9.31%-29.94%。
    而经查询近年来煤炭行业上市公司涉及到的煤炭类资产转让的评估案例,其中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态,不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公
    司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公
    司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正,其资产评估值所对
    应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。
    同时查询同行业上市公司估值水平,2016 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 47.75 倍。
    对比上述相关一级市场煤炭企业股权交易的市盈率估值水平、二级市场同行业上市公司估值水平,假设以最严格的 29.94%作为少数股权折价考虑因素,则相关参考指标对应的考虑少数股权折价后的市盈率水平指标如下:
    参数指标的估值水平 考虑 29.94%的少数股权折价因素后的估值水平
    2016 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常
    样本后平均市盈率水平为 47.75 倍 33.45可比同类型交易案例中选取最低的山西美锦能源股份有限
    公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权项
    目的 27.46 倍市盈率水平
    19.23
    而以中煤华晋 2016 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为
    9.31 倍。
    以上对比分析显示出,尽管本次资产评估未采取市场法评估方法,但本次资产评估结果所隐含的市场法估值水平远低于同行业一级市场股权交易案例的估
    值和二级市场同行业上市公司估值在考虑少数股权折价因素之后的水平。
    3、本次交易未考虑少数股权折价的合理性
    (1)本次交易未采取市场法评估2016 年国家出台煤炭限产政策对本次评估采取市场法造成了一定限制(详情参见本节“五、资产评估过程中相关问题的说明”之“(一)本次资产评估的评估方法的合理性分析”之“1、资产基础法作为资产评估结论所选取方法的合理性”),本次资产评估采取资产基础法的方法,未采取市场法评估。
    (2)本次交易标的为具备重大影响力的联营企业股权
    根据中煤华晋的股权架构来看,山焦集团持有 49%的股份,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分
    之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有
    四席,在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋
    的日常经营活动中发挥重大影响,从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维护。
    4、市场上收购少数股权而未考虑少数股权折价的案例情况在北京京能电力股份有限公司重大资产重组收购北京京能煤电资产管理有
    限公司 100%股权的案例中,交易标的北京京能煤电资产管理有限公司实质为持股公司,其下属核心资产包括四家控股子公司和四家参股子公司,其中四项参股权包括了京达发电 30%股权、蒙达发电 47%股权、上都发电 49%股权以及上都
    第二发电 26%股权,在该次重组的资产评估过程中,未考虑四家参股子公司的少数股权折价影响。
    在唐山港股份有限公司发行股份及支付现金购买控股股东唐港实业持有的
    津航疏浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权和曹妃甸实业 10%股权的项目中,资产评估过程未考虑少数股权折价因素。
    综合以上情况来看,本次资产评估未考虑少数股权折价因素,是具有市场可比案例的。同时,在市场法条件下考虑少数股权折价因素,对本次交易结果不产生实质性不利影响。
    (四)采矿权价款分期缴纳对估值的影响
    1、华宁矿相关情况根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的
    《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28号),采矿权价款为62734.142万
    元,按十年分期缴纳,截至本报告出具日,已按期缴纳采矿权价款40621.142万元。分期缴纳的安排不影响华宁焦煤合法拥有采矿许可。
    本次采矿权评估中,华宁焦煤下属崖坪矿的采矿年限假设为2016年1月至
    2043年6月底。该年限是基于经核定采矿权价款的煤炭资源可采储量与崖坪矿的
    生产能力计算得出的服务期限,上述服务期限是依据《中国矿业权评估准则》的有关规定计算的,采矿权评估基于标的公司持续获得采矿许可的假设,与目前标的公司持有采矿权许可证的期限没有必然联系。
    针对截至2016年12月31日华宁焦煤尚未缴纳的采矿权价款,在华宁焦煤财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为华宁焦煤负债。在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债,考虑了未来其可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
    2、韩咀矿相关情况根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的
    《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,采矿权价款为30128.187万
    元,按十年分期缴纳,截至本报告出具日,已按期缴纳采矿权价款21128.187万元。分期缴纳安排不影响韩咀煤业合法拥有采矿许可。
    本次资产评估基于韩咀煤业持续获得采矿许可的假设。针对截至2016年12
    月31日公司尚未缴纳的采矿权价款,在韩咀煤业财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为韩咀煤业负债。在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果已经扣除了上述负债,考虑了未来可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
    (五)华宁焦煤分红政策特别安排对估值的影响根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响,依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排,以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
    华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润将减少标的
    公司持有的华宁焦煤长期投资估值。由于华宁焦煤每年度净利润的40%需上交当地的山西乡宁县政府,故对其采用资产基础法测算后,需要剔除每年度的40%利润上交因素对成本法评估的影响。
    在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评估值时,首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值,在此基础上剔除上交40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公
    司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后,再加上山西中煤华晋独享的资本公积,最终得出中煤华晋对华宁焦煤长期股权投资评估值。
    华宁焦煤剔除40%利润影响因素后的股东全部权益评估值为257848.21万元,其中包含属于中煤华晋独享的资本公积1986.73万元,以及属于毛则渠公司独享的资本公积24918.00万元。根据上述计算方式,中煤华晋对华宁焦煤的长期投资评
    估值为119767.90万元。
    (六)中煤华晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
    1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
    根据儒林出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告,2017-2019 年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收入预测值均为 325660.00 万元,每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别为
    96250.13 万元、93820.65 万元及 95311.70 万元。
    2017 年 1-6 月,中煤华晋实现营业收入 421877.74 万元,实现归属于母公司
    股东的净利润 158738.00 万元,按照目前的经营情况和 2017 年煤炭价格走势,中煤华晋实现 2017 年度的业绩承诺基本是可以得到保障的。
    中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定,其主要客户为晋南销售分公司,由中煤能源进行统一管理销售,能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。
    晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
    目前,煤炭行业仍处于复苏上升趋势,煤炭行业企业景气指数 2016 年下半年开始从谷底反弹,截止至 2017 年 6 月,煤炭行业企业景气指数回暖至 107 点,
    与 2012 年初相近。以供给侧改革的实施效果来看,预计未来 3 年内煤炭行业去
    产能政策将延续,煤炭行业供需结构将得到进一步优化,中煤华晋的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
    2、与市场同类案例相比,本次评估是谨慎的,合理的
    由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素各有不同,无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一,因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估
    在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下:
    案例 评估基准日煤炭预测价格(元/吨)
    本次交易涉及的王家岭矿 2016 年 12 月 31 日 380
    本次交易涉及的韩咀矿 2016 年 12 月 31 日 380
    本次交易涉及的华宁矿 2016 年 12 月 31 日 380辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
    份有限公司红阳二矿 2014 年 9 月 30 日 797辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
    份有限公司红阳三矿 2014 年 9 月 30 日 670山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
    业股份有限公司 76.96%股权项目 2014 年 6 月 30 日 550山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
    于煤业有限公司 100%股权项目 2014 年 6 月 30 日 420永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
    业有限公司 49%股权项目 2012 年 12 月 31 日 685永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
    煤业有限公司 49%股权项目 2012 年 12 月 31 日 560
    以上对比分析可以看出,本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的,充分考虑了潜在的市场波动因素,具备合理性。
    综合以上分析,中煤华晋市场竞争力强,盈利能力突出,主要客户稳定;同时从现有行业发展情况考虑,预计2017-2019年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度,整体行业环境有利于煤炭企业经营发展,对比同行业涉及焦煤资产的评估案例,本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华晋
    2017-2019年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
    (七)本次交易未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
    根据本次交易方案,上市公司将向山焦集团发行股份数量为 786882562 股,上述股份将按照承诺锁定三年,同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份,用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时,山焦集团作为山西省大型国有企业,
    公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元,净资产 37.90 亿元,2017 年 6 月
    末总资产 179.88 亿元,净资产 38.50 亿元,在股份补偿不足的情况下,具备现金补偿的能力。
    同时,本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将通过股东权利和董事会、监事会,履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和决策职能,确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
    综合以上分析,本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安排,并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。本次交易仅收购标的资产少数股权的情况,不会对上市公司和中小股东权益的保障构成不利影响。
    (八)采矿权评估中评估参数选用的合理性说明
    1、评估中煤炭价格选取的合理性及可比交易案例
    (1)矿业权评估准则关于评估过程中矿产品市场价格的相关规定
    矿业权评估准则关于矿业权价款评估(一级市场)中矿产品市场价格的规定
    如下:
    根据《矿业权价款评估应用指南》,产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定,可以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用产品价格;对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山,可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格;对服务年限短的小型矿山,可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
    矿业权评估准则关于矿业权价款评估以外的评估(二级市场)中矿产品市场
    价格的规定如下:
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》,矿产品市场价格的确定,应有充分的历史价格信息资料,并分析未来变动趋势,确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。不论采用何种方式确定的矿产品市场价格,其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果。《矿业权评估参数确定指导意见》中,矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。
    定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
    定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上,运用一定的预测方法,对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有回归分析预测法和时间序列分析预测法。
    由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估,因此本次评估过程中的煤炭价格取价以矿业权评估准则关于二级市场煤炭价格取价的指导意见确定。
    (2)本次采矿权评估过程中关于煤炭价格取价的考虑因素
    A、原煤市场价格变动较大
    本次采矿权评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,从该时点来看,过去 10 年,中国煤炭市场经历了巨大波动,特别是煤炭价格自 2012 年以来出现快速大幅下滑的情况。
    评估人员查询了中国煤炭资源网(网址:http://www.sxcoal.com/)2007 年至
    2016 年乡宁地区 2 号焦煤价格(坑口不含税)如下:
    单位:元/吨
    年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
    平均售价 401.04 911.01 773.50 811.62 889.39
    年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
    平均售价 789.78 578.12 411.37 343.50 425.58经计算,评估基准日 2016 年 12 月 31 日的前十年煤炭平均售价 633.49 元/
    吨,前五年煤炭平均售价 509.67 元/吨,前三年煤炭平均售价 393.48 元/吨。2007
    年—2016 年期间原煤价格最低为 343.50 元/吨,最高 911.01 元/吨,反映出 2016
    年之前十年期间,原煤市场价格变动较大。
    B、本次采矿权的评估计算期较长
    根据评估范围内的资源储量和生产能力计算,本次评估中王家岭矿评估计算期为 29.53 年、韩咀矿评估计算期为 41.63 年、华宁矿评估计算期为 31.39 年,
    三项采矿权的评估计算期限均较长。
    C、取价思路
    《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》对二级市场交
    易过程中采矿权的产品价格的选取没有明确的计算方式,评估师需要根据项目的实际情况和评估时点的市场因素综合考虑确定产品价格。
    受煤炭行业产能过剩的影响,2015 年煤炭价格大幅下跌,2016 年中国煤炭市场出现了一系列重大变化,去产能和 276 工作日减量化生产政策成为煤炭供给侧改革主线。在需求平稳的市场环境下,煤炭产量持续压缩、库存一降再降导致煤炭市场由供应宽松转为紧张,全年钢铁煤炭行业化解过剩落后产能的任务基本完成,产业结构得到优化,煤炭产量回落,煤炭价格自 2012 年连续 4 年下跌后从 2016 年下半年开始回升。总体来看,当前和下阶段煤炭供应是有足够保障的,供大于求的矛盾并未发生根本性的改变,煤炭不具备大幅上涨的条件。
    2017 年 1-7 月全国煤炭消费量约 22.8 亿吨;2017 年 1-7 月全国原煤产量 20.1亿吨,我国进口煤炭 1.5 亿吨,两项数据相加,今年前 7 个月,市场的煤炭供应
    量约 21.6 亿吨,虽然供应缺口约 1.2 亿吨,每月的供应缺口约 1700 万吨,但煤
    价总体上相对还算平稳,这跟 2016 年底全社会煤炭库存较高有关,据今日智库中国煤炭大数据显示,2016 年底全社会煤炭库存 23792 万吨,比之前高达 3.5亿吨的高库存下降不少,但解决阶段性的供应不足还是起到了重要作用。国家发改委在 7 月 17 日召开迎峰度夏电力煤炭供应专题会议就指出,要在保证安全的前提下有序释放优质产能,持续增加有效供应,数据显示,上半年已新增产能9000 万吨左右,大部分的煤炭供给将在下半年逐步释放,即考虑去产能因素,也可净增加有效产能约 2 亿吨。随着时间的推移,煤炭价格下行压力会进一步加大。
    综上分析,充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016 年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算,以此价格作为对未来原煤售价的预测值,是合理的。
    (3)与二级市场可比案例的对比在银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司
    99.78%的股权的交易行为中,北京经纬资产评估有限责任公司对上海盛蔚矿业投资有限公司下属公司黑河洛克矿业开发有限责任公司拥有的“黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权”价值进行了评估,出具了《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》(经纬评报字(2017)第 013 号),产品方案为黄金(99.95%),黄金销售价格确定方法如下:
    根据 2015 年底-2016 年初摩根士丹利等 19 家券商预测未来几年黄金长期
    价格平均数约 1242 美元/盎司,当时汇率 1:6.50,即预测未来几年黄金长期价格平均数约 260 元/克;查询上海黄金交易所 2007 年至 2016 年黄金(Au99.95%)价格,平均值约为 263 元 /克;评估黄金(99.95%)的价格按两个渠道的平均值确定为 261.50 元/克(260 元/克、263 元/克平均值)。
    上述案例根据券商对未来黄金价格的预测和上海黄金交易所历史 10 年黄金平均售价的平均值确定该次评估的黄金销售价格。上述案例充分考虑了过去十年产品价格的变动因素,以及对未来产品价格的预测因素,与本次采矿权评估中采取的价格确定方式具有相似性。
    (4)本次采矿权评估产品价格选取低于历史上同类型案例
    由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素各有不同,无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一,因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估
    在煤炭价格选取上的情况进行对比分析,本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次采矿权评估在相关核心参数的选取上是谨慎的,充分考虑了潜在的市场波动因素,具备合理性。
    综合以上分析,评估机构认为,本次采矿权评估过程中,三项采矿权资产的产品价格选取,基于矿业权评估准则关于二级市场产品价格的选取的指导意见,充分考虑了过去十年煤炭市场价格的巨大变动情况以及 2016 年以来煤炭产业政
    策调整对煤炭行业未来发展的重大影响,采取相关因素加权平均的方式确定产品价格,同时也是与本次采矿权资产较长的服务期限相匹配的,符合当前煤炭市场发展趋势,此外具有可比的类似矿业权评估案例,同时本次确定的产品价格与市场可查的部分焦煤采矿权评估案例相比,取价较低。因此,本次采矿权评估的产品价格确定方式是符合相关准则规定的,取价谨慎,合理。
    (5)评估预测的原煤售价与实际销售价格的对比分析
    本次评估过程中,王家岭矿、韩咀矿和华宁矿的评估预测原煤售价均为
    380.00 元/吨,中国煤炭资源网乡宁 2 号焦煤 2017 年 8 月售价为 684 元/吨。
    评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价格,反映的是对未来评估计算期内原煤售价的预测值;目前市场实际煤炭价格是由目前市场相应的煤炭
    供求关系决定的,只是现在时点的原煤售价,不能代表未来期间的价格,二者间
    存在一定差异是正常的。
    目前的煤炭市场价格高于评估预测所选取的产品价格,显示出本次采矿权评估过程中在煤炭产品价格选取方面是谨慎的。以预测煤价为基础进行评估假设,更能体现评估结论的公允性,评估结论更为谨慎,更有利于维护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。
    2、标的资产矿业权评估中折现率及其它参数选取的合理性分析
    (1)矿业权评估准则关于折现率选取的相关规定
    以确定矿业权价款为目的的一级市场评估的相关规定如下:
    根据中华人民共和国国土资源部<关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告>(2006 年第 18 号),地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取 8%,地质勘查程度为详查及以下的采矿权评估折现率取 9%。
    关于以资产交易等为目的的二级市场评估的相关规定如下:
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率确定原则如下:①折现率不应低于安全利率;②折现率与收益口径应保持一致。
    折现率的确定方法为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
    其中无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
    风险报酬率有两种不同的确定方法,《矿业权评估参数确定指导意见》建议风险报酬率确定方法为“风险累加法”,即通过确定每一种风险的报酬,累加得出风险报酬率。
    风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率,《矿业权评估参数确定指导意见》建议,风险报酬率取值参考表如下:
    风险报酬率分类 取值范围(%) 备注勘查开发风险
    普查 2.00-3.00 已达普查
    详查 1.15-2.00 已达详查
    勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
    生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
    行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
    财务经营风险 1.00-1.50
    由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估,因此本次评估过程中的折现率选取以矿业权评估准则关于二级市场评估过程中折现率选取的指导意见来确定。
    (2)本次采矿权折现率的选取思路
    ①无风险报酬率的确定
    《矿业权评估参数确定指导意见》要求,无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
    本次采矿权评估中,根据与矿山服务年限相近的年期的国债票面利率的平均值来确定无风险报酬率,其中王家岭矿矿山服务年限为 29.53 年、华宁矿矿山服务年限 31.39 年,据此采取过去五年的 30 年期国债利率的平均值作为无风险报酬率,确定为 4.15%。而韩咀矿的矿山服务年限为 41.63 年,由于没有 40 年期国债利率,因此以过去五年的 30 年期国债平均利率和 50 年期国债平均利率的平均值作为无风险报酬率,确定为 4.18%。
    2012 年—2016 年 30 年期国债利率表
    序号 年份 发行日期 期限 票面利率(%)
    1 2012 2012/6/27 30 4.07
    2 2012 2012/8/1 30 4.12
    3 2013 2013/9/13 30 4.76
    4 2013 2013/12/6 30 5.05
    5 2014 2014/7/23 30 4.76
    6 2014 2014/10/24 30 4.30
    7 2015 2015/7/24 30 3.94
    8 2015 2015/10/19 30 3.74
    9 2016 2016/4/22 30 3.52
    10 2016 2016/8/22 30 3.27
    11 平均 4.15
    2012 年—2016 年 50 年期国债利率表
    序号 年份 发行日期 期限 票面利率(%)
    1 2012 2012/5/16 50 4.25
    2 2012 2012/11/14 50 4.35
    3 2013 2013/5/17 50 4.24
    4 2013 2013/11/15 50 5.31
    5 2014 2014/5/23 50 4.67
    6 2014 2014/11/21 50 4.24
    7 2015 2015/5/22 50 3.99
    8 2015 2015/11/20 50 3.89
    9 2016 2016/5/23 50 3.70
    10 2016 2016/11/18 50 3.48
    11 平均 4.18
    而对比相关案例来看,无风险报酬率的取值情况如下:
    上市公司 采矿权 无风险报酬率永泰能源
    山西沁源康伟森达源煤业有限公司 5 年期国债利率 5.41%
    山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿 5 年期国债利率 5.41%
    红阳能源 林盛煤矿 5 年期定期存款利率 4.75%
    西马煤矿 5 年期定期存款利率 4.75%
    红阳 3 矿 5 年期定期存款利率 4.75%
    红阳 2 矿 5 年期定期存款利率 4.75%
    蒙西一井 5 年期定期存款利率 4.75%
    蓝 焰 控 股(煤气化)
    嘉乐全煤矿 10 年、20 年、30 年、50 年期国债利率的平均值 4.05%
    炉峪口煤矿 10 年、20 年、30 年、50 年期国债利率的平均值 4.05%
    在评估基准日的 2016 年 12 月 31 日,中国人民银行不再公布 5 年期定期存款利率,因此不存在五年期定期存款利率做参考。
    而对比 2016 年 12 月 31 日的五年期国债利率来看,一方面五年期国债利率不属于中长期国债,与《矿业权评估参数确定指导意见》要求的无风险报酬率参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率的要求不符,同时也不匹配本次采矿权资产三十到四十年的长期服务年限特点。
    因此,本次采矿权评估的无风险报酬率水平是符合矿业权评估准则的要求的,是谨慎的,合理的。
    ②风险报酬率的选取
    本次采矿权评估中王家岭矿、韩咀矿、华宁矿风险报酬率均为 3.60%,其中:
    A、勘查开发风险报酬率
    《矿业权评估参数确定指导意见》对生产矿山的勘查开发风险报酬率的参数
    选取范围限定为 0.15%-0.65%。
    王家岭煤矿、韩咀矿、华宁矿勘查程度达到勘探,为正常生产矿井,考虑到在矿井周边分布众多地方煤矿,存在煤采空区,且王家岭煤矿曾发生过透水事故,水文地质条件复杂,水文地质条件仍需进一步进行勘探。综合分析,勘查开发阶段风险报酬率取 0.50%。
    B、行业风险报酬率
    《矿业权评估参数确定指导意见》对行业风险报酬率的参数选取范围限定为
    1.00%-2.00%。
    本次评估对象属煤炭行业,受煤炭行业产能过剩的影响,2015 年煤炭价格大幅下跌,随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策,使得煤炭产量压缩,煤炭价格开始回升。未来一段时期,经济复苏动力依然脆弱,未来化解产能过剩矛盾任重道远,煤炭企业面临的行业风险也较大,综合分析,本次评估行业风险报酬率选取 1.80%。
    C、财务经营风险
    《矿业权评估参数确定指导意见》对财务经营风险的参数选取范围限定为
    1.00%-1.50%。
    影响企业财务经营风险的因素很多,主要有:①产品需求:市场对企业产品的需求越稳定,经营风险就越小;反之,经营风险则越大。②产品售价:产品售价变动不大,经营风险则小;否则经营风险便大。③产品成本:产品成本是收入的抵减,成本不稳定,会导致利润不稳定,因此产品成本变动大的,经营风险就大;反之,经营风险就小。
    本次评估对象属煤炭行业,随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策,使市场对煤炭产品的需求将会逐渐趋于平衡;矿井投产至今原煤生产成本变动不大,但煤炭价格受供求关系等影响变动较大,综合分析,企业的财务经
    营存在一定风险,因此,本次评估财务经营风险报酬率选取 1.30%。
    本次风险报酬率的选取中,各项参数选取均接近有关参数选取范围的上限。
    本次采矿权的风险报酬率与可比案例的风险报酬率水平比较如下:
    上市公司 采矿权 风险报酬率永泰能源
    山西沁源康伟森达源煤业有限公司 4.09%
    山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿 4.09%红阳能源
    林盛煤矿 3.95%
    西马煤矿 3.55%
    红阳 3 矿 3.85%
    红阳 2 矿 3.75%
    蒙西一井 3.85%
    蓝焰控股(煤气化)
    嘉乐全煤矿 3.60%
    炉峪口煤矿 3.60%
    本次风险报酬率的选取与蓝焰控股项目的风险报酬率一样,略低于永泰能源项目案例和红阳能源项目案例。
    不同项目的风险报酬率选取,需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值,存在的差异主要是不同矿井的勘查开发情况,经营情况和评估时点的行业总体经营情况等因素来确定的。
    此外,假设本次采矿权评估中,风险报酬率均取值为相关参数范畴的上限,即勘查开发风险报酬率取值 0.65%,行业风险报酬率取值 2.00%,财务经营风险取值 1.50%,则本次评估的风险报酬率从 3.60%上升到 4.15%。总体折现率来看,王家岭矿和华宁矿从 7.75%上升到 8.30%,韩咀矿从 7.78%上升到 8.33%。
    则评估值变化情况如下:
    单位:万元
    折现率(%) 评估值 相对于原有评估值的变化
    王家岭矿 8.30 549010.43 -43706.66 -7.37%
    韩咀矿 8.33 130222.60 -12264.32 -8.61%
    华宁矿 8.30 392881.42 -27788.22 -6.61%
    若基于上述折现率,王家岭矿和韩咀矿评估值变化将导致中煤华晋总体评估值减少 5.60 亿元,华宁矿评估值变化考虑到只纳入 51%股权等相关因素影响,将导致中煤华晋总体评估值减少 1.42 亿元,合计导致评估值减少 7.02 亿元,占中煤华晋 2016 年 12 月 31 日总体评估价值 118.33 亿元的 5.93%,对最终的评估结果不会构成重大不利影响。
    综合以上分析,评估机构认为,本次采矿权评估中,折现率中相关参数的选取是合理的,本次评估所采取的折现率水平,不会对本次交易评估价值带来重大不利影响。
    (3)标的资产矿业权评估中其他参数选取的合理性分析
    ①原煤售价
    在以 2016 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告中,相应煤矿的原煤预
    测价格如下:王家岭矿原煤售价预测为 380.00 元/吨,韩咀矿原煤售价预测为
    380.00 元/吨,华宁矿原煤售价预测为 380.00 元/吨。
    评估以王家岭矿 2014 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地
    区 2 号焦煤 2007 年至 2013 年价格变动比例,推算王家岭矿 2007 年至 2016 年原
    煤平均不含税售价为 557.55 元/吨,2016 年企业平均原煤售价 388.94 元/吨,评估人员充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016 年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算。
    评估以华宁矿 2015 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地区
    2 号焦煤 2007 年至 2013 年价格变动比例,推算华宁矿 2007 年至 2016 年原煤平
    均不含税售价为 538.63 元/吨,2016 年企业平均原煤售价 319.40 元/吨,评估人员充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况、2016 年以来煤炭产业政策调整对煤炭行业未来发展的重大影响、2017 年的煤炭供求市场等因素,本次评估原煤销售价格(不含税)按 380.00 元/吨估算。
    韩咀矿 2016 年 12 月初投产,销售价格资料较少。考虑到韩咀矿与华宁矿相邻,交通条件相似,煤层、煤质更为接近,参照王家岭矿、华宁矿的销售价格,原煤售价为 380.00 元/吨。
    王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近,煤层煤质相似,因此,原煤售价的取值也比较接近,预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价,取值合理。
    ②生产成本
    评估参数选取中,王家岭矿单位总成本费用选取 163.02—193.38 元/吨,其中单位经营成本选取 124.81—155.17 元 /吨;韩咀矿单位总成本费用选取
    137.95-174.40 元/吨,其中单位经营成本选取 104.46-140.91 元/吨;华宁矿原煤单
    位总成本费用选取 115.82—125.55 元/吨,其中单位经营成本选取 89.97—99.70元/吨,由于后续各矿的村庄搬迁费的投入时间和金额不等,导致每年度各矿的总成本费用和经营成本略有差异。
    王家岭矿为正常生产矿井,《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力均为 600 万吨/年,与评估利用的生产能力 504 万吨/年不一致,评估根据 2016年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整。
    韩咀矿在评估基准日属于联合试运转期,尚未正式投产,评估参照“初步设计修改”及华宁矿相关技术参数,采用“费用要素法”估算生产成本。华宁矿为正常生产矿井,《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力
    均为 300 万吨/年,与评估利用的生产能力 252 万吨/年不一致,评估根据 2016年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整。
    根据《矿业权评估准则》(二)—《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》,矿业权评估利用企业财务报告,建议利用经注册会计师审计后的、董事会或类似机构批准对外日期的财务报告。如一年期会计报表信息能够总体反映企业未来生产经营情况,或经过适当的调整可以总体反映企业未来生产经营情况,可以基于
    企业一个完整会计年度的会计报表信息确定矿业权评估用成本费用。
    王家岭矿、华宁矿均为正常生产矿井,由于企业批准生产能力与评估采取的生产能力不一致,评估对成本中的固定成本和变动成本按比例进行了调整,评估认为调整后的成本费用可以反映企业未来正常生产经营情况,取值合理。
    (九)资产评估的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,以及
    收益法评估主要参数与采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。
    1、中煤华晋的相关参数差异
    主要参数 中企华收益法资产评估 儒林采矿权评估产品方案
    产品方案为原煤、精煤、中煤和煤泥。本次评估的产品方案是参照被评估单位实际运营模式进行预测的
    由于只考虑采矿权单项资产,因此产品方案确定为原煤
    原煤生产能力 504 万吨/年 504 万吨/年
    产品销售价格
    预计 2017 年的原煤销售价格为
    688.00 元/吨(不含税,下同),洗精
    煤价格 981.00 元/吨,中煤价格
    139.00 元/吨。煤泥价格 94.00 元/
    吨,2018 年-2022 年煤价每年下降
    10%,在 2022 年以后保持稳定
    预测期内原煤售价为 380.00 元/吨
    成本费用 171.78 元/吨 167.59 元/吨
    折现率 9.24% 7.75%
    2、韩咀煤业的相关参数差异
    主要参数 中企华收益法资产评估 儒林采矿权评估
    产品方案 产品方案为原煤 产品方案为原煤
    原煤生产能力 101 万吨/年 101 万吨/年产品销售价格
    2017 年按照 576.00 元/吨预测,
    2018 年 -2022 年煤价分别为
    619.00 元/吨、557.00 元/吨、501.00
    元/吨、451.00 元/吨、405.90 元/吨,在 2022 年以后煤价保持稳定预测期内原煤售价为 380.00 元/吨
    成本费用 149.77 元/吨 140.26 元/吨
    折现率 9.59% 7.78%
    3、华宁焦煤的相关参数差异
    主要参数 中企华收益法资产评估 儒林采矿权评估产品方案
    产品方案为原煤、精煤、中煤和煤泥。本次评估的产品方案参照被评估单位实际运营模式进行预测
    由于只考虑采矿权单项资产,因此产品方案确定为原煤
    原煤生产能力 252 万吨/年 252 万吨/年产品销售价格
    预计 2017 年的原煤销售价格为
    688.00 元/吨(不含税,下同),洗精
    煤价格 981.00 元/吨,中煤价格
    139.00 元/吨。煤泥价格 94.00 元/
    吨,2018 年-2022 年煤价每年下降
    10%,在 2022 年以后保持稳定
    预测期内原煤售价为 380.00 元/吨
    成本费用 124.17 元/吨 121.18 元/吨
    折现率 9.24% 7.75%
    4、相关参数差异的合理性分析
    (1)产品方案的差异合理性
    由于中企华收益法资产评估的标的为企业股权价值,而儒林采矿权评估的标的为单项采矿权资产。在确定产品方案时,由于王家岭矿、华宁焦煤除采矿权资产外,还拥有洗煤能力,其对外实际销售产品也包括原煤和洗精煤,因此中企华资产评估选取产品方案时,结合王家岭矿、华宁焦煤实际对外销售结构,确定了包括原煤和洗精煤在内的综合产品方案。而儒林基于采矿权单项资产,仅选择原煤为产品方案。
    在韩咀煤业评估过程中,由于韩咀煤业没有配套洗煤设施,因此中企华和儒林均选择原煤作为产品方案。
    上述产品方案差异主要是由于评估目的不同,评估范畴有差异造成的,具备合理性。
    (2)产品价格差异的合理性
    儒林采矿权评估过程中,基于矿业权评估准则的要求,针对相关采矿权给出对其未来服务年限内产品价格的预测值,即 380.00 元/吨。
    而中企华资产评估过程中,基于所采取的现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,对未来产品价格变化情况进行了预测。
    中企华预计中煤华晋、华宁焦煤在 2017年的原煤销售价格为 688.00元/吨(不含税,下同), 2018 年-2022 年假设煤炭价格每年下降 10%,在 2022 年以后保持稳定在 405.90 元/吨;韩咀煤业在 2017 年的原煤销售价格为 576.00 元/吨 2018
    年-2022 年煤价分别为 619.00 元/吨、557.00 元/吨、501.00 元/吨、451.00 元/吨、
    405.90 元/吨,在 2022 年以后煤价保持稳定在 405.90 元/吨。
    总体来看,尽管中企华收益法评估过程中原煤预测价格在评估首年 2017 年高于儒林采矿权评估的预测煤价,但由于其在未来五年保持连续下降假设,因此在稳定期的煤价预测值接近于儒林采矿权的评估预测水平。
    据此,对比收益法评估情况和采矿权评估情况,采矿权评估所选取的煤价假设低于收益法资产评估所选取的煤炭价格的综合水平,采矿权评估中煤炭价格的选取是谨慎的,合理的。
    (3)成本费用差异的合理性
    从生产成本参数来看,由于中企华资产评估以企业股权价值为标的,评估范畴大于采矿权单项资产评估,成本费用中涵盖了采矿权无形资产摊销、企业洗煤环节相关成本费用等因素。而采矿权评估以单项资产为评估目标,不包括采矿权无形资产摊销因素,也不包括企业洗煤环节成本费用等因素。
    此外,基于不同的评估准则,资产评估和采矿权评估在财务费用的预测值选取等方面存在一定的差异。中企华评估核算财务费用是基于企业的目前实际存在的融资金额所需负担的融资费用进行测算。而采矿权评估中,矿井建设按自有资金考虑,没有建设期贷款利息,仅考虑企业生产运营的周转资金。财务费用主要是企业为筹集生产经营所需资金而发生的费用,一般假定流动资金中 30%为自有
    资金,70%为银行贷款,贷款利息计入财务费用。
    综合以上因素,导致收益法评估和采矿权评估在成本费用方面产生一定的差异,主要是由于评估目标不同,评估范畴存在差异,以及基于的评估准则不同等因素造成的,具备合理性。
    (4)折现率差异合理性
    中企华收益法评估中,针对中煤华晋选取的折现率为 9.24%,针对华宁焦煤选取的折现率为 9.24%,针对韩咀煤业选取的折现率为 9.59%。
    儒林针对采矿权评估过程中,王家岭矿折现率选取为 7.75%,华宁矿折现率选取为 7.75%,韩咀矿折现率选取为 7.78%。
    中企华资产评估的折现率高于儒林采矿权评估的折现率,其合理性分析如下:
    ①收益法资产评估和采矿权评估的折现率模型及遵循的准则情况
    中企华本次收益法评估,根据《资产评估准则-企业价值》的要求,选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,评估的是被评估单位的整体资产,包含有形资产和无形资产等,有形资产主要包括存货、固定资产、在建工程等;无形资产包含土地使用权,采矿权等。
    与该折现模型相匹配,中企华本次折现率采用加权平均资本成本模型,其具体计算公式如下:
    折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下:
    DE
    D
    t)(1K
    DE
    E
    KWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    其中:ke:权益资本成本;kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:
    付息债务的市场价值;t:所得税率。其中,权益资本成本采用资本资产定价模
    型(CAPM)计算。计算公式如下:
    cfe rβMRPrK ????
    其中: rf:无风险利率;MRP:市场风险溢价;β:权益的系统风险系数;
    rc:企业特定风险调整系数。
    儒林本次评估的采矿权仅为被评估单位的一项单项资产,儒林对该项采矿权资产,基于矿业权评估准则的规定,采取折现现金流量法进行评估,其折现率具体的计算公式如下:
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    其中:
    无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定;
    风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
    从以上分析可以看出,中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估过程中,由于所遵循的评估准则不同、评估的标的资产不同等因素影响,二者在折现率选取的模型上存在较大差异,不具备简单对比的可行性②无风险报酬率的确定
    收益法资产评估过程中,按照《企业价值评估指导意见(试行)》讲解,对于无风险利率,通常用评估基准日的中长期国债到期收益率作为无风险利率。中企华资产评估选择 10 年期国债利率作为本次收益法评估的无风险利率。根据
    WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为
    3.0115%。
    儒林采矿权评估过程中,基于《矿业权评估参数确定指导意见》和本次三项采矿权资产 30-40 年的矿山服务期限等因素,王家岭矿、华宁矿按照评估基准日
    前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.15%,韩咀
    矿按照评估基准日前五年发布的 30 年、50 年长期国债票面利率的平均值确定为
    4.18%。
    上述对比来看,儒林采矿权评估选取的无风险报酬率不低于收益法资产评估过程中的无风险报酬率。
    ③风险报酬率
    中企华收益法评估中,权益资本成本 Ke 中的风险报酬率=市场风险溢价*权益的系统风险系数+企业特定风险调整系数
    市场风险溢价 MRP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,不具有可信度;国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
    其中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
    均收益差 6.24%;国家补偿额取 0.86%。则:MRP =6.24%+0.86%=7.10%故本次市场风险溢价取 7.10%
    权益的系统风险系数(βL),根据被评估单位的业务特点,评估人员通过WIND 资讯系统查询了 8 家可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的 β值,并取其平
    均值 0.8070 作为被评估单位的 β值。
    企业所得税费率为 25%,取企业的目标资本结构 D/E 为 40.01%,则:
    βL=[1+(1-T)×D/E]×βU=(1+(1-25%)×40.01%)×0.8070=1.0491
    企业特定风险调整系数,依据《企业价值评估指导意见(试行)》条文解释,资产评估时在确定企业特定风险调整系数时,通常可以结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑:企业规模;企业所处经营阶段;企业经营状况;企业的财务风险;主要产品所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区分布;公司内部管理及控制机制;管理人员的经验和资历;对主要客户及供应商的依赖等。
    结合以上因素,经分析判定,最终确定中煤华晋的企业特定风险调整系数为
    1%,华宁焦煤的企业特定风险调整系数为 1%,韩咀煤业的企业特定风险调整系
    数为 1.5%;
    儒林采矿权评估过程中的风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风
    险报酬率+财务经营风险报酬率
    ①勘查开发阶段风险,主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。依据《矿业权评估参数确定指导意见》,生产矿井的勘查开发阶段风险报酬率的取值范围为
    0.15~0.65%。经综合分析,本次采矿权评估的勘查开发阶段风险取 0.50%。
    ②行业风险,是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》,行业风险报酬率的取值范围为 1.00~2.00%。经综合分析,确定行业风险报酬率均选取 1.80%。
    ③财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于
    财务内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》,财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00~1.50%。经综合分析,企业的财务经营存在一定风险,因此本次评估财务经营风险报酬率选取 1.30%。
    经以上分析,最终得出风险报酬率如下:
    风险报酬率=0.50%+1.80%+1.30%=3.60%。
    经上述对比,资产评估过程中风险报酬率和采矿权评估过程中的风险报酬率的计算方法、评估准则的相关规定均不同,最终形成风险报酬率的差异,是合理的。
    折现率公式模型差异:
    中企华收益法资产评估过程中权益资本成本的计算公式如下
    cfe rβMRPrK ????
    参照以上分析得出的无风险报酬率和风险报酬率,并结合以上公式,可以得出:
    中煤华晋 Ke的风险报酬率= 3.0115%+7.10%*1.0491+1%=11.46%
    华宁焦煤 Ke的风险报酬率=3.0115%+7.10%*1.0491+1%=11.46%
    韩咀煤业 Ke的风险报酬率=3.0115%+7.10%*1.0491+1.5%=11.96%
    而加权平均资本成本计算公式如下:
    DE
    D
    t)(1K
    DE
    E
    KWACC de ?
    ????
    ?
    ??
    评估基准日与被评估单位可比上市公司付息债务的平均年利率为 4.9%,因此本次评估付息债务资本成本 Kd 取值为 4.9%。
    结合以上公司,得出中煤华晋、华宁焦煤和韩咀煤业的 WACC 值如下:
    中煤华晋的 WACC=9.24%;华宁焦煤的 WACC=9.24%;韩咀煤业的
    WACC=9.59%
    而儒林采矿权评估过程中,折现率=无风险报酬率+风险报酬率参照以上分析,王家岭矿折现率=4.15%+3.60%=7.75%;华宁矿折现率
    =4.15%+3.60%=7.75%;韩咀矿折现率=4.18%+3.60%=7.78%。
    综上所述,由于中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估分别遵循资产评估准则和矿业权评估准则,评估范围分别是企业股权价值和单项采矿权资产价值,具体的折现模型存在较大差异,因此最终确定的折现率存在一定的差异,而相关评估机构均履行了各自的评估程序,各自参数的选取依据是充分的,得出的分析结论是合理的。因此上述折现率差异是合理的。
    (5)同次评估过程中收益法折现率与采矿权折现率差异的市场案例情况
    由于大部分市场同类型案例采取资产基础法作为最终评估结论,因此针对收益法评估的公开信息披露有限,无法查询到收益法评估的具体参数情况。
    从可以查询到的对外公开披露的市场案例来看:
    盛达矿业股份有限公司重大资产重组项目中,内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权评估报告采取的采矿权评估折现率为
    8.5%,而盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估报
    告选取的收益法折现率为 9.85%,二者存在较大差异。
    从四川路桥建设集团股份有限公司下属四川路桥矿业投资开发有限公司收
    购Asmara矿业股份公司60%股权项目中,资产评估的收益法折现率选取14.16%,而采矿权评估选取的折现率为 11.05%,二者存在较大差异。
    金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限
    公司资产评估过程中,收益法评估折现率选取 10.10%,采矿权折现率选取为
    8.50%,二者存在较大差异。
    上述案例可以看出,在涉及采矿权资产的相关评估事项中,由于采矿权评估和收益法资产评估在评估资产的范围、所遵循的评估准则和模型等方面的差异,造成最终采矿权折现率和收益法折现率存在较大差异,是符合市场惯例的。
    4、上述资产评估中收益法评估情况与采矿权评估存在的差异,不会对本次交易的评估结果及交易作价情况带来重大不利影响
    考虑到中煤华晋、韩咀煤业和华宁焦煤的资产基础法评估中纳入了采矿权评估结果,而中煤华晋、韩咀煤业和华宁焦煤的资产基础法评估结果和收益法评估结果存在一定差异,因此针对上述收益法评估和采矿权评估差异对本次评估结果的总体影响进行进一步分析。
    根据中企华资产评估结果:
    以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,中煤华晋资产基础法评估的股东全部
    权益价值为 1183337.63 万元,收益法评估的股东全部权益价值为 1261632.24万元,差异为 78294.61 万元,差异率为 6.62%。
    从上述评估结果中可以看出,尽管资产评估过程中收益法评估结果和资产基础法的评估结果存在一定的差异,但汇总分析可以看出,以收益法和资产基础法的差异率不大,不会对本次交易定价构成重大影响。
    四、 上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
    (一)上市公司董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的
    合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表的意见
    1、 评估机构的独立性
    本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司具备证券业务资格,山西儒林资产评估事务所(普通合伙)和山西国昇元土地估价有限公司符合相关专业
    评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性,能够胜任本次重组相关的工作。
    2、 评估假设前提的合理性上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
    估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提供价值参考依据,评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
    围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管
    要求与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
    4、 评估定价的公允性
    本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中企华资
    产评估有限公司评定并经山西省国资委备案,评估价值具有公允性、合理性,符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。
    综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。公司董事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项。
    (二)估值依据的合理性说明
    1、标的资产的市场竞争情况
    (1)市场地位
    中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1020 万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
    (2)竞争优势
    中煤华晋作为以炼焦精煤为主导产品的大型现代化煤矿企业,在市场竞争中具有以下竞争优势:
    产品质量优势:中煤华晋的主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤,是国内最好的优质瘦煤之一。
    设备工艺优势:中煤华晋装备了国内先进的采掘设备,采用国际先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统,配套选煤厂主要设备均为进口,洗煤工艺系统先进、灵活,可根据市场需求及时调整产品结构,产品质量稳定可靠。
    物流运输优势:中煤华晋地处晋南,靠近煤炭消费区,煤炭产品辐射半径大,具有良好的物流运输优势。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好,209 国道、
    108 国道均在附近。国铁侯(马)~西(安)线从矿井工业场地西南部通过,北
    至侯马 67km 与南同蒲线和侯月线相接,南与陇海、西康铁路相联;建设中的中南部铁路运煤大通道(运力 1~2 亿吨/年,山西省 1 号工程)将途经乡宁矿区。
    中煤华晋铁路专用线与国家铁路侯马-西安线清涧站接轨。公司商品煤可通过铁路覆盖华东、中南地区及川渝地区,并可通过日照、连云港等港口下水出口或南运。
    销售渠道优势:中煤华晋所在的河津地区是山西省规划的四个千万吨焦化产
    业区之一,同时临近的临汾地区拥有 3000 万吨焦化产能,韩城地区有 1000 万
    吨左右的焦化产能。同时中煤华晋形成了相对稳定的铁路外运客户群体,包括山西、陕西、河南、河北、山东、安徽、四川等地区的焦化企业,并通过日照港下水中转宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等钢铁企业。
    管理效率优势:煤矿体制新、用人少、效率高、成本低、市场竞争力强。王家岭煤矿为新建特大型现代化煤矿,在技术装备水平、信息化管理手段、集约化的生产规模以及质量、效率、效益诸方面均按照高起点、高目标、创新的发展理念进行配置和建设,具有先进水平的能源企业优势。
    3、经营情况虽然,我国煤炭整体产能过高,煤价较近几年来呈下跌态势,然而中煤华晋有着独特的竞争优势,其所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区, 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 36.75
    亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元、
    12.71 亿元和 15.87 亿元。随着近期煤价的回暖,以及未来宏观经济政策功效的逐步显现,中煤华晋应能保持其市场优势,继续稳定发展。
    (三)后续经营过程中政策、宏观环境等因素的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对估值的影响
    2016 年以来,国家出台了一系列涉及煤炭产业的供给侧改革政策,总体要
    求是在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上,从 2016 年开始,用 3 年至 5 年的时间,再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。
    随着一系列政策出台,煤炭供给侧改革初见成效,根据 wind 资讯统计数据
    显示,2016 年 12 月,全国累计煤炭产量同比下降 9.40%,为近五年来的最低水平。同时煤炭行业固定资产投资水平也在逐步下降。
    受煤炭行业限产政策的影响和下游需求带动,2016 年以来,煤炭价格逐步走出低谷,并出现较大幅度上涨,wind 焦煤指数(JMFI.WI)从 2016 年 1 月 4
    日的 556.57 点上涨到 2017 年 9 月 1 日的 1437.44 点。
    从后续产业政策导向来看,尽管为了缓解冬季用煤紧张问题以及缓解煤炭价格大幅上涨,国家已经采取了短期释放先进产能等政策进行引导,但长期来看,煤炭行业去产能的供给侧改革大方向不会发生变化,同时考虑到下游需求的持续推动和关停煤矿复产具有一定难度、煤炭行业固定资产投资复苏也需要较长的时间等因素,煤炭价格走出低谷并趋于稳定是具备相应的基础条件的。
    在淘汰落后产能,支持先进产能的政策导向之下,作为行业认定的先进产能企业,中煤华晋将在竞争中进一步巩固其优势地位。
    因此,预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化趋势对中煤华晋的影响是利好的,不会对本次估值产生较大的不利影响。
    (四)煤炭价格波动对估值的影响分析报告期内,公司所处煤炭行业波动幅度较大,对公司生产经营情况影响明显的因素主要是煤炭价格波动因素。本次评估过程中,除采矿权之外的资产由中企华以资产基础法进行评估,相关评估结果受煤炭价格波动、经营成本变化等因素的影响较小,而三项采矿权资产由儒林采取现金流折现法进行评估,煤炭价格波动对评估结果有一定的影响。
    本次采矿权评估中,王家岭矿和华宁矿、韩咀矿的评估假设所选取的原煤价
    格为 380 元/吨。假设本次原煤取价分别按照上涨 10%,5%和下调 5%,10%进
    行敏感性分析,则三项采矿权资产的评估价值变动情况如下:
    单位:万元
    王家岭矿 华宁矿 韩咀矿
    煤价变化 评估值 增减幅 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度
    度
    10% 739365.67 24.74% 494602.56 17.58% 173739.49 21.93%
    5% 666041.38 12.37% 457636.16 8.79% 158113.20 10.97%
    0% 592717.09 0.00% 420669.64 0.00% 142486.92 0.00%
    -5% 519392.82 -12.37% 383703.23 -8.79% 126860.66 -10.97%
    -10% 446068.50 -24.74% 346736.86 -17.58% 111234.43 -21.93%
    可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
    根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
    单位:万元
    中煤华晋(100%股权) 中煤华晋(49%股权)
    煤价变化 成本法评估值 增减幅度 成本法评估值 增减幅度
    +10% 1398944.57 18.22% 685482.84 18.22%
    +5% 1291141.13 9.11% 632659.15 9.11%
    0% 1183337.63 0.00% 579835.44 0.00%
    -5% 1075534.23 -9.11% 527011.77 -9.11%
    -10% 967730.83 -18.22% 474188.11 -18.22%可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,因此由于三项采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,从而进一步使得总体评估价值受煤炭价格取价因素的影响也较为明显。
    (五)关联交易定价的公允性及对评估值的影响
    中煤华晋关联采购、销售、接受劳务和资金往来的等关联交易定价公允性,详情请见“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”。
    本次资产评估过程中,除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估,基于 2016 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债,不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看,公司与关联方之间的关联交易事项,不会对评估结论的公允性造成不利影响。
    从收入预测方面来看,采矿权评估采取折现现金流量法,评估师在收集历史市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断,对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测,与公司目前的实际售价没有直接关联性。
    从成本预测方面来看,王家岭矿 2013 年 9 月 正式投产,2014 年、2015 年、
    2016 年原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨、120.54 元/吨;华宁矿
    2014 年 10 月进入联合试运转期,2015 年 6 月验收投产,2015 年、2016 年原煤
    生产成本为 105.64 元/吨、120.92 元/吨;韩咀矿基建已完成,于 2016 年 12 月初投产,采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井王家岭矿、华宁煤矿估算的生产成本。本次采矿权评估中,三项采矿权的生产成本基本稳定,毛利率水平基本保持稳定,基本可以反映企业正常生产期的生产成本水平。
    因此,综合以上分析,中煤华晋的关联交易具备公允性,相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
    (六)中煤华晋未来年度经营稳定性及对本次评估值的影响报告期内,中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售,晋南分公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,同时可以依托中煤能源的总体销售网络,实现面向全国甚至海外市场的覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备可持续性,与主要客户的合作具备稳定性。
    报告期内,公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司,包括相关的机械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控股公司,具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定性。
    综合以上分析,公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长期稳定合作的条件,相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定,上述交易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
    本次采矿权评估中,采用收益途径评估方法中的折现现金流量法,是通过将项目在生命期内产生的现金流折现,计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量,预期收益年限可以预测或确定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性,与主要客户、供应商的合作关系稳定,未来可持续,满足折现现金流量法的应用前提,不会对评估值造成不利影响。
    (七)交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
    上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,其主要原材料为炼焦煤。中煤华晋主营业务为煤炭开采,主要产品为炼焦煤,上市公司与标的公司为上下游产业。
    通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
    考虑到本次交易标的为中煤华晋的参股股权,同时上述协同效应受市场环境、执行效果等方面的影响,难以完全量化。
    (八)标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析
    1、本次交易的估值水平
    以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,标的公司中煤华晋的全部权益账面价
    值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元,增值额为
    453517.06 万元,增值率为 62.14%。按照中煤华晋经审计的 2016 年度归属于母
    公司股东的净利润和本次交易的评估值计算,本次交易标的市盈率水平为 9.31倍。
    2、同行业上市公司估值情况中煤华晋从事行业为煤炭开采行业,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31 号),中煤华晋属于“B 采矿业”下的“06 煤炭开采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较,其估值情况如下:证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
    000552.SZ 靖远煤电 64.40
    000937.SZ 冀中能源 55.23
    证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
    002128.SZ 露天煤业 19.62
    600157.SH 永泰能源 92.63
    600508.SH 上海能源 26.77
    600714.SH 金瑞矿业 56.55
    601088.SH 中国神华 19.05
    平均值 47.75
    注:上述市盈率以 2016 年 12 月 31 日收盘价计算;已经剔除负数和超过 100 倍的异常数据情况。数据来源 wind 资讯。
    煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为 47.75 倍。本次交易中,中煤华晋评估价值对应的市盈率为 9.31 倍,显著低于行业平均水平。
    参考同行业可比上市公司的市盈率水平,本次交易购买的中煤华晋的 49%股权的交易价格合理,充分保证了上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
    3、可比交易的估值情况
    通过选取近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组的案例,对可比交易估值情况分析如下:
    单位:万元
    序号 上市公司 交易标的评估基准日
    账面价格 评估价格评估增值率(%)
    1青海金瑞矿业发展股份有限公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
    100%股权
    2015.12.31 33985.55 44507.48 30.96
    2新疆百花村股份有限公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
    51%的股权
    2015.12.31 7130.19 12739.32 78.67
    3山西美锦能源股份有限公司山西美锦集团东于煤业有限公司东于
    煤业 100%的股权
    2014.6.30 19999.73 193259.62 866.31
    4山西美锦能源股份有限公司山西汾西太岳煤业股份有限公司
    76.96%的股权
    2014.6.30 16709.60 290286.21 1637.24
    5辽宁红阳能源投资股份有限公司沈阳焦煤股份有限
    公司 100%的股权
    2014.9.30 305429.56 595137.74 94.85
    6 永泰能源 山西沁源康伟森达 2012.12.31 57600.62 97306.37 68.93
    股份有限公司股权源煤业有限公司
    49%的股权
    7永泰能源股份有限公司山西灵石银源华强
    煤业有限公司 49%股权
    2012.12.31 14678.80 106494.80 625.50(数据来源:wind 资讯)
    上述可比案例的平均评估增值率为 486.07%,本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估增值率为 62.14%,低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大部分案例的评估增值情况。
    上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态,不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华
    强煤业有限公司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正,其估值水平对应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。而以中煤华晋 2016 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 9.31 倍,低于所有被选择案例中标的公司的市盈率,亦低于 2017 年 6 月 30 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 47.75 倍的平均市盈率水平。
    综合以上可比交易案例评估增值情况来看,本次标的资产的评估作价是谨慎的,合理的。
    (九)作为交易对价的上市公司股份发行价格的定价合理性分析
    1、本次发行定价的情况本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日为公司第七届董事会
    第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
    在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时,采用定价基准日
    前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来,截至本次停牌前,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次价格调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    根据上述定价原则,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告
    日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总
    量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)
    前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的
    发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前
    120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会
    调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23元/股)。
    本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    2、本次发行定价对应的市盈率水平
    以本次发行价格 6.44 元/股及上市公司 2016 年度财务数据计算,本次发行价格对应的上市公司市盈率为 108.32 倍,市净率为 1.88 倍。
    以中煤华晋整体股权评估值 1183337.63 万元以及中煤华晋 2016 年度财务数据计算,中煤华晋本次评估值对应的市盈率为 9.31 倍,市净率为 1.64 倍。
    本次交易标的估值所对应的市盈率和市净率水平均低于上市公司平均水平。
    (十)估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
    本次交易的交易标的作价以中企华出具的资产评估报告中中煤华晋 49%股权的评估价值为基础。
    同时,根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 13400 万元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 566435.44 万元。
    五、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
    公司独立董事就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见:
    “1、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司具备证券业务资格,山西儒林资产评估事务所(普通合伙)和山西国昇元土地估价有限公司符合相关
    专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性,能够胜任本次重组相关的工作。
    2、上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的
    评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提供价值参考依据,评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资
    产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的
    监管要求与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。
    评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
    、本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中企华
    资产评估有限公司评定并经山西省国资委备案,评估价值具有公允性、合理性,符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。
    综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。我们同意本次重组所涉资产评估的相关事项。”第六节 本次交易主要合同
    根据本次重大资产重组工作的进程,公司与山西焦化集团有限公司于 2016
    年 4 月 1 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,双方于 2016 年 12 月
    6 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》。鉴于本次重大资产重组方案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,进行了必要调整,交易双方于 2017 年 9 月 27 日重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,原有签署的相关协议终止。新签署的有关协议的主要内容如下:
    一、发行股份及支付现金购买资产协议
    (一)合同主体和签署时间
    本发行股份及支付现金购买资产协议(下称“本协议”)于 2017 年 9 月 27 日
    由山西焦化(作为甲方)与山焦集团(作为乙方)在山西省洪洞县签署。
    (二)标的资产本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的
    中煤华晋 49%的股权。
    (三)标的资产的定价依据及支付方式
    1、定价依据双方同意,以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
    中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为
    1183337.63 万元,交易对方所持中煤华晋 49%股权对应的评估值为 579835.44万元。
    根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利
    润分配的方案,山焦集团获得现金分红 13400 万元。
    经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易
    价格确定为 566435.44 万元。
    2、支付方式双方同意,山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股(A 股)股票和现金方式支付标的资产的对价。其中,以股份方式支付 506435.44 万元,以现金方式支付 60000 万元。
    (四)非公开发行股票事宜
    1、发行方式、股票种类和面值
    本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份,所发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。
    2、发行价格
    本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 6.44 元人民币/股,发行价格的定价依据:山西焦化第七届董事会第十三次会议决议公告日(以下简称“定价基准日”)前 120 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%,计算方式为:发行价格=(定价基准日前 120 个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前 120个交易日山西焦化股票交易的总量)*90%。
    在定价基准日至发行日期间,若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份的发行价格将作相应调整。
    3、向交易对方发行股份数量
    山西焦化向山焦集团合计发行 786390434 股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为:发行的股份数量=(标的资产购买价格—支付现金金额)÷发行价格,如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行完毕后,在定价基准日至发行日期间,若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份发行数量将作相应调整。
    4、滚存的未分配利润安排本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
    5、锁定期安排
    山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36个月内不转让,期满之后,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所相关规定执行。
    6、上市安排
    在锁定期满后,本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    (五)资产交割
    1、双方一致同意,标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
    2、双方一致同意,以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外,自交割日起,甲方成为目标公司的股东,享有相应的股东权利,并承担相应的股东义务。
    3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至
    甲方名下的工商变更登记手续,并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况,经双方书面同意,可以另行约定。
    4、自交割日起 30 日内,甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况,经双方书面同意,可以另行约定。
    5、本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内,甲方向乙方一次性支
    付全部现金对价,募集配套资金不足以支付的部分,由甲方以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施,则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起
    20 个工作日内,甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
    (六)过渡期损益安排
    自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。过渡期内,双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
    双方同意,由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
    除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    (七)协议成立、生效、变更和终止本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立,满足以下全部条件后生效:
    1、山西焦化董事会、股东大会审议通过;
    2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权;
    3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复;
    4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
    本协议在发生下列情形之一终止,协议终止后,双方应恢复原状,并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用(因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行):本次交易未被中国证监会核准;山西焦化股票被上海证券
    交易所终止上市;在中国证监会对本次交易核准的有效期内,本次交易未能成功实施完毕;双方一致协议解除、终止本协议;导致本协议无法继续履行的其他情形。
    本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致,以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分,与本协议具有同等法律效力。
    (八)税收和费用
    因本协议的签署和履行产生的税费,由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
    (九)违约责任
    若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:①一方不履行本协议项下义务,并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施;②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
    交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违反本协议规定的其他情形。
    若任何一方当事人出现如下情况,视为该方严重违约:①一方出现上述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据(包括或有债务情况)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对另一方产生严重不利影响。
    若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
    ①要求违约方实际履行;②暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;③
    要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;④违约方
    因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;⑤若任何一方(违约方)严重违约,守约方有权共同书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
    二、利润承诺补偿协议
    山西焦化(作为甲方)与山焦集团(作为乙方)于 2017 年 9 月 27 日签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,其主要内容如下:
    (一)业绩承诺各方同意,预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,因此本次重大资产重组之业绩承诺期确定为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。鉴于本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权,因此乙方对甲方的业绩承诺及利润补偿均以标的资产对应的盈利指标确认,即按照中煤华晋相应业绩指标的 49%确认为标的资产的相应业绩指标。
    依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求,山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的
    净利润金额(以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”)达到如下指标,并保证自本协议生效之日起,对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任:
    预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,依据《采矿权评估报告》的预测,扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利
    润 96250.13 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93820.65
    万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95311.70 万元。
    据此山焦集团承诺:标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
    合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139837.42 万元。
    (二) 实现业绩情况的确定方式
    1、甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    2、甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并
    出具专项审计报告,以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
    (三)利润补偿实施方案
    1、各方同意,如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到
    本协议第二条约定的承诺业绩指标,乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
    2、各方同意,乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时,应当优先采取
    股份补偿方式:
    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
    归属于母公司股东的净利润×49%
    乙方应补偿金额=(标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数)÷
    标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
    乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
    3、乙方应补偿股份数量,以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
    4、在盈利补偿期间内,若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不
    足以补偿应补偿股份数的,则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算:
    乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(乙方应补偿的股份数-乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数)
    5、双方同意,上述股份补偿及现金补偿价值之和,不超过本次交易时标的资产的交易价格。
    6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末,甲方还应当聘请具有相关证券业务
    资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具专项审核意见。
    若出现标的资产期末减值金额>乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况,乙方将向甲方另行补偿,资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
    具体情形及补偿安排如下:
    (1)若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分
    进行补偿过程中,股份补偿方式已经达到上限,则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值,乙方将以现金进行补偿,补偿金额的计算公式如下:
    乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额;
    (2)乙方在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份足以涵盖因标
    的资产期末减值需另行补偿的股份的,则补偿采取股份补偿方式,需要补偿的股份数量的计算公式如下:
    乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格;
    (3)乙方在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份不足以涵盖因
    业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的,股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下:
    乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限-乙方已补偿股份数量
    乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额-乙方需另行补偿股
    份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
    (四)利润补偿程序
    甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后,应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
    若甲方股东大会审议通过该议案,则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方,甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销;若甲方股东大会未通过上述定向回购议案,则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方,乙方在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东,其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
    乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
    如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务,则每逾期一日,乙方应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
    第七节 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定,有关具体合规情况说明如下:
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    1、国家产业政策本次交易有助于提升国有资本配置效率,符合国务院 2016 年 2 月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济,完善现代企业制度,提高国有资本配置和运行效率”的政策导向。
    通过本次交易,有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值,支持上市公司长期发展战略目标的实现,符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号)文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值”的要求。
    本次交易符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发〔2005〕18 号)、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》(国函〔2006〕52 号)、《煤炭产业政策》(国家发展改革委公告 2007 年第
    80 号)、《煤炭工业发展“十三五”规划》、《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23 号)等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求。
    综上,本次交易符合国家相关产业政策的规定。
    、环境保护法规
    标的公司在生产经营中注重环境保护,已制定了完善的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核,确保运营达到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等国家有关节能环保法律法规要求。标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定,标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金,亦没有发生过重大环境污染事件。报告期内,交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况,相关处罚对标的公司业绩的影响较小,对标的公司的生产经营不构成重大不利影响,符合国家关于环境保护的要求。当地环保监管部门对标的公司及下属子公司不存在涉及环境保护的重大违法违规行为出具了证明。
    中煤华晋及下属子公司的项目建设均取得了必要的环境影响批复。截至本报告书出具日,中煤华晋王家岭煤矿及华宁焦煤已完成环保竣工验收,韩咀煤业已获得环保部的环境影响报告书的批复,正在依照规定程序办理环保竣工验收。
    韩咀煤业目前正在办理环保竣工验收的相关手续,预计在 2017 年 12 月前完成环保竣工验收工作,相关办理费用由韩咀煤业承担。该项工作不存在重大风险,完成环保竣工验收不存在实质性障碍,不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不利影响。
    报告期内,中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部门重大行政处罚的情况。
    3、土地管理规定
    标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情况,尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中,报告期内标的公司及下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况,根据中煤华晋出具的相关说明,未办理土地使用权证书的土地办理相关权属证明不存在实质性障碍。根据当地国土部门出具的证明文件,报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法违规行为。
    同时交易对方山焦集团已经出具承诺,在相关条件具备的情况下,在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续,并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。
    4、《反垄断法》规定本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
    综上,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    (二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数额计算,本次交易完成后,社会公众股东将持有 568787267 股,占公司总股本的
    36.65%(不考虑配套募集资金的情况下)。山西焦化公众股东所持股份的比例合
    计将不低于公司总股本的 10%。
    同时,最近三年来,上市公司无重大违法行为,财务会计报告未发生虚假记载之情形;公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易已聘请具备证券业务资格的中企华进行资产评估,中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及可预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督
    管理部门备案的评估结果为依据,由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,资产权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷。
    中煤华晋的另一方股东中煤能源已经就本次股权转让事项放弃优先认购权,标的资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形,不存在信托安排、股权代持,没有被采取司法强制措施,亦不存在对其存续产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚,本次交易标的资产不涉及债权债务的处理,标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权,本次交易标的资产过户不存在法律障碍。
    因此,本次交易所涉之资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    通过本次交易,公司将获得中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业,具有良好的盈利能力, 2015
    年、2016 年和 2017 年上半年度,中煤华晋实现归属于母公司所有者的净利润分
    别为 6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。通过本次资产收购,中煤华晋将为上
    市公司提供可观的投资收益,有利于增强上市公司的持续经营能力,同时本次注入资产为长期股权投资,公司原有业务、资产不受影响,公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
    制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    1、有利于公司业务和资产独立
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划,做到了业务独立、资产独立。
    2、有利于公司财务独立
    公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度;公司按照公司章程规定独立进行财务决策,不存在山焦集团干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,不存在与山焦集团共用银行账户的情况;公司作为独立纳税人,依法独立纳税,无与股东单位混合纳税现象。
    3、有利于公司人员独立
    公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团,公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度,公司的人事、工资管理与股东单位完全分离;
    公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
    4、有利于公司机构独立
    公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构,建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开,不存在混合经营的状况。
    本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    5、报告期内标的公司关联交易不影响标的资产独立性
    报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景,相关定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。
    同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构,公司的煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
    (七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
    状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
    通过本次交易,公司将获得中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    2、本次交易有利于规范关联交易,避免同业竞争,增强独立性
    本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,根据企业会计准则对关联方的定义,中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后,除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外,不存在其他新增关联方的情况。
    同时,根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况,中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售,同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力,而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式,预计交易完成之后,山西焦化与联营企业中煤华晋之间,不会存在新增关联交易事项。
    报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景,相关定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构,公司的煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
    本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变,预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项,同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
    (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
    见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
    上市公司 2016 年财务会计报告经致同审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    上市公司 2017 年上半年度财务会计报告未经审计。
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
    机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    (四)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
    款第(四)项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定
    1、本次收购的标的企业中煤华晋与上市公司主营业务具有显著协同效应
    山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱,目前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
    本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.75 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
    同时,通过本次收购,山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享,山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态,为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业,其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
    总体来看,山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应,且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
    2、本次收购中煤华晋 49%股权为具有重大影响的联营企业股权
    (1)从公司治理机制来看,山焦集团对中煤华晋具有重大影响
    本次交易前,山焦集团持有中煤华晋 49%的股权。中煤华晋为山焦集团联营公司,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分之二以上股东表决权审议通过。山焦集团所持中煤华晋
    49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
    同时,在目前中煤华晋董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有四席,其中副董事长由山焦集团母公司焦煤集团提名。董事会在做出利润分配方案、增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式、制定对外投融资方案或资产交易方案等事项时,需要由三分之二以上董事同意方可通过。
    中煤华晋监事会由三名监事组成,其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权,并拥有监事会主席的提名权。山焦集团方面在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查公司异常的经营情况。
    本次交易完成后,山西焦化将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋为山西焦化的联营公司。山西焦化将继承山焦集团及其母公司焦煤集团对中煤华晋《公司章程》中规定的股东、董事会及监事会等相关权利,从而对中煤华晋的日常生产经营决策形成重大影响。
    (2)山焦集团及焦煤集团对中煤华晋生产经营活动具有重大影响
    中煤华晋前身为成立于 2001 年 2 月 23 日的华晋焦煤有限责任公司,当时由中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)和焦煤集团各持有该公司
    50%的股份。
    在 2010 年王家岭矿发生“328 透水事故”之后,为了明确安全生产责任主体和管理权限,2011 年 4 月 11 日,山西省国资委以晋国资[2011]29 号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件,同意将华晋焦煤有限责任公司分立为 2 个均股公司,再由焦煤集团和中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤股份”)分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤有限责任公司,由焦煤集团持股 51%,中煤股份持股 49%;王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建中煤华晋,由中煤股份持股 51%,焦煤集团持股 49%。因此,现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构,实质上是原有中煤股份和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后,基于明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋公司的成立,实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推动的。
    近年来,为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期采矿权证办理问题,山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作,积极协调山西省有关部委及山西省人民政府,推动相关问题的解决,并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王家岭矿采矿权问题得到妥善解决,避免对中煤华晋持续经营造成重大不利影响。
    3、中煤华晋其余 51%股权为上市公司中煤能源持有,不具备收购条件
    目前中煤华晋剩余 51%的股权为中煤能源持有,中煤能源为 A+H 两地上市公司,51%的中煤华晋股权已经实现证券化,同时根据公司分立时的相关安排,中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤股份与焦煤集团持股 51%,因此目前山西焦化进
    一步收购剩余中煤华晋 51%的股权实现控股并不具备客观条件。
    4、本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义
    受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,焦化行业产能过剩,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
    焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一系列政策和规定,但在焦化行业自身产能过剩,外部需求没有发生重大改善迹象的背景下,焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。
    通过本次重大资产重组,中煤华晋成为山西焦化重要联营公司,为山西焦化带来持续可观的利润,将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整,加快建设 100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60 万吨/年甲醇制烯烃项目,充分挖掘煤化工产业潜能,实现产业升级,打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。
    本次交易对于提高上市公司盈利能力和改善上市公司资产质量,维护中小股东利益和上市公司长期发展战略的实现,都具有非常重大的意义。
    5、本次重大资产重组符合国家政策导向
    中央目前推出了一系列扶持实体经济发展的政策,明确金融的首要任务是支持实体经济发展。本次重大资产重组,对于山西焦化和中煤华晋的现实发展需求和长期发展战略均具有重大意义,符合目前国家要求的金融服务实体经济的政策导向:
    首先,将中煤华晋股权注入上市公司,可以进一步完善其现代企业制度,提高国有资本配置效率,加快推动山西焦化打造现代化煤化工产业的发展战略目标的实现。符合国务院 2016 年 2 月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济,完善现代企业制度,提高国有资本配置和运行效率。”和“有序发展现代煤化工”的政策导向。其次,本次重大资产重组是山焦集团将其拥有的优质资产注入上市公司,提升上市公司盈利能力和企业整体价值,支持上市公司长期发展战略目标的行为,符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发
    [2015]61 号)文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值”的要求。
    6、本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答
    2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次
    交易方案并披露了重组预案,根据预案,公司拟发行股份及支付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权。
    2016 年 4 月 29 日,中国证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》,对经营性资产的定义进行了明确。
    本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时间。
    综合以上分析,山西焦化认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定。
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定以及中国证监会相关监管问答的规定。
    三、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办
    法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
    (一)本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
    以标的资产的评估价值为依据,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 506435.44 万元,本次募集的配套资金为 65000 万元,其比例不超过上述交易对价的 100%,因此本次重组交易由并购重组委员会予以审核。
    (二)本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的要求
    本次交易中,募集配套资金过程中不存在上市公司控股股东、实际控制人及
    其一致行动人拟认购募集配套资金的情况;亦不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,因此本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的上市公司
    控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的要求。
    (三)本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 65000 万元,募集资金净额中的 60000万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集资金仅用于支付本次并购交易中的现金对价及支付本次并购的中介机构费用及交易税费,未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形
    之一的,不得非公开发行股票:
    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
    法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    经上市公司自查及相关中介机构核查,上市公司不存在以上违法违规情形。
    五、本次交易符合相关产业政策导向,标的资产不包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司符合相关规定,本次交易不需要相关主管部门审批
    (一)本次交易符合行业产业政策导向2016 年 2 月初,国务院印发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号),工作目标确定为在未来 3 至 5 年内,退出煤炭产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。该文件还提出推进企业改革重组,要求“稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济,完善现代企业制度,提高国有资本配置和运行效率。鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业,培育一批大型煤炭企业集团,进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。利
    用 3 年时间,力争单一煤炭企业生产规模全部达到 300 万吨/年以上。”根据 2016 年 12 月 22 日国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》,“十三五”期间,我国将加快煤炭结构优化升级,严格控制新增产能,有序退出过剩产能,积极发展先进产能,推进企业兼并重组。
    中煤华晋为设计产能合计 1020 万吨的大型现代化煤炭生产企业,主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤,煤质优越,开采工艺先进,盈利能力强。中煤华晋下属王家岭矿自 2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉称号,自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号,2016 年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。2016 年,中煤华晋下属华宁公司荣获“山西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号,韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。
    据此,中煤华晋属于工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能。
    (二)去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕
    7 号)、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行〔2016〕593 号)的要求,山西省煤炭工业厅于 2016 年 4 月 25 日发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤
    行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,水文地
    质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力
    的 80%组织生产。
    据此,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年;此外,根据山西省煤炭工业厅发布的《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。
    虽然上述限产政策直接影响中煤华晋的煤炭产销量,进而对企业的营业收入和盈利造成不利影响,但随着 2016 年供给侧改革的不断深化,煤炭价格从 2016年下半年开始快速上涨,煤炭价格上涨因素完全抵消了产能限制政策的负面影
    响,2016 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 127104.16 万元,较 2015
    年的 61904.63 万元增长了 105.32%。2017 年上半年度,煤炭价格继续维持高位运行,中煤华晋上半年度实现归属于母公司股东净利润 158738.00 万元。
    根据煤炭行业发展形势,2016 年 9 月,钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议办公室印发了《关于在化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行业转型升级的意见》(发改电〔2016〕360 号),由中国煤炭工业协会制定煤炭先进产能评价依据,并要求各地在供给侧结构性改革过程中,大力提升产能先进性,通过 3-5 年时间,将全国先进产能比例提升到 60%以上,同时指出,先进产能可不承担去产能任务。在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31日期间,符合相关条件的先进产能煤矿,可以在 276 至 330 个工作日之间释放产
    能。2016 年四季度,中煤华晋王家岭矿和华宁矿,均作为先进产能矿,获得了产能释放的权限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的“2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井”,等级均为特级。
    2017 年 3 月 7 日,国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调节局相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》,针对煤炭减量化生产问题,相关负责人认为,从当前形势看,随着煤炭去产能的深入推进,一批无效低效产能加快退出,煤矿违法违规建设和超能力生产得到有力遏制,煤炭市场供求关系得到了明显改善,2017 年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施,后续政策正在研究制定之中,其中基本考虑是先进产能煤矿和生产特殊紧缺煤种的煤矿原则上不再实行减量化生产措施。
    据此,煤炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利影响。
    (三)行业周期性波动对中煤华晋持续盈利能力影响较小
    煤炭行业作为经济基础性行业,有着较强的周期性,与整体经济状况及下游行业景气程度密切且相关。自 2012 年开始煤炭行业形势开始下滑,到 2015 年末行业景气度跌入谷底。在供给侧改革有效实施下,煤炭行业于 2016 年下半年逐步回暖,煤价快速反弹,行业供需关系明显改善。
    同时根据《煤炭工业“十三五”规划》,到 2020 年,我国要实现“煤炭开发布局科学合理,供需基本平衡煤”,“十三五”期间要化解淘汰过剩落后产能 8 亿吨 /年左右 ,通过减量置换和优化布局增加先进产能 5 亿吨/年左右,到 2020 年,全国煤炭产量 39 亿吨。预计煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动,供需关系严重扭曲的可能性较小。
    中煤华晋作为煤炭生产企业,经营业绩受行业周期性波动及煤炭市场价格变化的影响。但总体来看,由于中煤华晋主导产品具备质量优势、公司拥有先进的技术水平及管理措施,即便在煤炭行业的下行周期,中煤华晋依然保持了相对良好的经营业绩,显示出中煤华晋抵御行业周期性波动风险的能力较强,因此预计煤炭行业周期性波动不会对中煤华晋持续盈利能力造成重大不利影响。
    (四)标的资产不包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司符合相关规定,本次交易不需要相关主管部门审批
    根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,要求加快淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能是安全监管总局等部门确定的 13
    类落后小煤矿,以及开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等区域重叠的煤矿,产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿,产能 15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。
    此外,文件要求有序退出的产能包括:在安全、质量和环保方面不符合相关法规要求的煤矿;非机械化开采的煤矿;晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于60 万吨/年的煤矿;开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向(2014年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿;与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿;长期亏损、资不抵债的煤矿;长期停产、停建的煤矿;资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿;不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿;其他自愿退出的煤矿等。
    中煤华晋为设计产能合计 1020 万吨的大型现代化煤炭企业,煤质优异,设备工艺先进,全机械化采掘,整体采用现代化信息化管理,王家岭矿和华宁矿是中国煤炭工业协会确定的 2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井的特级煤矿。不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等相关产业政策要求限制或淘汰类的项目。
    中煤华晋 49%股权符合置入上市公司的相关规定,不需要相关产业主管部门的审批。
    (五)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)
    项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定本次交易符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等产业政策导向,交易标的不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所规定的需要淘汰的落后产能,本次交易标的在环境保护及土地管理方面不存在重大违法违规行为,本次交易不涉及反垄断事项,置入上市公司符合相关规定,不需要其它相关主管部门审批。
    本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力,改善上市公司的资本运作及融资环境,为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础,具有必要性,有助于上市公司未来发展战略的实现,同时不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司不因本次交易新增同业竞争和关联交易事项,不影响上市公司的独立性。
    因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
    六、独立财务顾问对交易合规性发表的意见
    独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查后,发表核查意见如下:
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组管理办法》规定的发行条件。
    七、律师事务所对本次交易合规性发表的结论性意见
    根据恒一律师出具的法律意见书,恒一律师认为:
    本次交易符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
    第八节 管理层讨论与分析
    一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
    (一)本次交易前上市公司财务状况的讨论与分析
    本次交易前,公司财务状况如下:
    1、资产结构
    单位:万元项目
    2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动资产:
    货币资金 372070.51 33.20% 325318.53 30.38% 283426.17 26.73%
    应收票据 44893.18 4.01% 36494.82 3.41% 70725.30 6.67%
    应收账款 52616.63 4.69% 61879.39 5.78% 68087.79 6.42%
    预付款项 7968.23 0.71% 4015.31 0.37% 5354.23 0.51%
    其他应收款 2128.17 0.19% 2756.46 0.26% 3554.69 0.34%
    存货 29250.26 2.61% 38420.47 3.59% 23438.03 2.21%
    其他流动资产 442.59 0.04% 927.42 0.09% 2771.63 0.26%
    流动资产合计 509369.57 45.45% 469812.40 43.87% 457357.84 43.14%
    非流动资产:
    可供出售金融资产 250.00 0.02% 250.00 0.02% 250.00 0.02%
    长期股权投资 1319.92 0.12% 1206.19 0.11% 1093.86 0.10%
    固定资产 375946.08 33.54% 389732.87 36.39% 415915.46 39.23%
    在建工程 196064.07 17.49% 172175.02 16.08% 156083.67 14.72%
    无形资产 16043.84 1.43% 16485.36 1.54% 16886.30 1.59%
    递延所得税资产 209.11 0.02% 209.11 0.02% 169.23 0.02%
    其他非流动资产 21563.55 1.92% 21008.15 1.96% 12377.30 1.17%
    非流动资产合计 611396.58 54.55% 601066.69 56.13% 602775.81 56.86%
    资产总计 1120766.15 100.00% 1070879.09 100.00% 1060133.66 100.00%
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,上市公司流动资产占资产总额的比
    例分别为 43.14%、43.87%和 45.45%,非流动资产占资产总额的比例分别为
    56.86%、 56.13%和 54.55%,公司资产结构总体稳定,流动资产、非流动资产及各自占比情况均未发生重大变化。
    上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和应收票据组成,2015年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末,货币资金占资产总额的比例分别为 26.73%、30.38%和 33.20%,应收账款占资产总额的比例分别为 6.42%、5.78%和 4.69%,存货占资产总额的比例分别为 2.21%、3.59%和 2.61%,应收票据占资产总额的比例分别为 6.67%、3.41%和 4.01%。上市公司非流动资产主要由固定资产和在建工程组成。2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,固定资产占资产总额的比例分别为 39.23%、36.39%和 33.54%,在建工程占资产总额的比例分别为 14.72%、
    16.08%和 17.49%。
    2、负债结构
    单位:万元项目
    2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动负债:
    短期借款 165000.00 19.26% 144840.00 17.91% 159200.00 19.84%
    应付票据 318455.00 37.17% 301603.22 37.29% 293916.24 36.62%
    应付账款 12694.95 1.48% 46250.81 5.72% 30850.09 3.84%
    预收款项 8451.79 0.99% 7306.46 0.90% 3491.13 0.43%
    应付职工薪酬 6908.13 0.81% 9709.33 1.20% 2868.72 0.36%
    应交税费 2655.97 0.31% 5515.81 0.68% 1228.07 0.15%
    应付利息 974.68 0.11% 837.14 0.10% 828.82 0.10%
    其他应付款 35804.90 4.18% 31289.07 3.87% 28197.17 3.51%
    一年内到期非流动负债 78173.61 9.12% 103241.48 12.76% 41000.00 5.11%
    流动负债合计 629119.03 73.43% 650593.31 80.44% 561580.24 69.97%
    非流动负债:
    长期借款 114953.90 13.42% 108293.90 13.39% 139737.30 17.41%
    长期应付款 99564.66 11.62% 37349.17 4.62% 90373.17 11.26%
    递延收益 13081.75 1.53% 12552.89 1.55% 10923.02 1.36%
    非流动负债合计 227600.31 26.57% 158195.96 19.56% 241033.49 30.03%
    负债合计 856719.34 100.00% 808789.27 100.00% 802613.74 100.00%
    上市公司负债结构中流动负债占比较大,2015 年末、2016 年末和 2017 年 6月末,上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 69.97%、80.44%和 73.43%,非流动负债占负债总额的比例分别为 30.03%、19.56%和 26.57%。
    上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期非流动负债等构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,短期借款占负债总额的比例分别为 19.84%、17.91%和 19.26%,应付票据占负债总额的比例分别为 36.62%、37.29%和 37.17%,应付账款占负债总额的比例分别为 3.84%、5.72%和 1.48%。此外,2016 年末,上市公司一年内到期非流动负债增长较大,
    由 2015 年末占负债总额比例 5.11%提升至 12.76%,主要为新增了约 3.31 亿元的
    一年内到期的长期借款以及 2.91 亿元的应付融资租赁款,该项金额占负债总额
    比例于 2017 年 6 月末减少至 9.12%。
    上市公司非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成。2015 年末及 2016年末和 2017 年 6 月末,上市公司长期借款占负债总额比例分别为 17.41%、13.39%
    和 13.42%,2016 年末长期借款数额有所下降,主要为部分长期借款转入一年内
    到期非流动负债。2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,上市公司长期应付款分别为 11.26%、4.62%和 11.62%,2016 年末长期应付款较 2015 年末下降主要原因是应付融资租赁款下降以及部分长期应付款于一年内到期所致,2017 年 6 月末长期应付款增长主要原因为增加了向华一融资租赁有限公司 4 亿元债务融资。
    3、偿债能力分析
    项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
    资产负债率 76.44% 75.53% 75.71%
    流动比率 0.81 0.72 0.81
    速动比率 0.76 0.66 0.77
    项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年
    利息保障倍数(倍) 6.08 1.19 -3.09
    注:资产负债率=负债总额?资产总额
    流动比率=流动资产?流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)?流动负债
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)?利息支出
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,上市公司资产负债率分别为 75.71%、
    75.53%和 76.44%,处于较高水平。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,上
    市公司的流动比率分别为 0.81、0.72 和 0.81,速动比率分别为 0.77、0.66 和 0.76,
    2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,上市公司的利息保障倍数分别为-3.09、1.19
    和 6.08,总体来看,公司的偿债能力较弱。此外,由于 2016 年末,受部分长期
    借款及融资租赁款项转为一年内到期非流动负债等因素的影响,导致上市公司流动负债增加,短期偿债风险有所增加。
    (二)本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析报告期内,上市公司的经营成果构成如下:
    单位:万元
    项目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度
    营业总收入 267116.27 403815.02 336584.10
    营业总成本 264014.63 399598.81 414061.88
    其中:营业成本 240760.65 355604.71 364161.39
    营业税金及附加 1695.24 2358.88 864.43
    销售费用 2684.85 6382.91 5944.28
    管理费用 7471.28 15282.02 19478.82
    财务费用 9939.85 19276.15 19644.89
    资产减值损失 1462.77 694.14 3968.08
    投资收益 113.73 94.96 176.69
    营业利润 3287.38 4311.17 -77301.09
    加:营业外收入 391.70 1105.25 797.29
    其中:非流动资产处置利得 - 52.09 1.15
    减:营业外支出 1680.73 791.55 3910.59
    其中:非流动资产处置损失 - 89.74 2450.65
    利润总额 1998.36 4624.88 -80414.40
    减:所得税费用 7.65 72.35 2648.59
    净利润 1990.71 4552.53 -83062.99
    归属于母公司所有者的净利润 1989.03 4421.64 -83020.68
    少数股东损益 1.68 130.88 -42.31
    基本每股收益(元) 0.03 0.06 -1.08
    稀释每股收益(元) 0.03 0.06 -1.08
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,上市公司于 2016 年起经营业绩呈反弹趋势,营业收入依次分别为 336584.10 万元、403815.02 万元及 267116.27 万元,实现净利润分别为-83062.99 万元、4552.53 万元和 1990.71 万元。2015 年焦化行业市场低迷,焦炭价格走低,导致公司在 2015 年出现较大金额亏损。2016 年以来,焦化行业市场形势有所好转,在下游钢厂开工回升、中小焦化企业停工、煤矿整合限产等各种政策及市场因素的共同作用下,行业发展迎来反弹趋势,焦炭价格有所回升,市场呈复苏趋势。2016 年度公司营业收入较 2015 年增长了
    19.97%,同时实现扭亏为盈。然而,长期来看焦化行业的供求关系及产品结构没
    有根本性改善,行业整体发展仍然面临严峻挑战。
    二、交易标的的行业特点
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31 号),中煤华晋属于“B 采矿业”下的“06 煤炭开采和洗选业”;根据《产业结构调整指导
    目录(2011 年本)(修改)》,中煤华晋的煤炭开采业务属于“第一类 鼓励类”中
    的“三、煤炭”下属的“120 万吨及以上高产高效煤矿(含矿井、露天)、高效选煤厂建设”业务。
    煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。近年来,受国民经济快速发展的推动,我国煤炭产量和消费量呈现快速增长的势头,但当前我国煤炭产业集中度较低、布局不合理、产能结构性过剩等情况并未得到有效改善,煤炭行业未来发展需要进一步的产能整合及结构调整。
    煤炭开采行业情况的主要特点如下:
    (一)行业生产竞争格局
    煤炭是我国的主要能源,在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位。在未来相当长时期内,煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据国土资源部《中国矿产资源报告(2016)》统计,我国煤炭查明资源储量为 15663 亿吨;依据国际煤炭网数据,其中炼焦煤占全国保有煤炭资源测用储量的 36%,储量较少且优质资源稀缺,资源分布不均衡,主要集中在华北和华东,其中山西省炼焦煤资源储量最大,从国内炼焦煤资源储量以及产量分布看,山西省查明储量占全国
    的 55.35%。
    我国煤炭产区主要集中在北方地区,秦岭-淮河以北地区煤炭产量占全国总产量的 75%以上,煤炭产能达到亿吨以上的省份包括内蒙古、山西、陕西、河南、山东、安徽、黑龙江、河北、贵州、四川和辽宁十一个省区,其中山西、内蒙古是中国最大的产煤省区,年均产量达 9 亿吨以上。根据国家能源局的数据,截至
    2015 年 12 月,包括新疆生产建设兵团在内的 26 个省级行政单位煤炭产能统计结果显示,我国采矿许可证和安全生产证齐全的煤矿共计 6932 处,产能合计 36.8亿吨。其中,山西、内蒙古和陕西位列前三,产能占比达 64.37%。8 个主要产煤省份煤矿个数总计占比为 47.1%,产能总计占比则高达 84.07%。2015 年度全国各省煤炭产能情况如下:
    省份 产能(万吨) 产能占比(%) 煤矿数量 煤矿数量占比(%)
    山西省 94410 25.62 425 6.13
    内蒙古自治区 90580 24.58 328 4.73
    陕西省 52224 14.17 309 4.46
    贵州省 16763 4.55 679 9.80
    新疆自治区 14643 3.97 112 1.62
    山东省 14217 3.86 190 2.74
    河南省 13548 3.68 301 4.34
    安徽省 13404 3.64 74 1.08
    其他 58700 15.93 4514 65.10
    全国 368485 100.00 6932 100.00
    从煤矿的产能规模来看,300 万吨以上(特大型)的煤矿共计 166 处,占
    比 2.52%,产能合计 12.3 亿吨,占比 36%;产能在 90 万吨以上(大型)的煤
    矿共计 820 处,占比 12.45%,产能合计 23.7 亿吨,占比达 69.21%;约 74%的煤矿在 30 万吨以下的煤矿,总产能约 4.9 亿吨,占比为 14.27%;9 万吨以下的煤矿个数有 3472 个,占总煤矿数的 52.7%,总产能约 2 亿吨,占比约 6%。目前我国煤矿呈现中小煤矿数目多,产能小而分散的主要特点。
    产能规模 煤矿数量 数量占比 产能(万吨)
    产能占比 单井平均产能(万吨)
    >1000 万吨 25 0.38% 48070 14.06% 1923
    300~1000 万吨(含) 141 2.14% 75005 21.94% 532
    90~300 万吨(含) 654 9.93% 113567 33.21% 174
    30~90 万吨(含) 878 13.33% 56457 16.51% 64
    9~30 万吨(含) 1418 21.52% 28390 8.30% 20
    <9 万吨(含) 3472 52.70% 20429 5.97% 6
    (二)行业发展趋势
    我国是“富煤、贫油、少气”的国家,煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%左右,根据预计,到 2020 年煤炭消费总量仍将占一次能源消费总量的 62%,国
    家“十三五”规划提出,要推进能源革命,加快能源技术创新,建设清洁低碳、安
    全高效的现代能源体系,要让煤炭企业走高效、洁净、绿色的可持续发展之路。
    当前,国内外经济形势依然复杂多变,各种不确定、不稳定性因素比较多,国内经济下行压力仍然较大,煤炭市场整体供需矛盾依然突出。中央和地方政府正在推进供给侧结构性改革,加大产能过剩行业企业关停并转或剥离重组,突出去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,优化存量,引导增量,主动减量。煤炭行业优胜略汰降低产能,兼并重组调整结构将成为发展常态。
    依据中国煤炭网资料,2016 年全国煤炭消费同比下降 1.3%,全国工业生产增速约 6%,非化石能源发电增速保持稳定。电力、钢铁等主要行业耗煤同比仍在下降。同时,国内煤炭去产能取得明显成效,2016 年,全国退出煤炭产能 2.5亿吨,完成了全年目标任务量。持续不断的依法专项治理和督查,煤矿违法违规建设生产行为得到有效遏制、超能力生产得到控制,减量化生产取得明显成效,先进产能得到有序释放。
    (三)行业市场利润水平变动近年来,受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等多重宏观因素影响,特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业煤炭需求减少,煤炭市场供需关系失衡,市场需求萎缩。煤炭行业产能过剩、库存高位运行、价格下跌,整体利润呈明显下降趋势,煤炭行业利润总额逐年下降。依据国家统计局数据,2015年,煤炭行业利润总额仅为 440.80 亿元,同比下滑 65.3%,相当于 2005 年左右的水平,全行业整体亏损面已达 85%以上。
    全国规模以上煤炭企业利润总额(亿元)
    注:数据来源 wind
    煤炭行业上市公司盈利能力的变化和全行业相似,销售毛利率和销售净利率
    在 2011 年达到历史高位之后持续下跌。
    2015 年末,行业盈利逼近盈亏平衡点。33 家煤炭上市公司 2015 年净利润
    41.47 亿元,但剔除中国神华以后其他 32 家上市公司整体亏损 191.17 亿元。从
    供给端来看,由于过去粗放发展,煤炭行业产能严重过剩。依据中国煤炭工业协会统计,截至 2015 年底,全国煤矿产能总规模为 57 亿吨,其中正常生产及改造的产能为 39 亿吨,而新建及扩产的产能为 14.96 亿吨,其中有超过 8 亿吨为未经核准的违规产能。同时,煤炭企业历史遗留问题多且复杂,生产率低下。从需求端来看,宏观经济发展减速,对矿产类大宗商品需求减少。同时,国内经济处于调结构的转型期,经济增速放缓。传统经济增长模式难以为继,以地产基建为核心的第二产业占比下滑这一经济结构转变减少了单位 GDP 能耗,对上游煤炭行业需求的冲击较大。
    2016 年以来,在供给侧改革相关政策引导下,由于国家严格控制煤炭开采,煤炭减量化生产进入全面执行期,相比 2015 年显著的供过于求的状态,2016 年煤炭的供求关系得到显著改善,下半年行业发展有所好转。中国煤炭工业协会统计的 90 家大型煤炭企业(产量占全国的 68%)2016 年 1-5 月份亏损 40.65 亿元,
    2016 年 6 月份后利润实现正增长。依据 Wind 数据统计,2016 年,煤炭行业全
    行业实现主营业务收入 2.32 万亿元,同比下降 7.84%,利润总额 1090.90 亿元,同比增长 116%。根据国家煤炭工业网报道,据国家发改委数据,2017 年 1-6 月,全国规模以上煤炭企业利润总额 1474.8 亿元,比 2016 年同期增加了 1403.1 亿元,是 2016 年上半年利润总额的近 20 倍。
    (四)进入该行业的主要障碍
    1、资源壁垒
    资源壁垒是进入该行业的主要障碍。煤炭资源属于国家所有,同时又具有明显的固定地域性、不可再生性,因此任何试图进入该行业的投资主体,都必须取得煤炭资源的开发权,而且其所建项目必须符合国家及地方的能源发展规划。
    2、行政许可壁垒
    煤炭生产、加工、销售必须符合国家环保法规、矿产资源规划、产业政策、煤矿建设布局等要求,具有相关部门要求的证照,达到有关法律、法规等规定的各项安全条件,另外,国家发改委制定了《煤炭产业政策》,规定山西、内蒙古、陕西等省(区)新建、改扩建矿井规模不低于 120 万吨/年,上述政策直接提高了该行业的进入壁垒。煤炭的开采受到政府有关部门的严格管制,企业进行煤炭生产、加工、销售必须具备安全生产许可证、采矿许可证、矿长安全资格证等合法的资质证照。
    3、技术壁垒
    我国煤炭生产对高新技术和装备的要求越来越高,煤炭开采、洗选和资源回收利用方面的高新技术和装备被广泛应用。煤炭生产的机械开采程度也逐步提高。高生产效率、高安全性和高回收率的大规模开采愈发依赖于采用先进的大型综合机械化工艺。
    4、资本壁垒
    煤炭资源开采,需要较高的资金投入。由于煤炭资源自然赋存的地域特性,煤矿建设一般伴随有交通、水、电等配套的生产辅助工程,项目的资金投入较大,建设周期较长。此外,随着国家在环保、生产安全方面的立法日益完善,监管日趋严格,煤炭生产企业将需要不断加大在生产安全、环保方面的投入。
    (五)影响行业发展的因素
    1、宏观经济增速减缓
    2012 年以来,我国经济增速有所放缓,煤炭有效需求相对减少。尤其 2012年开始房地产投资降温,限制了钢铁、水泥等建材产量,间接削减了煤炭需求量,
    一定程度上加剧了煤炭价格震荡。经济结构深层次调整,已从第二产业即工业为主导,调整到第三产业为主,第三产业对煤炭需求极少,其单位电耗仅为第二产
    业的 1/7—1/8 左右,工业用电量增速减慢也反映了经济发展减速对煤炭需求造成的压力。
    2、清洁能源和新能源对煤炭的替代
    天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源有一定的替代作用,随着清洁能源和绿色能源的快速增长,煤炭在一次能源中的比重将可能缓慢下降。
    3、生产与消费布局矛盾加剧
    我国东部煤炭资源日渐枯竭,产量萎缩;中部受资源与环境约束的矛盾加剧,煤炭净调入省增加;资源开发加速向生态环境脆弱的西部转移。北煤南运、西煤东调的压力增大,煤炭生产和运输成本上升。
    4、行业管理亟待完善目前,我国煤炭行业的行业管理依然面临职能分散、交叉重叠,行政效率较低,安全生产管理不到位,煤炭资源划分不合理等问题。
    (六)行业技术水平
    从煤炭开采技术来看,国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基础上,向进一步自动化方向发展,伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。同时,我国综放开采技术已达到国际领先水平,综放开采已经成为厚煤层矿区实现高产高效的主要途径。煤矿高效集约化生产配套技术、煤矿重大安全隐患防治技术、煤炭洁净加工转化与利用技术、矿区污染治理和环境保护技术是行业技术创新方向。
    (七)所处行业的供求状况及周期性、区域性或季节性特征
    煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业,煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业,以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。近年来,受宏观经济下行压力加大,国家能源结构调整,低碳环保政策约束,新兴能源崛起等多重因素影响,煤炭市场供需关系失衡,市场需求萎缩。特别是由于下游的电力、建材、钢铁、化工等关联行业煤炭需求减少,煤炭产业进入需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期的“四期并存”发展阶段。
    国务院出台的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求,
    力争用三到五年的时间,退出产能五亿吨左右,减量重组五亿吨左右。严格控
    制煤炭新增产能,从 2016 年起,3 年内原则上停止审批新建煤矿项目。加快淘汰落后产能,2016 年力争关闭落后煤矿 1000 处以上,合计产能 6000 万吨。推动煤炭行业兼并重组。预计未来几年煤炭需求保持稳定。目前,2016 年去产能已取得显著成效,如果未来目标能如期达成,未来 3-5 年时间内,供需关系可基本得到改善。
    目前我国煤炭开采业主要集中于山西省、内蒙自治区和陕西省区域,但煤炭生产供应的区域性集中对目前全国市场的供求关系以及煤炭价格影响不大。
    此外,由于煤炭行业与供热行业是上、下游行业的关系,煤炭价格走势和供需关系受冬季供热等因素影响,有一定的季节波动性特点。
    (八)所处行业与上、下游行业之间的关联性
    煤炭开采行业处在煤炭行业的最上游,煤炭开采行业的下游为以煤炭为原材料或动力能源需求的火电,钢铁、建材及煤化工企业。煤炭开采行业主要为下游行业提供煤炭,煤炭销售价格受煤炭行业整体平均价格所影响,煤炭的需求量相对来说比较稳定。
    三、交易标的的核心竞争力和行业地位
    (一)行业地位
    中煤华晋为设计产能合计1020万吨的大型煤炭企业,其主导产品为低硫低灰的炼焦精煤。
    就全行业来看,根据国家统计局发布的数据显示,2015年全国原煤产量完成
    37.5亿吨,2016年全国原煤产量33.6亿吨,山西省作为我国主要产煤区,2015年
    实现原煤产量9.44亿吨,2016年实现原煤产量7.38亿吨,就全国市场和山西总体情况来看,标的公司产能占煤炭行业总体市场份额较小。
    从单矿产能来看,根据根据中国煤炭新闻网数据,截至2016年山西省现有煤
    矿568座,实际公示产能93465万吨,标的公司产能占1.09%,全省600万吨以上
    产能煤矿15座,600万吨产能煤矿3座。从单矿规模来看,王家岭矿属于山西省单矿产能较高的煤矿之一。2017年1月16日,中国煤炭工业协会发布了2014-2015年度全国安全高效矿井名单中,中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
    从中煤华晋矿区所在的临汾市来看,临汾市地方煤炭企业核定产能3890万吨,中煤华晋王家岭矿产能600万吨,华宁焦煤产能300万吨,排名前两位,其余生产矿井产能均在200万吨以下。中煤华晋在所在地具有明显的行业优势地位。
    (二)竞争优势
    中煤华晋作为以炼焦精煤为主导产品的大型现代化煤矿企业,在市场竞争中具有以下竞争优势:
    产品质量优势:中煤华晋的主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤,是国内最好的优质瘦煤之一。
    设备工艺优势:中煤华晋装备了国内先进的采掘设备,采用国际先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统,配套选煤厂主要设备均为进口,洗煤工艺系统先进、灵活,可根据市场需求及时调整产品结构,产品质量稳定可靠。
    物流运输优势:中煤华晋地处晋南,靠近煤炭消费区,煤炭产品辐射半径大,具有良好的物流运输优势。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好,209国道、
    108国道均在附近。国铁侯(马)~西(安)线从矿井工业场地西南部通过,北
    至侯马67km与南同蒲线和侯月线相接,南与陇海、西康铁路相联;建设中的中
    南部铁路运煤大通道(运力1~2亿吨/年,山西省1号工程)将途经乡宁矿区。中煤华晋铁路专用线与国家铁路侯马-西安线清涧站接轨。公司商品煤可通过铁路覆盖华东、中南地区及川渝地区,并可通过日照、连云港等港口下水出口或南运。
    销售渠道优势:中煤华晋所在的河津地区是山西省规划的四个千万吨焦化产
    业区之一,同时临近的临汾地区拥有 3000 万吨焦化产能,韩城地区有 1000 万
    吨左右的焦化产能。同时中煤华晋形成了相对稳定的铁路外运客户群体,包括山西、陕西、河南、河北、山东、安徽、四川等地区的焦化企业,并通过日照港下水中转宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等钢铁企业。
    管理效率优势:煤矿体制新、用人少、效率高、成本低、市场竞争力强。王家岭煤矿为新建特大型现代化煤矿,在技术装备水平、信息化管理手段、集约化的生产规模以及质量、效率、效益诸方面均按照高起点、高目标、创新的发展理念进行配置和建设,具有先进水平的能源企业优势。
    (三)王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性的具体说明
    1、中煤华晋主导产品品质较高,具有较强的市场竞争力
    中煤华晋主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰十级炼焦配煤,从煤炭分类上属于瘦煤。
    王家岭矿区现阶段主采的 2 号煤层煤质主要指标为:平均灰分(Ad)7.70%;
    平均挥发分(Vdaf)16.73%;平均全硫(Std)0.49%;平均发热量(Qgrd)
    28.478MJ/kg;近两年生产采样平均粘结指数(GR.I)65 左右;平均胶质层最大厚度(Y)8.2mm,属低灰、低硫、高发热量、弱粘结的瘦煤,是优质的炼焦用煤,具有较强的市场竞争力。
    2、王家岭矿矿区面积大,资源条件较好,开采难度低
    中煤华晋下辖王家岭矿、崖坪矿、韩咀矿三座煤矿,矿区总面积169.836平方公里,主采煤层为2#、10#二层。矿区地质条件总体为中等,属一走向为北东,倾向为北西的单斜构造,构造复杂程度相对为简单,小断层、褶曲发育,未见火成岩和陷落柱;主采的2#、10#煤层全区稳定,平均厚度分别为6.17m和2.99m,煤层结构较为简单,多为0-3层夹矸,矿区水文地质条件总体为中等,水害类型
    单一。
    根据山西境内部分A股上市公司近年来重组收购煤矿过程中披露的采矿权
    评估报告等公开信息资料,选取一些案例进行对比分析:
    上市公司 涉及煤矿 稳定可开采煤层 平均厚度(米)
    美锦能源 太岳煤矿 2 号煤层 2.20
    美锦能源 东于煤矿 3 号煤层 2.49
    永泰能源 华强煤业 9 号煤层 1.42
    永泰能源 新安发煤矿 2 号煤层 0.75
    永泰能源 森达源煤业 6 号煤层 1.22
    永泰能源 兴庆煤业 9 号煤层 1.20
    ST 煤气 东河煤矿 2 号煤层 1.67
    中煤华晋 王家岭矿 2 号煤层 6.17(注:上述资料来自于上市公司披露的相关煤矿收购的采矿权评估报告)
    根据上述对比分析可以看出,案例中的大部分矿区煤层厚度属于薄煤层或中厚煤层,而中煤华晋矿区的2号煤层属于炼焦用煤矿区中比较少见的厚煤层,具有很好的开采条件,可以有效提升生产率,降低生产成本。
    中煤华晋矿区煤层埋深相对较浅,总体开采条件相对优越。瓦斯类型总体为中等,含量在3m3/h~8m3/h之间;主采的2号煤层顶板多为泥岩、汾细砂岩属中等稳定,10号煤层为石灰岩,属稳定顶板;根据实验测试结论,2号煤层冲击地压属于Ⅱ类,为弱(偏向于无)冲击性的岩石;矿区百米地温梯度平均为1.80℃,且没有一级高温区,为地温正常区,无地热、地压和天窗等危害。
    3、王家岭矿生产工艺和管理模式先进,有效降低了生产成本
    根据中煤华晋三个矿相似的地质条件,中煤华晋采取统一的采掘工艺,大型设备型号一体化选型、统一维修、统一管理;实施设备检修井口专业化服务,保障一体化设备的专业操作和正规循环作业。严格实施库存管理,实施集中采购,
    统一销售,合理配置资源,节约资金占用。同时对于后勤服务实施专业化外包管理,从而有效减少了职工队伍,提升了人均工效。
    中煤华晋王家岭矿采取斜井、平峒混合开拓方式,有完善的通风系统和瓦斯抽放系统,设置KJ90N型矿井安全生产监测系统,选用KSS-200型煤矿自燃火灾束管监测系统,井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等先进的生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的2015年度一级安全质量标准化煤
    矿,2016年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017年1月
    16日,中国煤炭工业协会发布了2014-2015年度全国安全高效矿井名单中,中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
    同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺,工艺系统先进、灵活,选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的67%。同时还建有装机容量为
    2台50MW机组的综合利用电厂,消化煤泥等副产品,有效提升经济效益。
    将中煤华晋毛利率水平与同行业上市公司水平对比可以看到,受益于中煤华晋主导产品价格优势和先进的技术水平及管理措施带来的成本优势,中煤华晋的毛利率水平和人均产值水平均远高于同行业上市公司的平均水平。
    四、交易标的财务状况分析
    (一)资产情况分析
    单位:万元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动资产:
    货币资金 81555.37 5.11% 51929.12 3.43% 38567.87 2.71%
    应收票据 422084.66 26.43% 313501.54 20.70% 103602.90 7.29%
    应收账款 5310.15 0.33% 31606.39 2.09% 95013.08 6.69%
    预付账款 2946.29 0.18% 3619.53 0.24% 1910.51 0.13%
    其他应收款 5014.29 0.31% 8478.45 0.56% 15248.09 1.07%
    存货 9861.41 0.62% 7493.60 0.49% 9484.06 0.67%
    其他流动资产 - - - 3768.69 0.27%
    流动资产合计 526772.16 32.98% 416628.64 27.51% 267595.21 18.84%
    非流动资产:
    固定资产 682355.09 42.73% 706451.42 46.65% 592141.77 41.68%
    在建工程 23087.45 1.45% 20276.50 1.34% 176642.27 12.43%
    工程物资 10.31 0.00% 10.31 0.00% 575.81 0.04%
    无形资产 336653.64 21.08% 341827.51 22.57% 345655.78 24.33%
    递延所得税资产 18896.92 1.18% 19903.41 1.31% 20496.85 1.44%
    其他非流动资产 9300.00 0.58% 9300.00 0.61% 17603.71 1.24%
    非流动资产合计 1070303.42 67.02% 1097769.14 72.49% 1153116.20 81.16%
    资产总计 1597075.58 100.00% 1514397.78 100.00% 1420711.41 100.00%
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋流动资产占总资产比例分
    别为 18.84%、27.51%和 32.98%,主要包括应收票据、应收账款和货币资金等;
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,非流动资产占总资产比例分别为 81.16%、
    72.49%和 67.02%,主要包括固定资产、无形资产和在建工程等。报告期内,中
    煤华晋的流动资产与非流动资产的占比相对稳定,其中流动资产占比有所上升。
    1、流动资产分析
    (1)货币资金与应收票据的变化情况
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋货币资金余额分别为
    38567.87 万元、51929.12 万元及 81555.37 万元,占总资产的比例分别为 2.71%、
    3.43%和 5.11%。2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋应收票据余
    额分别为 103602.90 万元、313501.54 万元和 422084.66 万元,占总资产的比例分别为 7.29%、20.70%和 26.43%。2016 年末应收票据较前 2015 年末显著增长,其增长原因主要为 2016 年中煤华晋销售收入显著增长,同时票据支付占比较大。
    2017 年 6 月末,中煤华晋货币资金与应收票据较 2016 年末有显著增长,主要由
    于 2017 年 1-6 月中煤华晋销售收入增长显著。
    (2)报告期应收票据金额较大的合理性分析
    截至 2015 年末,中煤华晋账面应收票据 103602.90 万元。2016 年末,中煤
    华晋账面应收票据 313501.54 万元,2017 年 6 月末中煤华晋账面应收票据
    422084.66 万元。中煤华晋应收票据金额较大,占当期营业收入的比例较高。
    不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构,中煤华晋的产品为焦煤,产品结构单一,主要提供给独立焦化企业和钢铁企业,用于生产焦炭。焦化企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式,因此导致公司与客户结算中也以票据结算方式为主,从而使得应收票据在公司资产结构中占比较大。例如以焦炭生产为主的上市公司山西焦化(600740.SH)及陕西黑猫(601015.SH),2016年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例分别达到了 46.36%和 40.74%,
    2017 年 6 月末应付票据余额占其公司期末流动负债的比例分别达到了 50.62%和
    41.62%,反映出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
    标的公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成,具有商业实质,不存在虚构交易进行票据融资的情况。
    同时,经查询同行业煤炭上市公司情况,潞安环能(601699.SH)2016 年、
    2017 年 6 月末应收票据占当期营业收入的比例分别达到 62.75%和 81.86%,盘江
    股份(600395.SH)2016 年、2017 年 6 月末应收票据占当期营业收入的比例分别
    达到 57.53%和 100.84%。反映出同行业上市公司也存在以票据方式为主进行结算的情况。
    中煤华晋长期加强应收账款管理,公司的应收账款占营业收入占比较低,
    2016 年末、2017 年上半年末应收账款占公司营业收入的比例分别为 6.44%和
    1.26%,远低于同行业煤炭上市公司 18.13%和 30.16%的平均水平。标的公司 2015
    年度、2016 年及 2017 年上半年的经营活动现金流净额分别为 105884.70 万元、
    149222.87 万元和 100434.54 万元。标的公司以票据方式进行销售结算,有助于
    加快资金流动,减少应收账款比例,同时也没有对公司报告期内的经营活动现金流带来不利影响。
    (3)关于应收账款相关情况的说明
    5年末、2016年末及2017年6月末,中煤华晋应收账款分别为95013.08万
    元、31606.39万元和5310.15万元,占总资产的比例分别为6.69%、2.09%和0.33%。
    2016年末应收账款较2015年末减少63406.69万元,2017年6月末应收账款较2016年末减少26296.24万元。
    2017年6月末,标的公司的应收账款主要为应收晋南分公司及灵石县中煤九
    鑫焦化有限责任公司煤炭销售款,应收两家客户的款项占应收账款余额合计比例
    的69.43%,账龄在1年之内。
    根据标的公司应收账款坏账准备评估和计提的会计政策,于2017年6月30日,上述应收账款无论按照单独测试还是按照账龄组合进行测试,均不需要计提坏账准备。
    (4)关于存货相关情况的说明
    2015年末、2016年末及2017年6月末,中煤华晋存货分别为9484.06万元、
    7493.60万元和9861.41万元,占总资产的比例分别为0.67%、0.49%和0.62%。存货在中煤华晋资产结构中占比较小。
    标的公司的产品具有较好的利润空间,煤炭产品整体上不存在减值迹象。基于标的公司与客户签订的合同,产成品的可变现净值高于成本,不需要计提跌价准备。原材料持有的目的为在生产过程中耗用的备品备件,基于报告期各期期末的估计,原材料用于生产出的煤炭的估计售价减去完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额大于原材料的成本,因此各期期末均不需要对存货计提跌价准备。截至本报告书出具之日,2017年6月30日存货中的煤炭产品已经全部实现销售,实际售价减去销售费用以及相关税费后的金额大于成本。
    2、非流动资产分析
    (1)固定资产
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋固定资产分别为 592141.77
    万元、706451.42 万元和 682355.09 万元,占总资产比例分别为 41.68%、46.65%
    和 42.73%。2016 年末固定资产较 2015 年末账面价值出现较大幅度增加主要由该
    年度生产 15.82 亿的在建工程转入。2017 年 6 月末固定资产较 2016 年末账面价值有所减小主要是由于折旧产生。
    (2)无形资产
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋无形资产分别为 345655.78
    万元、341827.51 万元和 336653.64 万元,占总资产比例分别为 24.33%、22.57%
    和 21.08%。2016 年末中煤华晋无形资产较 2015 年末无显著变化。截至 2017 年
    6 月 30 日,中煤华晋无形资产主要为土地使用权、采矿权及计算机软件等,具
    体构成情况如下:
    单位:万元账面价值
    土地使用权 35014.93
    采矿权 299229.57
    计算机软件及其他 2409.15
    合计 336653.64
    中煤华晋及其子公司所属的采矿权占其无形资产账面价值的 88.88%,其中王家岭矿采矿权无形资产账面价值 145944.61 万元,韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 95513.41 万元,华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 57771.55万元。
    (3)在建工程
    2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,中煤华晋在建工程分别为 176642.27
    万元、20276.50 万元和 23087.45 万元,占总资产比例分别为 12.43%、1.34%和
    1.45%。2016 年度中煤华晋在建工程较 2015 年下降 156365.77 万元,占中煤华
    晋总资产比例大幅下降,主要原因为韩咀煤业 120 万吨改扩建项目的大部分于
    2016 年末转入固定资产。截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋在建工程账面价值
    如下:
    单位:万元
    项目 账面价值
    韩咀120万吨改扩建项目 5133.47
    华宁300万吨改扩建项目 7942.58
    精煤装车场 7731.69
    蒙华铁路王家岭联络线 530.53
    培训中心 1749.17
    合计 23087.45
    (二)负债情况分析
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例流动负债
    短期借款 52240.00 8.53% 60988.34 8.52% 91500.00 12.30%
    应付票据 10553.76 1.72% 21546.03 3.01% 24536.20 3.30%
    应付账款 88743.48 14.48% 130914.08 18.28% 127687.41 17.17%
    预收款项 15701.03 2.56% 4292.27 0.60% 1064.68 0.14%
    应付职工薪酬 7774.17 1.27% 4139.32 0.58% 3654.71 0.49%
    应交税费 54357.34 8.87% 61371.21 8.57% 20991.06 2.82%
    应付利息 277.50 0.05% 375.89 0.05% 609.14 0.08%
    应付股利 3400.56 0.55% 0.34 0.00% 0.33 0.00%
    其他应付款 36364.22 5.93% 31798.93 4.44% 33363.42 4.49%
    一年内到期的非流动负债 56459.14 9.21% 61055.71 8.53% 51632.97 6.94%
    流动负债合计 325871.20 53.18% 376482.14 52.58% 355039.93 47.74%
    非流动负债:
    长期借款 252327.50 41.18% 295577.50 41.28% 337765.00 45.41%
    长期应付款 27996.23 4.57% 38397.12 5.36% 47167.21 6.34%
    预计负债 6526.23 1.07% 5625.33 0.79% 3800.10 0.51%
    非流动负债合计 286849.95 46.82% 339599.95 47.42% 388732.31 52.26%
    负 债 合 计 612721.16 100.00% 716082.09 100.00% 743772.25 100.00%
    最近两年及一期,中煤华晋负债结构较为稳定。2015 年末、2016 年末和 2017
    年 6 月末,流动负债占总负债比例分别为 47.74%、52.58%和 53.18%,主要包括
    短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债等;2015 年末、2016年末和2017年6月末非流动负债占总负债比例分别为52.26%、47.42%和46.82%,主要包括长期借款、长期应付款及预计负债等。
    1、流动负债
    中煤华晋 2015 年末短期借款均为信用借款;2016 年末短期借款包括
    41000.00 万元信用借款及 19988.34 万元质押借款,其中质押借款为由中煤华晋
    将已贴现未到期且不符合终止确认条件的 19988.34 万元应收票据所收到的现金
    确认为质押借款;2017 年 6 月末短期借款包括 28000.00 万元信用借款及
    40.00 万元质押借款,其中质押借款为由中煤华晋将已贴现未到期且不符合
    终止确认条件的 24240.00 万元应收票据所收到的现金确认为质押借款。
    中煤华晋 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末应付账款均主要由应付工程款及工程材料款、应付设备采购款、应付原材料采购款等构成。截止至 2017
    年 6 月 30 日,账龄超过一年的应付账款为 17021.96 万元,主要为应付工程款及工程材料款和应付设备采购款。
    2016 年末应交税费为 61371.21 万元,较 2015 年末增长 40380.16 万元,其
    中主要由于 2016 年业绩增长、利润提升导致应交企业所得税增多以及原煤销售收入增长导致应交资源税增多。
    2017 年 6 月末、2016 年末与 2015 年末一年内到期的非流动负债分别为
    56459.14 万元、61055.71 万元及 51632.97 万元,主要由一年内到期的长期借款
    以及一年内到期的长期应付款构成,其中一年内到期的长期应付款为应付采矿权价款。
    2、非流动负债
    2015年末、2016年末及2017年6月末,中煤华晋非流动负债主要为长期借款及长期应付款。截止至2017年6月30日,中煤华晋长期借款中175365.00万元为保证借款,是由中煤股份与山西焦煤共同提供的保证,其余为信用借款,其中所涉银行借款合同详情请见“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中“(五)主要负债情况”。2015年末、2016年末及2017年6月末,中煤华晋的长期应付款为应付采矿权价款,预计负债主要是中煤华晋就未来期间内承担的弃置及环境清理义务从生产成本中提取的复垦费用。
    (三)财务状况指标分析
    1、偿债能力报告期,中煤华晋的主要偿债能力指标如下:
    财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
    流动比率 1.62 1.11 0.75
    速动比率 1.59 1.09 0.73
    资产负债率 38.37% 47.28% 52.35%
    财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度
    利息保障倍数(倍) 20.66 9.71 4.69
    经营性现金流量净额(万元) 100434.54 149222.87 105884.70
    净利润(万元) 189574.31 148239.48 80042.99
    注:资产负债率=负债总额?资产总额
    流动比率=流动资产?流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)?流动负债
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)?利息支出报告期内,中煤华晋的流动比率和速动比率保持稳定,资产负债率在煤炭行业中处于较低水平,利息保障倍数较高,经营活动现金流较为稳定,总体来看,企业资产质量良好,经营风险可控。
    2、营运能力分析报告期内,中煤华晋的主要资产周转能力指标如下:
    财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度
    应收账款周转率 22.29 7.76 5.31
    存货周转率 11.24 20.82 15.31
    中煤华晋应收账款回款情况良好,账龄较短,应收账款账龄主要为一年以内。
    中煤华晋报告期内存货周转率较高,不存在滞销情况,销售情况良好。
    五、交易标的盈利能力分析
    (一)营业收入及构成情况
    单位:万元项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    主营业务 421804.52 99.98% 488290.93 99.44% 367215.44 99.93%
    其它业务 73.22 0.02% 2732.67 0.56% 250.92 0.07%
    合计 421877.74 100.00% 491023.61 100.00% 367466.36 100.00%
    中煤华晋主营业务突出,报告期内主营业务收入占营业收入 99%以上,其它业务收入不超过 1%,其他业务对中煤华晋整体经营影响较小。
    (二)按产品分类主营业务收入构成情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    煤炭 418405.27 99.19% 481619.71 98.63% 360264.96 98.11%
    电力 3399.25 0.81% 6671.23 1.37% 6950.48 1.89%
    合计 421804.52 100.00% 488290.93 100.00% 367215.44 100.00%
    中煤华晋主营业务收入以煤炭销售为主,报告期内每年电力收入占主营业务收入的比重均不超过 2%,电力收入为王家岭电厂发电上网销售形成。王家岭电厂为王家岭矿的配套项目,主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤。
    (三)利润来源、驱动要素及可持续性分析
    中煤华晋最近两年,主营业务及其他业务毛利情况如下:
    单位:万元项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
    主营业务 324285.88 99.98% 314108.42 99.93% 206209.83 99.90%
    其它业务 58.90 0.02% 215.09 0.07% 212.68 0.10%
    合计 324344.78 100.00% 314323.51 100.00% 206422.52 100.00%中煤华晋的利润来源为煤炭的开采与销售,详情见本报告书“第三节 交易标的”之“十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。煤炭开采挖掘行业企业的初期投入资本较大,在煤矿组织生产后,除期间成本及职工薪酬等将受到企业环境影响而变化外,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素是煤炭产品价格。
    (四)主营业务毛利率及变动分析项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    毛利率 毛利率 毛利率
    主营业务 76.88% 64.33% 56.16%报告期内,中煤华晋的毛利率水平保持稳定,且保持在较高水平。2017 年、
    2016 年度煤炭市场价格成上涨趋势,而生产成本并未出现较大变动,导致公司毛利率水平较前一年度有一定程度上升。
    (五)利润表各项目情况
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    金额 金额 变化 金额
    一、营业收入 421877.74 491023.61 33.62% 367466.36
    减:营业成本 97532.96 176700.10 9.72% 161043.85
    营业税金及附加 36627.87 40084.31 40.09% 28613.75
    销售费用 3796.56 12591.22 -7.91% 13673.16
    管理费用 12117.08 28679.34 17.77% 24352.92
    财务费用 13045.86 23865.33 -18.44% 29262.48
    资产减值损失 -30.00 484.44 -
    二、营业利润(损失以“-”号填列) 258787.41 208618.88 88.76% 110520.21
    加:营业外收入 26.56 376.58 65.62% 227.38
    其中:非流动资产处置收益 49.91 -
    减:营业外支出 585.88 359.02 -83.92% 2232.54
    其中:非流动资产处置损失 0.06 4.66 -99.77% 2015.67
    三、利润总额 258228.09 208636.45 92.26% 108515.05
    减:所得税费用 68653.79 60396.97 112.13% 28472.06
    四、净利润 189574.31 148239.48 85.20% 80042.99
    减:少数股东损益 30836.31 21135.32 16.52% 18138.37
    五、归属于母公司所有者的净利润 158738.00 127104.16 105.32% 61904.63
    2016 年下半年以来,煤炭价格有较大幅度上涨,因此中煤华晋 2016 年度较
    2015 年相比,其营业收入显著增长,较 2015 年度增幅 33.62%。
    同时,中煤华晋保持高效的成本管理,2016 年营业成本增幅远小于营业收入增幅,其中 2016 年销售费用及财务费用较 2015 年依次分别下降 7.91%及
    18.44%,为 2016 年的利润水平提供了保障。营业成本中,2016 年中煤华晋营业
    税金较 2015 年度增长 40.09%,主要原因是中煤华晋原煤销售收入增长导致当年矿产资源税有较大的增长;2016 年管理成本较 2015 年增长 17.77%,主要原因是
    2016 年职工薪酬较 2015 年有所增加。
    综上, 由于 2016 年度下半年以来,煤价出现较大幅度上涨,中煤华晋 2016年度营业收入显著增加,加之其良好的成本管理,使其营业成本依然保持在较低增长幅度,因此 2016 年度中煤华晋业绩显著提升,归属于母公司净利润达到
    127104.16 万元,较 2015 年度增长 105.32%。
    2017 年上半年,煤炭价格一直保持高位,导致中煤华晋半年度营业收入已
    接近 2016 年全年营业收入。
    2017 年以来,煤炭价格继续维持在 2016 年下半年上涨以来的高位,同时中
    煤华晋的生产成本及费用未发生显著变化,从而使得 2017 年上半年中煤华晋营业收入和利润水平较去年同期大幅上涨,营业收入接近 2016 年全年度收入水平,净利润超过 2016 年全年净利润水平。
    (六)中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性
    2014 年至 2016 年,中煤华晋主要财务指标变化情况如下:
    单位 :万元主要财务指标
    2017 年
    1-6 月
    2016 年度
    2016 年较
    2015 年变化比例
    2015 年度
    2015 年较
    2014 年变化比例
    2014 年度
    营业收入 421877.74 491023.61 33.62% 367466.36 6.51% 345003.64
    营业成本 97532.96 176700.10 9.72% 161043.85 14.93% 140120.11
    销售费用 3796.56 12591.22 -7.91% 13673.16 146.59% 5544.98
    管理费用 12117.08 28679.34 17.77% 24352.92 -17.09% 29374.04
    财务费用 13045.86 23865.33 -18.44% 29262.48 -8.73% 32060.64
    净利润 189574.31 148239.48 85.20% 80042.99 -17.54% 97071.75
    1、营业收入变动情况
    2015 年度中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%,2016 年度中煤华晋营业
    收入较 2015 年增长 33.62%,2017 年上半年中煤华晋营业收入接近 2016 年全年度收入水平。
    中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤,属于优质炼焦用煤。报告期内,中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
    报告期内,中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化等因素的影响。
    中煤华晋 2014 年度商品煤的综合煤价为 511 元/吨,2015 年国内煤炭市场价格持续下跌,受市场影响,中煤华晋煤炭销售价格也较 2014 年度有较大幅度下
    跌,2015 年度商品煤综合煤价为 369 元/吨。但因公司控股的产能为 300 万吨/
    年的华宁焦煤在 2015 年度全面投产,因此煤炭产销量较 2014 年度有所上升,从
    2014 年度商品煤销量 655 万吨,上升到 2015 年商品煤销量 976 万吨,因此导致
    公司 2015 年度销售收入较 2014 年略有上升。
    2016年中煤华晋实现商品煤销量为 938万吨,与 2015年基本相当。由于 2016年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台,煤炭市场逐步复苏,特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨,2016 年中煤华晋综合煤价达到 513 元/吨,较 2015 年度上涨 39.02%。煤炭价格的大幅上涨也带动了中煤华晋 2016 年度销售收入较 2015 年实现 33.62%的上涨。
    2017 年上半年,中煤华晋实现商品煤销量 483 万吨。由于国家及山西省煤
    炭去产能政策成效显著,煤炭价格至 2016 年下半年以来涨幅较大,2017 年上半
    年煤价一直保持上涨后高位,2017 年中煤华晋综合煤价达到 866 元/吨,较 2016年综合煤价上涨 68.86%,因此高位煤炭价格也使中煤华晋 2017 年上半年实现了较高的销售收入。
    2、营业成本及期间费用变动情况
    中煤华晋 2014 年、2015 年及 2016 年营业成本分别为 140120.11 万元,
    161043.85 万元和 176700.10 万元,2015 年和 2016 年营业成本相对上年的增长
    率分别为 14.93%和 9.72%。
    中煤华晋 2015 年度营业成本较 2014 年增长 14.93%,主要是受华宁焦煤在
    2015 年度全面投产中煤华晋产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭
    价格波动没有直接关联,因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化,但公司营业成本变动幅度不大,同时中煤华晋司进一步加大了成本费用管控力度,抵御行业低谷期的经营风险。2016 年与 2015 年度相比,中煤华晋营业成本变动不大。
    2017 年上半年中煤华晋营业成本与 2016 年度全年营业成本相比,为 2016 年度
    全年营业成本的 55.20%,可见中煤华晋对营业成本的控制比较稳定。
    2014 年至 2016 年期间,除 2015 年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务
    费增加而导致当年销售费用较 2014 年度有较大幅度上涨之外,中煤华晋的销售费用、管理费用和财务费用变动幅度不大,同时 2014 年、2015 年和 2016 年,中煤华晋的销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别为 19.41%、18.31%和 13.27%,占比不大且呈下降趋势,显示出中煤华晋良好的成本费用管理水平。2017 年上半年中煤华晋的销售费用、管理费用和财务费用与 2016 年度全年“三费”相比,依次分别为 2016 年度全年“三费”的 30.15%、
    42.25%和 54.66%,中煤华晋 2017 年上半年的期间费用也得到了较好的控制。
    、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
    综合以上收入、成本、费用的变动因素,2015 年度中煤华晋净利润较 2014年下降 17.54%,2016 年净利润较 2015 年度上涨 85.20%。2017 年上半年净利润已超过 2016 年全年净利润。
    根据对煤炭 A 股上市公司 2014 年至 2016 年的相关财务数据统计分析,2014
    年、2015 年和 2016 年,煤炭 A 股上市公司合计实现净利润 552.02 亿元,109.44
    亿元和 391.14 亿元,其中 2015 年较 2014 年下降了 80.17%,2016 年较 2015 年上涨了 257.40%,行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。2017 年上半年煤炭A 股上市公司实现净利润 540.19 亿元,超过 2016 年上市公司全年实现净利润,整体业绩表现良好。
    因此,中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况,符合煤炭价格市场变化趋势,也符合行业整体经营变化趋势,具有合理性。
    (七)中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平的合理性分析
    中煤华晋毛利率与煤炭行业 A 股上市公司毛利率情况如下:
    证券简称 2017 年 1-6 月毛利率(%) 2016 年毛利率(%) 2015 年度毛利率(%)
    靖远煤电 32.13 20.68 21.79
    新大洲 A 20.53 27.50 31.83
    *ST 平能 42.91 14.01 14.36
    冀中能源 23.92 22.41 12.12
    西山煤电 35.68 31.45 32.36
    露天煤业 46.52 35.82 29.10
    *ST 郑煤 35.47 13.27 2.08
    兰花科创 36.14 23.52 26.86
    永泰能源 22.63 32.62 44.37
    兖州煤业 12.23 12.78 14.52
    阳泉煤业 18.32 23.90 18.68
    盘江股份 34.61 23.48 21.96
    安源煤业 14.59 10.64 9.59
    *ST 大有 38.19 6.53 2.98
    上海能源 38.08 23.65 17.56
    金瑞矿业 14.89 2.50 25.24
    红阳能源 25.69 19.28 18.84
    恒源煤电 35.54 32.14 -
    大同煤业 59.72 48.99 35.61
    中国神华 41.98 39.51 37.64
    昊华能源 40.02 23.60 13.70
    陕西煤业 54.45 43.39 32.20
    平煤股份 19.80 19.52 8.96
    潞安环能 35.68 37.04 33.23
    中煤能源 36.98 33.50 31.34
    新集能源 40.08 35.60 -同行业上市公司平均毛利率
    32.95 25.28 22.37
    中煤华晋 76.88 64.01 56.17
    注:上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司
    中煤华晋 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月平均毛利率为 56.17%、
    64.01%、76.88%,超过了煤炭行业对应年度上市公司的 22.37%、25.28%和 32.95%
    平均毛利率水平,相较于现有同行业上市公司有更大的盈利空间,表现出较强的竞争力。
    中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因如下:
    (1)中煤华晋业务结构集中,产品为优质炼焦煤
    煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外,还多从事电力生产、煤化工等相关业务,导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭业务为主,报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在 98%以上。
    其次,根据煤炭产品的用途,可以分为动力煤,炼焦煤和煤化工用煤等。其中炼焦煤储量少,仅占我国煤炭总储量的四分之一左右,特别是优质炼焦用煤资源稀缺,从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
    注:数据来自 wind
    不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构,中煤华晋全部煤炭产品均为炼焦煤,主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用煤,具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上市公司水平。
    中煤华晋 2017 年上半年、2016 年度、2015 年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的综合煤价水平对比如下:
    单位:元/吨
    证券简称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    中煤华晋 866.26 513.45 369.12
    中国神华 425.00 317.37 292.61
    中煤能源 502 .00 354.98 299.21
    陕西煤业 362.50 233.19 189.28
    大同煤业 444.13 364.65 294.88
    西山煤电 657.23 407.29 360.86
    潞安环能 526.66 341.41 317.18
    兖州煤业 506.49 390.76 376.84
    注:相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销量情况计算得出或直接引用相关公司的年度及半年度报告披露数据。
    上述对比显示出,以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于煤炭品种较多,且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
    (2)中煤华晋具备现代化的管理体制
    中煤华晋立足于规模生产、规模经营,具备高产高效的煤炭工业生产管理体系,从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工,集约化管理的管理体制。
    一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理,充分利用国内先进的采掘设备,实现采掘设备机械化率 100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人则安”、精干高效的理念,利用信息化监控手段,实现高产高效。
    二是中煤华晋采取地面生产专业化配置,选择安全基础牢、生产成本低、运
    行磨合快、效益见效早的专业化生产单位,对王家岭选煤厂、电厂、铁路专用线按照专业化托管的模式托管运行;选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质量管理人员,负责对运营单位的考核管理,实现了各种资源优化。
    三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式,逐
    步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购,产品统一销售,通过合理配置设备、队伍,采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件,统一矿区
    三个矿的采掘工艺,全部选用先进重装综采放顶煤设备,辅助运输使用无轨胶轮车,用连采机、综掘机开拓掘进,型号一体化选型,实现互换通用;同时,对采掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理,依托生产厂家就井口设点维修。
    (3)中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
    王家岭矿主要设备集成国内领先技术,煤流系统由 12.8 公里的主皮带和配
    套 2#煤皮带构成,其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动皮带机,可传输 3000 吨/小时,速度 4.5 米每秒,先进的传动、控制、通讯联络技术,可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制,真正实现无人值守;实行辅助运输胶轮化,采用防爆无轨胶轮车运输方式,人员、设备可直接运达工作面,且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载定位信息系统,可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况,以便准确调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术,采掘设备能力强,自动控制水平高,为安全高效生产创造了条件。同时,利用信息化监控手段,选用 KJ90N 型矿井安全生产监测系统、 KSS-200 型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置 KJ251A 型人员定位系统,实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带等无人值守。
    同时中煤华晋配建有年入洗能力 600 万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺,工艺系统先进、灵活,选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的 67%。
    中煤华晋下属王家岭矿在 2014 年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤
    矿,2016 年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017 年 1月 16 日,中国煤炭工业协会发布了 2014-2015 年度全国安全高效矿井名单中,中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
    (4)中煤华晋拥有高效的人员生产效率
    中煤华晋员工整体素质较高,高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2017
    年 6 月 30 日,中煤华晋本部有本科以上学历 326 人,约占本部在岗职工人数的
    36%,华宁焦煤有本科以上学历员工 52 人,约占华宁焦煤在岗职工人数的 4%;
    韩咀煤业共有本科以上学历人员 85 人,约占韩咀煤业在岗职工人数 21%。同时,基于减人提效的管理理念,机械化的煤炭工业设备工艺,中煤华晋有效地减少了生产成本,人均生产力远超大部分同行业上市公司,报告期内达到人均年产值过百万元。
    证券简称
    2016 年度销售收入(亿元)
    2015年度销售收入(亿元)
    2016 年度员工人数
    2015 年度员工人数
    2016 年人均产值(万元/人)
    2015 年人均产值(万元/人)
    靖远煤电 29.78 26.47 14125 14865 21.08 17.81
    新大洲 A 8.70 9.17 4129 4655 21.07 19.7
    平庄能源 21.67 20.44 10564 10852 20.51 18.84
    西山煤电 196.11 186.58 28276 28889 69.36 64.59
    永泰能源 136.99 107.84 8030 9214 170.60 117.04
    红阳能源 71.61 59.22 16047 18942 44.63 31.26
    大同煤业 73.91 71.29 6020 13544 122.77 52.64
    昊华能源 51.03 65.72 9357 11631 54.54 56.5
    平煤股份 147.13 124.43 84993 91311 17.31 13.63
    潞安环能 142.29 111.55 34230 34801 41.57 32.05
    露天煤业 55.01 55.87 4395 4485 125.16 124.56
    郑州煤电 94.52 119.96 18701 19516 50.54 61.47
    兖州煤业 1019.82 690.07 68550 65894 148.77 104.72
    阳泉煤业 187.01 168.64 33916 36967 55.14 45.62
    安源煤业 32.61 51.16 9497 14147 34.34 36.17
    大有能源 51.81 46.24 39083 41294 13.26 11.2
    上海能源 51.80 49.6 18147 20101 28.54 24.68
    金瑞矿业 1.33 3.28 212 813 62.92 40.32
    中国神华 1831.27 1770.69 90882 95498 201.50 185.42
    中煤能源 606.32 592.71 47113 52648 128.69 112.58
    陕西煤业 331.32 325.11 28331 56694 116.95 57.35
    盘江股份 39.14 40.69 21347 22534 18.34 18.06
    冀中能源 136.36 125.37 43786 45914 31.14 27.31
    蓝焰控股 12.51 16.55 2138 9273 58.51 17.85
    兰花科创 43.58 45.65 18794 19300 23.19 23.65
    恒源煤电 46.26 39.66 14751 24022 31.36 16.51
    新集能源 54.04 47.79 21422 23992 25.23 19.92
    同行业上市公司平均人均产值情况 64.33 50.05
    中煤华晋 49.10 36.75 2368 2015 205.79 182.37
    (九)非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,中煤华晋归属于母公司股东的非经
    常性损益金额的绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.72%、
    0.11%和 0.16%。非经常性损益对公司同期归属于母公司股东的净利润的影响较
    小。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,中煤华晋不存在投资收益。
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,中煤华晋的少数股东损益主要是由
    于下属控股子公司华宁焦煤的参股股东毛则渠公司持有华宁焦煤 49%的股权形成的。
    根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响,依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排,以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
    受上述少数股权及利润分配安排的影响,中煤华晋在华宁焦煤实际享有的利润分配比例为 60%的 51%,即 30.60%。
    据此,2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,中煤华晋的少数股东损益占
    净利润的比例分别为 22.66%、14.26%和 16.27%。目前中煤华晋本部王家岭矿和华宁焦煤均已经投产稳定运营,中煤华晋全资子公司韩咀煤业亦于 2016 年末投产,预计未来少数股东损益在中煤华晋利润中的占比将保持稳定。
    六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析目前,上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,形成了以焦炭为主导,焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。
    公司主导产品为冶金焦炭,副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油等。上市公司是全国首批 82 户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”,公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年,公司主营业务未发生变更。
    近年来,受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响,焦炭下游需求萎缩,焦炭价格连续下跌,焦化行业持续低迷。在严峻的市场形势下,公司依然面临较为严重的经营困局。
    本次交易完成后,上市公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为上市公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。2015 年、2016 年和 2017 年上半年分别实现营业
    收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润
    6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。
    本次交易完成后,上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。
    (一)本次重大资产重组相关会计处理的说明
    本次重大资产重组为山西焦化通过发行股份及支付现金的方式,向控股股东山焦集团购买中煤华晋 49%股权。交易完成后,中煤华晋将确认为山西焦化的一项长期股权投资。本次重组交易完成之后,山西焦化对中煤华晋能够施加重大影响,中煤华晋成为山西焦化的联营企业。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第九条,对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
    据此,针对本次交易的相关会计处理说明如下:
    1、上市公司对本次重组标的的初始投资成本的会计处理
    根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条,发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;以现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    根据本次重大资产重组的交易方案,上市公司收购中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 566435.44 万元。根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为 506435.44 万元,占交易总金额的 89.41%,拟以现金支付的对价为
    60000.00 万元,占交易总金额的 10.59%。
    据此,山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本确认为
    566435.44 万元。
    2、本次重组交割日的会计处理
    根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十条,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被
    投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    该次重组评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,至股权交割日山西焦化应享有中煤华晋的可辨认净资产的公允价值份额将会发生变化,假若初始投资成本
    566435.44 万元大于交割日中煤华晋可辨认净资产公允价值份额时,不调整初始投资成本,反之,则会产生当期收益,同时调整长期股权投资的账面价值。
    根据审计数据显示,2017 年上半年度,中煤华晋实现营业收入 421877.74万元,实现归属于母公司股东的净利润 158738.00 万元,公司净资产 984354.42万元,中煤华晋资产不存在减值情况,同时预计 2017 年下半年中煤华晋将继续保持良好的盈利能力,因此预计至本次交易的股权交割日,中煤华晋 49%股权的可辨认净资产公允价值将大于以 2016 年 12 月 31 日为基准日的中煤华晋 49%股
    权的初始投资成本,差额部分将在当期为上市公司形成营业外收入,并相应调整增加长期股权投资的账面价值。
    3、交割完成后的会计处理
    根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十一条,该次重组成功后,山西焦化将按照应享有或分担的中煤华晋公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资。
    在确认应享有或应分担中煤华晋的净损益时,应在经审计的中煤华晋账面净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整:(1)中煤华晋的会计政策与山西焦化不一致的部分按山西焦化的会计政策进行调整;(2)以取得投资时中煤
    华晋的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等;(3)对于山西焦化与中煤华晋之间发生的未实现内部交易损益应进行抵销。
    4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响
    根据本次交易的上述会计处理,由于本次交易交割日距本次交易的评估基准
    日 2016 年 12 月 31 日有较长期间,且在此期间交易标的中煤华晋保持良好的盈利能力,预计交易标的在交割日的可辨认净资产公允价值将大于初始投资成本,从而为上市公司形成当期收益。
    在完成交割之后,公司将按照权益法核算上述联营企业股权,并将按照公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益。
    根据本次重大资产重组的相关评估情况及业绩补偿承诺,预计中煤华晋
    2017 年至 2019 年将分别实现归属于公司股东的净利润 96250.13 万元、93820.65
    万元和 95311.70 万元。据此,若不考虑公允价值的调整因素,则 2017 年至 2019年,本项长期股权投资将为山西焦化 2017 年至 2019 年带来 47162.56 万元、
    45972.12 万元和 46702.73 万元的投资收益。
    总体来看,本次重大资产重组将有利于大幅提升上市公司的持续盈利能力,同时根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 182.69 亿元,总负债 91.67 亿元,归属于母公司股东的所有者权益达到85.22 亿元,上市公司资产负债率下降至 50.18%。上市公司的资本实力得到提升,资产负债结构得到大幅改善。
    (二)交易标的未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响
    1、报告期内煤炭市场整体情况及煤炭价格走势情况
    煤炭行业属于周期性行业。2012 年以来,随着我国经济增速放缓,钢铁行业等下游需求减少,煤炭行业整体进入下行周期,至 2015 年煤炭行业景气度跌至周期谷底。2016 年以来,国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号),后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施,促使煤炭行业逐步走出行业低谷,特别是 2016 年下半年起,煤炭价格出现较大幅度上涨,行业景气度逐步回升。
    Wind 资讯煤炭行业企业景气指数从 2012 年开始下降,2016 年初跌入历史最低点后开始反弹,截止至 2017 年 6 月,Wind 资讯煤炭行业企业景气指数回暖
    至 107 点附近,与 2012 年初的景气度水平接近。
    数据来源:Wind
    在此期间,煤炭市场供求关系出现较大波动。2012 年至 2016 年初,煤炭市场整体产能过剩,从 2012 年下半年至 2016 年初,国内炼焦煤月度供需缺口多为负值,显示出焦煤供大于求的总体局面,2016 年二季度开始,供给侧改革及煤炭去产能等系列政策效果开始显现,2016 年 4 月至 2017 年 6 月,煤炭市场国内炼焦煤月度供需基本为正数,反映出行业总体处于供不应求的状况,行业供需关系得到极大改善。
    数据来源:Wind
    在煤炭价格方面,近几年来,由于煤炭行业产能过剩,煤炭价格出现大幅下跌,煤价于 2016 年初跌入谷底,于 2016 年下半年开始受供给侧改革系列政策推动开始大幅度反弹。以山西省临汾市乡宁 2 号焦煤为例,其坑口价从 2012 年初的 1100 元/吨下跌至 2016 年初的 350 元/吨左右,2016 年 5 月其坑口价开始上涨,
    至 2017 年 6 月,其坑口价已经回升至 700 元/吨左右(Wind 数据)。
    数据来源:Wind
    2、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势近年来,受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响,特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降,煤炭需求减少,煤炭市场供需关系失衡,市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012 年开始逐步下行,到 2015 年进入周期性谷底。2016 年以来,受煤炭去产能系列供给侧改革政策的影响,煤炭行业逐步走出低谷,煤炭价格出现较大幅度上涨。
    我国是“富煤、贫油、少气”的国家,煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%左右,根据预计,到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的 62%,在可预计的未来,煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
    焦煤在我国属稀缺煤种,主要用于生产焦炭,焦炭产品是钢铁企业冶炼环节的主要消耗炉料及热能燃料。钢铁工业是国民经济支柱产业之一,依据 wind 数据,近年来我国粗钢年产量均保持在 8 亿吨以上的水平,为全球第一大钢铁生产国。同时,由于钢铁产业依赖于焦炭冶炼技术,目前尚未有新的技术能够完全成功代替焦炭的冶金功能,因此预计在未来很长的一段时期内,焦煤的市场需求不会发生大的变化。
    根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》(2016 年度),2016 年全国煤炭行业超额完成去产能目标任务,规模以上煤炭企业原煤产量回落到 33.64 亿吨,同比下降 9.4%。同时,该报告还指出 2016 年煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体。2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量占全国的 92.7%。
    全国煤矿数量由 2005 年的 2.48 万处减少至目前的 9000 处左右。2017 年,去产能政策继续有效实施,依据 2017 年《政府工作报告》,本年度全国计划退出煤炭
    产能 1.5 亿吨以上。
    根据 2017 年《政府工作报告》及国家发改委《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,2017 年我国计划继续退出煤炭产能 1.5 亿吨以上,加快淘汰落后产能煤矿。随着煤炭行业供给侧改革的不断深化,煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体,2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量已经占全国的 92.7%。在煤炭行业整合过程中,规模化、现代化煤企的市场竞争优势将日趋凸显,优质煤炭企业的销售将得到更为有效的保障。
    煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰,将有效改善煤炭行业的供需关系,为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据 Wind 行业数据,国内主要港口国产炼焦煤平均价格由 2016 年 1 月的 540 元/吨左右已经上涨至 2017
    年 6 月的 1043 元/吨左右。
    因此,虽然煤炭价格可能随着行业周期有所波动,但供给侧改革的有效实施将带来煤炭行业的长期健康稳定发展,在抑制产能过剩的同时实现行业的优化升级,预计未来煤炭行业出现类似近年来市场供求关系严重扭曲,煤价大幅度下降的可能性不大。
    3、中煤华晋煤炭储量丰富,具备持续经营能力
    截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华
    宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量 201743.12 万吨 。截至 2016
    年 12 月 31 日,王家岭矿全井田保有资源储量 148514.62 万吨,全井田服务年
    限 144.74 年;韩咀矿全井田保有资源储量为 20489.70 万吨,全井田服务年限
    92.07 年; 华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32738.80 万吨,全井田服务年限
    56.61 年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富,矿井服务年限充足,不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
    4、下游客户市场需求稳定,公司产品市场竞争力强
    中煤华晋为焦煤生产企业,下游为焦炭产业,行业的最终端为钢铁行业。
    我国是钢铁生产和消费大国,钢铁产能居全球第一位,2016 年国内粗钢产
    量 80836.57 万吨,尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产
    能等产业政策调整的影响,但总体来看,我国作为世界第一大钢铁产销国的地位不会发生变化,钢铁行业规模不会出现较大幅度下降,焦煤的市场需求总体稳定。
    中煤华晋的主要直接客户为晋南分公司。晋南分公司是中煤能源下属四家销售分公司之一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一,依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务,形成了较强的市场开发能力和销售能力。晋南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份,同时,晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南金马能源股份有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司、安阳钢铁股份有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品销售的稳定性。
    此外,随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入,有助于维护煤炭行业长期健康稳定发展,维护煤炭市场价格的稳定,避免再次出现行业大幅下滑的情况,行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、低硫等特点,为优质炼焦用煤,在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产能的代表,中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
    综合以上分析,中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。在煤炭行业近十年的最低谷期的 2015 年,面对行业整体普遍亏损的局面,中煤华晋依然实现了 6.19 亿元的归属于母公司股东的净利润,体现出公司具有较强的抵御行业风险的能力。本次交易完成后,中煤华晋具备为山西焦化持续贡献稳定投资收益的能力。
    5、中煤华晋经营业绩情况及对上市公司的影响
    中煤华晋作为大型现代化煤矿企业,具有较强的市场竞争优势:中煤华晋的主导产品属低灰、低硫的瘦煤,属于优质炼焦用煤。中煤华晋引进机械化设备及电子化管理系统,开采工艺先进。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好,临近临汾、韩城等焦化产区,地理运输条件优越。中煤华晋管理模式先进,企业负担较小,人均生产效率高,成本控制良好。
    虽然煤炭行业在过去较长期间处于行业低谷,直至 2016 年下半年才出现回暖趋势,但中煤华晋在 2014 年、2015 年和 2016 年仍然分别实现营业收入 34.50
    亿元、36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、
    6.19 亿元和 12.71 亿元,表现出较强的盈利能力和抵御行业周期低谷的综合实力。
    2017 年 1-6 月,中煤华晋更是实现销售收入 42.19 亿元,实现归属于母公司所有
    者净利润 15.87 亿元。随着煤炭去产能政策的不断深化,煤炭行业供需结构将逐步改善,煤炭市场价格将渐趋稳定,中煤华晋具备持续保持良好经营业绩的外部环境和自身条件。
    本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益,本次交易能够大幅增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。
    6、交易完成后上市公司面临的经营风险及相应对策
    中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。中煤华晋所处的煤炭行业与我国整体经济发展与下游行业的景气程度密切关系相关,具有较大的行业波动性。如果我国经济发展进一步放缓或供给侧改革实施效果未能达到预期,煤炭行业未来向下波动,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响,进而从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
    针对上述情况,交易完成之后,上市公司将积极参与中煤华晋公司治理,通过股东会、董事会等决策层面加强对中煤华晋经营业绩的考核以及加强其防范风险的能力。同时,在自身焦炭及相关化工的主营业务方面,以本次重大资产重组为契机,加快推进“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”等现代化煤化工项目建设,加快实现公司向现代化煤化工企业的转型升级,增强公司抵御风险的综合实力。
    七、交易完成后公司财务状况分析
    假设公司本次重大资产重组事项已于 2016 年 1 月 1 日实施完成,根据致同出具的《山西焦化股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月审阅报告》(致同专字
    (2017)第 110ZA4826 号),上市公司 2017 年 6 月 30 日的财务情况如下:
    (一)资产构成
    单位:万元项目
    交易前 交易后
    金额 占比 金额 占比
    流动资产:
    货币资金 372070.51 33.20% 372070.51 20.37%
    应收票据 44893.18 4.01% 44893.18 2.46%
    应收账款 52616.63 4.69% 52616.63 2.88%
    预付款项 7968.23 0.71% 7968.23 0.44%
    其他应收款 2128.17 0.19% 2128.17 0.12%
    存货 29250.26 2.61% 29250.26 1.60%
    其他流动资产 442.59 0.04% 442.59 0.02%
    流动资产合计 509369.57 45.45% 509369.57 27.88%
    非流动资产:
    可供出售金融资产 250.00 0.02% 250.00 0.01%
    长期股权投资 1319.92 0.12% 707497.35 38.73%
    固定资产 375946.08 33.54% 375946.08 20.58%
    在建工程 196064.07 17.49% 196064.07 10.73%
    无形资产 16043.84 1.43% 16043.84 0.88%
    递延所得税资产 209.11 0.02% 209.11 0.01%
    其他非流动资产 21563.55 1.92% 21563.55 1.18%
    非流动资产合计 611396.58 54.55% 1317574.01 72.12%
    资产总计 1120766.15 100.00% 1826943.58 100.00%
    本次重组为山西焦化购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,在本次重组结束后,其持有中煤华晋 49%的股权将计入长期股权投资科目,除长期股权投资科目外,山西焦化资产构成不发生变化。
    (二)负债构成
    单位:万元项目
    交易前 交易后
    金额 占比 金额 占比
    流动负债:
    短期借款 165000.00 19.26% 165000.00 18.00%
    应付票据 318455.00 37.17% 318455.00 34.74%
    应付账款 12694.95 1.48% 12694.95 1.38%
    预收款项 8451.79 0.99% 8451.79 0.92%
    应付职工薪酬 6908.13 0.81% 6908.13 0.75%
    应交税费 2655.97 0.31% 2655.97 0.29%
    应付利息 974.68 0.11% 974.68 0.11%
    其他应付款 35804.90 4.18% 95804.90 10.45%
    一年内到期非流动负债 78173.61 9.12% 78173.61 8.53%
    流动负债合计 629119.03 73.43% 689119.03 75.17%
    非流动负债:
    长期借款 114953.90 13.42% 114953.90 12.54%
    长期应付款 99564.66 11.62% 99564.66 10.86%
    递延收益-非流动负债 13081.75 1.53% 13081.75 1.43%
    非流动负债合计 227600.31 26.57% 227600.31 24.83%
    负债合计 856719.34 100.00% 916719.34 100.00%
    本次重组为山西焦化购买山焦集团持有中煤华晋 49%的股权,在本次重组结束后,其持有中煤华晋 49%的股权将计入长期股权投资科目,在备考财务报告中,除将本次重组拟支付的 6 亿现金对价计入其他应付款外,山西焦化负债构成不发生变化。
    (三)资产负债率变化
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告,本次重组完成前后公司资产、负债及资产负债率的变化情况如下:
    单位:万元
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    交易前 交易后 交易前 交易后
    总资产 1120766.15 1826943.58 1070879.09 1695926.02
    总负债 856719.34 916719.34 808789.27 868789.27
    净资产 264046.81 910224.24 262089.82 827136.74
    资产负债率 76.44% 50.18% 75.53% 51.23%
    本次交易完成前山西焦化 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负
    债率分别为 75.53%和 76.44%,接近焦化行业上市公司平均水平,根据备考财务报告,本次交易完成后,山西焦化 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 51.23%和 50.18%,较交易完成前有所下降。本次交易完成后,中煤华晋 49%的股权将计入上市公司的长期股权投资,提高了上市公司资产的整体质量,能够提升公司的资本实力和净资产规模。
    (四)本次交易后上市公司财务安全性分析
    根据备考审阅报告,2016 年末和 2017 年 6 月末,公司账面货币资金余额分
    别为 325318.53 万元和 372070.51 万元。公司不存在到期银行借款无法偿还的情形,财务安全系数较高。截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司短期借款为 165000.00万元,长期借款为 114953.90 万元,公司所获得的银行授信额度为 496500.00 万元,尚未使用的银行授信额度为 124650.00 万元。
    上市公司在本次交易前后均有较好的财务安全性。
    八、交易完成后公司的盈利状况分析
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
    (一)本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山西焦化所属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
    本次交易完成后,山西焦化持有中煤华晋 49%股权,中煤华晋为山西焦化的联营企业。因此交易完成后,山西焦化的主营业务构成不受影响。山西焦化仍然是以焦炭及其相关化工产品的生产、销售为主营业务。同时,中煤华晋的经营业绩将体现为山西焦化对联营企业股权投资的投资收益。
    (二)交易前后盈利能力变动分析
    假设上市公司本次重大资产重组事项已于 2016 年 1 月 1 日实施完成,根据致同出具的《山西焦化股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月审阅报告》,上市
    公司 2016 年及 2017 年上半年度盈利情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    交易前 交易后 交易前 交易后
    营业收入 267116.27 267116.27 403815.02 403815.02
    营业成本 240760.65 239314.72 355604.71 355604.71
    营业税金及附加 1695.24 1695.24 2358.88 2358.88
    销售费用 2684.85 2684.85 6382.91 6382.91
    管理费用 7471.28 8471.28 15282.02 15282.02
    财务费用 9939.85 9939.85 19276.15 19276.15
    资产减值损失 1462.77 1908.70 694.14 694.14
    投资收益 113.73 75253.93 94.96 58706.45
    其他收益 72.01 431.95 - -
    营业利润 3287.38 78787.52 4311.17 62922.66
    利润总额 1998.36 77138.56 4624.88 63236.36
    净利润 1990.71 77130.91 4552.53 63164.01归属母公司股东
    净利润 1989.03 77129.23 4421.64 63033.13基本每股收益(元/股) 0.03 0.50 0.06 0.41
    因本次收购股权为联营企业股权,本次交易完成后,公司营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等均不因本次交易而发生变化,由于新增联营企业,使得公司投资收益大幅增加,其中 2016 年度新增投资收益 58611.49 万元,2017年上半年度新增投资收益 75140.20 万元,进而大幅提升了上市公司的盈利能力。
    (三)交易前后盈利能力指标变动分析指标
    2017年1-6月 2016年度
    交易前 交易后 交易前 交易后
    毛利率 9.87% 10.41% 11.94% 11.94%
    销售净利率 0.75% 28.88% 1.13% 15.64%加权平均净资产收益率
    0.97% 9.51% 2.19% 8.21%
    总资产收益率 0.18% 4.38% 0.43% 3.86%
    因本次收购标的资产中煤华晋 49%股权带来较大金额的投资收益,根据备考审阅报告,公司 2016 年度投资收益增加至 58706.45 万元,公司 2017 年上半年度投资收益增加至 75253.93 万元,因此公司的毛利率不发生变化,而销售净利率、加权平均净资产收益率和总资产收益率等盈利能力指标均显著提升。
    九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    (一)本次交易的必要性
    本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游,是山西焦化所在焦化业务的上游产业。中煤华晋作为国内
    一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的盈利成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.75 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型创造了良好条件。
    上市公司所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于弱势地位。2014 年、2015 年和 2016 年,8 家以焦化业务为主的上市公司的平均毛利率水平分别为 5.31%、-4.20%和 12.24%,行业整体盈利能力不强。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱。
    受传统焦化行业所面临挑战影响,以焦化业务为主的上市公司也纷纷采取各种方式摆脱困境,实现战略转型。美锦能源(000723.SZ)通过向大股东美锦集团收购煤炭相关资产,实现“煤焦一体化”,从而大幅提升了上市公司的盈利能力。
    同时公司还在积极推动焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产 LNG 项目的建设。
    陕西黑猫(601015.SH)也通过建设 400 万吨/年焦化技改项目、年产 48 万吨尿素项目、年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨 LNG 项目等推动产业升级。
    顺应行业发展趋势,山西焦化正在积极实施产业转型升级,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
    通过本次交易,上市公司将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,同时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业,具有较强的市场竞争力和盈利能力,将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力。同时,上市公司的资本运作及融资环境将大为改善,为上市公司加快建设“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”,实现产业转型升级奠定良好基础。
    (二)交易完成后上市公司的发展战略及管理模式
    本次交易完成后,上市公司将继续立足公司所在的焦化主业,进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整,加快推动公司 100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目的建设,充分挖掘公司煤化工产业潜能,推动产业转型升级,将山西焦化打造为新型现代化煤化工企业。
    本次交易完成后,山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强,具备加快推进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
    根据山西焦化“十三五”发展规划,未来五年,山西焦化将对公司现有装置技术升级改造。对现 1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造,回收红焦显热,降低焦炭生产能耗,同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦油加工和粗苯精制基础上,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气为原料生产甲醇、LNG、烯烃,建成 100 万吨/年甲醇项目、60 万吨/年烯烃项目,开工建设 60 万吨/年甲醇项目。到 2020 年底,形成 360 万吨/年焦炭、135 万吨/年甲醇、8 万吨/年炭黑、10 万吨/年粗苯加工、30 万吨/年煤焦油加工、60 万吨/年烯烃的生产能力,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/年针状焦项目的前期技术准备工作,同时开工建设 60 万吨/年甲醇项目。
    山西焦化将按照“填平补齐现有装置,做强做实焦化主业,建成建好标杆项目,优化布局关联产业,统筹发展循环经济”的发展思路,以资本为纽带、市场为导向、效益为中心;以企业现有产业为基础,统筹企业内部资源,调整产业结构;以现代煤化工和精细化工为主导,延伸产业链,将企业建设成“科学高端,高效循环,绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
    同时,上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善,严格按照上市公司规范运作的相关要求完善各项管理制度,积极落实现金分红制度和投资者回报规划。
    (三)本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施
    本次交易为上市公司收购中煤华晋 49%的股权,交易完成后中煤华晋将成为上市公司的联营企业。根据中煤华晋《公司章程》及相关协议的规定,本次交易完成后,上市公司将继承山焦集团在中煤华晋的相关股东权利,同时在中煤华晋
    9 名董事席位中拥有 4 名提名权,在 3 名监事中拥有 2 名提名权。
    交易完成后,中煤华晋将及时按照相关规定修订公司章程和完成工商变更程序,同时上市公司将履行股东权利,提名相应的董事、监事人选,完成中煤华晋的董事会及监事会改选工作。上市公司将选派具有丰富管理经验的人选担任中煤华晋的董事、监事。
    本次交易完成后,相应的股权过户、公司章程修订、董事及监事改选等整合工作不存在重大风险。本次交易不涉及中煤华晋的经营管理层变更事项。
    交易完成后,山西焦化将严格按照公司治理机制,积极履行股东权利义务,并在中煤华晋的董事会、监事会中充分发挥管理、监督职能及选聘管理层职能。
    同时,根据山焦集团与中煤能源达成的协议,本次交易完成后,中煤华晋将在公司章程中进一步明确现金分红制度,明确将至少年度盈利的 10%以现金分红方式向股东进行股利分配。这种制度安排将进一步保障上市公司面向全体股东的现金分红能力。
    (四)上市公司与标的资产协同效应的体现
    山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱,目前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
    本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.75 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
    同时,通过本次收购,山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享,山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态,为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业,其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
    总体来看,山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应,且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
    十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
    (一)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
    单位:万元
    项 目
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    交易前 交易后 交易前 交易后
    营业收入 267116.27 267116.27 403815.02 403815.02
    营业成本 240760.65 239314.72 355604.71 355604.71
    营业税金及附加 1695.24 1695.24 2358.88 2358.88
    销售费用 2684.85 2684.85 6382.91 6382.91
    管理费用 7471.28 8471.28 15282.02 15282.02
    财务费用 9939.85 9939.85 19276.15 19276.15
    资产减值损失 1462.77 1908.70 694.14 694.14
    投资收益 113.73 75253.93 94.96 58706.45
    其他收益 72.01 431.95 - -
    营业利润 3287.38 78787.52 4311.17 62922.66
    利润总额 1998.36 77138.56 4624.88 63236.36
    净利润 1990.71 77130.91 4552.53 63164.01
    归属母公司股东净利润 1989.03 77129.23 4421.64 63033.13
    基本每股收益(元/股) 0.03 0.50 0.06 0.41
    因本次收购股权为联营企业股权,本次交易完成后,公司营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等均不因本次交易而发生变化,由于新增联营企业,使得公司投资收益大幅增加,进而使得公司盈利能力大幅提升,交易后 2016 年度公司归属于母公司股东的净利润增加了 14.26 倍,2017 年 1-6 月公司归属于母公司股东的净利润增加了 38.55 倍。
    (二)本次交易对上市公司非财务指标影响
    1、本次交易对同业竞争的影响
    本次交易完成前,山焦集团及其控制的其他企业未有与山西焦化从事相同、相似业务的情况,不构成同业竞争。
    本次交易完成前,发行人间接控股股东焦煤集团控制的其他企业中,山西焦
    煤集团五麟煤焦开发有限责任公司(以下简称“五麟煤焦”)、山西西山煤气化有
    限责任公司(以下简称“西山煤气化”)、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司(以下简称“京唐焦化”)存在有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月,山西焦炭集团整体划转至焦煤集团。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业务与山西焦化存在少量重叠情况,上述公司及业务与山西焦化存在潜在同业竞争情况。受焦化行业持续低迷影响,上述公司财务状况恶化,经营困难,注入山西焦化将会加剧公司的亏损面,不符合公司及股东的利益。
    针对上述情况,焦煤集团已经出具了新的承诺,在集团内部山西焦炭集团、
    五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
    本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。公司不因本次重组事项形成新的同业竞争问题。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
    2、本次交易对关联交易的影响
    本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
    5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司外,本次交易不会新增其他关联方。报告期内中煤华晋不存在与山西焦化的关联交易事项,因此预计本次交易完成后对上市公司关联交易不会产生重大影响。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    3、本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据拟注入资产的交易作价 566435.44 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
    公司股东
    本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资)
    持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
    山焦集团 108867242 14.22% 895257676 57.68%
    西山煤电 88045491 11.50% 88045491 5.67%
    其他股东 568787267 74.28% 568787267 36.65%
    合计 765700000 100.00% 1552090434 100.00%
    (注:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
    本次重组完成后,山焦集团直接持有上市公司 895257676 股,持股比例
    57.68%,交易完成后,山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集
    团持有上市公司 895257676 股的股份,通过西山煤电持有上市公司 88045491股的股份,合计间接持有上市公司 983303167 股,持股比例为 63.35%,焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东,山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
    本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
    4、本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦化总资产 112.08 亿元,总负债 85.67 亿元,资产负债率为 76.44%,而根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 182.69 亿元,总负债 91.67 亿元,资产负债率下
    降至 50.18%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
    综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
    十一、本次交易对于资本性支出的影响
    本次交易完成后,中煤华晋成为上市公司的联营企业,上市公司的主营业务仍然为焦化行业。
    本次重组的标的资产中煤华晋具有较强的盈利能力,一方面其自身的盈利能力较强,现金流稳定,且三个所属煤矿均已经完成主要的投资建设工作,预计未
    来一定时期内中煤华晋的日常经营、投资活动完全可以依赖自身的资金累积和债
    务融资解决,作为中煤华晋股东,预计未来一段时期内不必继续投入股东出资来满足中煤华晋发展所需资金;另一方面,中煤华晋还可以通过年度股东现金分红等方式,为山西焦化提供良好的投资回报和资金支持。
    未来,山西焦化将继续专注自身主业的战略转型及发展,并根据自身的财务状况、资产负债结构及融资渠道等多方面情况综合考虑制定相应的融资计划。
    十二、本次交易的其他影响
    (一)对公司章程的影响
    本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    (二)对高级管理人员的影响
    截至本报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
    (三)对公司治理的影响
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
    第九节 财务会计信息
    一、交易标的财务会计信息普华永道为山西焦化本次交易过程中针对交易标的的审计机构。
    普华永道依据中国注册会计师审计准则对中煤华晋最近两年的合并及公司财务报表,包括 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字【2017】第 26947号”审计报告。普华永道认为上述中煤华晋公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中煤华晋公司 2017 年 6 月 30 日、2016
    年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年 1-6 月、
    2016 年度及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
    (一)合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
    流动资产:
    货币资金 81555.37 51929.12 38567.87
    应收票据 422084.66 313501.54 103602.90
    应收账款 5310.15 31606.39 95013.08
    预付账款 2946.29 3619.53 1910.51
    其他应收款 5014.29 8478.45 15248.09
    存货 9861.41 7493.60 9484.06
    其他流动资产 - - 3768.69
    流动资产合计 526772.16 416628.64 267595.21
    非流动资产:
    固定资产 682355.09 706451.42 592141.77
    在建工程 23087.45 20276.50 176642.27
    工程物资 10.31 10.31 575.81
    无形资产 336653.64 341827.51 345655.78
    递延所得税资产 18896.92 19903.41 20496.85
    其他非流动资产 9300.00 9300.00 17603.71
    非流动资产合计 1070303.42 1097769.14 1153116.20
    资产总计 1597075.58 1514397.78 1420711.41
    流动负债:
    短期借款 52240.00 60988.34 91500.00
    应付票据 10553.76 21546.03 24536.20
    应付账款 88743.48 130914.08 127687.41
    预收账款 15701.03 4292.27 1064.68
    应付职工薪酬 7774.17 4139.32 3654.71
    应交税费 54357.34 61371.21 20991.06
    应付利息 277.50 375.89 609.14
    应付股利 3400.56 0.34 0.33
    其他应付款 36364.22 31798.93 33363.42
    一年内到期的非流动负债 56459.14 61055.71 51632.97
    流动负债合计 325871.20 376482.14 355039.93
    非流动负债:
    长期借款 252327.50 295577.50 337765.00
    长期应付款 27996.23 38397.12 47167.21
    预计负债 6526.23 5625.33 3800.10
    非流动负债合计 286849.95 339599.95 388732.31
    负债合计 612721.16 716082.09 743772.25
    股本 556129.45 556129.45 535298.03
    资本公积 480.00 480.00 480.00
    盈余公积 41957.28 41957.28 29162.71
    专项储备 29794.31 17569.22 3630.72
    未分配利润 265344.95 106606.95 41688.94
    归属于母公司的所有者权益 893705.99 722742.90 610260.40
    少数股东权益 90648.43 75572.79 66678.76
    股东权益合计 984354.42 798315.69 676939.16
    负债和股东权益总计 1597075.58 1514397.78 1420711.41
    (二)合并利润表
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    一、营业收入 421877.74 491023.61 367466.36
    减:营业成本 97532.96 176700.10 161043.85
    营业税金及附加 36627.87 40084.31 28613.75
    销售费用 3796.56 12591.22 13673.16
    管理费用 12117.08 28679.34 24352.92
    财务费用 13045.86 23865.33 29262.48
    资产减值损失 -30.00 484.44
    二、营业利润(损失以“-”号填列) 258787.41 208618.88 110520.21
    加:营业外收入 26.56 376.58 227.38
    其中:非流动资产处置收益 49.91 -
    减:营业外支出 585.88 359.02 2232.54
    其中:非流动资产处置损失 0.06 4.66 2015.67
    三、利润总额 258228.09 208636.45 108515.05
    减:所得税费用 68653.79 60396.97 28472.06
    四、净利润 189574.31 148239.48 80042.99
    归属于母公司所有者的净利润 158738.00 127104.16 61904.63
    少数股东损益 30836.31 21135.32 18138.37
    五、其他综合收益 - - -
    六、综合收益总额 189574.31 148239.48 80042.99
    归属于母公司股东的综合收益总额 158738.00 127104.16 61904.63
    归属于少数股东的综合收益总额 30836.31 21135.32 18138.37
    (三)合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 327393.25 388682.85 392059.67收到其他与经营活动有关的现金 762.12 6745.13 909.00
    经营活动现金流入小计 328155.37 395427.98 392968.67
    购买商品、接受劳务支付的现金 18409.06 64368.82 131281.02支付给职工以及为职工支付的现金 17965.90 32832.76 30213.86
    支付的各项税费 182876.50 139568.09 112197.49
    支付其他与经营活动有关的现金 8469.37 9435.44 13391.59
    经营活动现金流出小计 227720.83 246205.11 287083.97
    经营活动产生的现金流量净额 100434.54 149222.87 105884.70
    二、投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 73.75 87.08
    收到其他与投资活动有关的现金 - 7120.00 2000.00
    投资活动现金流入小计 - 7193.75 2087.08
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30756.08 29521.91 90491.17
    支付其他与投资活动有关的现金 - - 5000.00
    投资活动现金流出小计 30756.08 29521.91 95491.17
    投资活动产生的现金流量净额 -30756.08 -22328.16 -93404.09
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款收到的现金 44240.00 80988.34 159000.00
    筹资活动现金流入小计 44240.00 80988.34 159000.00
    偿还债务支付的现金 75187.50 146000.00 170917.38
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8689.38 47098.78 32672.25筹资活动现金流出小计 83876.88 193098.78 203589.63
    筹资活动产生的现金流量净额 -39636.88 -112110.43 -44589.63
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 30041.58 14784.28 -32109.02
    加:期初现金及现金等价物余额 32483.79 17699.52 49808.53
    六、期末现金及现金等价物余额 62525.38 32483.79 17699.52
    (四)母公司资产负债表
    单位:万元
    资 产 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31流动资产
    货币资金 46501.21 32560.62 26871.59
    应收票据 290237.76 226502.93 83642.00
    应收账款 4097.80 20874.43 76877.34
    预付款项 1957.47 2807.23 1646.49
    其他应收款 5468.53 907.33 5231.93
    存货 3511.43 3790.21 6819.04
    其他流动资产 - - 59.02
    流动资产合计 351774.20 287442.76 201147.41非流动资产
    长期应收款 55900.00 57900.00 60000.00
    长期股权投资 188991.76 188991.76 158863.57
    固定资产 423776.69 442666.90 477093.43
    在建工程 10011.39 7473.18 1498.25
    工程物资 10.31 10.31 10.31
    无形资产 177265.28 180462.90 186322.27
    递延所得税资产 13482.22 12311.61 13157.70
    其他非流动资产 63233.53 55927.46 62509.07
    非流动资产合计 932671.19 945744.10 959454.60
    资产总计 1284445.39 1233186.86 1160602.01流动负债
    短期借款 29200.00 49043.34 91500.00
    应付票据 8759.15 21546.03 24536.20
    应付账款 49194.38 78935.91 69675.00
    预收款项 296.94 138.43 137.88
    应付职工薪酬 2253.80 2057.90 864.65
    应交税费 39365.92 46303.34 12893.15
    应付利息 277.50 375.89 609.14
    应付股利 - - -
    其他应付款 2789.79 3109.65 16534.13
    一年内到期的非流动负债 29500.00 28500.00 26125.00
    流动负债合计 161637.50 230010.50 242875.15非流动负债
    长期借款 228765.00 268640.00 297140.00
    预计负债 5446.31 4715.80 3292.62
    非流动负债合计 234211.31 273355.80 300432.62
    负债合计 395848.81 503366.30 543307.77所有者权益
    实收资本 556129.45 556129.45 535298.03
    资本公积 1407.27 1407.27 1407.27
    专项储备 25194.79 15175.48 2034.65
    盈余公积 41957.28 41957.28 29162.71
    未分配利润 263907.79 115151.09 49391.58
    归属于母公司所有者权益合计 888596.58 729820.57 617294.24
    所有者权益合计 888596.58 729820.57 617294.24
    负债及所有者权益总计 1284445.39 1233186.86 1160602.01
    (五)母公司利润表
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    一、营业收入 297345.40 386610.26 283722.74
    减:营业成本 62990.57 134104.23 129566.22
    营业税金及附加 24473.09 30785.68 21418.76
    销售费用 3477.21 12161.78 13509.65
    管理费用 7374.08 18897.47 18462.66
    财务费用 7631.08 17922.38 24067.86
    加:投资收益 7879.67 4000.88 -
    二、营业利润 199279.04 176739.60 76697.59
    加:营业外收入 25.83 234.50 123.02
    其中:非流动资产处置利得 - - -
    减:营业外支出 0.06 1.32 57.31
    其中:非流动资产处置损失 0.06 0.44 28.89
    三、利润总额 199304.81 176972.78 76763.30
    减:所得税费用 50548.11 49027.13 21883.77
    四、净利润 148756.70 127945.66 54879.53
    归属于母公司股东的净利润 148756.70 127945.66 54879.53
    五、其他综合收益 - - -
    六、综合收益总额 148756.70 127945.66 54879.53
    归属于母公司股东的综合收益总额 148756.70 127945.66 54879.53
    (六)母公司现金流量表
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 256907.48 321293.25 316143.87收到其他与经营活动有关的现金 3640.78 7653.14 2707.18
    经营活动现金流入小计 260548.26 328946.40 318851.05
    购买商品、接受劳务支付的现金 12234.22 45618.89 112955.58支付给职工以及为职工支付的现金 11295.90 21702.16 22931.38
    支付的各项税费 133656.32 106035.73 87178.73
    支付其他与经营活动有关的现金 6151.10 8097.01 12756.91
    经营活动现金流出小计 163337.54 181453.80 235822.60
    经营活动产生的现金流量净额 97210.72 147492.60 83028.45
    二、投资活动产生的现金流量
    取得投资收益所收到的现金 720.64 1626.50 1853.65
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - 14.96 87.08
    收到其他与投资活动有关的现金 3000.00 11720.00 2000.00
    投资活动现金流入小计 3720.64 13361.46 3940.73
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    17554.51 17725.57 27980.18
    投资支付的现金 - 30128.19 10000.00
    支付其他与投资活动有关的现金 8306.08 4476.01 4659.77
    投资活动现金流出小计 25860.59 52329.77 42639.95
    投资活动使用现金流量净额 -22139.95 -38968.31 -38699.23
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金 21200.00 69043.34 124500.00
    筹资活动现金流入小计 21200.00 69043.34 124500.00
    偿还债务支付的现金 71875.00 137625.00 170917.38
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6898.68 31253.58 26144.84筹资活动现金流出小计 78773.68 168878.58 197062.22
    筹资活动产生的现金流量净额 -57573.68 -99835.24 -72562.22
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加(减少)额 17497.09 8689.05 -28232.99
    加:年初现金及现金等价物余额 19268.92 10579.86 38812.86
    六、年末现金及现金等价物余额 36766.01 19268.92 10579.86
    (七)主要会计政策和会计估计
    (1) 财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务
    报告的一般规定》的披露规定编制。
    本财务报表以持续经营为基础编制。
    (2)遵循企业会计准则的声明
    中煤华晋截至2017年6月30日止六个月期间、2016年度及2015年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了中煤华晋2017年6月30日、2016
    年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况以及截至2017年6月30日止
    六个月期间、2016年度及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
    (3)会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
    (4)记账本位币记账本位币为人民币。
    (5)合并财务报表的编制方法
    编制合并财务报表时,合并范围包括中煤华晋及全部子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起,中煤华晋开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
    在编制合并财务报表时,子公司与中煤华晋采用的会计政策或会计期间不一致的,按照中煤华晋的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    中煤华晋内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于中煤华晋所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。中煤华晋向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公司向中煤华晋出售资产所发生的未实现内部交易损益,按中煤华晋对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
    如果以中煤华晋为会计主体与以中煤华晋或子公司为会计主体对同一交易
    的认定不同时,从中煤华晋的角度对该交易予以调整。
    (6)现金及现金等价物
    现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款。
    (7)金融工具
    (a)金融资产
    (i)金融资产分类
    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于中煤华晋对金融资产的持有意图和持有能力。中煤华晋报告期内仅存在应收款项。
    应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
    (ii)确认和计量
    金融资产于中煤华晋成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。应收款项取得时发生的相关交易费用计入初始确认金额。
    应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。
    (iii)金融资产减值
    中煤华晋于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且中煤华晋能够对该影响进行可靠计量的事项。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    (iv)金融资产的终止确认
    金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且中煤华晋将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3)该金融资产已转移,虽然中煤华晋既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
    金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
    (b)金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    融负债和其他金融负债。中煤华晋的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项、借款等。
    应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
    (c)金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,中煤华晋采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
    (8)应收款项
    应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。中煤华晋对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
    (a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
    对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明中煤华晋将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。
    单项金额重大的判断标准为:单项金额超过33000000.00元。
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    (b)按组合计提坏账准备的应收款项:
    对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    确定组合的依据如下:
    一般信用组合 经常性往来业务的客户,经评估没有特殊较高或较低的信用风险
    其他信用组合 信用良好且交易频繁的长期客户,经评估信用风险为极低的款项按组合计提坏账准备的计提方法如下:
    一般信用组合:账龄分析法
    其他信用组合:不计提坏账组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:
    应收账款计提比例 其他应收款计提比例
    一年以内 0-5% 0-5%
    一到二年 5-30% 5-30%
    二到三年 30-50% 30-50%
    三到五年 50-80% 50-80%
    五年以上 80-100% 80-100%
    (c)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
    单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明中煤华晋将无法按应收款项的原有条款收回款项。
    坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    (d)中煤华晋向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
    (9)存货
    (a)分类
    存货包括原材料、库存商品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低计量。
    (b)发出存货的计价方法
    存货发出时的成本按加权平均法核算,库存商品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
    (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
    (d) 中煤华晋的存货盘存制度采用永续盘存制。
    (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法
    周转材料包括低值易耗品和包装物等,低值易耗品采用分次摊销法、包装物
    采用一次转销法进行摊销。
    (10) 长期股权投资
    长期股权投资包括:中煤华晋对子公司的长期股权投资。
    子公司为中煤华晋能够对其实施控制的被投资单位。
    对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
    (a)投资成本确定
    对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;非同
    一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    (b)后续计量及损益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。
    (c) 确定对被投资单位具有控制的依据
    控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
    (d) 长期股权投资减值
    对子公司的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (11) 固定资产
    (a) 固定资产确认及初始计量
    固定资产包括房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施(包括井巷工程)、机器设备、铁路、运输工具及其他等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入中煤华晋、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。中煤华晋在增资时股东投入的固定资产,按评估机构确认的评估值作为入账价值。
    与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入中煤华晋且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    (b)固定资产的折旧方法
    除井巷工程按照工作量法计提折旧或使用维简费、安全费和其他类似性质煤炭生产专项基金购置的固定资产外,中煤华晋其他固定资产采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
    预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    房屋及建筑物 10-50年 3% 1.9%至 9.7%
    机器设备 5-18年 3% 5.4%至 19.4%
    铁路 30年 3% 3.2%
    运输工具及其他 5-15年 3% 6.5%至 19.4%
    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    (c)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (d)固定资产的处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    (12)在建工程
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (13)借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
    状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款费用的资本化金额。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的
    利率。
    (14)无形资产
    无形资产包括土地使用权、采矿权和软件等,以成本计量。
    (a)土地使用权土地使用权按使用年限50年平均摊销。
    (b)采矿权采矿权采用工作量法摊销。
    (c)软件
    软件按5至10年平均摊销。
    (d)定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    (e)研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
    有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    为研究井下安全生产技术而进行有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对井下安全生产技术最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:
    ? 井下安全生产技术的开发已经技术团队进行充分论证;
    ? 管理层已批准井下开采技术开发的预算;
    ? 前期市场调研的研究分析说明井下安全生产技术所生产的产品具有市场推广能力;
    ? 有足够的技术和资金支持,以进行井下开采技术的开发活动及后续的大规模生 产;以及井下开采技术开发的支出能够可靠地归集。
    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
    (f)无形资产减值
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
    (15)长期资产减值
    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试;尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
    现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    (16)职工薪酬职工薪酬是中煤华晋为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
    形式的报酬或补偿,包括短期薪酬和离职后福利。
    (a)短期薪酬
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。中煤华晋在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。
    (b)离职后福利中煤华晋将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是中煤华晋向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,中煤华晋的离职后福利主要是为员工缴纳的养老保险和失业保险,均属于设定提存计划。
    养老保险中煤华晋职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。中煤华晋以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。中煤华晋在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。同时,经政府批准,中煤华晋为员工支付补充养老保险金,并由符合国家规定的法人受托机构受托管理。
    (17)预计负债
    因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
    于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。
    预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债,列示为流动负债。
    (18)收入确认
    收入的金额按照中煤华晋在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入中煤华晋,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:
    (a)销售商品中煤华晋生产煤炭产品并销售予各地经销商或最终用户。中煤华晋将煤炭产品按照协议合同规定运至约定交货地点,由经销商或最终用户确认接收后,确认收入。经销商或最终用户在确认接收后具有自行销售煤炭产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
    (b)提供劳务
    中煤华晋对外提供劳务,根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度,按照完工百分比确认收入。
    (19)政府补助
    政府补助为中煤华晋从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。
    政府补助在中煤华晋能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
    2017年1月1日之前:
    与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
    与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    2017年1月1日及之后:
    与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本;对同类政府补助采用相同的列报方式,将与日常活动相关的纳入营业利润,将与日常活动无关的计入营业外收支。
    本集团收到的政策性优惠利率贷款,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。直接收取的财政贴息,冲减相关借款费用。
    (20)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
    值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产和负债
    的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非中煤华晋能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
    示:
    、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对中煤华晋同一纳税主体征收的所得税相关;
    2、中煤华晋该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
    (21)股利分配
    现金股利于股东会批准的当期,确认为负债。
    (22)分部信息
    中煤华晋以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
    经营分部是指中煤华晋内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分
    能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)中煤华晋管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)中煤华晋能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。
    于报告期内,中煤华晋仅存在煤炭开采及销售经营分部。
    (23)维简费、安全费用和其他类似性质煤炭生产专项基金
    根据财政部、国家煤矿安全监察局及有关地方政府部门的规定,中煤华晋须按原煤产量提取煤矿维持简单再生产费用(“维简费”)、煤炭生产安全费用(“安全费”)及其他类似性质煤炭生产专项基金。
    维简费主要用于煤矿生产正常持续的开拓延深、技术改造等,以确保矿井持续稳定和安全生产,提高效率。安全费主要用于煤矿安全生产设施、完善和改进企业安全生产条件。
    其他类似性质煤炭生产专项基金目前主要包括煤矿转产发展资金及矿山环
    境恢复治理保证金。煤矿转产发展资金主要用于煤矿转产人员安置、发展第三产业的投资支出,发展循环经济的科研和设备支出。矿山环境恢复治理保证金主要用于矿区生态环境和水资源保护、矿区污染治理、矿区生态保护、治理和恢复直接相关的其他支出。根据山西省政府的相关规定,自2013年8月1日起暂停计提煤矿转产发展资金和矿山环境恢复治理保证金。
    上述费用和专项基金在提取时计入相关产品的成本,同时记入专项储备科目。在使用时,对在规定使用范围内的费用性支出,于费用发生时直接冲减专项储备;属于资本性支出的,通过在建工程科目归集所发生的支出,待项目完工达到预定可使用状态时转入固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,同时确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。上述专项基金需专设银行账户储存,其提取、储存和使用需接受政府相关部门审核监督。
    (24)重要会计估计和判断
    中煤华晋根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
    重要会计估计及其关键假设下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
    价值出现重大调整的重要风险:
    (a)固定资产的可使用年限中煤华晋对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时,管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整,并在报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此,根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同,因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。
    (b)应收账款及其他应收款中煤华晋按客户的信用记录及目前的市场情况确定对应收账款及其他应收款所计提的坏账准备金额。管理层于每个资产负债表日前重新估计坏账准备的金额。
    (c)所得税
    中煤华晋在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性,在计提各个地区的所得税费用时,中煤华晋需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外,递延所得税资产的转回取决于中煤华晋于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计,则须对递延所得税资产的价值作出调整,因而可能对中煤华晋的财务状况及经营业绩产生影响。
    (d)对煤炭储量的估计煤炭储量是估计可以具有经济效益及合法的从中煤华晋的矿区开采的煤炭数量。于计算煤炭储量时,需要使用关于一定范围内地质、技术及经济因素的估计和假设,包括产量、等级、生产技术、回采率、开采成本、运输成本、产品需求及商品价格。
    对储量的数量和等级的估计,需要取得矿区的形状、体积及深度的数据,这些数据是由对地质数据的分析得来的,例如采掘样本。这一过程需要复杂和高难度的地质判断及计算,以对数据进行分析。
    由于用于估计储量的经济假设在不同的时期会发生变化,同时在经营期中会出现新的地质数据,对储量的估计也会相应在不同的时期出现变动。估计储量的变动将会在许多方面对中煤华晋的经营成果和财务状况产生影响,包括:
    (i)资产的账面价值可能由于未来预计现金流量的变化而受到影响;
    (ii)按工作量法计算的或者按资产的可使用年限计算的计入损益的折旧和摊销可能产生变化;
    (iii) 估计储量的变动将会对履行弃置、复垦及环境清理等现时义务的预计时间和所需支出产生影响,从而使确认的预计负债的账面价值产生变化;
    (iv)由于对可能转回的税收利益的估计的变化可能使递延所得税资产的账面价值产生变化。
    (e)对复垦、弃置及环境清理义务的估计复垦、弃置及环境清理义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以往经验及对未来支出的最佳估计而确定,并将预期支出折现至其净现值。随着目前的煤炭开采活动的进行,对未来土地及环境的影响变得明显的情况下,有关成本的估计可能须不时修订。
    (25) 重要会计政策变更
    财政部于2016年12月颁布了财会[2016]22号《增值税会计处理规定》,要求自发布之日起施行。2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易按该规定调整。
    按照该规定的相关要求,本集团将2016年5月至12月发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等11391341.03 元列示在“税金及附加”项目中,2016年1
    至4月发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等4058581.07 元仍然
    列示在“管理费用”项目中,2015年的比较数字不追溯调整,该规定其他事项对本集团财务报表影响并不重大。
    财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》,上述准则的颁布和修订对本集团财务报表没有影响。
    (26)重大会计估计变更的说明
    中煤华晋于 2015 年 1 月重新评估并调整了部分机器设备的预计使用寿命。
    此项会计估计变更自 2015 年 1 月 1 日采用未来适用法进行会计处理,使得 2015年度及 2016 年度的折旧费和固定资产净值分别减少和增加了约 5938 万元,截
    至 2017年 6月 30日止六个月期间的折旧费和固定资产净值分别减少和增加了约
    2969 万元。
    (八)会计政策和会计估计与同行业之间的差异标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
    (九)标的公司重要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异
    本次交易收购的标的公司与上市公司的重大会计政策或会计估计相同,不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对各目标公司的利润产生影响。
    (十)税项
    中煤华晋适用的主要税种及其税率列示如下:
    税种 税率 计税依据
    企业所得税 25% 应纳税所得额
    增值税 17%及6%应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
    资源税 8% 自产原煤的销售额
    城市维护建设税 1%及5% 缴纳的增值税及营业税税额
    教育费附加 5% 缴纳的增值税及营业税税额
    (十一)期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
    1、期后事项
    利润分配情况说明 金额
    经审议批准宣告发放的股利 27346.94 万元
    经审议批准未分配利润转增实收资本 87804.15 万元
    2、或有事项中煤华晋报告期内不涉及或有事项。
    3、承诺事项及其他重要事项
    中煤华晋于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出情况承诺如下:
    单位:元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    房屋、建筑物及机器设备 32114516.00 37120440.00 144316881.79
    (十二)报告期内主要财务指标
    1、基本财务指标
    项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
    流动比率 1.62 1.11 0.75
    速动比率 1.59 1.09 0.73
    资产负债率 38.37% 47.28% 52.35%
    无形资产占净资产的比例 34.20% 42.82% 51.06%
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
    应收账款周转率(次/年) 22.29 7.76 5.31
    存货周转率(次/年) 11.24 20.82 15.31
    总资产周转率(次/年) 0.27 33.46% 27.96%
    利息保障倍数(倍) 20.66 9.71 4.69每股经营活动产生的现金流量净额
    (元) 0.18 0.27 0.20
    每股净现金流量(元/股) 0.05 0.03 -0.06
    注:流动比率=流动资产?流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)?流动负债
    资产负债率=负债总额?资产总额
    无形资产占净资产的比例=无形资产?净资产
    应收账款周转率=营业收入?应收账款平均值
    存货周转率=营业成本?存货平均余额
    总资产周转率=营业收入?总资产平均余额
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)?利息支出
    每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额?期末股本总额
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额?期末股本总额
    2、报告期净资产收益率
    年度 财务指标 加权平均净资产收益率
    2017 年 1-6 月
    归属于公司普通股股东的净利润 19.64
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.67
    2016 年度
    归属于公司普通股股东的净利润 19.14
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.12
    2015 年度
    归属于公司普通股股东的净利润 14.54
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.64按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,中煤华晋的净资产收益率及每股收益计算方法如下:
    加权平均净资产收益率=P0?(E0+NP÷2Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
    为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
    的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起
    至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
    Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    (十三)非经常性损益情况
    根据普华永道出具的审计报告,非经常性损益明细表如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    非流动性资产处置损益 -0.06 45.25 -2015.67计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    - 269.12 123.39
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -559.25 -296.81 -112.88
    小计 -559.32 17.56 -2005.16
    减:非经常性损益的所得税影响数 -4.28 33.19 -471.84
    非经常性损益净额 -555.04 -15.63 -1533.32
    减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) -307.74 -154.40 -1088.94
    归属于公司普通股股东的非经常性损益 -247.29 138.77 -444.38
    依据普华永道出具的审计报告,报告期内 2015 年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2015.67 万元,主要由于华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产;此
    外,2016 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括 221.22 万元电厂资源综合利
    用增值税优惠、47.90 万元企业用电同比增量奖励;2015 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括104.89万元电厂资源综合利用增值税优惠及18.50万元失业保
    险支持企业稳岗补贴。2017 年 1-6 月计入非经常性损益的营业外支出增加,主要由于华宁焦煤、韩咀煤业于 2017 年上半补缴了相关税费及滞纳金造成的。
    2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,中煤华晋归属于母公司股东的非经
    常性损益金额的绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.72%、
    0.11%及 0.16%。非经常性损益占公司同期净利润的比例较低,不会对公司的盈利能力稳定性构成不确定性影响。
    (十四)近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估或估值与本次评估值的比较
    最近三年标的资产未因进行与交易、增资或改制相关的评估而产生标的资产的估值。
    二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
    (一)审阅意见致同审阅山西焦化股份有限公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制
    基础及方法编制的备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30日的备考合并资产负债表,2016 年度、2017 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注,出具了“致同专字(2017)第 110ZA4826 号”审阅报告,致同认为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并报表附注三所述的编制基础及方法编制,未能在所有重大方面公允反映山焦股份公司按照该编制基础编制的 2016 年 12 月 31 日、2017
    年6月30日的备考合并财务状况及2016年度、2017年1-6月备考合并经营成果。”
    (二)备考合并资产负债表
    单位:万元
    项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    流动资产:
    货币资金 372070.51 325318.53
    应收票据 44893.18 36494.82
    应收账款 52616.63 61879.39
    预付款项 7968.23 4015.31
    其他应收款 2128.17 2756.46
    存货 29250.26 38420.47
    其他流动资产 442.59 927.42
    流动资产合计 509369.57 469812.40
    非流动资产:
    可供出售金融资产 250.00 250.00
    长期股权投资 707497.35 626253.12
    固定资产 375946.08 389732.87
    在建工程 196064.07 172175.02
    无形资产 16043.84 16485.36
    递延所得税资产 209.11 209.11
    其他非流动资产 21563.55 21008.15
    非流动资产合计 1317574.01 1226113.62
    资产总计 1826943.58 1695926.02
    流动负债:
    项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    短期借款 165000.00 144840.00
    应付票据 318455.00 301603.22
    应付账款 12694.95 46250.81
    预收款项 8451.79 7306.46
    应付职工薪酬 6908.13 9709.33
    应交税费 2655.97 5515.81
    应付利息 974.68 837.14
    其他应付款 95804.90 91289.07
    一年内到期的非流动负债 78173.61 103241.48
    流动负债合计 689119.03 710593.31
    非流动负债:
    长期借款 114953.90 108293.90
    长期应付款 99564.66 37349.17
    递延收益 13081.75 12552.89
    非流动负债合计 227600.31 158195.96
    负债合计 916719.34 868789.27
    股本 155209.04 155209.04
    资本公积 659398.72 653408.42
    专项储备 67.50 101.21
    盈余公积 22475.06 22475.06
    未分配利润 15058.27 -62070.96
    归属于母公司所有者权益 852208.58 769122.76
    少数股东权益 58015.66 58013.98
    所有者权益合计 910224.24 827136.74
    负债和所有者权益总计 1826943.58 1695926.02
    (三)备考合并利润表
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    一、营业收入 267116.27 403815.02
    减:营业成本 239314.72 355604.71
    营业税金及附加 1695.24 2358.88
    销售费用 2684.85 6382.91
    管理费用 8471.28 15282.02
    财务费用 9939.85 19276.15
    资产减值损失 1908.70 694.14
    投资收益 75253.93 58706.45
    其他收益 431.95 -
    二、营业利润(损失以“-”号填列) 78787.52 62922.66
    加:营业外收入 31.77 1105.25
    其中:非流动资产处置利得 - 52.09
    减:营业外支出 1680.73 791.55
    其中:非流动资产处置损失 44.91 89.74
    三、利润总额(损失以“-”号填列) 77138.56 63236.36
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    减:所得税费用 7.65 72.35
    四、净利润(损失以“-”号填列) 77130.91 63164.01
    归属于母公司股东的净利润 77129.23 63033.13
    少数股东损益 1.68 130.88
    五、其他综合收益的税后净额 - -
    六、综合收益总额 77130.91 63164.01
    归属于母公司股东的综合收益总额 77129.23 63033.13
    归属于少数股东的综合收益总额 1.68 130.88
    (四)备考财务指标
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
    流动比率 0.74 0.66
    速动比率 0.70 0.61
    资产负债率 50.18% 51.23%
    无形资产占净资产的比例 1.76% 1.99%
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    应收账款周转率(次/年) 4.67 6.53
    存货周转率(次/年) 7.07 9.26
    总资产周转率(次/年) 0.15 0.25
    利息保障倍数(倍) 8.76 4.28
    (五)非经常性损益明细表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    非流动资产处置损益 -449148.48 -376515.53
    政府补助 4319495.06 10269961.13
    非季节性和非修理期间的停工损失 -15283207.51 -5082187.97
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 11909225.12
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -757230.08 -1674243.68
    非经常性损益总额 -12170091.01 15046239.07
    减:非经常性损益的所得税影响数 -- 11.00
    非经常性损益净额 -12170091.01 15046228.07
    减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -- 19.80
    非经常性损益(归属于母公司) -12170091.01 15046208.27
    (六)加权平均净资产收益率和每股收益
    单位:%加权平均净资产收益率
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    归属于公司普通股股东的净利润 9.51 8.21
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.66 8.02
    单位:元/股基本每股收益
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    归属于公司普通股股东的净利润 0.4969 0.4061
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5048 0.3964
    第十节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)本次交易不新增同业竞争情况上市公司本次重大资产重组为收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋
    49%股权。本次收购股权为具有重要影响的联营企业股权,但根据企业会计准则
    的相关规定,本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化,交易完成后,上市公司的主营业务仍然为焦炭及相关化工产品的生产和销售,中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益,而非主营业务收入。
    2011 年,原华晋焦煤实施分立,其中沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公
    司仍称华晋焦煤,由焦煤集团控股 51%。华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售,不从事焦炭及相关化工产品的生产和销售,华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争。
    鉴于本次交易完成后,上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化,本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
    (二)本次交易前上市公司的同业竞争情况
    本次交易前,山西省人民政府、省国资委于 2004 年决定由焦煤集团对山焦集团进行战略性重组。重组完成后,焦煤集团下属五麟煤焦、西山煤气化、京唐焦化有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月,根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭(集团)有限公司有关事宜的通知》(晋国资
    发〔2013〕24 号),山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公
    司整体划转至焦煤集团,使其成为焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
    关于焦煤集团及下属子公司与山西焦化股份有限公司业务存在重叠情况,焦煤集团先后出具了三次承诺:
    1、2007 年 2 月 26 日,焦煤集团出具了《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》:“承诺并保证其本身,并将促使中煤华晋全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的
    任何业务;如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生,致使同业竞争变成可能或不可避免时,在同等条件下,你公司享有投资经营相关项目的优先选择权,或有权与中煤华晋共同投资经营相关项目;如违反上述承诺,与你公司进行同业竞争,将承担由此给你公司造成的全部损失”。
    2、2011 年 11 月 18 日,焦煤集团出具了《关于集团内部焦化业务整合的承诺》:“已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台,并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业。
    3、2015 年 11 月 30 日,焦煤集团出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》:“山西焦煤集团承诺,‘十三五’期间(2016 年—2020年),将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
    集团资产规模、经营状况良好,具有充分的履约能力,并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国家法律法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承诺。
    同时,焦煤集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止,以关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》为准。”
    2015 年焦煤集团出具的承诺明确了焦煤集团将在“十三五”期间,解决山西
    焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题,具有明确的履约时限。同时,上述承诺事项已经山西焦化 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,并予以披露。上述承诺符合《上市公司监管指引第
    4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
    二、本次交易构成关联交易
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。
    三、交易标的在报告期内的关联交易情况报告期内,中煤华晋发生的关联交易情况如下:
    (一)出售商品
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    晋南分公司 同受母公司控
    制 3211664945.84 4122038107.69 2791533522.11灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司同受最终控股
    公司控制 56512191.77 26130302.17 -北京中煤煤炭洗选技术有限公司同受最终控股
    公司控制 - 25080597.44 -河北中煤旭阳焦化有限公司母公司之合营
    企业 - 12649974.77 -
    合计 3268177137.61 4185898982.07 2791533522.11报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤炭产品。中煤华晋 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别向晋南分公司在内的关联方出售商品 27.92 亿元、41.86 亿元及 32.68 亿元。
    依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统
    一服务的原则。因此,中煤华晋本部商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销售。
    依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》,中煤华晋煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责,商品煤价格管理委员会包括价格领导小组和定价小组,价格领导小组负责煤价的监督,定价小组负责日常价格调整意见的审议,商品煤价格管理委员会下设销售中心,负责执行日常价格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研,汇总出具调研报告,报定价小组讨论,经定价小组初审后,再交由销售中心召开业务办公会审议后通报定价小组,并报送上级公司定价委员会备案。
    中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以及“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研,作为商品煤售价依据。国外市场对标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格,国内市场主要对标机构主要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
    中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调整,由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售,因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
    以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向
    第三方的精煤销售基准价的对比来看,二者未存在显著差异,具体情况如下:
    单位:元/吨
    2016年
    7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
    华宁 605-655 605-655 705-830 920-1050 1150-1250 1150-1250
    本部 570-600 590-620 670-835 920-1050 1120-1250 1120-1250
    2017年
    1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
    华宁 1150-1250 1150-1250 1130-1230 1160-1220 1180-1270 1050-1130
    本部 1190-1220 1190-1220 1110-1120 1110-1180 1140-1180 1010-1150由此可见,中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交易价格不存在显著差异,中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
    (二)采购商品
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年中煤张家口煤矿机械有限责任公司同受母公司控
    制 4738046.39 64833823.47 63802356.61中国煤炭开发有限责任公司同受母公司控
    制 1441510.59 2292766.01 1141542.82
    中煤第五建设有限公司同受最终控股
    公司控制 1064451.94 - -中煤北京煤矿机械有限责任公司同受母公司控
    制 846846.02 21395432.14 216174202.37山西中煤四达机械设备有限公司同受最终控股
    公司控制 688692.90 1216041.59 7563203.59中煤邯郸物流有限责任公司同受最终控股
    公司控制 585497.44 - -山西中煤平朔宇辰有限公司同受最终控股
    公司控制 187179.49 - -中煤石家庄煤矿机械有限责任公司同受母公司控
    制 111111.11 - 1316239.32北京中煤电气有限公司同受最终控股
    公司控制 39316.24 1519515.38 393162.39
    中煤第一建设有限公司同受最终控股
    公司控制 - 7311122.95 468746.67中煤邯郸煤矿机械有限责任公司同受最终控股
    公司控制 - 2994382.61 2590854.70上海大屯能源股份有限公司同受母公司控
    制 - 713923.08 446042.74中煤陕西中安项目管理有限责任公司同受最终控股
    公司控制 - 40000.00 1069183.02
    合计 9702652.12 102317007.23 294965534.23
    中煤华晋 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品金额分别为 2.95 亿元、1.02 亿元、0.10 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设备。
    中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及
    《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件,中煤华晋采购物资分为公开招标物资(包括公开和邀请)及非公开招标物资(包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资)。除已签订长期供货的物资和集采物资外,单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)以上采取公开招标;单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。
    因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的,以及采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标;若发生招标后没有供应
    商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可采取谈判方式;若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
    (三)接收劳务
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    中煤第五建设有限公司同受最终控股公司控制
    46613634.13 104391516.64 138991718.70
    中煤第一建设有限公司同受最终控股公司控制
    40589276.59 81470822.72 96409076.00北京中煤煤炭洗选技术有限公司同受最终控股公司控制
    29497556.09 92931815.39 -中煤建设集团工程有限公司同受最终控股公司控制
    16739429.02 50102939.26 17094017.09徐州大屯工程咨询有限同受最终控股公司控制
    5575618.59 8786545.00 15924046.00
    公司中煤陕西中安项目管理有限责任公司同受最终控股公司控制
    1852796.20 3336283.00 1069183.02山西西山金信建筑有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    1417537.03 4095080.00 93366744.90中煤能源山东有限公司同受母公司控制
    1053115.38 - -北京中煤正辰建设有限公司同受最终控股公司控制
    914124.32 2034013.00 -徐州大屯工贸实业公司同受最终控股公司控制
    628044.89 - -北京康迪建设监理咨询有限公司同受最终控股公司控制
    575547.34 4543554.45 -中煤西安设计工程有限责任公司同受最终控股公司控制
    45045.05 16346660.00 -西山煤电建筑工程集团有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    - 5620000.00 51496214.43山西中煤四达矿业有限公司同受最终控股公司控制
    - 1120992.22 -中煤建筑安装工程集团有限公司同受最终控股公司控制
    - 935761.42 17949929.00长江建筑装饰工程有限公司同受最终控股公司控制
    - 655752.10 -
    中煤第九十
    二工程有限公司同受最终控股公司控制
    - 170781.92 1950801.00华晋焦煤有限责任公司受本公司之主要股东的母公司控制
    - - 700000.00
    合计 145501724.63 376542517.12 434951730.14
    中煤华晋 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为
    4.35 亿元、3.77 亿元及 1.45 亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电
    建筑工程集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易之外,其余均属于中煤华晋与间接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
    依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及 3)如无可比较市场价,采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定,其中相关成本包括:原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由 1%至 10%,符合行业标准且不高于其向独
    立第三方收取的利润率。
    此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式,严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定,中煤集团向中煤能源提供工程设计服务的,中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的,中煤能源按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的,中煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
    除遵守上述协议规定之外,中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法,施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托必须公开招标;施工单项合同估算价在 30~100 万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10~35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组织委托、发包或采购;涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾,符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标;投标单位不足三家可组织投标单位竞争性谈判;若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或
    者服务配套的要求等情况,可进行单一来源采购。
    (四)利息支出
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年中煤财务有限责任公司同受母公司
    控制 4811583.33 9256194.46 10951111.10
    合计 4811583.33 9256194.46 10951111.10
    (五)利息收入
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年中煤财务有限责任公司同受母公司控
    制 280498.45 80986.39 111035.87
    合计 280498.45 80986.39 111035.87
    中煤华晋 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日存放于中煤财务有限责任公司存款的期末金额分别为 595.19 万元、8941.45 万元及
    32797.22 万元,2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月分别确认利息收入 111035.87
    元、80986.39 元和 280498.45 元。
    根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息,2017 年 1-6 月、
    2016 年、2015 年度实际年利率为 0.35%,符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
    (六)提供资金
    (1)中煤华晋向关联方提供资金
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    毛则渠公司 公司子公司股东 - - 50000000.00
    (2)关联方向中煤华晋提供资金
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    毛则渠公司 公司子公司股东 59384697.85 28683587.00 -
    (七)接受贷款
    单位:元
    关联方 关联关系 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年中煤财务有限责任公司同受母公
    司控制 200000000.00 200000000.00 200000000.00
    中煤华晋 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月以同期同档人民币贷款基准利率
    上浮 10%计息,向中煤财务有限责任公司申请借款金额 2 亿元。
    上述借款利率符合相关监管规定,与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务有限责任公司的借款多为短期借款,而中煤财务有限责任公司审批拨款速度较快,有利于中煤华晋提高资金运作效率。
    (八)接受担保
    (1)2017 年 6 月 30 日,中煤华晋接受担保情况如下:
    单位:元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕山西焦煤
    876825000.00 元的借
    款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日
    中煤股份
    876825000.00 元的借
    款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日
    (2)2016 年 12 月 31 日,中煤华晋接受担保情况如下:
    单位:元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕山西焦煤
    1056825000.00 元的
    借款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日中煤股份
    1056825000.00 元的
    借款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日
    (3)2015 年 12 月 31 日,中煤华晋接受担保情况如下:
    单位:元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕山西焦煤
    1166825000.00 元的
    借款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日中煤股份
    1166825000.00 元的
    借款本金、利息以及中煤华晋应向银行支付的与借款有关的款项(如有)
    2006 年 8 月 8 日 2021 年 8 月 7 日正在履行
    2011 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 27 日
    (九)关联应收账款余额
    单位:元
    关联方 关联关系 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
    晋南分公司 同受母公司控制 28526166.34 188938450.45 776033017.97北京中煤煤炭洗选技术有限公司同受最终控股公司
    控制 3744299.05 11744299.05 -
    河北中煤旭阳焦
    化有限公司 母公司之合营企业 - 3800470.00 -灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司同受最终控股公司
    控制 8341717.95 572454.00 -
    合计 40612183.34 205055673.50 776033017.97
    (十)关键管理人员薪酬
    单位:元
    2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
    关键管理人员薪酬 2382929.78 9332125.70 9640312.40
    (十一)关联其他应收账款余额
    单位:元
    关联方 关联关系 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
    毛则渠公司 公司子公司股东 - 11560186.96 50000000.00
    晋南分公司 同受母公司控制 39904546.40 - 44173638.64
    合计 39904546.40 11560186.96 94173638.64
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋与关联方之间发生的其他应付款为晋南分
    公司应付中煤华晋代垫款 3990.45 万元,主要是晋南分公司在销售中煤华晋煤炭过程中发生的运费等相关费用,不存在非经营性资金占用的情况。
    (十二)关联方应付账款余额
    单位:元
    关联方 关联关系 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31中煤张家口煤矿机械有限责任公司
    同受母公司控制 61888948.87 66875117.49 34985875.74
    中煤第五建设有限公司同受最终控股公司控制
    54799743.23 66855860.17 72018987.47
    中煤第一建设有限公司同受最终控股公司控制
    54114851.71 66733705.70 55951387.10中煤北京煤矿机械有限公司
    同受母公司控制 49571087.64 64884538.87 162481738.52中煤建设集团工程有限公司同受最终控股公司控制
    20384342.15 - -
    山西西山金信建 受本公司之主要股 16051177.03 23657477.03 54301933.36
    筑有限公司 东的母公司控制徐州大屯工程咨询有限公司同受最终控股公司控制
    7482363.09 5983298.00 14102665.09北京中煤煤炭洗选技术有限公司同受最终控股公司控制
    6812030.00 - -中煤陕西中安项目管理有限责任公司同受最终控股公司控制
    4992954.00 3269619.00 1887921.00抚顺煤矿电机制造有限责任公司
    同受母公司控制 4229004.00 99600.00 -中煤建筑安装工程集团有限公司同受最终控股公司控制
    3707739.44 15035366.32 26762994.91徐州大屯工贸实业公司同受最终控股公司控制
    3698851.50 - -山西中煤四达机电设备有限公司同受最终控股公司控制
    2205020.50 2373690.50 8848948.20中煤邯郸物流有限责任公司同受最终控股公司控制
    2008337.11 - -北京中煤正辰建设有限公司同受最终控股公司控制
    1014678.00 - -中煤西安设计工程有限责任公司同受最终控股公司控制
    1006000.00 12406000.00 7180000.00北京中煤电气有限公司同受最终控股公司控制
    857833.20 427350.00 2906091.00西山煤电建筑工程集团有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    718603.41 7032203.95 14053952.95上海大屯能源股份有限公司
    同受母公司控制 605028.00 887477.00 677870.00北京康迪建设监理咨询有限公司同受最终控股公司控制
    549789.00 1974154.45 -中国煤炭开发有限责任公司
    同受母公司控制 369887.20 - -中煤科创节能技术有限公司
    母公司之合营企业 212000.00 - -石家庄煤矿机械有限责任公司
    同受母公司控制 154000.00 154000.00 1540000.00山西焦煤西山金城建筑有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    27432.00 - 1288533.38长江建筑装饰工程有限公司同受最终控股公司控制
    - 906827.10 751075.00
    中煤第九十二工 同受最终控股公司 - 284206.19 462848.90
    程有限公司 控制中煤邯郸煤矿机械有限责任公司同受最终控股公司控制
    - - 335320.00
    合计 297461701.08 339840491.77 460538142.62
    (十三)关联其他应付账款余额
    单位:元
    关联方 关联关系 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31毛则渠公司公司子公司股东
    188236996.74 128852299.00 100168711.89中煤建设集团工程有限公司同受最终控股公司控制
    7000000.00 10000000.00 20000000.00抚顺煤矿电机制造有限责任公司同受母公司控制
    2340000.00 2340000.00 -华晋焦煤有限责任公司受本公司之主要股东的母公司控制
    - 765021.00 36965021.49
    中煤第五建设有限公司同受终控股公司控制
    - - 3569403.84西山煤电建筑工程集团有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    - - 1246927.10山西西山金信建筑有限公司受本公司之主要股东的母公司控制
    - - 284050.00
    中煤第一建设有限公司同受最终控股公司控制
    - - 11340.00
    合计 197576996.74 141957320.00 162245454.32
    (十四)存款
    单位:元
    关联方 关联关系 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31中煤财务有限责任公司同受母公司
    控制 327972152.37 89414477.37 5951910.86
    2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,根据中煤股
    份对下属子公司资金统一管理的要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款为 327972152.37 元、89414477.37 元及 5951910.86 元,以银行同期活期人民币存款利率计息,2017 年 1-6 月、2016 年及 2015 年度实际年利率为.35% 。
    综上,中煤华晋上述关联销售、关联采购及提供劳务服务、关联方资金往来等事项,均具备合理背景,通过借助中煤能源的总体销售网络体系,有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体,形成面向全国的销售市场网络,同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接受劳务与采购等,有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建设及总承包服务。与中煤财务有限责任公司存款、贷款有利于提高资金运作效率,稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时,相关交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定,中煤华晋建立了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范,确保相关交易依法合规,定价公允。
    四、交易完成后的关联交易情况
    (一)本次重大资产重组构成关联交易
    山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。
    (二)本次交易完成后上市公司不新增关联交易事项
    本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,根据企业会计准则对关联方的定义,中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后,除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外,不存在其他新增关联方的情况。
    同时,根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况,中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售,同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力,而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式,预计交易完成之后,山西焦化与联营企业中煤华晋之间,不会存在新增关联交易事项。
    (三)本次重大资产重组完成之后的上市公司关联交易情况
    根据致同审阅的上市公司备考财务报告来看,在重组前和模拟重组之后,上市公司的关联交易情况没有变化,上市公司的关联交易事项主要还是与控股股东山焦集团及间接控股股东焦煤集团之间的关联交易事项。
    根据备考财务报告,重组完成后上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月的关联交易情况如下:
    1、关联方情况
    (1)上市公司的母公司母公司名称
    该次重组前 该次重组后母公司对本公司
    持股比例%母公司对本公司表
    决权比例%母公司对本公司持
    股比例%母公司对本公司表
    决权比例%
    山焦集团 14.22 14.22 58.25 58.25公司间接控股股东是焦煤集团。
    (2)公司的子公司子公司名称
    持股比例%取得方式
    直接 间接
    山西德力信电子科技有限公司 40 - 新设
    山西虹宝建设监理有限公司 80 - 新设
    飞虹化工 51 - 新设
    说明:公司持有山西德力信电子科技有限公司 40%股权,能够任免该公司董事会的多数成员,具有实质控制,故纳入合并范围。
    (3)公司的联营企业
    联营企业名称 主要
    经营地 注册地 业务性质
    持股比例(%) 对联营企业投资的会计处理
    方法 直接 间接山西焦化集团临汾建筑安装有限公司山西省洪洞县山西省洪洞县
    工程建筑 44.14 -- 权益法
    中煤华晋 山西省 山西省 煤炭开采 49.00 -- 权益法
    河津市 太原市 及销售
    (4)公司的其他关联方
    关联方名称 关联关系
    山西焦化集团综合开发有限公司 同一母公司
    山西焦化集团诚立信物业管理有限公司 同一母公司
    山西焦化集团有限公司油品综合经销部 同一母公司
    山西焦化设计研究院(有限公司) 同一母公司
    洪洞广胜物业服务有限公司 同一母公司
    洪洞县华益竹围制造有限公司 同一母公司
    山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 同一最终控制方
    山西焦煤集团国际发展股份有限公司 同一最终控制方
    山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 同一最终控制方
    山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 同一最终控制方
    山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 同一最终控制方
    山西焦煤集团财务有限责任公司 同一最终控制方
    山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 同一最终控制方
    华晋焦煤有限责任公司 同一最终控制方
    山西省焦炭集团有限责任公司 同一最终控制方
    山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 同一最终控制方
    山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 同一最终控制方
    山西省焦炭集团益达化工股份有限公司 同一最终控制方
    山西焦炭(国际)交易中心股份有限公司 同一最终控制方
    山西西山煤电通用机械装备有限责任公司 同一最终控制方
    山西汾西新柳煤业有限责任公司柳化实业公司 同一最终控制方
    山西临汾西山能源有限责任公司 同一最终控制方
    汾西县煤气化有限责任公司 同一最终控制方
    霍州煤电集团曹村工贸有限公司 同一最终控制方
    霍州煤电集团李雅庄工贸有限公司 同一最终控制方
    太原理工天成电子信息技术有限公司 同一最终控制方
    太原西山福利厂 同一最终控制方
    运城市南风物资贸易有限公司 同一最终控制方
    南风化工集团股份有限公司 同一最终控制方
    关联方名称 关联关系
    南风集团山西日化销售有限公司 同一最终控制方
    董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员关键管理人员关系密切的家庭成员
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等
    2、采购商品
    单位:元关联方关联采购内容
    2017 年 1-6 月 2016 年度
    山西焦化集团有限公司 洗精煤 1607342496.54 2265647449.10山西焦化集团有限公司油品综合经销部
    汽柴油 4820963.33 8429920.37山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
    焦油、粗苯 1419973.07 -山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
    辅助材料 2034449.76 4694390.67山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
    粗苯 - 399996.30南风集团山西日化销售有限公司
    辅助材料 - 3357207.51山西西山煤电通用机械装备有限责任公司
    辅助材料 423272.00 1143876.89
    太原西山福利厂 辅助材料 649163.59 -山西焦化集团综合开发有限公司
    辅助材料 3470844.20 -运城市南风物资贸易有限公司
    辅助材料 3677081.08 4014222.22
    2、接受劳务
    单位:元
    关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    山西焦化集团有限公司 公寓租赁费 21200.00 432237.83
    山西焦煤集团国际发展股份有限公 设备及工艺包 22383500.00 45053285.17
    关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度司
    山西焦化集团综合开发有限公司 材料及劳务费 2627453.52 10391165.53山西焦化集团临汾建筑安装有限公司修理及工程劳务等
    30819202.84 53228718.83
    山西焦化设计研究院(有限公司)设计服务及材料费
    3185000.00 10602003.61
    洪洞广胜物业管理有限公司 修理劳务 - 324961.50山西焦煤集团中源物贸有限责任公司
    汽车租赁费 - 478888.89
    山西焦化集团有限公司(医院) 医保体检费等 - 460109.29
    3、销售商品
    单位:元
    关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度
    山西焦煤集团国际发展股份有限公司 化工产品及材料 1796639.20 5609363.33
    山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 焦炭、化工产品等 14500000.00 17697494.06山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
    化工产品及材料 - 18218203.09
    南风化工集团股份有限公司 焦炭 4321633.25 3543161.71
    山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 焦炭 - 1559029.54
    山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 水电汽 - 288525.60
    山西焦化集团综合开发有限公司 水电汽 10518.37 130262.41
    洪洞广胜物业管理有限公司 水电汽 694523.57 1508590.46
    洪洞县华益竹围制造有限公司 水电汽 - 4727.00
    山西焦化集团有限公司 水电汽 - 705.00
    山西焦化集团有限公司 材料及其他 502239.00 2688711.13
    山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 销售材料及其他 175506.57 145004.84
    山西焦化集团综合开发有限公司 销售材料及其他 - 229676.64
    山西焦化集团有限公司(医院) 材料及其他 - 35242.86山西焦化集团诚立信物业管理有限公司
    材料及其他 - 283018.92
    山西焦化设计研究院(有限公司) 材料及其他 - 19350.81
    关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度山西焦化集团有限公司油品综合经销部
    其他 - 16759.21
    山西焦煤集团有限责任公司 自控系统备件 - 18867.92
    4、关联租赁上市公司将账面价值 2171703.86 元(原值 8324857.84 元,累计折旧
    6153153.98 元)的固定资产租赁给其关联方山西焦化集团临汾建筑安装有限公
    司,2017 年 1-6 月取得租赁收入 197443.81 元,2016 年取得租赁收入 394887.62元。
    5、关联担保
    单位:万元
    担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日担保是否已经履行完毕山西焦化集团有限公司
    4000.00 2017/1/18 2018/1/11 否
    7000.00 2017/5/27 2018/5/23 否
    20000.00 2017/3/31 2018/3/27 否
    20000.00 2017/6/9 2018/6/9 否
    15000.00 2016/10/31 2017/10/31 否
    5000.00 2017/1/20 2018/1/20 否
    15000.00 2017/1/11 2017/7/10 否
    5000.00 2017/1/20 2017/7/19 否
    10000.00 2016/11/24 2017/11/24 否
    20000.00 2017/2/10 2018/2/9 否
    5000.00 2016/10/10 2017/10/10 否
    10000.00 2017/4/17 2018/1/22 否
    2000.00 2015/3/23 2017/9/23 否
    14000.00 2015/3/23 2018/3/22 否
    5000.00 2015/9/21 2018/3/21 否
    20000.00 2016/9/21 2017/9/20 否
    4000.00 2016/7/27 2017/7/26 否
    4000.00 2016/8/3 2017/8/3 否
    6000.00 2016/8/26 2017/8/25 否
    5000.00 2016/8/30 2017/8/30 否
    担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日担保是否已经履行完毕
    3500.00 2016/9/27 2017/9/26 否
    5000.00 2016/11/29 2017/11/28 否
    5000.00 2016/12/9 2017/12/9 否
    1000.00 2016/12/29 2017/12/29 否
    3000.00 2017/1/9 2017/7/6 否
    1500.00 2017/1/12 2017/7/12 否
    5000.00 2017/1/13 2017/7/12 否
    5000.00 2017/1/16 2017/7/13 否
    5000.00 2017/1/17 2017/7/17 否
    1000.00 2017/1/25 2017/7/25 否
    5000.00 2017/2/6 2017/8/6 否
    6500.00 2017/2/8 2017/8/8 否
    5000.00 2017/3/28 2017/9/28 否
    5000.00 2017/3/31 2017/9/30 否
    4000.00 2017/4/19 2017/10/19 否
    1000.00 2017/5/19 2017/11/17 否
    5000.00 2017/5/24 2017/11/24 否
    10000.00 2017/6/13 2017/12/13 否
    1000.00 2017/6/20 2017/12/16 否山西焦煤集团有限责任公司
    24000.00 2017/5/18 2018/5/15 否
    注:1、本年度尚未履行完毕的担保中,控股股东山焦集团为山西焦化提供担保
    273500.00 万元,其中:担保银行借款 147000.00 万元;担保签发银行承兑汇票 116500.00万元;信用证担保 10000.00 万元;间接控股股东焦煤集团为山西焦化提供 24000.00 万元担保,全部为银行借款担保。3、关于焦煤集团为山西焦化子公司担保及山西焦化反担保情况见本报告书“第十二节其它重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”。
    6、关联方资金拆借
    单位:元
    关联方 拆借金额 起始日 到期日
    关联方资金拆入:山西焦煤集团财务
    有限责任公司(A)
    254000000.00 2011/1/18 2017/12/26
    山西焦煤集团财务 440000000.00 2015/4/2 2018/4/2
    关联方 拆借金额 起始日 到期日
    有限责任公司(B)山西焦煤集团财务
    有限责任公司(C)
    200000000.00 2016/4/28 2018/4/27山西焦煤集团财务
    有限责任公司(D)
    60000000.00 2017/2/22 2018/4/2
    存款余额及存款、贷款利息情况:
    关联方 项目 2017-06-30 2016-12-31
    山西焦煤集团财务有限责任公司(E) 存款余额 844511497.32 1072278137.66
    山西焦煤集团财务有限责任公司(F) 存款利息 324568.91 760646.64
    山西焦煤集团财务有限责任公司(G) 贷款利息 18396459.27 71056939.41
    山焦集团(H) 贷款利息 - 176250.00
    注:A、2008 年,山西焦煤集团有限责任公司募集企业债券 15 亿元,并委托中国工商
    银行太原西山支行向本集团贷款 25400 万元,期限:2008 年 1 月 11 日至 2017 年 12 月 26日,年利率 6.40%,2011 年 1 月偿还,偿还同时,山西焦煤集团有限责任公司同等金额委托山焦煤集团财务公司向本公司贷款;
    B、2015 年,本公司的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团
    财务公司签订 70000.00 万元的借款合同,截至 2017 年 6 月 30 日,已到位 44000.00 万元,
    期限:2015 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 2 日,年利率 6.9%,该借款由山西焦煤集团有限责
    任公司提供连带责任担保,本公司按持股比例(51%)为山西焦煤集团有限公司提供反担保,担保金额 35700.00 万元;
    C、2016 年,本公司委托山西焦煤集团财务有限责任公司向山西焦煤交通能源投资有限
    公司借款 20000.00 万元,截至 2016 年 12 月 31 日,委托借款已全部到位,借款期限为 2016
    年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日,年利率为 4.75%;
    D、2017 年,本公司的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团
    财务公司签订 6000.00 万元的借款合同,截至 2017 年 6 月 30 日,委托借款已全部到位,借款期限为 2017 年 2 月 22 日至 2018 年 4 月 2 日,年利率为 5.7%;
    E、期末本集团在山西焦煤集团财务有限责任公司银行账户上的存款余额;
    F、本期本集团取得山西焦煤集团财务有限责任公司的存款利息收入;
    G、本集团向山西焦煤集团财务有限责任公司支付的长期借款利息;
    H、本公司的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司向山西焦化集团有限公司支付的短期借款利息。
    7、关键管理人员薪酬
    山西焦化 2017 年 1-6 月关键管理人员 23 人,2016 年度关键管理人员 22 人,支付薪酬情况如下:
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
    关键管理人员薪酬 142.43 424.10
    8、融资租赁情况
    2017 年 6 月 15 日,本公司与焦煤融资租赁有限公司签订融资租赁合同,将
    本公司原值为 186093467.77 元的固定资产售后租回,名义借款金额 1 亿元,扣除手续费及保证金后实际借款 9008 万元,租赁期限为 2017 年 6 月 15 日-2020
    年 4 月 15 日,截至 2017 年 6 月 30 日,长期应付款余额 10799.76 万元,未确认
    融资费用 1189.76 万元。2017 年 1-6 月确认财务费用 31.26 万元。
    9、关联方应收应付款项
    (1)应收关联方款项
    单位:元
    项目名称 关联方
    2017.6.30 2016.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款山西省焦炭集团益达化工股份有限公司
    2407000.00 1313312.00 2407000.00 1313312.00应收账款南风化工集团股份有限公司
    - - 4983031.48 83331.61应收账款华晋焦煤有限责任公司
    2890.00 1445.00 2890.00 1445.00应收账款山西焦化集团有限公司
    147141.00 1471.41 144058.31 1440.58应收账款山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
    310202.99 25230.75 310202.99 25230.75预付账款汾西县煤气化有限责任公司
    42197.26 210986 42197.26 2109.86其他应收款山西焦化集团有限公司
    171054.77 1710.55 124447.77 1244.48
    其他应收 洪洞广胜物流服务有 135864.88 1358.65 54569.77 545.70
    项目名称 关联方
    2017.6.30 2016.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    款 限公司其他应收款
    山西焦炭(国际)交易中心股份有限公司
    193154.40 9657.72 193154.40 9657.72
    (2)应付关联方款项
    单位:元
    项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31
    应付账款 山西焦化集团有限公司 14787177.75 277253851.41
    应付账款 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 42173.05 -
    应付账款 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 5676573.82 16396588.51
    应付账款 山西焦化集团综合开发有限公司 2111021.40 1555208.43
    应付账款 南风集团山西日化销售有限公司 3475570.80 4175570.80应付账款山西西山煤电通用机械装备有限责任公司
    252670.40 129398.40应付账款山西汾西新柳煤业有限责任公司柳化实业公司
    13609.26 13609.26
    应付账款 运城市南风物资贸易有限公司 396002.08 118921.00
    应付账款 太原理工天成电子信息技术有限公司 355000.00 355000.00应付账款山西焦化集团有限公司油品综合经销部
    1953903.74 7525.50
    预收账款 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 508295.34 2304934.54
    预收账款 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 117119.67 9092262.95预收账款山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
    - 1150154.88
    预收账款 南风化工集团股份有限公司 584185.54 -
    预收账款 山西临汾西山能源有限责任公司 1070219.90 1070219.90
    预收账款 山西焦化集团综合开发有限公司 232546.61 232546.61
    预收账款 霍州煤电集团曹村工贸有限公司 - 26000.00
    预收账款 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 251203.23 251203.23
    其他应付款 山西焦化集团有限公司 - 1072183.44
    其他应付款 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 9762147.05 9136989.68
    其他应付款 山西焦化设计研究院(有限公司) 1644400.00 1699313.36
    其他应付款 洪洞县华益竹围制造有限公司 - 3415943.85
    其他应付款 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 - 5000000.00
    项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31
    其他应付款 山西焦化集团综合开发有限公司 10000.00 10000.00其他应付款山西焦化集团有限公司油品综合经销部
    1953903.74 2095461.13
    其他应付款 山西焦化集团有限公司(医院) 3422555.28 2190744.72
    应付票据 山西焦化集团有限公司 3005552966.90 3005552966.90
    应付票据 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 - 5400000.00
    长期应付款 焦煤融资租赁有限公司 107997607.68 -
    (三)规范关联交易的措施
    1、严格履行公司关联交易的有关程序
    (1)《公司章程》有关条文中对关联交易进行了必要的规范和约束
    “第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”此外,在公司《山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中要求审计委员会“审核公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计”;审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,需将公司重大的关联交易是否符合有关法律、法规的规定呈报董事会讨论。
    (2)《股东大会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定:
    “5.3.8 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    5.3.9 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关监管部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    前款所称特殊情况是指:
    (一)出席股东大会的股东只有关联股东;
    (二)关联股东无法回避的其他情况。
    5.3.10 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。”
    (3)《董事会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定:
    “第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;...
    第二十三条董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事应在董事会对
    该事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因,董事会就关联事项进行表决,回避的董事不计入法定人数。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有以下情形之一的董事,属关联董事:
    (一)为交易对方;
    (二)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
    (六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十四条有关联关系的董事未按前条规定回避的,该次董事会对关联交易
    做出的决议无效。由此给公司造成损失的,未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。”
    (4)公司通过制定专门的《关联交易管理制度》对关联交易进行规范
    公司制定的《山西焦化股份有限公司关联交易管理制度》就关联人认定和报
    备、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限、关联人的回避表决、关联人及关联交易的信息披露、独立董事的职责等从制度上作出了更为细致的规定,为保证关联交易的公正、公平和公开提供了更为切实的制度保障。
    2、公司控股股东对规范关联交易的承诺山焦集团作为本次重组的上市公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,现作出如下承诺:
    “本次重组完成后,本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
    对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家产业政策,遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
    本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为,并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
    公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
    本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的
    任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
    三方进行业务往来或交易。”
    第十一节 风险因素
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、 审批风险
    本次交易已经上市公司董事会审议通过,并经交易对方山焦集团董事会审议通过。同时,本次重大资产重组方案尚需获得公司股东大会审议通过、山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复以及中国证监会的核准方可实施,截至本报告书出具日,相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    二、 交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
    3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
    三、 拟购买资产的估值风险
    根据本次资产评估结果,截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋股东全部权益账面价值为 729820.57 万元,股东全部权益评估价值为 1183337.63 万元,增值额为 453517.06 万元,增值率为 62.14%。本次交易按照评估值作为交易对价基础,较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。
    原煤价格变动对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估结论的影响的
    敏感性分析如下:
    单位:万元
    王家岭矿 华宁矿 韩咀矿
    煤价变化 评估值增减幅度
    评估值 增减幅度 评估值 增减幅度
    10% 739365.67 24.74% 494602.56 17.58% 173739.49 21.93%
    5% 666041.38 12.37% 457636.16 8.79% 158113.20 10.97%
    0% 592717.09 0.00% 420669.64 0.00% 142486.92 0.00%
    -5% 519392.82 -12.37% 383703.23 -8.79% 126860.66 -10.97%
    -10% 446068.50 -24.74% 346736.86 -17.58% 111234.43 -21.93%
    可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
    根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
    单位:万元
    中煤华晋(100%股权) 中煤华晋(49%股权)
    煤价变化 成本法评估值 增减幅度 成本法评估值 增减幅度
    +10% 1398944.57 18.22% 685482.84 18.22%
    +5% 1291141.13 9.11% 632659.15 9.11%
    0% 1183337.63 0.00% 579835.44 0.00%
    -5% 1075534.23 -9.11% 527011.77 -9.11%
    -10% 967730.83 -18.22% 474188.11 -18.22%可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,因此,煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显。尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响,严格执行相关评估准则,但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显,而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响,存在因评估预测中煤炭价格预测与未来实际煤炭价格不一致,进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况。
    提请投资者关注以上估值风险。
    四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 65000 万元,其中 60000 万元用于拟购买股权的现金对价支付,其余不超过 5000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
    五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估,因此根据相关监管要求,山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议,就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协议”。
    中煤华晋将努力经营,尽量确保相关盈利承诺实现。但是,如果出现煤炭行业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况,均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况,则会影响上市公司的整体盈利能力。
    其次,尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺,但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主,在标的资产未达到预期盈利的情况下,股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益,或上市公司投资者可以获得股份捐赠,但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
    六、 标的公司经营和业绩变化的风险
    (一)行业监管政策风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
    (二)环保监管政策的风险
    煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:
    《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
    (三)税费政策变化的风险
    2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭
    资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金。2014年10月10日,财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财
    税[2014]74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然
    气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
    (四)煤炭行业周期波动的风险
    中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前,我国经济从高速增长进入中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险。
    (五)标的公司业绩波动的风险
    中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动,导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势,在煤炭行业整体不景气的环境下,仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡,行业产能过剩,煤炭价格下降的宏观环境下,如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价下跌,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献,从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
    (六)安全生产风险
    煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    (七)采矿许可证到期续延的风险中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》(证号:C1400002009121220048606),生产规模 300 万吨/年,有效期自
    2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日,华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内
    取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期,则华宁焦煤将在 2017 年 11 月 4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作,针对上述采矿许可证风险,山焦集团已出具承诺:如果 2017 年 11
    月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致
    华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
    (八)部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
    截至本报告书出具日,标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产,同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况,相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕,则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
    针对上述房产土地产权权属不完善的风险,山焦集团承诺:山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续,并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    (九)关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
    中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
    同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第
    241 号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿许可证存在被吊销的风险,由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
    (十)中煤华晋关联销售的风险
    中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业,按照中煤能源的总体销售制度安排,中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则,在中煤能源统一营销的部署下,以市场为导向、以客户为中心,晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户,中煤华晋对其销售占比达到 75%以上,在销售方面集中度较高,若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度,或调整关联交易定价,则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
    七、 财务风险
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策,保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中,将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算,公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业,近年来保持了较强的盈利能力,而受焦化行业整体低迷影响,上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后,如上市公司主营业务不能实现大幅好转,则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响,中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
    本次交易完成后,中煤华晋作为上市公司的联营企业,通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力,有助于上市公司弥补历史亏损,逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大,如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红,则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
    提请投资者关注以上财务风险。
    八、 本次收购股权为联营企业股权的风险
    本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权,完成本次重组后,中煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测,预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动,将使山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。
    九、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险2016 年 2 月 5 日,国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号) 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上,
    从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革,促进煤炭经济可持续发展,于 2016 年 4 月
    25 日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》(晋发[2016]16 号),提
    出五年内退出产能 1 亿吨,要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依
    规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求,实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。
    山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,合理制定月度生产计划,主动减量化生产、杜绝超能力生产;
    水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。同时,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。尽管 2016 年三季度以来,为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面,国家出台政策适度增加部分先进产能的投放,但该项政策仅属于阶段性政策,在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下,如果未来煤炭产业政策进一步收紧,而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响,将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
    此外,《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第 446号)要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”,“应当立即停止生产,排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行
    [2016]593 号),提出加强监督监管,“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容,对于超能力组织生产的,一律责令停产整改,并列为重点监管监察对象”。
    山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》(晋煤
    行发[2016]477 号),提出严格对违规生产煤矿进行查处,对超能力生产行为重点监管,发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定,将存在受到监管处罚的风险。
    十、 其他风险
    (一)股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
    (二)其他风险
    本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    第十二节 其他重要事项
    一、保护投资者合法权益的相关安排
    (一)严格履行相关信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    (二)严格执行有关决策程序本次交易中标的资产由具有相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行
    了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
    针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见,并依法履行关联交易决策程序,关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决。
    (三)网络投票安排
    公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,将为给参加股东大会的股东提供了便利,拟就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东将可以选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决,给股东参与表决提供了便利条件。
    (四)确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
    截至本报告书出具日,标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审议通过,同时在本报告书中予以披露,本次交易涉及的资产定价事宜尚需经公司股东大会审议通过。
    (五)利润补偿安排
    为保证上市公司及其全体股东的利益,进一步明确山焦集团对目标公司的利润承诺的保证责任,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
    根据本次交易方案,上市公司将向山焦集团发行股份数量为 786882562 股,上述股份将按照承诺锁定三年,同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份,用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时,山焦集团作为山西省大型国有企业,
    公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元,净资产 37.90 亿元,在股份补偿
    不足的情况下,具备现金补偿的能力。
    同时,本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将通过股东权利和董事会、监事会,履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和决策职能,确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
    综合以上分析,本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安排,并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。本次交易仅收购标的资产少数股权的情况,不会对上市公司和中小股东权益的保障构成不利影响。
    具体补偿安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协议”。
    (六)股份锁定承诺
    本次交易对方山焦集团承诺:
    “根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    根据《收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
    本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
    管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤
    电承诺:
    “根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
    本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
    若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
    (七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    关于本次并购重组摊薄当期每股收益的分析及填补回报安排,参见本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
    二、上市公司资金占用及关联担保情况
    2015 年,上市公司的控股子公司飞虹化工与山西焦煤集团财务公司签订
    70000 万元的借款合同,年利率为 6.9%,合同期限为 2015 年 4 月 2 日至 2018
    年 4 月 2 日,截至 2016 年 12 月 31 日,已到位 44000 万元,该借款由山西焦煤
    集团有限责任公司提供连带责任担保,本公司按持股比例(51%)为山西焦煤集团有限公司提供反担保,担保金额 35700 万元。
    山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序如下:
    2015 年 4 月 2 日,山西焦化召开第六届董事会第三十七次会议,会议审议
    通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。董事会审议该项议案时,山西焦化 5 名关联董事回避表决,由 4 名非关联董事予以表决,3 名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    2015 年 4 月 28 日,山西焦化召开 2014 年度股东年会暨第 48 次股东大会,会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。股东大会审议该项议案时,关联方回避表决。
    除上述担保事项外,报告期内,根据山西焦化与山西三维签订的互保协议,双方同意在三年期限内在各自净资产 50%范围内互相为对方银行贷款提供担保。
    该协议及协议项下发生的担保事项亦履行相应的董事会、股东大会审议程序。
    按照公司 2015 年 9 月 28 日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司
    5 年 9 月 15 日的股东大会决议,双方于 2015 年 9 月 28 日在山西洪洞签署了
    《互保协议》,同意在三年期限内和各自公司净资产的 50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。2017 年 7 月山西焦化为山西三维向中国建设银行洪洞支行申请 2.5 亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生效后,公司累计
    为山西三维提供的担保金额为 4.2 亿元。
    除上述事项外,上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
    依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2016)第 110ZA1992 号),截至 2015 年 12
    月 31 日,上市公司不存在非经营性资金占用的情况。
    依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2017)第 110ZA0790 号),截至 2016 年 12
    月 31 日,上市公司不存在非经营性资金占用的情况。
    截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦化股份有限公司不存在非经营性资金占用的情况。
    截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋与关联方之间的其他应收款为
    11560186.96 元,主要是与华宁焦煤股东毛则渠之间形成的其他应收款。
    2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5000 万元拆借资金。
    2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案,其
    中分配给公司股东毛则渠公司 3843.98 万元,上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述拆借资金的余额为 1156.02 万元。截至本重组报告书出具之日,毛则渠已经归还上述拆借资金。
    截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋与关联方之间不存在非经营性资金占用情况。截至 2017 年 6 月 30 日,中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票据质押事项之外,不存在其他资产的抵押、质押等权利限制情况,也不存在仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    据此,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
    关规定。
    三、本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2017 年 6 月 30 日,山西焦化总资产 112.08 亿元,总负债 85.67 亿元,资产负债率为 76.44%,而根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 182.69 亿元,总负债 91.67 亿元,资产负债率下
    降至 50.18%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
    截至本报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
    综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
    四、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
    上市公司在最近 12 个月内不存在重大资产交易事项。
    五、本次交易对公司治理机制的影响
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
    六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
    (一)利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求,现有《公司章程》约定的公司利润分配政策如下:
    “第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条公司应重视对投资者的合理投资回报,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事及中小股东的意见,并做好现金分红事项的信息披露等工作。
    (一)公司利润分配尤其是现金分红事项由公司董事会审议通过后提请股东大会批准,如对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整,应结合公司经营业绩和未来经营计划等实际情况,经独立董事认可后,再履行董事会和股东大会审议程序。在董事会制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,要充分听取独立董事的意见,并采取“业绩说明会”、“路演”等多种方式充分征求中小股东的意见和诉求。
    (二)公司的利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律法
    规及其他规范性文件许可的其他等方式分配利润。按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的,以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配的净利润的 10%。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采用股票股利方式进行利润分配。
    公司可以根据实际盈利情况进行中期现金分红。
    (三)公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案,应在年度董事会和
    年度股东大会上审议批准,自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红,并召开董事会和股东大会审议批准,在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
    准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或或变更的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
    的 2/3 以上通过后方可实施。
    (五)公司公开发行证券时,应根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行,要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    在公司年度报告披露时,公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。同时可以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    在公司披露半年度报告时,公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。
    在公司披露季度报告时,公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
    (六)公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中说明未分红的原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。
    (七)公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报
    股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
    (八)公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控
    制权发生变更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
    (二)最近三年实际利润分配及分红派息情况
    公司近三年现金分红情况表如下:
    单位:万元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司
    股东的净利润的比例(%)
    2014 年 0.00 1976.74 -
    2015 年 0.00 -83020.68 -
    2016 年 0.00 4421.64 -
    (三)未来三年股东回报规划
    为规范和完善山西焦化科学、持续、稳定的利润分配政策,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》规定,结合公司实际情况,特制订公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划(“本规划”),主要内容如下:
    1、股东回报规划制定考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、股东回报规划的制定原则
    本规划的制定遵守《公司法》、《公司章程》及证监会、证券交易所的相关规定,坚持给予投资者合理的投资回报与公司实际经营情况、可持续发展相结合,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,坚持回报明确、连续、稳定的原则。
    3、2016 年-2018 年的股东分红回报规划
    (1)利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (2)股利分配顺序
    依据公司章程,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    (3)现金分红的条件和最低比例
    按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后,公司当年可供股东分配的利润以及累计可供股东分配的利润均为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的,以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配的净利润的
    10%;且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    现金分红条件如下:
    A、公司整体经营情况良好,无重大预期影响公司发展的不利因素;公司财
    务状况良好,现金流充足;公司在未来 2 年无重大资本开支或重大投资项目且无重大融资需求
    B、股利分配不得超过累计可分配利润的范围;
    C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    D、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告;
    (4)发放股票股利的条件
    公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且公司足额分派现金股利的情况下,可以提出并经股东大会审议通过实施股票股利分配方案。
    (5)未分配利润的用途公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要,主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金,用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求,具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
    (6)利润分配政策、方案的决策机制
    A、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并须经出席董事会的董事三分之二以上表决通过。独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,同时经监事会审议通过后,才能提交股东大会审议;独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    B、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议。公司股东大
    会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    C、对于公司当年具备现金分红条件但未提出现金分红预案的,公司应按照
    法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    D、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    E、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
    F、若公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案,应详细说明未分
    红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    G、公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时,公司可对有关年度利润分配政策进行调整,由董事会拟定利润分配政策相关议案。董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事三分之二以上同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会以特别决议审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
    监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并经过全体监事三分之
    二以上同意;监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (7)股利分配方案的实施时间
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
    2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (8)现金分红的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (9)公司未来三年(2016 年-2018 年)分红规划
    公司在未来三年达到现金分红条件的情况下,以现金形式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    4、本规划的决策机制
    本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事的意见拟定,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    公司至少每三年重新审阅一次未来三年的股东回报规划,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
    5、本规划的生效机制本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
    本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释。
    (四)中煤华晋的现金分红政策及相关安排
    1、中煤华晋分红政策根据中煤华晋现行《公司章程》,中煤华晋的分红政策如下:“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
    (一)弥补公司亏损;
    (二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资
    本的百分之五十以上时,不再提取;
    (三)按股东实缴的出资比例分配利润。
    第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款
    规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以
    在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
    2、报告期内中煤华晋分红情况
    2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 94117.04 万元按股权比例转增资本金。
    2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 20831.42 万元按股权比例转增资本金,同时将未分配利润中的 28560.16 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 14565.68 万元分配予中煤能源,13894.48 万元分配予山焦集团。
    2017 年 9 月 22 日,根据根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配方案,中煤华晋将 2016 年未分配利润中的 27346.94 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 13946.94 万元分配予中煤能源,13400.00 万元分配予山焦集团。同时将 2016 年未分配利润中的 87804.15 万元按股权比例转增资本金。
    3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
    本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
    为此,根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》,其中针对分红制度的方面计划修订如下:
    “《公司章程》第八十条修订如下:第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
    (一)弥补公司亏损;
    (二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资
    本的百分之五十以上时,不再提取;
    (三)按股东实缴的出资比例分配利润。
    在实施年度利润分配时,公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
    七、内幕交易自查情况
    (一)公司停牌前股价波动情况的说明因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
    49%股权并募集配套资金,公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌,停牌前第 21
    个交易日即 2015 年 12 月 01 日,公司股票收盘价为 6.09 元/股,停牌前一交易日
    2015 年 12