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厦门国贸(600755)投资状况    日期:
截止日期2017-02-25
收购兼并类型--
主题对外投资暨关联交易公告
投资情况说明
募资方式:非募集资金
募资投向项目名称:投资厦门黄金投资有限公司
项目内容:    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 投资标的名称:厦门黄金投资有限公司(暂定名,最终名称以工商行政管理部门核准登记为准)(以下简称“黄金公司”)。? 鉴于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一厦门农商投资
    集团有限责任公司(以下简称“农商投资”)董事,本次对外投资构成关联交易。
    ? 投资金额:黄金公司注册资本拟为人民币 60,000 万元,其中本公司出资
    人民币 16,200 万元,持股 27%。
    ? 过去 12 个月内公司未与农商投资进行过相同类别的关联交易。
    ? 除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:
    公司/厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司(600755.SH)
    海峡金服 指 厦门海峡金融服务有限公司
    新海丝黄金 指 厦门新海丝黄金发展有限公司
    贵研金属 指 厦门贵研金属有限公司
    农商投资 指 厦门农商投资集团有限责任公司
    象屿金控 指 厦门象屿金象控股集团有限公司
    民生置业 指 民生置业有限公司
    金圆金控 指 厦门金圆金控股份有限公司黄金公司 指 厦门黄金投资有限公司(暂定名,最终名称以工商行政管理部门核准登记为准)
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    一、本次对外投资暨关联交易概述
    1、基本情况近日,公司与海峡金服、新海丝黄金、贵研金属、农商投资、象屿金控、民生置业、金圆金控共同签署了《厦门黄金投资有限公司出资人协议书》,拟共同出资设立黄金公司。黄金公司拟注册资本人民币 60,000 万元,其中,公司以自有资金出资人民币 16,200 万元,占注册资本的 27%。
    2、由于公司副总裁曾挺毅先生兼任本次共同出资的股东之一农商投资之董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一七年度第三
    次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,审计委员会出具了书面审核意见,公司保荐机构发表了核查意见。(详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”)
    4、过去 12 个月内公司未与农商投资及其下属子公司发生相同类别的关联交易。
    二、交易各方暨关联方介绍
    (一)交易涉及的关联关系介绍由于公司副总裁曾挺毅先生同时担任本次共同出资的股东之一农商投资之董事,农商投资与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3
    条第(三)项所规定的情形。
    (二)交易各方基本介绍
    1、厦门新海丝黄金发展有限公司
    新海丝黄金注册地位于厦门市思明区湖滨北路 57 号第四层 35 室之二,注册
    资本 10,000 万元,统一社会信用代码为 91350200MA347XHX23,主要从事黄金
    现货销售、金属及金属矿批发、白银现货销售、投资、资产管理、贸易代理等。
    新海丝黄金主要股东为福建圣超投资有限公司。
    2、厦门贵研金属有限公司
    贵研金属注册地位于厦门市湖里区湖里高新技术园岐山路 2 号,注册资本
    12,000 万元,统一社会信用代码为 91350200MA2XR0R50M,主要从事金属及金
    属矿批发、非金属矿及制品批发、各类商品和技术的进出口、黄金现货销售、白银现货销售、投资及投资咨询等。贵研金属主要股东为厦门信诚资产管理有限责任公司。
    3、厦门农商投资集团有限责任公司
    详见本公告“二、(三)关联方介绍”
    4、厦门象屿金象控股集团有限公司
    象屿金控注册地位于中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿
    路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 5 层 01 单元,注册资本 13.8 亿元,统一社会信
    用代码为 91350200MA347MRP0A,主要从事投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、供应链管理、黄金现货销售、白银现货销售等。象屿金控主要股东为厦门象屿集团有限公司。
    5、厦门金圆金控股份有限公司
    金圆金控注册资本 38.11 亿元,统一社会信用代码为 91350200699937904M,注册地位于厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元,主要从事对金融产业的投资、创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、产业投资、股权投资管理与运营等。金圆金控主要股东为厦门金圆投资集团有限公司。
    6、民生置业有限公司
    民生置业注册资本 5,000 万元,统一社会信用代码为 91120116694074847P,
    注册地位于天津自贸区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心 11号楼,主要从事房地产经营、装修装潢工程、物业管理、建材、装饰材料、办公用品和设备的销售、从事广告业务、人力资源管理及外包服务、以自有资金对房地产业进行投资、信息咨询服务、资产管理服务(金融资产除外)、财务顾问咨询服务、预包装食品的批发等。民生置业主要股东为中国民生银行工会委员会。
    7、厦门海峡金融服务有限公司
    海峡金服注册地位于中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿
    路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 1 层 25A 单元,注册资本 1,000 万元,统一社会
    信用代码为 91350200MA347M3F6P,主要从事黄金交易业务、金融及信息技术的外包业务、商务信息咨询服务等。海峡金服主要股东为厦门新银盛发展有限公司。
    (三)关联方介绍
    关联方名称:厦门农商投资集团有限责任公司
    企业性质:有限责任公司
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路 97 号厦门
    国际航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
    法定代表人:徐智艺
    注册资本:人民币 88,382.38 万元
    统一社会信用代码:91350200664701045W
    主要股东:厦门惠银投资合伙企业(公司持有农商投资 4.7681%的股权)经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外);社会经济咨询(不含金融业务咨询);黄金现货销售;白银现货销售。
    截至 2015 年末,农商投资总资产 90,874 万元,归属于母公司所有者权益
    9,040 万元,2015 年度营业收入 432 万元,归属于母公司股东的净利润 88 万元(经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易名称及类别
    公司拟以自有资金人民币16,200万元,参与发起设立黄金公司,并持有其27%股权。
    (二)黄金公司概况
    1、拟经营范围:从事黄金交易、黄金精炼、黄金保税交割仓、黄金基金和
    黄金进出口等业务(以工商登记机关最终登记为准)。
    2、组织形式:有限公司
    3、拟注册资本:60,000万元(以工商登记机关最终登记为准)
    4、出资方式及股权结构:
    股东名称 认股金额(万元) 股权占比 出资方式
    厦门海峡金融服务有限公司 1,800 3% 知识产权
    厦门国贸集团股份有限公司 16,200 27% 货币
    厦门新海丝黄金发展有限公司 12,000 20% 货币
    厦门贵研金属有限公司 12,000 20% 货币
    厦门农商投资集团有限责任公司 6,000 10% 货币
    厦门象屿金象控股集团有限公司 6,000 10% 货币
    厦门金圆金控股份有限公司 3,000 5% 货币
    民生置业有限公司 3,000 5% 货币
    合计 60,000 100% -
    注:海峡金服以海峡黄金二级交易系统作为知识产权评估作价入股,该知识产权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,亦未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
    5、董事会安排:公司董事会由7名董事组成(含1名职工董事),其中公司
    委派1名董事。
    四、交易的主要内容和履约安排1、公司已与黄金公司各方出资人签订了《厦门黄金投资有限公司出资人协议书》(以下简称“协议”)
    2、交易价格
    黄金公司拟注册资本为60,000万元,其中公司拟出资16,200万元,股份占比
    27%。
    3、出资方式及出资期限
    公司以现金方式出资16,200万元。
    协议约定,各发起人(出资人)应在黄金公司取得营业执照之日起七日内将各自认缴出资额的20%付至指定账户,并根据黄金公司的实际需要逐步完成剩余出资。以非货币财产出资的,应当提交非货币资产的评估报告,并依法办理其财产权的转移手续。
    4、违约责任及争议解决
    (1)如果发起人(出资人)不能如期足额缴付首阶段出资,视同放弃参与
    黄金公司的设立,并向其他守约发起人(出资人)合计支付相当于黄金公司初始认缴出资总额10%的违约金,并赔偿由此给守约发起人(出资人)造成的经济损失,守约发起人(出资人)将按实缴出资比例分享上述违约金和赔偿金;
    (2)在黄金公司设立过程中,由于发起人(出资人)的过失致使黄金公司
    利益受到损害时,应对黄金公司承担赔偿责任;
    (3)如有违反协议或黄金公司章程,除协议和黄金公司章程另有约定外,违约方应按其出资额的10%向各守约方支付违约金。
    (4)凡因协议引起的或与协议有关的任何争议,各方应友好协商解决。协商不成的,可向签约地人民法院提起诉讼。
    5、生效条件
    协议自各方发起人(出资人)签字盖章之日起生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    上海黄金交易所是经国务院批准,由中国人民银行组建,中国唯一专门从事黄金交易的国家级市场,连续九年居全球场内黄金现货场所交易量第一。黄金公司的股东海峡金服拥有上海黄金交易所的会员资格,其牌照具备一定稀缺性。未来,?

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