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华新水泥(600801)投资状况    日期:
截止日期2016-10-212016-10-212016-10-212016-10-212016-10-212016-10-21
收购兼并类型收购股权收购股权收购股权收购股权收购股权收购股权
主题公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告公司与拉法基中国签订资产转让协议之关联交易公告
募资方式非募集资金非募集资金非募集资金非募集资金非募集资金非募集资金
进展和收益说明------------
计划投入金额(元)252000000.0029000000.00977000000.0040000000.0073000000.004000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易简述2016 年 8 月 3 日、10 月 19 日,华新水泥股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、或“华新水泥”)分别与拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》(以下简称“框架协议”)及《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议之补充和修订协议》(以下简称“补充和修订协议”),公司以人民
    币 13.75 亿元的价格,收购拉法基中国直接或间接持有的云南拉法基建材投资有
    限公司等 6 家公司的股权。
    (二)关联关系
    拉法基中国的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd 也为公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份),故拉法基中国为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)其他说明
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司净资产人民币 110.53 亿元。经核算,本次交
    易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易须提交公司股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与拉法基中国、Prime Allied
    Enterprises Limited、TH Industry II Ltd 等公司发生过交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、拉法基中国是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有
    限责任公司,注册地址位于香港皇后大道东 183 号合各中心 54 楼,注册资本为
    6,525,457,575.55 港币,董事为 Ian Riley 先生、Elin Johanna Elisabeth Leffler
    女士及胡梅梅女士等人,主营业务为在中国开展及扩大灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的投资及控股,唯一股东为 Financiere Lafarge。
    2、Prime Allied Enterprises Limited(以下简称“Prime Allied”)是一家设立于
    毛里求斯的有限责任公司,注册地址为 St. Louis Business Centre, Cnr Desroches& St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius,注册资本为 29,934,587 美元,董事为Sylvain Christian Garnaud 先生、Gilles Bourrain 先生、Sushil Kumar Jogoo 先生及 Jayechund Jingree 先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    3、TH Industry II Ltd 是一家设立于巴哈马的有限责任公司,注册地址为 Suite
    E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box
    N-8188, Nassau, Bahamas,注册资本为 74,035,101 美元,董事为 Sylvain
    Christian Garnaud 先生、薛金华先生、Gilles Bourrain 先生、任传芳先生等人,主营业务为对外投资和控股,唯一股东为拉法基中国。
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    拉法基中国、Prime Allied、TH Industry II Ltd 等三公司近三年发展平稳,主要业务未发生重大变化。
    (三)公司与上述关联人的历史关联交易情况
    截至本次关联交易为止,公司与上述关联人均未发生其他任何关联交易,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
    (四)关联方最近一年主要财务指标
    单位:元人民币
    关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    拉法基中国 6,056,646,000 6,961,020,000 0 -330,851,000
    Prime Allied 1,185,297,062 200,406,064.51 0 3,542,357.14
    TH Industry II Ltd 993,266,826.35 -56,824,444.34 0 -6,982,267.36
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易由下列目标股权的收购组成:
    1、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司(以下简称“重庆地维”)97.27%的股权
    2、重庆拉法基特水水泥有限公司(以下简称“重庆特水”)80%的股权
    3、拉法基(重庆)混凝土有限公司(以下简称“重庆混凝土”)100%的股权
    4、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司(以下简称“重庆凤凰湖”)100%的股权
    5、云南拉法基建材投资有限公司(以下简称“云南投资”)100%的股权6 、 Sommerset Investments Limited (设立于毛里求斯,以下简称“Sommerset”)100%的股权。
    除重庆特水的交割与重庆地维的交割互为前提条件且其交割申请应于同一日
    提交主管登记机关,其它交易的实施并不互为前提条件。除重庆特水与重庆地维的交易文件之外,任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的,不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。
    (二)交易标的权属状况说明
    上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的公司的基本信息
    公司名称 主要股东 持股比例
    主营业务 注册资本 成立时间 注册地点
    重庆地维 重庆市石山建材有限公司 2.73% 研制、生产、销售水泥及其他建材产品;利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物。
    人民币 45268万元
    2001 年 8 月
    28 日重庆市江津区珞璜镇
    TH Industry II Limited 97.27%
    重庆特水 重庆市第二水泥厂 20% 开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品;
    利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物。
    人民币 21000万元
    1995 年 5 月
    8 日重庆市合川区草街街道蔡家湾
    TH Industry II Limited 80%重庆混凝土
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
    人民币 2000 万元
    2007 年 5 月
    16 日重庆市南岸区茶园新区
    玉马池工业园 53 号重庆凤凰湖
    拉法基中国水泥有限公司 100% 生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品。 美元 402.5万元 2010 年 8 月
    5 日重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
    云南投资 Prime Allied 100% 在国家允许外商投资的领域投资建材企业;为所投
    资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;为所投资企业提供咨询服务。
    人民币 100000万元
    2004 年 5 月
    8 日云南省昆明市高新技术
    开发区海源中路 1666 号
    汇金大厦 A 座第 20 层
    2001 号
    Sommers
    et
    拉法基中国水泥有限公司 100% 投资公司 美 元
    30,394,845 元
    2001 年 4 月
    30 日
    Manor House, 1st Floor
    Cnr St George/Chazal
    Streets, Port Louis,Mauritius
    注:1、云南投资下属有 11 家子公司、4 家孙公司。子公司分别为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司 、拉法基(临沧)水泥有限公司、拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、拉法基(剑川)水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基(楚雄)水泥有限公司、云南拉法基建材经营有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。
    云南投资孙公司分别为攀枝花市金沙水泥有限公司(云南省丽江水泥有限责任公司的子公司)、拉法基(富民)水泥有限公司(云南国资水泥昆明有限公司子公司)、砚山县远大红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)、河口县红河水泥有限公司(红河水泥公司子公司)。
    其中子公司云南国资水泥昆明有限公司、云南国资水泥海口有限公司,昆明崇德水泥有限公司停产,其他正常生产。孙公司砚山县远大红河水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司停产。云南国资水泥海口有限公司不在本次交易范围内,将在云南投资股权转让交割之前剥离。
    2、Sommerset 下属有 3 家子公司,分别为贵州顶效拉法基水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司。贵州新蒲瑞安水泥有限公司不在本次交易范围内,将在 Sommerset 股权转让交割之前剥离。
    (四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所对各标的公司出具了审计报告。各标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    资产总额 资产净额 营业收入 净利润
    2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
    重庆地维 46,822.35 8,610.29 13,518.21 32,361.47 -29,024.44 -15,144.05
    重庆特水 36,366.08 -9,620.73 8,769.55 24,592.34 -31,458.15 -14,752.36
    重庆混凝土 6,052.30 3,665.89 2,488.16 4,708.21 -1,279.26 -514.30
    重庆凤凰湖 6,593.27 5,138.89 2,486.65 9,845.12 -1,932.09 585.73
    云南投资 279,481.72 77,023.00 101,567.65 198,146.50 -150,096.07 -69,701.50
    Sommerset 50,409.41 35,163.58 16,468.86 33,083.36 -9,357.26 -3,368.61
    合并 404,741.65 119,980.91 144,035.87 298,606.87 -223,147.28 -102,895.10
    注:信永中和会计师事务所在审计时,已根据企业会计准则、华新水泥的会计政策及估计对发现的会计差错进行调整,对固定资产等非流动资产也已参考评估结果进行了减值调整,同时还依据框架协议所约定的各目标公司资产和债务重组方案和华新水泥的补充说明对相关债权债务的处理进行了模拟调整。
    备考净利润信息。于 2016 年 6 月 30 日,目标公司按照企业会计准则的规定,对出现减值迹象的长期资产进行了全面减值测试,并在本期对减值金额计提减值准备。
    假设 2016 年 1-6 月及 2015 年度均不考虑资产减值损失的影响,其备考净利润信息如下:
    金额单位:人民币万元公司名称
    2016年 1-6月 2015年度
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    净利润 资产减值损失不计资产减值损失的净利润
    重庆地维 -29,024.44 26,012.43 -3,012.01 -15,144.05 3,445.90 -11,698.15
    重庆特水 -31,458.15 26,872.26 -4,585.89 -14,752.36 2,179.23 -12,573.13
    重庆混凝土 -1,279.00 1,086.25 -192.75 -514.3 22.39 -491.91
    重庆凤凰湖 -1,932.00 1,914.78 -17.22 585.73 190.58 776.31
    云南投资 -150,096.07 145,347.61 -4,748.46 -69,701.50 11,549.53 -58,151.97
    Sommerset -9,357.26 10,429.89 1,072.63 -3,368.61 835.06 -2,533.55
    合并 -223,147.28 211,663.23 -11,484.05 -102,895.10 18,222.68 -84,672.42
    (五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
    公司名称 是否放弃优先受让权
    重庆地维 尚未确定
    重庆特水 尚未确定
    (六)担保、委托理财、资金占用等情况
    公司未为上述各交易标的公司提供过担保,也未委托上述任一交易标的公司为本公司理财,上述各交易标的公司未占用本公司资金,上述各交易标的公司也不存在对外担保、委托理财等情况。
    (七)交易价格确定的一般原则和方法
    目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016 年 6 月 30 日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组,则所有目标股权的预估购买价格总计为人
    民币 13.75 亿元。
    交易双方应参考华新水泥聘请的审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过
    10%,则双方应直接依据上述预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值
    和购买价款;若评估结果与上述预估企业价值相比上下偏离幅度超过 10%,则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。
    公司聘请具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司对各目标公司进行了资产评估(采用的评估方法和重要假设前提,详见与本公告同时刊登的公告附件中和资产评估有限公司出具的投资价值估值报告)。
    各目标股权评估价值如下:
    金额单位:人民币万元
    企业名称 股权评估值
    重庆地维 10,014
    重庆特水 -
    重庆混凝土 1,700
    重庆凤凰湖 2,800
    云南投资 97,997
    Sommerset
    29,258
    合计 141,769
    注:评估价值已经考虑了框架协议所规定的各项资产和债务重组的安排。
    因审计评估结果与上述规定的所有目标股权的预估企业价值相比上下偏离幅
    度未超过 10%,因此双方确认,所有目标股权的购买价格总计为人民币 13.75 亿元。
    (八)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易各目标股权的购买价格所对应的账面价值及评估价值如下:
    基准日:2016 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
    目标公司 账面价值评估价值目标股权目标股权成交价格目标股权评估值与成交价差额
    重庆地维 8,610.29 10,014 97.27% 7,300 2,441
    重庆特水 -9,620.73 - 80% 400 -400
    重庆混凝土 3,665.89 1,700 100% 2,900 -1,200
    重庆凤凰湖 5,138.89 2,800 100% 4,000 -1,200
    云南投资 77,023.00 97,997 100% 97,700 297
    Sommerset 35,163.58 29,258 100% 25,200 4,058
    合计 119,980.91 141,769 - 137,500 3,996
    本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,采用的参数恰当,体现了谨慎性原则,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    1、交易类型:关联方资产收购(股权收购)
    2、交易对方:拉法基中国、拉法基中国之全资子公司 Prime Allied 及 TH
    Industry II Ltd.
    3、交易价格: 人民币 13.75 亿元4、交易方式:在各目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组后(如适用),相关交易主体签署有关该目标公司之目标股权转让的股权购买协议
    5、支付方式:现金支付
    6、支付期限
    公司应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕。
    7、合同(框架协议、补充和修订协议)的生效条件
    框架协议、补充和修订协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力,在公司的股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    8、生效时间框架协议在公司股东大会批准本次交易后具有完全效力。
    9、赔偿责任
    在不违本协议第 6.2 条和第 6.3 条的前提下,一方违反本协议项下任何承诺或与义务的,应对非违约方因此产生的直接损失承担赔偿责任。
    (1)拉法基中国的赔偿责任
    ①目标股权将基于“现状”而转让。据此,对于目标公司无论在交割日之前或之后可能遭受或承担的任何损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼或成本(包括法律费用),拉法基中国皆无需对华新水泥承担赔偿义务,但拉法基中国应赔偿华新水泥因各目标公司及/或其子公司因在基准日之前未正常缴纳税赋或未
    正常申报税赋而被要求缴纳的任何税赋而遭受的实际损失(“特别赔偿”):
    ②如果在交割日之前发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向该目标公司及/或其子公司提供新的股东贷款用于支付相关目标公司及/或其子公司因涉
    及特别赔偿的事项所产生的任何损失,同时拉法基中国应在交割前对该目标公司及/或其子公司豁免该新增股东贷款。如果在交割日之后(含交割日当天)发生导致应付特别赔偿的情况,拉法基中国应向华新水泥(或相关目标公司及/或其子公司,视情况而定)赔偿其涉及特别赔偿的事项所产生的任何损失;华新水泥应及时书面通知拉法基中国,并在通知中合理详细说明特别赔偿的性质和赔偿金额。
    拉法基中国不应对任何特别赔偿下的索赔承担责任,除非拉法基中国在下列时间收到华新水泥的书面通知:与某项交易相关的涉及第①条项下事项的特别赔偿通
    知应当在该等交易的交割日满 3 年时或之前收到。
    (2)华新水泥的赔偿责任华新水泥未能根据各个目标公司的股权购买协议的规定及时全额支付购买价款的,应就逾期未付部分按每日万分之五的罚息向拉法基中国支付违约金。
    (二)保护公司利益的合同安排
    根据协议规定,华新水泥应在各股权购买协议规定的期限内完成相应股权购买价款的支付,但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续(包括但不限于外商投资企业股权变更、境外投资、工商登记、完税及外汇登记手续、反垄断申报(如适用)等)已经履行完毕,故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。
    (三)其它重大事项
    1、公司签署股权购买协议购买下述目标股权还应满足如下前提条件:
    (1)有关云南投资目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资公司提供的贷款项下形成的债权(包括贷款本金总额人民币 2,058,834,215 元及其截至基准日的全部未偿利息)
    按基准日账面原值转让给 Prime Allied, 以及(c) Prime Allied 将其从拉法基中国受让的上述贷款债权转增为云南投资的注册资本。
    (2)有关 Sommerset 目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) Sommerset 将其所持有的贵州新蒲瑞安水泥有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的第三方;本
    次股权转让后,贵州新蒲公司的原有债权债务在全部由其独立承担,Sommerset对贵州新蒲公司的原有债权债务不承担任何责任;
    (c) 拉法基中国将其在基准日之前对云南投资的各个子公司提供的贷款项下
    形成的债权(包括贷款本金总额人民币 428,156,000 元)按基准日账面原值转让
    给 Sommerset,同时放弃该等贷款项下的全部未偿利息人民币 92,849,286 元;
    (d) 拉法基中国将转让云南投资公司的子公司贷款而对 Sommerset 持有的应
    收账款部分转增为 Sommerset 的实缴资本,转增金额为人民币 277,642,743 元。
    (3)有关重庆混凝土目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b) 拉法基中国将其在基准日之前对重庆混凝土公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额人民币 1,250 万元)转增为重庆混凝土公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 1,629,447 元。
    (4)有关重庆凤凰湖目标股权之股权购买协议的签署应满足的前提条件:
    (a) 根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺;
    (b)拉法基中国将其在基准日之前对重庆凤凰湖公司提供的贷款项下形成的债权(即贷款本金总额为人民币 24,621,969 元)转增为重庆凤凰湖公司的注册资本,
    同时放弃该等贷款项下截至基准日的全部未偿利息人民币 4,453,719 元。
    2、拉法基中国应在 Sommerset 目标股权交割日之前,在遵守框架协议 2.3.4
    条的前提下,对 Sommerset 进行下列重组:
    在(i)重庆地维公司和重庆特水公司的目标股权的股权购买协议获得商务部
    批准之日起 30 个营业日内,或(ii)在适用法律不要求上述审批的情况下, 重庆地维和重庆特水小股东分别同意重庆地维和重庆特水的交易且重庆地维和重庆特水的董事会分别一致通过反映目标股权转让的公司章程修正案的决议之日起30个营业日内,
    (1)拉法基中国将其在基准日之前对重庆地维提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 438,000,016 元及其截至基准日的全部未偿利息人民
    币 116,312,299 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该
    债权转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人
    民币 1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥;
    (2)拉法基中国将其在基准日之前对重庆特水提供的所有贷款项下形成的债
    权(即贷款本金总额人民币 56,676,358 元及其截至基准日的全部未偿利息人民币
    26,415,223 元)按基准日账面原值转让给 Sommerset,之后拉法基中国以该债权
    转让所获的应收账款认缴 Sommerset 新增发行的股权,并在认缴完毕后以人民币
    1 元的价格将该等新增股权全部转让给华新水泥。
    若因(a)重庆地维或重庆特水的其他股东决定行使或拒绝放弃对相关目标股
    权的优先购买权;(b)重庆地维公司或重庆特水公司的董事会无法就相关目标股
    权的转让达成修改公司章程的一致决议;(c)如由于不可归责于相关股权购买协议任一方过错的任何原因,任何一项目标股权的转让未通过商务部的批准(如适用)或境外投资主管部门的核准、备案及登记(如适用)等原因而导致重庆地维公司和重庆特水公司相关目标股权的股权购买协议被终止的,上述条款所规定的与重庆地维和重庆特水相关的债权重组将不予实施。
    3、对云南投资之子公司云南国资水泥海口有限公司的处置
    在公司支付云南投资目标股权的收购款之前,云南投资将其所持有的云南国资水泥海口有限公司 100%的、不附带任何权利负担的股权以人民币 1 元的价格转让给拉法基中国或其指定的关联方。
    4、股东担保的解除
    若在某一目标股权的交割日之时,相关目标公司仍有尚未偿还的银行贷款且
    该等银行贷款由拉法基中国或其任何关联方(目标公司除外)提供任何形式的担保(截至基准日,担保涉及贷款金额为人民币 1,001,992,532 元),则在该交割日
    后的 30 日内,(i)华新应向相关贷款银行提供担保以替换拉法基中国或其关联方
    的担保并使其担保责任得以解除, 或(ii)由华新向有关目标公司提供贷款使其可以偿还相关银行贷款,从而解除拉法基中国或其关联方的相关担保责任。若因任何原因导致拉法基中国或其关联方提供的该等担保未能解除且拉法基中国或其关
    联方因此发生了任何成本或遭受了任何损失的,则华新水泥应向拉法基中国或其关联方赔偿该等成本或损失。
    5、2016 年 8 月 19 日,四川双马水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,本公司与交易对方拉法基中国及其关联公司签署目标公司股权购买协议有关“根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马公司所作出的非竞争承
    诺,四川双马公司股东大会通过决议取消该等非竞争承诺”的条件已满足。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)若本次交易最终成功,则能消除公司与第一大股东的实际控制人
    LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。
    同时,通过本次交易实现资源整合,有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (二)本次关联交易完成后,公司将将上述标的公司纳入合并报表范围。
    六、该关联交易履行的审议程序
    (一)本次交易已经履行的程序
    1、在提请董事会审议本次交易之前,公司征求了独立董事意见,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    2、2016 年 10 月 19 日公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了此项关
    联交易事项,其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联
    董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Riley 先生回避了表决。
    3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:
    (1)公司本次与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议,目的是为
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,通过本次交易实现资源整合,有利
    于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。
    (2)本次关联交易中公司所聘请的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    (3)本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
    (4)董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
    4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见:本次交易可以
    消除公司与第一大股东的实际控制人 LafargeHolcim Ltd 在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争;同时,交易完成后有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。本次购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,交易定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。
    (二)本次交易尚须履行的审批程序
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    “经营者集中”申报并获得商务部的批准(如适用)。

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