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杭州解百(600814)投资状况    日期:
截止日期2017-07-19
收购兼并类型--
主题向杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)18000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●投资标的名称:杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司。
    ●投资金额:本公司拟与杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司的其他两方股东浙江迪安诊断技术股份有限公司和百大集团股份有限公司共同以现金方式合计
    出资人民币 4,000 万元、以 1 元/1 元注册资本的价格,向杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司同比例增资,其中:本公司本次出资为人民币 1,800 万元。
    本次增资完成后,杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司注册资本由人民币
    6,000 万元变为 10,000 万元,增资前后各股东持股比例保持不变,其中:本公司出资
    额变为人民币 4,500 万元,占增资后注册资本 45%。
    ●过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易情况:本公司与杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司发生日常关联交易金额为 124.29 万元(其中:2017 年 1-6 月
    为 0 万元),主要为控股孙公司向其提供劳务。
    ●特别风险提示:存在增资协议未能签署的风险、各方未能按约出资到位的风险,以及增资标的公司运营无法达到预期的风险。
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”、“本公司”或“公司”)拟与杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司(以下简称“全程健康”)的其他两方股
    东浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“迪安诊断”)和百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”)共同以现金方式合计出资人民币 4,000 万元、以 1 元/1元注册资本的价格,向全程健康同比例增资,其中:本公司本次出资为人民币 1,800万元。
    本次增资完成后,全程健康注册资本由人民币 6,000 万元变为 10,000 万元,增资前后各股东持股比例保持不变,其中:本公司出资额变为人民币 4,500 万元,占增资后注册资本 45%。
    1、协议签署的日期:本次投资尚未签署协议。
    2、协议各主体名称:杭州解百、迪安诊断、百大集团。
    3、投资目的:本次增资主要用于全程健康筹建期基础建设与补充后期日常运营资金。
    4、投资标的及涉及金额:
    投资标的名称:杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司。
    涉及金额:本次三方合计出资人民币 4,000 万元,认购全程健康新增的人民币
    4,000 万元注册资本。其中:杭州解百出资人民币 1,800 万元,迪安诊断出资人民币
    1,400 万元,百大集团出资人民币 800 万元。
    (二)董事会审议情况2017 年 7 月 18 日,公司召开第九届董事会第二次会议审议了《关于向“全程健康”增资的议案》,本次会议应出席董事 9 人,实际出席会议 9 人。表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。本次交易事项在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。
    (三)关联关系说明
    1、全程健康为杭州解百之联营企业,本公司副总经理、董事会秘书毕铃在全程
    健康担任董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,全程健康为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本公司与迪安诊断、百大集团不存在关联关系。
    二、投资协议主体的基本情况
    (一)公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    (二)投资协议主体的基本情况
    1、公司名称:杭州解百集团股份有限公司
    企业性质:其他股份有限公司(上市)
    住所:杭州市上城区解放路 251 号
    办公地址:杭州市下城区环城北路 208 号坤和中心 1705 室
    法定代表人:童民强。
    注册资本:人民币 715,026,758 元
    主营业务:百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品等。
    主要股东或实际控制人:主要股东为杭州市商贸旅游集团有限公司,直接和间接持有公司 68.03%的股份;实际控制人为杭州市人民政府(杭州市国有资产监督管理委员会)。
    2、公司名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司
    (1)企业性质:其他股份有限公司(上市)
    住所:杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层
    办公地点:杭州市西湖区科技园金蓬街 329 号
    法定代表人:陈海斌
    注册资本:人民币 55,102.9453 万元
    主营业务:经营医疗器械;诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询;医疗行业的投资;医疗器械的制造、加工、销售等。
    主要股东或实际控制人:陈海斌,持有迪安诊断 38.09%股份。
    (2)迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务企业,业务涵盖诊断产品和服务营销、诊断技术研发生产、司法鉴定、健康管理、CRO、冷链物流等领域。
    (3)除在全程健康的股权外,杭州解百与迪安诊断之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    (4)迪安诊断截止 2016 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 57.18 亿元,归属于
    母公司所有者的净资产为人民币 20.88 亿元,营业收入为人民币 38.24 亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币 2.63 亿元。
    3、公司名称:百大集团股份有限公司
    (1)企业性质:其他股份有限公司(上市)
    住所:杭州市下城区延安路 546 号
    办公地点:杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼
    法定代表人:陈夏鑫
    注册资本:人民币 37,624.0316 万元
    主营业务:停车服务、百货,五金交电,针纺织品,化工产品,工艺美术品,日用杂品,装饰材料等。
    主要股东或实际控制人:主要股东为西子国际控股有限公司,持有百大集团 30%股份,实际控制人为陈夏鑫,直接和间接持有百大集团股份 29.47%。
    (2)百大集团以百货业为主,近年来实施战略转型,涉足金融投资、医疗服务业等领域。
    (3)除在全程健康的股权外,本公司与百大集团存在以下产权关系:本公司通
    过控股孙公司杭州大厦有限公司持有联营企业杭州百大置业有限公司 40%股权;百
    大集团通过其全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司 30%股权。
    (4)百大集团截止 2016 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 20.71 亿元,归属于
    母公司所有者的净资产为人民币 17.08 亿元,营业收入为人民币 10.71 亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币 9,243.8 万元。
    三、投资标的的基本情况
    (一)关联交易的类别:向关联人增资。
    (二)投资标的基本情况
    1、投资标的名称:杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、注册资本:人民币 6,000 万元
    4、经营范围:服务:医院管理咨询(不含诊疗活动),非医疗性健康管理咨询(需行医许可证的除外),经济信息咨询,企业管理咨询,投资管理,投资咨询(除证券、期货),翻译服务,家政服务,医疗科技的技术开发、技术转让,国内旅游业务;批发、零售:第一类医疗器械,健身器材,化妆品,日用百货。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
    5、主要经营情况: 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计(天健审〔2017〕
    1455 号),截止 2016 年 12 月 31 日,全程健康资产总额为人民币 6,263.45 万元,资
    产净额为人民币 5,696.03 万元,2016 年度实现营业收入为人民币 0.34 万元、净利润为人民币-303.97 万元。
    全程健康于 2015 年 12 月 22 日设立,定位为为高净值客户及其家庭提供管家式个性化全人全程健康管理与诊疗服务的平台服务商。经 2016 年 1 月至 2017 年 7 月
    历时 19 个月的筹建期,全程健康将于 2017 年 8 月转入运营期,计划初始运营期为
    2017 年 8 月至 2018 年底。筹建期间,全程健康在确定与浙江省邵逸夫医院合作后,对既有规划设计进行优化调整和更新,经营面积由 3,400 ㎡方增加至 6,200 ㎡,相应的租金、设备、装修和人员等费用有较大增幅,导致筹建期及初始运营期资金存在缺口。通过本次增资将可以减轻该公司的资金成本压力,确保客群招募进度、稳定人才队伍、增加或升级部分医技设备投入,增强核心竞争力,实现可持续健康发展。
    6、增资前后的股权结构:
    单位:人民币万元股东名称
    增资前 本次增加出资额增资后
    出资额 出资比例 出资额 出资比例
    杭州解百集团股份有限公司 2,700 45% 1,800 4,500 45%
    浙江迪安诊断技术股份有限公司 2,100 35% 1,400 3,500 35%
    百大集团股份有限公司 1,200 20% 800 2,000 20%
    合计 6,000 100% 4,000 10,000 100%
    四、对外投资合同的主要内容
    本次投资尚未签署正式协议,拟签订协议的主要内容如下:
    (一)协议主体:杭州解百、迪安诊断、百大集团
    (二)本次新增注册资本及增资的作价依据:
    1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕1455 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,全程健康所有者权益为 56,960,310.16 元。
    2、本次增资基准日为 2016 年 12 月 31 日,各方确认,本次增资基准日前的利润(或亏损)由股东按出资比例共享(或承担)。
    3、现各方同意全程健康注册资本自 6,000 万元人民币增资至 10,000 万元,各方同意本次增资的定价为每一元注册资本作价一元。
    (三)出资方式:
    1、各方均以现金形式出资,合计出资人民币 4,000 万元。其中,杭州解百以现
    金出资人民币 1,800 万元,迪安诊断以现金出资人民币 1,400 万元,百大集团以现金
    出资人民币 800 万元。
    2、各方自本协议签署生效后于 2017 年 12 月 31 日前缴清各自认缴的出资额,并汇入(全程健康)公司指定的银行验资专用账户。
    (四)协议的生效:本协议自各方授权代表签字、盖章后成立,经各方的决策机构(董事会、股东大会)通过,并在获得国有资产管理部门(含授权管理部门)批准后生效。
    (五)违约责任:
    1、各方未按本协议规定按期、足额缴纳出资时,每逾期一天,各方以应认缴出
    资额的万分之五向(全程健康)公司支付违约金。
    2、由于一方不履行本协议、(全程健康)公司章程规定的义务,或严重违反本
    协议、(全程健康)公司章程之规定,造成(全程健康)公司无法正常运行或无法达到协议规定的目的,视为根本性违约,由违约方承担违约责任,守约方除有权向违约方索赔外,并有权终止本协议。如各方均同意继续履行协议,违约方应赔偿(全程健康)公司的经济损失。
    五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
    (一)本次投资是公司增加对健康医疗业务的进一步投入,符合公司战略定位,有助于公司进一步拓展发展空间,并为公司可持续发展创造条件。
    (二)本次交易将不会导致杭州解百合并报表范围发生变化。
    六、对外投资的风险分析
    1、增资协议未能签署的风险、各方未能按照约定出资到位的风险;
    2、业务经营的风险:本项目虽然经过前期各方面市场调研分析具有良好的可行性,但由于项目投资规模较大,商业模式较新,对医疗技术、人才管理和市场销售有更高的要求,在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素,存在运营无法达到预期的风险。
    七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
    1、2017 年 7 月 18 日,公司第九届董事会第二次会议审议通过本项议案。本议
    案在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。
    2、公司 3 名独立董事对本项议案事前予以认可,并发表了同意的独立意见:本
    次对外投资暨关联交易,完全按照市场规则进行,有助于进一步拓展公司的发展空间,不存在损害上市公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
    八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    1、自 2017 年初至本公告披露日,公司与全程健康未发生关联交易。
    2、本次交易前十二个月内,公司与全程健康发生日常关联交易金额为 124.29 万元(其中:2017 年 1-6 月为 0 万元),主要为控股孙公司杭州大厦有限公司向其提供劳务,除上述日常关联交易外,公司与全程健康无其他关联交易事项。

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