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梅雁吉祥(600868)投资状况    日期:
截止日期2017-05-16
收购兼并类型收购股权
主题购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)13020000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●交易内容:公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作
    联社 525 万股股份,占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 3.57%。股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。●本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
    一、 交易概述
    1、公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社 525万股股权,占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 3.57%。交易双方于 2017
    年 5月 15日正式签订了《股份转让合同》,股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。2、公司于 2017 年 5 月 15 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次交易,全体董事共 9人参与表决,同意票为 9票,反对票 0票,弃权票 0票。
    3、本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方情况介绍
    1、梅县洁源水电有限公司于 2003年 09 月 05日在梅州市工商行政管理局梅县分局登记注册,注册资本为 14600万元,法定代表人:刘欢。经营范围为:“水力发电;水资源开发、利用;淡水动物养殖;旅游开发服务;销售电工器材”。
    2、梅县洁源水电有限公司最近三年平均净利润为 708.49万元,业务发展状况良好。截止至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计后的资产总额为 24,513.92 万元,净资产为 15,694.02 元,实现营业收入 2,632.98 万元,净利润 830.77 万元。
    3、公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其持有的交易股权权属等
    交易履约能力进行了必要的尽职调查,未发现影响本次股权转让交易的问题。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、本次交易标的为蕉岭县农村信用合作联社 525 万股股份;交易类别为收购资产。
    2、标的公司基本情况
    (1)公司全称:蕉岭县农村信用合作联社
    (2)统一社会信用代码:91441427456805915
    金融许可证号:E1312S344140001
    (3)经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款和个人住房按
    揭贷款;办理国内结算、办理票据承兑与贴现;代理发行、兑付政府债券业务;
    代理收付款项业务;按中国人民银行规定从事同业拆借业务;提供保管箱服务;
    经银行业监管管理机构批准的其他业务;代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。
    (4)法定代表人:何镇新
    (5)注册资本:人民币 14700万元
    (6)截至评估基准日 2016年 12月 31 日,目标公司股东及股权情况如下:
    出资单位名称 股东人数 注册资本(元) 占比(%)
    法人股东 16 53,962,860.00 36.71
    职工自然人股东 244 8,279,565.00 5.63
    非职工自然人股东 1795 84,757,575.00 57.66
    合计 147,000,000.00 100
    3、交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
    涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下:
    单位:万元
    序号 项目 2016 年 12 月 31 日
    (经审计)
    2017年 3月 31日(未经审计)
    1 总资产 287,901.67, 291,141.56
    2 净资产 22,523.22 23,952.79
    3 营业收入 12,258.76 4,762.83
    4 净利润 3,361.76 1,429.57
    (二)交易价格确定的原则和方法
    1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评
    估有限公司对蕉岭县农村信用合作联社进行了评估,评估基准日为 2016 年 12
    月 31日,评估方法采用市场法。评估结果如下:在拟实现特定评估目的对应的
    经济行为前提下,蕉岭县农村信用合作联社 525万股股权于评估基准日 2016年
    12月 31 日的市场价值为 1248.46万元。
    2、定价原则:根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信咨报字[2017]
    第 007 号《评估咨询报告书》的结果,结合目标公司在基准日 2016 年 12 月 31日后的收益情况,双方协商确定交易价格。
    四、交易的主要内容和履约安排
    (一)转让价款
    经双方协商一致,同意定价基准日为 2016 年 12月 31日。根据蕉岭县农村信用合作联社(以下简称“目标公司”)现状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。(二)付款方式、期限:
    1、合同签署之日起 10天内受让方即向出让方支付股份转让款人民币大写柒佰壹拾陆万壹仟元整(¥7,161,000元)。2、 受让方收到目标公司发放的社员股金证后 10 天内受让方即向出让方支付第二笔股份转让款人民币大写伍佰贰拾万零捌仟元整(¥5,208,000 元)。3、股份完成工商变更登记后受让方 10天内即向出让方支付剩余的股份转让款人民币大写陆拾伍万壹仟元整(¥651,000 元)。(三) 特殊约定
    1、 目标公司 2016年 12月 31日资产负债表(根据 2016年 12月 31日审计
    报告)中列示的债权、债务由受让方承接。资产负债表中没有披露的或有债务由出让方承担,或有债权由出让方享有。
    2、 基准日 2016 年 12 月 31 日后发生的与目标公司相关的收益和支出由受让方享有和承担。
    五、交易的目的及对上市公司的影响
    1、本次交易系公司根据发展战略开展的股权投资,交易所需资金来源自筹,对公司后续的正常经营不造成影响。
    2、公司认为本次交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,不影响上市公司的持续经营能力。

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