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梅雁吉祥(600868)投资状况    日期:
截止日期2017-03-09
收购兼并类型--
主题对联营企业增资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)9900000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 对公司的联营企业广东翔龙科技股份有限公司进行增资,认购其增资股
    份 660万股,投资金额合计人民币 990万元。
    ? 广东翔龙科技股份有限公司为公司的联营企业,属于公司关联方,公司本次增资构成关联交易。
    ? 本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
    一、 关联交易概述
    1、公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司(以下简称“翔龙科技”)根据
    其发展战略和实际经营的需要,拟以增资扩股的方式募集资金用于购进新设备扩大生产并提高产能。参照亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》结果,“翔龙科技”按每股 1.5元的价格增资 1500 万股,增资完成后其总股本变更
    为 2500 万股,注册资本变更为 2500万元。
    公司持有“翔龙科技”24%的股权,有权按比例参与货币增资并认购其余股东放弃认购的金额。
    2、“翔龙科技”为公司的联营企业,属于公司关联方,本次对“翔龙科技”的增资构成关联交易。
    3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,无须提交公司股东大会审议。
    二、 关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    名称:广东翔龙科技股份有限公司
    法定住所及经营场所:梅州市梅县雁洋镇东洲村
    法定代表人:李领欢
    注册资本:人民币壹仟万
    成立日期:2008 年 07月 25日
    统一社会信用代码:91441400677130798H
    企业类型:其他股份有限公司(非上市)
    主要经营范围:改性超细重钙粉生产、销售;高新技术开发,投资实业;进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营;国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目,未取得审批或许可证之前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    (二)关联方股东构成
    单位:人民币万元
    序号 股东名称 出资额 持股比例%
    1 梅州市三俊投资发展有限公司 560 56
    2 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 240 24
    3 梅县龙盘新型建材有限公司 200 20
    合计 1000 100
    (三)关联方最近一年的财务指标经审计,截止 2016 年 12 月 31 日,“翔龙科技”总资产 2,766.40 万元,营业收入 1,302万元,净利润-256.41万元。
    三、关联交易主要内容
    公司联营企业广东翔龙科技股份有限公司(以下简称“翔龙科技”)根据其
    发展战略和实际经营的需要,以增资扩股的方式募集资金用于购进新设备扩大生产并提高产能。参照亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》结果,“翔龙科技”拟按每股 1.5 元的价格增资 1500 万股,增资后其总股本变更为
    2500万股,注册资本变更为 2500万元。
    “翔龙科技”向各股东方发出《增资认购书》确认各股东方认购增资额,相关股东方放弃认购或认购不足的部分,足额认购的股东方可超额认购。
    公司按持有的“翔龙科技”24%股权比例全额认购,同时认购其股东梅县龙盘新型建材有限公司放弃认购的部分。本次合计认购增资股份 660 万股,投资金额合计人民币 990万元;增资完成后公司持有“翔龙科技”的股权比例将变更为
    36%。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    翔龙公司生产的重质碳酸钙是用途极其广泛的非金属矿产资源,属于典型的节能、绿色环保型矿物材料。重质碳酸钙粉的超细程度是企业核心竞争力,超细非金属颗粒有着广泛的市场和良好的效益,颗粒粉碎与分级技术也成为其行业最重要的加工技术之一。“翔龙科技”本次增资扩股目的在于投资建设年产 1.5万吨亚微米碳酸钙粉体大型综合加工、深加工生产线。项目建成后其生产能力提高,产品种类增加,核心竞争能力明显提高,有助于优化“翔龙科技”的资产结构,提高其经营效益,进一步保障股东的投资回报。
    本次增资完成后公司持有“翔龙科技”的股权比例将变更为 36%。
    五、关联交易审议程序
    1、公司第九届董事会第十次会议审议通过了“关于出资 990 万元对广东翔龙科技股份有限公司进行增资的关联交易决议”。
    2、董事会前,公司向独立董事进行了汇报,独立董事作出事前认可声明,并发表独立意见:关联交易的增资价格参照第三方评估机构评估结果确定,实施增资可优化被投资公司的资产结构,增强企业实力、提升竞争力,确保企业持续健康发展。本次关联交易决策程序合法,交易价格符合市场准则,不存在损害股东(尤其是中小股东)的利益。
    3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见,认为:
    该关联交易事项的相关资料齐全,公司管理层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为,符合公司经营发展需要;关联交易的增资价格参照第三方评估机构评估结果确定,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司及股东的利益,予以同意。
    特此公告。

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