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梅雁吉祥(600868)投资状况    日期:
截止日期2017-05-16
收购兼并类型收购股权
主题购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年5月12日公告:重要内容提示: 1、交易内容:公司向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信 用合作联社 688.8 万股股份(以下按交易标的所属行业称谓,简称“股金”),占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 4.69%。股金转让价格为人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元整(¥13776000 元)。2、本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。 3、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 一、 交易概述 1、公司向五华县农村信用合作联社购买其持有的蕉岭县农村信用合作联社 688.8 万股股金,占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 4.69%。交易双方于 2018 年 5 月 11 日正式签订了《法人股金转让协议书》,股金转让价格为人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元整(¥13776000 元)。2、公司于 2018 年 5 月 11 日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易,全体董事共 9 人参与表决,同意票为 9 票,反对票 0 票,弃权票 0票。 3、本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。 4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方情况介绍 1、五华县农村信用合作联社于 1990年 07月 07日在五华县工商和质量技术 监督局登记注册,注册资本为 384604296元,法定代表人丘海明。经营范围为: “吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算、办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付.承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);提供保管箱服务;经国务院银行业监督管 理机构批准的其他业务;法律、法规、规章允许代理的各类财产保险和人身保险。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、五华县农村信用合作联社最近三年平均净利润为 8870 万元,业务发展状况良好。截止至 2017年 12月 31日,公司经审计后的资产总额为 1080809.63万元,净资产为 78907.92万元,实现营业收入 36396.64万元,净利润 8601.35万元。 3、公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其持有的交易股份权属等 交易履约能力进行了必要的尽职调查,未发现影响本次股份转让交易的问题。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 1、本次交易标的为蕉岭县农村信用合作联社 688.8 万股股金;交易类别为收购资产。 2、标的公司基本情况 (1)公司全称:蕉岭县农村信用合作联社 (2)统一社会信用代码:91441427456805915D 金融许可证号:E1312S344140001 (3)经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款和个人住房按 揭贷款;办理国内结算、办理票据承兑与贴现;代理发行、兑付政府债券业务; 代理收付款项业务;按中国人民银行规定从事同业拆借业务;提供保管箱服务; 经银行业监管管理机构批准的其他业务;代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。 (4)法定代表人:张信 (5)注册资本:人民币 14700万元 (6)截至评估基准日 2017年 12月 31日,蕉岭县农村信用合作联社股东及 股权情况如下: 出资单位名称 股东人数 注册资本(元) 占比(%) 法人股东 16 53962860.00 36.71 职工自然人股东 244 8279565.00 5.63 非职工自然人股东 1795 84757575.00 57.66 合计 2055 147000000.00 100.00 3、交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下: 单位:万元 序号 项目 2017 年 12 月 31 日 (经审计) 2016年 12月 31日(经审计) 1 资产总额 299215.12 287901.67 2 所有者权益总额 25059.35 22523.22 3 营业总收入 17276.58 12258.76 4 净利润 4300.13 3361.76 5、公司本次购买的蕉岭县农村信用合作联社 688.8万股股金,占其股本比 例为 4.69%;公司已通过蕉岭县农村信用合作联社法人股股东资格预审,符合出资条件。 (二)交易价格确定的原则和方法 1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评 估有限公司对蕉岭县农村信用合作联社进行了估值,估值基准日为 2017年 12 月 31日,估值方法采用市场法。估值结果如下:在拟实现特定估值目的对应的 经济行为前提下,蕉岭县农村信用合作联社 688.8万股股权于估值基准日 2017 年 12月 31日的市场价值为 1645.62万元。 2、定价原则:根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信咨报字[2018] 第 026号《估值咨询报告》结果,双方协商确定交易价格。 四、交易的主要内容和履约安排 1、 五华县农村信用合作联社(甲方)自愿将在蕉岭县农村信用合作联社(以下简称蕉岭联社)认购的股金 688.8万股(含本股金包含的全部权利和义务)转让给广东梅雁吉祥水电股份有限公司(乙方)。鉴于乙方已经对蕉岭县农村信用合作联社进行了尽职调查经双方协商一致同意定价基准日为 2017 年 12 月 31日(详见附件《估值咨询报告书》)。根据其现状 双方确定按每股 2 元的价格交易,转让总价款为人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元整(¥13776000 元) 2、甲、乙双方知晓蕉岭联社是按年发放股利,且每一年度的股利是按当年 年末股东持有股金额计算和发放的,2017 年度的全部股利由甲方享有,本协议签订后 2018 年度的全部股利由乙方享有,蕉岭联社在股利发放时自动转入乙方提供的在蕉岭联社开立的分红账户。 3、对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次股金转让所发生的税收、费用,按法律、行政法规、其他规范性文件规定由甲方或乙方按其规定各自承担; 4、付款方式、期限:乙方收到蕉岭县农村信用合作联社发放的社员股金证 后 5天内,乙方即向甲方一次性付清股金转让款人民币壹仟叁佰柒拾柒万陆仟元 整(¥13776000 元)。5、《法人股金转让协议书》签订后 30 天内,甲方协助乙方办妥社员股金证 的转让手续,同时自社员股金证办妥之日起,乙方享有根据蕉岭联社《章程》规定的各种权利,并承担相应的义务,但股利归属时间按上述第(二)款约定执行。 社员股金证办妥之日前的蕉岭联社的债务(含或有债务)由甲方按所持蕉岭联社 股权比例承担,债权(含或有债权)由甲方按所持蕉岭联社股权比例享有。 五、交易的目的及对上市公司的影响 1、本次交易系公司根据发展战略进行的股权投资,本次交易所需资金为公 司自有资金,对公司后续的正常经营不会造成影响。 2、本次交易的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的专项《估值咨询报告》为依据,公司认为本次交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,不影响上市公司的持续经营能力。 六、对外投资的风险分析 1、本次交易生效尚需获得“中国银行业监督管理委员会梅州监管分局”审批,公司将及时发布交易的进展; 2、本次交易标的“蕉岭县农村信用合作联社”为国家管理部门监管的金融行业,其经营管理、风控能力及国家金融政策的调整有可能影响其运营成果,从而对公司该项投资的收益造成影响。 3、本次交易如最终实施,公司将及时了解参股企业的经营情况变化和国家 相关政策的调整,积极履行股东权利义务并及时做好风险防控及应对。
计划投入金额(元)13020000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ●交易内容:公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作
    联社 525 万股股份,占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 3.57%。股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。●本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
    一、 交易概述
    1、公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社 525万股股权,占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为 3.57%。交易双方于 2017
    年 5月 15日正式签订了《股份转让合同》,股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。2、公司于 2017 年 5 月 15 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次交易,全体董事共 9人参与表决,同意票为 9票,反对票 0票,弃权票 0票。
    3、本次交易不属于关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方情况介绍
    1、梅县洁源水电有限公司于 2003年 09 月 05日在梅州市工商行政管理局梅县分局登记注册,注册资本为 14600万元,法定代表人:刘欢。经营范围为:“水力发电;水资源开发、利用;淡水动物养殖;旅游开发服务;销售电工器材”。
    2、梅县洁源水电有限公司最近三年平均净利润为 708.49万元,业务发展状况良好。截止至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计后的资产总额为 24,513.92 万元,净资产为 15,694.02 元,实现营业收入 2,632.98 万元,净利润 830.77 万元。
    3、公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其持有的交易股权权属等
    交易履约能力进行了必要的尽职调查,未发现影响本次股权转让交易的问题。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、本次交易标的为蕉岭县农村信用合作联社 525 万股股份;交易类别为收购资产。
    2、标的公司基本情况
    (1)公司全称:蕉岭县农村信用合作联社
    (2)统一社会信用代码:91441427456805915
    金融许可证号:E1312S344140001
    (3)经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款和个人住房按
    揭贷款;办理国内结算、办理票据承兑与贴现;代理发行、兑付政府债券业务;
    代理收付款项业务;按中国人民银行规定从事同业拆借业务;提供保管箱服务;
    经银行业监管管理机构批准的其他业务;代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。
    (4)法定代表人:何镇新
    (5)注册资本:人民币 14700万元
    (6)截至评估基准日 2016年 12月 31 日,目标公司股东及股权情况如下:
    出资单位名称 股东人数 注册资本(元) 占比(%)
    法人股东 16 53,962,860.00 36.71
    职工自然人股东 244 8,279,565.00 5.63
    非职工自然人股东 1795 84,757,575.00 57.66
    合计 147,000,000.00 100
    3、交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
    涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下:
    单位:万元
    序号 项目 2016 年 12 月 31 日
    (经审计)
    2017年 3月 31日(未经审计)
    1 总资产 287,901.67, 291,141.56
    2 净资产 22,523.22 23,952.79
    3 营业收入 12,258.76 4,762.83
    4 净利润 3,361.76 1,429.57
    (二)交易价格确定的原则和方法
    1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评
    估有限公司对蕉岭县农村信用合作联社进行了评估,评估基准日为 2016 年 12
    月 31日,评估方法采用市场法。评估结果如下:在拟实现特定评估目的对应的
    经济行为前提下,蕉岭县农村信用合作联社 525万股股权于评估基准日 2016年
    12月 31 日的市场价值为 1248.46万元。
    2、定价原则:根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信咨报字[2017]
    第 007 号《评估咨询报告书》的结果,结合目标公司在基准日 2016 年 12 月 31日后的收益情况,双方协商确定交易价格。
    四、交易的主要内容和履约安排
    (一)转让价款
    经双方协商一致,同意定价基准日为 2016 年 12月 31日。根据蕉岭县农村信用合作联社(以下简称“目标公司”)现状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币壹仟叁佰零贰万元整(¥13,020,000 元)。(二)付款方式、期限:
    1、合同签署之日起 10天内受让方即向出让方支付股份转让款人民币大写柒佰壹拾陆万壹仟元整(¥7,161,000元)。2、 受让方收到目标公司发放的社员股金证后 10 天内受让方即向出让方支付第二笔股份转让款人民币大写伍佰贰拾万零捌仟元整(¥5,208,000 元)。3、股份完成工商变更登记后受让方 10天内即向出让方支付剩余的股份转让款人民币大写陆拾伍万壹仟元整(¥651,000 元)。(三) 特殊约定
    1、 目标公司 2016年 12月 31日资产负债表(根据 2016年 12月 31日审计
    报告)中列示的债权、债务由受让方承接。资产负债表中没有披露的或有债务由出让方承担,或有债权由出让方享有。
    2、 基准日 2016 年 12 月 31 日后发生的与目标公司相关的收益和支出由受让方享有和承担。
    五、交易的目的及对上市公司的影响
    1、本次交易系公司根据发展战略开展的股权投资,交易所需资金来源自筹,对公司后续的正常经营不造成影响。
    2、公司认为本次交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,不影响上市公司的持续经营能力。

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