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东贝B股(900956)投资状况    日期:
截止日期2019-10-26
收购兼并类型收购无形资产
主题购买黄石东贝机电集团有限责任公司土地使用权房产公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)2324400.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
     一、关联交易概述
    交易内容:黄石东贝电器股份有限公司(以下简称为“公司”或“公司”)拟以人民币 232.44 万元购买黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称为“东贝集团”)拥有的位于黄石市铁山区铜鼓地 5 号总面积为 13323.54平方米的土
    地使用权及地上建筑面积为 660.64平方米的两处房产。
    东贝集团为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12个月内,公司与东贝集团之间发生的同类关联交易未达到 3000万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《股票上市规则》的相关规定,本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。
    本次受让对价以具有证券从业资格的评估机构对东贝集团所属的部分资产
    截至基准日 2019年 8月 31日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
    为参考依据,并由东贝集团和公司最终协商确定并签订协议。
    根据同致信德出具的《黄石东贝机电集团有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第 010118号),截止评估基
    准日 2019 年 8月 31 日,东贝集团资产账面值为 203.83万元,评估值 232.44万元,增值 28.61万元,增值率为 14.04%。经交易双方协商,本次交易标的的交易价格确定为 232.44 万元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    截止公告披露日,东贝集团为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    名称:黄石东贝机电集团有限责任公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册地:湖北省黄石市铁山区武黄路 5号
    法定代表人:杨百昌
    注册资本:24184.29 万
    经营范围:生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询;房屋出租、汽车租赁、房产开发;销售金属材料、建筑材料、花卉苗木。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)股权结构:黄石汇智投资合伙企业(有限合伙)持股 97.73%,江苏洛克电气集团有限公司持股 2.27%
    2、主要财务数据:
    2018 年年末总资产:54.49 亿元、净资产:15.74 亿元、资产负债率:71.11%,净利润:15629 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标的为东贝集团所拥有的 2宗总面积为 13323.54平方米的土地使
    用权(土地证号:黄石国用(1998)字第 745 号,黄石国用(1998)字第 746号)及黄石国用(1998)字第 746号土地上的两处房产(房产证号:黄房权证2003铁字第 0100354 号,黄房权证 2003铁字第 0100355号)。(以下简称为“交易标的”)
    该地位于黄石市铁山区铜鼓地 5号,用途为工业用地,使用权终止日期为
    2048年 12月 6日。购买的两处房产建筑面积合计为 660.64平方米。
    资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易价格委托具备证券从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对交易标的进行评估。根据同致信德出具的《黄石东贝机电集团有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第 010118号),截止评估基准日 2019年 8月 31日,东贝集团资产账面值为 203.83 万元,评估值 232.44万元,增值 28.61万元,增值率为
    14.04%。
    经交易双方协商,本次交易标的的交易价格确定为 232.44万元。本次交易价格根据评估值经交易双方协商确定,交易定价遵循了公平、公正、公允的原则,交易公平合理。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同主体
    转让方:黄石东贝机电集团有限责任公司(以下简称“甲方”)
    受让方:黄石东贝电器股份有限公司(以下简称“乙方”)
    2、交易价格
    成交价款为人民币 232.44万元。
    3、支付方式和期限
    乙方同意在本协议签订之日起 30日内,乙方向甲方一次性付清全部土地使用权及房产的转让价款。
    4、交付或过户时间安排
    乙方按本协议规定付清成交价款后三个工作日内,甲乙双方备齐有关资料共同向房地产权登记机关申请办理转移登记。
    自产权登记机关核准转移登记申请之日起三个工作日内,甲方将标的物(土地使用权及房产)按现状移交给乙方,相关文件资料同时移交。
    5、合同的生效条件和生效时间本次关联交易经董事会审议通过之日起生效。
    6、违约责任
    (1)除不可抗力影响外,甲方未按本协议约定期限交付标的物的,每逾期
    一日,甲方应按乙方已付房款的 2‰ 支付违约金;逾期交付标的物超过 30 日的,乙方有权解除合同,并按该成交总价的 10% 向乙方支付违约金,且承担此次交易中双方的全部交易税费。
    (2)乙方未按合同规定的付款方式付款,每逾期一日,按照逾期金额的 2‰
    支付违约金,逾期达一个月以上的,即视为乙方不履行合同,甲方有权解除合同并向甲方支付交易价款 10%的违约金。
    (3)除另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本
    协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次购买东贝集团土地及房产有利于理顺东贝集团与公司之间的产权关系,且本次关联交易的金额较小,对公司财务状况和经营成果的影响不大。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了事前认可意见,独立董事认为:此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次定关联交易程序合法。我们同意将上述议案提交至公司七届十二次董事会审议。
    发表如下独立意见:公司与关联方之间发生的关联交易事项符合公司经营发展的需要,交易价格是根据具备证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构的评估结果确定,价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

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