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广东甘化(000576)投资状况    日期:
截止日期2018-06-06
收购兼并类型收购股权
主题筹划重大资产重组的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2018年10月10日公告:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 17 日披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”),具体内 容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司根据于2018 年 9 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第 17 号)的要求,对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下: 一、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中 补充披露了本次交易以交易对方先行获得现金交易对价,再以其中一部分现金择机购买公司股份的方式进行的原因; 二、在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“10、管理整合安排”中补充披露本次交易对上市公司股权结构、控制权等的影响; 三、在重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“(二)关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿”中补充披露业绩补偿净利润考核指标中“剔除研发公司一定金额亏损的影响”的原因和背景; 四、在重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露若研发公司业绩亏损累计超出 300 万元后、冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施约定; 五、在重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“(三)补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”中补充披露采用分段补偿安排的原因及合理性; 六、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露现金补偿不足及补偿违约的风险; 七、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 中补充披露若本次重组未能在 2018 年内完成、相关业绩承诺的安排; 八、在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“10、管理整合安排”中补充披露升华共创和升华同享未作出购买上市公司股票安排的原因及合理性; 九、在重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份的明确情形; 十、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的对价支付方式”及 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“4、本次交易对价的支付”中补充披露上述内容,并补充披露上市公司现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系; 十一、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(五)股权代持发生的背景、原因及合理性,股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷”中补充披露标的公司历史上股权代持发生的背景、原因及合理性; 十二、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(一)2011 年 9 月,升华电源成立”中补充披露历史股东以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性; 十三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(六)升华电源股权结构清晰,不存在权属瑕疵,历次股权转让合法合规、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定”中补充披露历次股权转让的合法合规性; 十四、在重组报告书“第七节 交易的合规性分析”之“四、本次交易符合 《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号”中补充披露标的公司关联方资金占用的情形; 十五、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明” 之“(四)各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露交易对方涉及诉讼或仲裁的有关情形; 十六、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十)报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露上述韦宗超、蒋德华的离职对标的公司的影响; 十七、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十、标的公司《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内容、实际履约情况,签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因及对标的公司股权结构稳定性的影响”中补充披露上述韦宗超、蒋德华的离职对标的公司的影响; 十八、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中补充披露相关专利继受取得而非原始取得的原因及影响; 十九、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十一)升华电源核心研发团队构成及相关激励措施”中补充标的公司核心研发团队构成及激励措施; 二十、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十)报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发,不存在重要研发技术人员大量流失的情形; 二十一、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、标的公司股权激励方案获得了公司核心员工认可”中补充披露标的公司股权激励方案获得认可的情况; 二十二、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十二、本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取的保障措施”中补充披露本次交易减少核心技术人才和技术成果流失的保障措施; 二十三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(七)升华电源所获资质、认证及荣誉”中补充披露标的公司生产经营资质的续期情况; 二十四、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(二)2015 年 12 月,升华电源第一次股权转让”中补充披露历史股东以专利技术使用全出资的相关具体情况; 二十五、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“(一)技术创新和技术平台优势”中补充披露标的公司具体技术优势指标; 二十六、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露标的公司股份支付相关的会计处理; 二十七、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生产销售情况”中补充披露标的公司与 第一大客户的合作情况; 二十八、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露标的公司毛利率波动的原因; 二十九、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近 三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“(一)最近三年股权转让情况”中补充披露本次交易作价较股权转让价格增值较大的原因; 三十、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“(五)收益法评估说明”中补充披露预测期各类业务的收入预测过程及合理性; 三十一、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“(五)收益法评估说明”中补充披露在未来年度盈利预测中未考虑因股权激励方案产生的管理费用的原因; 三十二、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十三、升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因及合理性”中补充披露升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因及合理性分析; 三十三、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十四、上市公司重组 后双主业发展模式下,对资金、人员等资源配置的安排和规划以及重组后保障新增业务平稳运营的措施”中补充披露交易完成后上市公司双主业发展模式下,对资金、人员等资源配置的安排和规划以及保障新增业务平稳运营的具体措施; 三十四、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十五、标的公司业务与上市公司控股股东业务不存在重合或相似情形”中补充披露了标的公司与上市公司控股股东不存在同业竞争情形的具体依据。 三十五、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之 “(九)三级保密资质到期的风险”及“第十一节 本次交易的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“(九)三级保密资质到期的风险”中补充披露标的公 司三级保密资质到期的风险。 三十六、除上述修改补充披露外,公司对重组报告书的个别错误进行了修改。 公司提请投资者注意:《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》进行了上诉补充与修改,投资者在阅读和使用时,应以本次同时披露的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》内容为准。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
    2018年4月26日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,公司控
    股股东正在筹划与公司相关的重大事项,该事项可能涉及重大资产重组。详情请参阅公司披露的上述公告。
    经初步计算,本次交易成交金额超过公司经审计的2017年合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5000万元人民币,构成重大资产重组。
    2018 年 6 月 5 日,公司与主要交易对方签订了《关于购买资产之意向书》,主要内容如下:
    1、标的公司本次交易的标的公司为四川升华电源科技有限公司(以下简称“升华电源”),升华电源主要从事军用开关电源、模块电源的研发、生产和销售。
    2、标的资产本次交易的标的资产为升华电源的控股权。
    3、交易对方
    本次交易的交易对方为冯骏、彭玫等升华电源现有股东。交易对方为独立第三方,本次交易不构成关联交易。
    4、交易方式本次交易的交易方式为由上市公司支付现金的方式购买标的资产。同时,交易对方须将所获对价的一定金额用于增持上市公司股份,建立双方合作的长效机制。
    5、交易价格与定价依据
    根据双方初步协商,由公司聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估。最终交易价格以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础,由本次交易涉及的相关方另行协商。
    6、估值方式
    本次交易中,资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
    7、业绩补偿安排
    若标的公司业绩承诺期内的实际净利润未达到承诺净利润,则交易对方应承担补偿责任,承诺业绩根据资产评估报告的预测净利润值由双方协商确定。
    8、排他性条款
    交易对方同意,授予公司于意向协议签署后 3个月内进行交易的排他性权利。在排他期间内,交易对方不得直接或间接地与任何第三方就任何涉及本次交易或与本次交易相关任何转让、质押,或寻求、进行有关磋商、协助促成或接受任何报价或达成任何协议。
    9、违约责任意向协议任何一方不履行或不完全履行意向协议所规定的义务
    或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
    任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。
    截至公告日,公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。公司已组织相关中介机构对升华电源进行审计、评估等工作,并与相关方就交易方案进行协商。公司将根据事项的进展情况及时履行相应程序,并进行信息披露。
    公司筹划的重大资产重组尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告。

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