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广东甘化(000576)投资状况    日期:
截止日期2019-01-04
收购兼并类型收购股权
主题参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年1月31日公告:2019年1月31日公告:经江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司参与了沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权的竞买。详情请参阅公司于 2019 年 1月 4 日披露的《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权的公告》及 2019 年 1 月 23 日披露的 《2019 年第一次临时股东大会决议公告》。 2019 年 1月 30 日,公司收到上海联合产权交易所有限公司发来 的《组织签约通知》,公司成为沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权项目的受让方。公司将根据产权转让公告的要求与辽沈工业集团有限公司签订《产权交易合同》。 2019年2月14日公告:经江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十五次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司参与了沈阳含能金属材料制造有限公司(以下简称“沈阳含能”)25%股权的竞买,并成为该项目的受让方。详情请参阅公司于 2019年 1 月 4日披露的《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权的公告》、2019 年 1月 23 日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》及 2019 年 1 月 31 日披露的《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权的进展公告》。 截至公告披露日,公司已按照上海联合产权交易所的要求与辽沈工业集团有限公司(以下简称“辽沈集团”)签订了产权交易合同,并按约定支付了产权交易款。 产权交易合同主要内容如下: 甲方(转让方):辽沈工业集团有限公司乙方(受让方):江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 1、本合同标的为甲方所持有的沈阳含能 25%股权。 沈阳含能成立于 2015 年 2 月,现有注册资本为人民币 3000 万元,系江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司出资人民币 1350万元, 占 45%股权;系辽沈工业集团有限公司出资人民币 1050 万元,占 35%股权;系沈阳宏伟非晶金属材料有限公司出资人民币 600万元, 占 20%股权。 经亚洲(山西)资产评估有限公司评估并出具资产评估报告, 截至 2017 年 12 月 31 日,沈阳含能所有者权益为人民币 40754.70万元,产权交易标的价值为人民币 10188.675 万元。 2、本合同项下产权交易于 2018 年 12月 20 日至 2019年 1 月 24日,经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。 3、交易价款为人民币(小写)10200 万元【即人民币(大写) 壹亿零贰佰万元】。 4、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币(小写) 3000 万元【即人民币(大写)叁仟万元】,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。 甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款:除保证金直接转为本次产权交易部分价款外,乙方应在本合同生效次日起 5 个工作日内,将其余的产权交易价款人民币(小写)7200万元【即人民币(大写)柒仟贰佰万元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 乙方同意在上海联合产权交易所对本项目出具交易凭证后,3个工作日内由上海联合产权交易所将全部交易价款一次性支付至甲方指定账户。 5、乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 6、本合同的产权交易基准日为 2017 年 12 月 31 日,甲、乙双 方应当共同配合,于合同生效后 20个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善意管理的义务。 7、产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。本合同项 下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约定各自支付。 8、违约责任 乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向甲方支付违约金,逾期超过 15 日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期 一日应按交易价款的 1‰向乙方支付违约金,逾期超过 15 日的,乙 方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。 9、合同的变更和解除 甲、乙双方按照规定协商一致,可以变更或解除本合同。 出现本合同违约情形的,一方当事人可以解除本合同。 本合同解除或变更合同主要条款的,上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效,甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所,并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。 10、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、交易概述
    1、本次交易的基本情况
    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广东甘化”)将军工领域作为未来战略发展方向,前期已通过现金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心(普通合伙)(以下简称“将乐鸿光”)、沙县鸿光企业管理服务合伙企业(普通合伙)(以下简称“沙县鸿光”)持有的沈阳含能金属材料制造有限公司(以下简称“沈阳含能”)45%股权,转让对价 18360.00 万元。2018 年 12月 20 日,辽沈工业集团有限公司(以下简称“辽沈集团”)通过上海联合产权
    交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能 25%股权,转让底价为
    10200.00 万元。公司拟参与竞买该部分股权,以进一步扩大对沈阳含能的控制权;并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有
    效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能 25%股权以及签署股权转让协议等相关文件。若本次竞买成功,公司将持有沈阳含能 70%股权。
    本次公司拟竞买沈阳含能 25%股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、公司决策情况
    (1)公司于 2019 年 1 月 3 日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    (2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,由于公司最近 12 个月内发生的“购买或者出售资产”交易成交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的 30%,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司将于 2019年 1月 22日召开 2019年第一次临时股东大会审议该议案。
    二、交易对方的基本情况本次交易对方为辽沈集团。
    公司名称 辽沈工业集团有限公司
    公司类型 有限责任公司(国有独资)
    住所 沈阳市大东区正新路 42号
    法定代表人 谷云龙
    注册资本 38000万人民币
    统一社会信用代码 912101007600646721
    成立时间 2004年 4月 16日经营范围
    许可经营项目:武器弹药制造;道路货物运输、危险货物
    运输;一般经营项目:机械设备、金属制品、塑料制品加
    工制造;压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造;水、热力生产和供应、电力转供应;水电管网维修;给排水服务;仓储(不含危险化学品);仪器仪表制造、维修;机械设备、自有房屋租赁;
    电器安装与维修;机械设备(不含电力设备)修理、安装、调试;电讯器材维修、加工、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    主要股东 中国兵器工业集团公司 100%交易对方不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为沈阳含能 25%股权,沈阳含能的基本情况如下:
    1、沈阳含能的基本情况
    公司名称 沈阳含能金属材料制造有限公司
    公司类型 其他有限责任公司
    住所 沈阳市大东区正新路 42号 343
    法定代表人 施永晨
    注册资本 人民币 3000万元
    统一社会信用代码 91210104313260815C
    成立时间 2015年 2月 16日经营范围
    有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    主要股东
    广东甘化持股 45%,辽沈集团持股 35%,沈阳宏伟非晶金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持股 20%沈阳含能不是失信被执行人。
    2、沈阳含能的股权结构
    (1)本次交易前沈阳含能的股权结构
    单位:万元
    股东名称 出资额 股权比例
    广东甘化 1350.00 45.00%
    辽沈集团 1050.00 35.00%
    宏伟非晶 600.00 20.00%
    合计 3000.00 100.00%
    截至公告披露日,辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
    (2)本次交易后沈阳含能的股权结构
    若公司竞买成功,交易后沈阳含能的股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称 出资额 股权比例
    广东甘化 2100.00 70.00%
    辽沈集团 300.00 10.00%
    宏伟非晶 600.00 20.00%
    合计 3000.00 100.00%
    3、沈阳含能的主要财务数据
    单位:万元
    项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12月 31 日
    资产总额 7101.40 4919.01
    负债总额 2388.07 339.51
    所有者权益 4713.33 4579.50
    项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
    营业收入 7452.47 8132.23
    营业利润 1663.85 2913.68
    净利润 1436.70 2528.68
    注:财务数据来源上海联合产权交易所网站,2017 年财务数据经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。
    4、沈阳含能股权评估情况亚洲(山西)资产评估有限公司以 2017 年 12月 31 日为评估基
    准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日,沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币 4579.50 万元,评估值为人民币
    40754.70万元,评估增值人民币 36175.20万元,公开挂牌的 25%
    股权对应的评估值为 10188.68 万元。
    5、标的及其核心资产的历史沿革
    (1)2015 年 2 月,沈阳含能设立
    2015 年 2 月,由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料
    有限公司(以下简称“大通非晶”)共同出资设立了沈阳含能,注册
    资本 3000 万元。其中,辽沈集团出资 1050万元,持股 35%,宏伟
    非晶出资 1020万元,持股 34%,大通非晶出资 930 万元,持股 31%。
    设立时沈阳含能股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称 出资额 股权比例
    辽沈集团 1050.00 35.00%
    宏伟非晶 1020.00 34.00%
    大通非晶 930.00 31.00%
    合计 3000.00 100.00%
    (2)2018 年 6 月股权转让
    2018 年 6 月,大通非晶将其所持沈阳含能 31%的股权转让予将乐鸿光,宏伟非晶将其对所持沈阳含能 14%的股权转让予沙县鸿光。
    本次股权转让后,沈阳含能的股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称 出资额 股权比例
    辽沈集团 1050.00 35.00%
    将乐鸿光 930.00 31.00%
    宏伟非晶 600.00 20.00%
    沙县鸿光 420.00 14.00%
    合计 3000.00 100.00%
    (3)2018 年 9 月股权转让
    2018 年 9 月,公司分别受让将乐鸿光持有沈阳含能 31%股权及
    沙县鸿光持有沈阳含能的 14%股权。
    本次股权转让后,沈阳含能的股权结构如下:
    单位:万元
    股东名称 出资额 股权比例
    广东甘化 1350.00 45.00%
    辽沈集团 1050.00 35.00%
    宏伟非晶 600.00 20.00%
    合计 3000.00 100.00%
    6、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
    2018 年 9月,公司作价 18360 万元购买将乐鸿光、沙县鸿光持
    有的沈阳含能 45%股权时,上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进行了资产评估,截至评估基准日 2017 年 12月 31 日,评估值为人民
    币 40800.00 万元,与本次交易评估值不存在较大差异。
    7、其他
    沈阳含能股东尚未放弃行使优先购买权。信息发布期满,如只
    征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。
    竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,
    应在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如
    征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
    四、交易协议的主要内容
    交易协议尚未签署,如公司竞买成功,将按照上海联合产权交易所的挂牌要求,及时签订产权交易合同。
    关于本次沈阳含能 25%股权挂牌的详细信息,请参阅上海联合产权交易所的公告:
    http://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32018SH1000550。
    五、其他安排
    本次交易不涉及人员安置情况,不构成同业竞争,不涉及债权债务转移等事项。
    六、本次收购的目的及对公司的影响近年来,公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实施产业转型与布局,积极寻找符合公司发展战略的优质项目,以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。
    2018 年,公司完成了沈阳含能 45%股权及四川升华电源科技有
    限公司(以下简称“升华电源”)100%股权的收购工作,初步打造了以沈阳含能、升华电源为基础的军工产业平台。若本次竞买成功,公司可逐步加深对军工行业及业务的理解,把握军民融合机
    遇,进一步加强与大型军工集团在业务资源整合、优质军工资产整
    合方面的全面战略合作。同时,公司获得沈阳含能绝对控股地位,对提升公司的持续盈利能力有积极影响。
    七、独立董事意见公司独立董事对公司拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公
    司 25%股权事项发表了独立意见,独立董事认为:
    1、辽沈工业集团有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌
    转让其持有的沈阳含能 25%股权,交易过程公平、公正、公开,公司参与竞买,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    2、此次沈阳含能 25%股权公开挂牌,转让底价为 1.02 亿元,其定价与前期公司以现金购买沈阳含能 45%股权的定价一致,标的资产的评估结论合理,定价公允、准确,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、若本次竞买成功,公司将获得沈阳含能绝对控股地位,有
    利于增强公司市场竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司及其全体股东的利益。
    综上所述,我们认为,公司参与竞买沈阳含能 25%股权符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,符合公司的利益,同意公司参与并以挂牌底价竞买。
    八、监事会意见
    公司第九届监事会第十二次会议审议通过了关于参与竞买沈阳
    含能金属材料制造有限公司 25%股权的议案。监事会认为: 鉴于公司已拥有沈阳含能 45%股权,若本次竞买成功,公司将获得沈阳含能绝对控股地位,有利于公司增加资产规模和投资收益,从而进一步提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买沈阳含能 25%股权,以进一步扩大对沈阳含能的控制权。

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