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南方航空(600029)投资状况    日期:
截止日期2017-12-08
收购兼并类型收购无形资产
主题购买房产的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)159990100.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要提示:
    ● 本公司控股子公司珠海航空有限公司拟以现金方式购买珠海南航房地产开发有限公司开发建设的南航珠海总部大厦部
    分房产作为办公和营销业务用房,交易金额为人民币 15999.01万元;
    ● 过去 12个月与同一关联人进行的交易:2016 年 12月 15日,本公司向三亚南航房地产开发有限公司购买三亚南航总部基地综合楼部分房产,交易金额为人民币 5608.98万元;
    ● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定,签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易概述2017 年 12月 7日,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第七届董事会审议批准本公司控股子公司珠海航空有限公司(以下简称“珠海航空”)购买珠海南航房
    地产开发有限公司(以下简称“珠海房地产公司”)开发建设的
    南航珠海总部大厦(以下简称“珠海总部大厦”)部分房产作为
    办公和营销业务用房,购房面积 8183.27平方米,交易金额为人民币 15999.01万元。
    珠海航空是本公司的控股子公司,珠海房地产公司是中海南航建设开发有限公司(以下简称“建发公司”)的全资子公司,本公司控股股东中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)持有建发公司 49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.3 条中第
    (二)款规定,珠海房地产公司为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告日,本公司与建发公司在过去 12个月内的关联交易金额合计约为人民币 21607.99万元,占本公司最近一期经审计净资产的 0.50%。
    (二)关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公
    司第七届董事会审计委员会审议同意。本公司第七届董事会召开
    临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议,一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋
    商后订立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程的规定,合法有效;上述合同的签署有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
    公司第七届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监
    事会认为本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议,在关联董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易事项按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意上述交易。
    二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    关联方名称:珠海南航房地产开发有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    注册地:珠海保税区 51号地同亨国际商贸有限公司厂房 6
    楼 6E-13号房之一
    主要办公地点:珠海市吉大路 63号新怡发大厦 8楼
    法定代表人:韩春麟
    注册资本:人民币 10000万元主营业务:房地产开发,物业管理,室内装饰工程及设计(以上项目需取得资质证后方可经营),物业代理,工程机械设备的租赁及批发,零售;建筑材料的批发及零售。
    主要股东:中海南航建设开发有限公司
    (二)关联方主要业务最近三年发展状况
    2015年至 2017年,珠海房地产公司发展状况良好,主要负
    责珠海总部大厦的开发建设。该项目已于 2015年 11月取得了预售许可证并正式销售,2017 年 5月完成竣工备案。
    (三)关联方主要财务指标
    截至 2016年 12月 31日,珠海房地产公司资产总额约为人
    民币 126077.08万元,净资产约为人民币 7633.88万元。截至
    2016年底,由于珠海总部大厦项目未竣工,珠海房地产公司营
    业收入为人民币 0元,净利润为人民币-1047.13万元。珠海总部大厦于 2017年 5月 22日正式竣工,珠海房地产公司已于 2017
    年 6月进行了项目已交付房屋的收入及成本的结转,2017 年 1
    月 1日至 2017年 6 月 30日,公司账面营业收入约为人民币
    78137.62万元,净利润约为人民币 23532.25万元(未经审计)。
    三、关联交易标的及定价
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别
    珠海航空与珠海房地产公司签署《商品房买卖合同》,以人
    民币 15999.01万元购买珠海总部大厦部分房产。交易的类别为购买资产。
    2、权属情况说明
    上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)定价原则和方法目前,珠海同区域写字楼销售均价在人民币 2.59万元/平方
    米-3.13万元/平方米之间,详情请见下表:
    写字楼名 位置 建成年份销售价格
    (万元/M
    2
    )销售情况
    吉大钰海环球 景山路与九州大道交汇处 2013 3.13 部分出售
    吉大光大国贸大厦 珠海百货旁 1997 2.59 部分出售
    西九大厦 香洲区建业石花路 167号 2016 2.66 部分出售
    注:上述数据来源于市场询价。
    珠海同区域写字楼皆未有在售临街商铺,参照珠海当地市场价格,附近临街商铺对外销售均价约为人民币 8万元/平方米。
    本次交易是在珠海总部大厦 2015年 12月市场公开报价的基础上,经双方友好磋商,珠海房地产公司给予珠海航空特别折扣优惠,最终确定了交易价格。
    本次关联交易标的总的市场售价为人民币 20665.47万元(含人民币 818.33 万元装修费及 5%增值税),珠海航空的实际购买价为 15999.01万元(含人民币 818.33万元装修费及 5%增值税),实际整体折扣率为 77.42%。详情请参加下表:
    序号 房号 建筑面积(M
    2) 公开报价(元/M
    2) 优惠单价(元/M
    2
    )
    总价(不含装修费)(元)
    1 商铺 137 160.74 90000 71000 11412540
    2 写字楼 701 460.00 22900 17500 8050000
    3 写字楼 702 340.97 23100 17500 5966975
    4 写字楼 703 427.09 21800 17500 7474075
    5 写字楼 704 313.13 23300 17500 5479775
    6 写字楼 801 478.88 23000 17500 8380400
    7 写字楼 802 383.61 23200 17500 6713175
    8 写字楼 803 426.42 21900 17500 7462350
    9 写字楼 804 311.96 23400 17500 5459300
    10 写字楼 901 487.35 23100 17500 8528625
    11 写字楼 902 392.14 23300 17500 6862450
    12 写字楼 903 426.10 22000 17500 7456750
    13 写字楼 904 311.72 23500 17500 5455100
    14 写字楼 1001 492.44 23200 17500 8617700
    15 写字楼 1002 397.27 23400 17500 6952225
    16 写字楼 1003 425.90 22100 17500 7453250
    17 写字楼 1004 311.58 23600 17500 5452650
    18 写字楼 1101 496.96 23300 17500 8696800
    19 写字楼 1102 401.83 23500 17500 7032025
    20 写字楼 1103 425.73 22200 17500 7450275
    21 写字楼 1104 311.45 23700 17500 5450375
    合计 8183.27 151806815
    四、关联交易的主要内容和履约安排珠海航空购臵珠海房地产公司开发建设的珠海总部大厦部分房产,以满足经营发展需要。购房面积 8183.27平方米,毛坯房总价为人民币 15180.68万元(含 5%增值税),均价约为人民币 1.855万元/平米。双方合同约定交付标准含套内精装修,标准为人民币 1000元/平米,装修总价为人民币 818.33万元(含
    5%增值税)。
    珠海航空以分期付款方式支付价款,第一期于合同签订之日
    起五个工作日内支付总价款的 50%,第二期于房屋验收后五个工
    作日内支付余下的 50%价款。此外双方还约定了逾期付款、逾期交付违约条款和商品房质量及保修责任条款。
    根据合同约定,珠海房地产公司应当在 2018年 3月 31日前向珠海航空交付商品房,并应达到交付条件。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    珠海总部大厦位于珠海市香洲区海滨南路,地理位臵便利,周边配套完善。珠海航空购买并进驻珠海总部大厦符合当地政府要求,有利于其改善办公条件、扩展业务规模、提升盈利能力、传播品牌形象。
    本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,相关交易均按市场公允价格定价,且珠海房地产公司就购买价格给予本公司控股子公司珠海航空特别折扣优惠。相关交易对本公司的独立性没有影响,符合本公司和全体股东的利益。
    六、历史关联交易情况
    2016 年 12月 15日,本公司与建发公司的全资子公司三亚
    南航房地产开发有限公司签订了《商品房买卖合同》,购买三亚南航总部基地综合楼部分房产,交易金额为人民币 5608.98万元。本公司已于 2016年 12 月 20日完成全部付款,三亚南航房地产开发有限公司已于 2017年 4月 20日正式将合同标的交付本公司。

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