重要内容提示:
    ●公司对联营企业导引公司进行增资，增资金额 6300 万元，其中 2017 年
    增资 3150 万元，2018 年增资 2520万元，2019年增资 630万元。
    ●本次增资后，公司持有导引公司股权比例不变，仍为 36%。
    ●本事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
    ●本事项不需要提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    公司持有西安导引科技有限责任公司(以下简称“导引公司")36%的股份，为导引公司的第二大股东。经各股东方协商，拟以现金方式对导引公司进行增资扩股，增资总金额为 1.75 亿元，其中公司增资 6300 万元，新增股东北方光电集团有限公司(以下简称“光电集团"，为公司控股股东)。导引公司新增资金主要用于导引头科研和测试能力投入。
    增资后，导引公司注册资本由 2500万元增加至 2亿元，增资资金拟按三年分步到位，2017年到位 50%，2018年到位 40%，2019年到位 10%。公司此次共增
    资 6300 万元，其中 2017年 3150万元，2018 年 2520万元，2019年 630万元。
    导引公司增资后的股权结构如下:
    单位名称
    增资前股权结构 增资后股权结构出资额(万元)股权比例(%)增资额(万元)总投资额(万元)股权比例(%)
    西安现代控制技术研究所 1110 44.4 7290 8400 42
    北方光电股份有限公司 900 36 6300 7200 36
    中国兵器科学研究院 220 8.8 0 220 1.1
    北方光电集团有限公司 0 0 800 800 4
    西南技术物理研究所 100 4 700 800 4
    西安电子工程研究所 100 4 700 800 4
    西安应用光学研究所 50 2 350 400 2
    昆明物理研究所 20 0.8 140 160 0.8
    待确定持股方 - - 1220 1220 6.1
    合计 2500 100 17500 20000 100
    二、关联方基本情况
    导引公司增资的其他股东为西安现代控制技术研究所、光电集团、西南技术物理研究所、西安电子工程研究所、西安应用光学研究所、昆明物理研究所;此次未增资的股东为中国兵器科学研究院。
    关联关系:上述七家单位与公司为同一实际控制人中国兵器工业集团公司，其中光电集团为公司控股股东。
    三、导引公司的基本情况
    公司名称:西安导引科技有限责任公司
    成立日期:2004 年
    注册资本:2500 万元
    法定代表人:叶明华
    注册地址:西安市电子一路西部电子社区 B/C软件公寓 21106房
    经营范围:导引头及相关技术产品的研究和开发，光电技术、自动化控制技术、精密机械技术及相关产品的研制、生产、销售及服务。
    财务状况:
    截至 2016 年 12 月 31 日，导引公司总资产 51983561.62 元，净资产
    21613640.43 元， 2016 年度实现营业收入 48951871.83 元，净利润
    1002286.25元。
    截至 2017 年 6 月 30 日，导引公司总资产 50494570.68 元，净资产
    21746468.29 元，2017 年半年度实现营业收入 10286256.66 元，净利润
    132827.86 元。
    上述 2016 年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
    2017年半年度财务数据未审计。
    四、对上市公司的影响
    1、对外投资的资金来源:公司自筹
    2、对导引公司增资后，公司对导引公司的持股比例未发生变化。
    3、公司本次加大对导引公司的投资力度，旨在进一步加强公司精确制导导
    引头方面的优势资源和核心竞争能力，为公司精确制导导引头发展提供更高的技术支撑和更多的转接产品;本次增资对公司短期内的经营状况不会有重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。
    五、关于导引公司章程的特殊条款
    1、科研成果转让
    导引公司科研成果转化承接单位，同等条件下优选股东单位。
    2、关于分红权利的条款
    鉴于导引公司科研成果转化等综合因素，各股东约定:
    西安现代控制技术研究所按照50.4%的比例进行分红，北方光电集团有限公司、北方光电股份有限公司及西安应用光学研究所三家合计按33.6%的比例进行分红，其他股东按照所持有的股权比例进行分红。
    测算后，公司持股比例为36%，分红权比例为28.8%。
    3、关于董事会成员设置
    导引公司设立董事会，董事会成员为5人，其中西安现代控制技术研究所推
    荐2名董事，北方光电集团有限公司(含公司)推荐2名董事，中国兵器科学研
    究院推荐1名董事。董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。
    董事长由西安现代控制技术研究所和北方光电集团有限公司(含公司)轮流推荐，首次由北方光电集团有限公司推荐，以后每3年轮换一次。
    六、风险分析
    1、针对导引公司本身作为独立法人存在的市场、技术、经营等风险，本公
    司将督促其提高管理水平，将风险降至最小。
    2、相关股东方已就本次增资事项履行相应的审批程序，并已取得公司实际
    控制人中国兵器工业集团公司的批准。待确定投资方尚未明确，待确定后将及时履行信息披露义务。
    七、关联交易履行的审议程序2017 年 9月 29 日，公司第五届董事会第二十一次会议对《关于对联营企业导引公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良 5 名董事按有关规定回避表决。
    公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为:此次关联交易的表决程序符合有关规定，上述关联交易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
    公司对外投资暨关联交易金额为6300万元，达到公司2016年底净资产22.4
    亿元的0.5%，但未达到5%，此次对外投资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会。