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置信电气(600517)投资状况    日期:
截止日期2016-02-24
收购兼并类型收购股权
主题收购福建泉州泉港德和工贸有限公司100%股权的公告
投资情况说明
募资方式:非募集资金
募资投向项目名称:收购福建泉州泉港德和工贸有限公司100%股权
项目内容:    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”或“置信电气”)拟收购福
    建和盛集团有限公司(以下简称“和盛集团”)持有的福建泉州泉港德和工贸有
    限公司(以下简称“德和工贸”)100%股权。
    本次股权收购,以 2015年 9月 30日为评估基准日,由具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建和盛集团有限公司拟转让所持有的福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告》[中企华
    评报字(2015)第 4045 号]作为交易定价依据,评估作价为 5,194.24 万元,收购资金为公司自有资金。
    公司拟与和盛集团签订《福建和盛集团有限公司与上海置信电气股份有限公司关于福建泉州泉港德和工贸有限公司之股权购买协议》,以 5,194.24 万元价格收购其持有的德和工贸 100%股权。上述收购价格与该项资产经审计的所有者权益账面值 2,681.76 万元相比,评估增值率为 93.69%。
    (二)交易的审议情况公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权的议案》,11名董事全部同意本议案。
    (三)本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方情况介绍
    1、基本情况
    公司名称:和盛集团
    住所:厦门市思明区湖滨西路 9号 6A-5
    法定代表人:孙立新
    注册资本:人民币 35,500万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未规定或未禁止需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
    福建亿力集团有限公司持有和盛集团 44.37%的股权,为和盛集团控股股东,工会社会团体法人国网福建省电力有限公司工会委员会为福建亿力集团有限公司控股股东。
    2、和盛集团主要业务最近三年发展状况
    和盛集团主营电力制造及相关产业的投资,主要投资产业涉及资源、制造业和服务业等领域。近三年,和盛集团加大资产重组及产业整合力度,对于一些效益好、类型相似的企业进行一定程度的整合,加大对优势产业的资金、技术及市场拓展支持,有效提高管理水平及资产效益。和盛集团现控股企业 4 家,参股企
    业 6家。
    3、和盛集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    4、截至 2015年 12月 31日,和盛集团资产总额为 434,304万元,净资产为
    157,249 万元,营业收入为 45,498万元,净利润为 6,549万元。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、本次股权收购交易标的为和盛集团持有的德和工贸 100%的股权
    2、基本情况:
    公司名称:德和工贸
    住所:泉港区涂岭镇路口村驿峰路边
    法定代表人:王传桂
    注册资本:人民币 4,300万元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:钢铁、电子产品、电气物资贸易和仓储(不含危险品和国家专营专控产品);水泥制品加工制造。
    (二)交易标的主要资产及负债
    1、无形资产
    德和工贸的无形资产为土地使用权,共 3宗,土地面积合计 99,720 平方米,土地用途为工业,土地使用权类型为出让,已取得权属证书,证载土地使用权人均为德和工贸。
    德和工贸土地权属清晰,但缺失完整的办理土地证、房产证所需的前置程序材料,包括但不限于履行招拍挂手续的材料、出让金缴纳凭证、规划红线图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收的相关材料等。
    (1)土地使用权登记状况序号
    宗地名称 土地证号证载使用权人证载用途使用权类型
    面积(m2)
    1 厂区地块 1 泉港国用(2015)第 354号 德和工贸 工业 出让 65,507
    2 厂区地块 2 泉港国用(2015)第 355号 德和工贸 工业 出让 17,105
    3 厂区地块 3 泉港国用(2015)第 356号 德和工贸 工业 出让 17,108
    (2)土地权利状况及利用现状序号宗地名称剩余使用年限他项权利实际开发程度土地利用现状
    1 厂区地块 1 32.6 无 五通一平 地上有建筑物 13幢,建筑面积合计 14,552.02㎡
    2 厂区地块 2 37.1 无 五通一平
    3 厂区地块 3 37.1 无 五通一平 地上有建筑物 3栋,建筑面积合计 7,294.71㎡
    2、房屋建筑物类资产房屋建筑物类资产为位于泉州市泉港区涂岭镇路口村的德和工贸厂区内的
    房屋及构筑物,共 34 项,建筑面积合计 21,846.73 平方米,除简易厂房及淋浴间外均已取得权属证书。房屋结构类型主要为混合结构,部分为框架结构或钢结构。构筑物主要包括厂区内的道路、围墙等。上述房屋建筑物主要建成于 2001年,目前均可正常使用。
    德和工贸 1#、2#、3#厂房存在违规改建的情况。
    德和工贸权证号为泉港国用(2004)第 035 号的土地上有三处房屋未办理不动产登记,面积为 3,600 平方米。
    3、其他应付款
    其他应付款主要为德和工贸应付关联方的 838.87万元。
    (三)交易标的财务状况
    1、截至 2015年 12月 31日,德和工贸的股东结构如下:
    股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
    和盛集团 4,300 100.00
    合计 4,300 100.00
    2、最近一年又一期的主要财务指标
    单位:万元
    主要财务指标 2015 年 9月 30日 2014 年 12 月 31日
    资产总额 3,577.21 3,860.56
    非流动资产 3,543.67 3,692.05
    固定资产净额 1,708.37 1,827.98
    无形资产 1,460.59 1,495.41
    长期待摊费用 167.75 214.98
    递延所得税资产 206.96 153.67
    负债总额 895.46 876.01
    其他应付款 891.76 875.61
    净资产 2,681.76 2,984.54
    主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年
    营业收入 207.37 330.61
    营业成本 114.47 141.95
    管理费用 222.66 392.16
    财务费用 25.67 42.49
    净利润 -302.79 -295.48
    3、审计意见
    德和工贸公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了德和工贸公司 2015 年 9 月 30 日的财务状况以及 2015 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
    以上数据来自具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所出具的《福建泉州泉港德和工贸有限公司审计报告》(中天运(浙江)[2015]审字第 00498号)。
    (四)交易标的评估状况
    北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对和盛集团拟转让持有的德和工贸 100%股权事宜涉及的德和工贸股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,出具了《福建和盛集团有限公司拟转让所持有的福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2015)第 4045号]。
    经评估,截至评估基准日,福建泉州泉港德和工贸有限公司资产账面值为
    3,577.22 万元,评估值为 6,089.70 万元,增值额为 2512.48 万元,增值率为
    70.24%;负债账面值为 895.46 万元,评估值为 895.46 万元,无增值;所有者
    权益账面值为 2,681.76 万元,评估值为 5,194.24 万元,评估增值 2512.48 万元,增值率为 93.69%。
    四、交易协议的主要内容
    (一)股权收购价款及比例1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建和盛集团有限公司拟转让所持有的福建泉州泉港德和工贸有限公司 100%股权项目评估报告[中企华评报字(2015年)第 4045号]》,截至评估基准日(2015年 9月 30 日),德和工贸净资产评估值为 5,194.24 万元。据此,置信电气按德和工贸的整体评估值
    5,194.24 万元为作价依据,向和盛集团支付 5,194.24万元股权转让款购买其所
    持有的德和工贸 100%股权。
    2、本次股权收购完成后,德和工贸的股权比例如下:
    序号 股东名称 持股数额(万元) 比例(%)
    1 上海置信电气股份有限公司 4,300 100.00%
    合计 4,300 100.00%
    3、自本协议签署之日起至交割日期间,德和工贸不得进行以利润转增股本、以资本公积转增股本以及以净资产整体折股等行为。
    (二)股权转让款的支付
    置信电气、和盛集团同意,股权转让款将由置信电气按以下方式向和盛集团支付,具体支付方式为:置信电气于股权购买协议生效后 20 个工作日内将股权
    转让款一次性付清。
    (三)新老股东的特别约定
    1、各方确认德和工贸 1#、2#、3#厂房存在违规改建的情况,和盛集团承诺
    若未来发生德和工贸因上述事项被行政处罚或遭受其它损失的情形,和盛集团应当负责解决并赔偿相应损失。
    2、各方确认德和工贸权证号为泉港国用(2004)第 035 号的土地上有三处
    房屋未办理不动产登记,面积为 3,600平方米,账面净值总计 1,727,042.74 元,评估价值总计 2,620,497.00元。和盛集团承诺于 2016年 12月 31日之前完成上述不动产登记手续,若逾期未完成,和盛集团需向置信电气承担 2,620,497.00元及同期银行利息的赔偿责任,且仍有义务继续配合完成上述不动产登记工作。
    3、和盛集团承诺,若未来德和工贸因现有土地、房产相关手续材料的原因(包
    括但不限于履行招拍挂手续的材料、出让金缴纳凭证、规划红线图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收等),而在未来新建、改建、扩建厂房等遇到障碍时,和盛集团有义务负责解决相关问题,置信电气书面提出上述协助要求时,若和盛集团 90 日内未能解决,和盛集团则须向置信电气承担所涉及土地、房产评估价格及同期银行利息的赔偿责任。
    4、和盛集团承诺

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