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新疆城建(600545)投资状况    日期:
截止日期2017-11-30
收购兼并类型收购股权
主题现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)715342466.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    ? 交易简要内容公司拟以 715342466元人民币收购上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称上海涌云)持有的子公司卓郎智能机械有限公司(以下简称卓郎智能机械)5%股权。收购完成后,卓郎智能机械将成为公司全资子公司。
    ? 本次交易未构成关联交易
    ? 本次交易未构成重大资产重组
    ? 交易实施不存在重大法律障碍
    一、交易概述公司于 2017 年 11 月 29 日召开第九届董事会第三次会议,审议通过《关于现金收购卓郎智能机械有限公司 5%股权的议案》,同意公司以 715342466元人民币收购上海涌云持有的公司子公司卓郎智能机械 5%股权,授权公司相关代表签署相关协议并办理工商变更登记等手续。本次收购完成后,卓郎智能机械将成为公司全资子公司。
    本次收购事项在公司董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。协议双方已于 2017年 11月 29日签署了股权转让协议。
    二、交易对方情况介绍
    1、基本情况
    企业名称 上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)
    企业性质 有限合伙企业
    成立日期 2016 年 4月 20日
    主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 958号 1702 室
    执行事务合伙人 上海涌业投资合伙企业(有限合伙)
    认缴出资总额 51200万元
    经营范围 股权投资,投资管理,投资咨询股东结构
    天安人寿保险股份有限公司持股 99.8%,上海涌业投资合伙企业(有限合伙)持股 0.2%
    2、上海涌云主要业务为创业投资业务及咨询服务,2016年资产总额 50112
    万元人民币,资产净额 50112 万元人民币,营业收入 0 元人民币,净利润-998万元人民币。
    3、上海涌云与公司不存在关联关系。
    三、交易标的情况
    (一)交易标的基本情况
    本次交易标的为卓郎智能机械 5%股权,卓郎智能机械情况如下:
    企业名称 卓郎智能机械有限公司
    企业性质 有限责任公司
    成立日期 2012 年 11月 5日
    注册地址 常州市金坛区汇贤中路 558 号
    法定代表人 潘雪平
    注册资本 116000万元经营范围
    智能化纺织成套设备的生产、研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
    股东结构 公司持股 95%,上海涌云持股 5%卓郎智能机械 2016 年总资产为 1322524 万元人民币,净资产为 678796万元人民币,营业收入为 635275 万元人民币,净利润为 50299 万元人民币;
    2017 年 9 月总资产为 1496278 万元人民币,净资产为 716424 万元人民币,营业收入为 608780 万元人民币,净利润为 52158万元人民币。上述 2016年财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计(具有从事证券、期货业务资格),2017 年 9月财务数据未经审计。
    本次交易价格系参考重大资产重组 2016年 8月 31日评估基准日卓郎智能机
    械的评估值,同时结合公司当前的市场价格,经双方友好协商确定。
    四、交易协议的主要内容
    1、转让方:上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、受让方:卓郎智能技术股份有限公司(原名称“新疆城建(集团)股份有限公司”)
    3、交易标的:卓郎智能机械 5%股权
    4、交易价格:715342466元人民币
    5、支付方式:受让方应于 2017年 12月 25日将交易价格全额一次性划入转让方的账户。
    6、过户安排:转让方应协助受让方在支付完毕交易价格后 15个工作日内,完成有关本次股权转让和股东变更的工商变更登记。
    7、协议的生效条件:经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。
    8、违约责任:若受让方未能按照约定于交割日将交易价格全额支付予转让方,则每逾期一日,受让方应按照交易价格的千分之五/日向转让方支付违约金。
    任何一方违反协议,致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、执行费以及合理的律师费)赔偿履约方,及承担实际履行合同义务的责任和法律规定的其他违约责任。
    五、本次收购的目的和对公司的影响
    本次收购完成后,卓郎智能机械将成为公司全资子公司,有利于进一步加强公司对核心子公司的控制力,集中精力发展主营业务,同时能够使公司全体股东更好地分享公司的经营成果。自本次收购完成时点起,原归属少数股东权益将归入母公司权益。

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