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贵人鸟(603555)投资状况    日期:
截止日期2017-05-19
收购兼并类型收购股权
主题收购控股子公司少数股东股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)367500000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:
    投资标的名称:名鞋库网络科技有限公司 49%股权
    投资金额:36,750万元
    特别风险提示: 本次交易存在商誉减值风险、市场竞争加剧风险,详细情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
    一、对外投资概述
    为进一步推动公司对运动鞋服线上渠道的布局,公司拟出资 36,750 万元收
    购控股子公司名鞋库网络科技有限公司(以下简称“名鞋库”)少数权益股东许
    松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库 49%股权。本次交易完成后,公司将持有名鞋库 100%的股权,成为其唯一股东。
    本次交易已经公司于 2017年 5月 18日召开的第三届董事会第一次会议审议及通过。
    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需提交股东大会审议。
    二、投资协议主体的基本情况
    许松茂先生:男,1963 年出生,中国国籍,本科学历,住所为厦门市思明区公园南路。现任名鞋库网络科技有限公司董事长兼 CEO,兼任艾德(福建)投资有限公司董事长、厦门艾德鞋业有限公司董事长、厦门奥德盛鞋业有限公司董事长、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司执行董事、泉州德昱鞋业有限公司执行董事、厦门迅德优才投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事长。艾德(福建)投资有限公司注册地址为厦门火炬高新区创业园创业大厦 543 室,注册资本为人民币 6000 万,主要从事投资及鞋类产品出口业务;厦门中迅德检测技术股份有限公司注册地址为厦门火炬高新区(翔安)产业区同龙二路 886 号 6 楼,注册资本为 1500 万元,主要从事检测业务。
    黄进步先生:男,1969 年出生,中国国籍,本科学历,住所为厦门市思明区槟榔西里。现任名鞋库网络科技有限公司董事,兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德(福建)投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司总经理、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
    唐昕野先生:男,1973 年出生,中国国籍,本科学历,住所为厦门市国际山庄。现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德(福建)投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司副总裁、简极科技股份有限公司董事、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
    韩步勇先生:男,中国国籍,住所为厦门市海沧区沧湖东二里,现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任简极科技有限公司董事长、简极(厦门)网络技术有限公司董事长、厦门瑞蓝投资合伙企业(有限合伙)董事长、飞吧(厦门)投资有限公司董事长、达趣(厦门)科技有限公司董事长。
    林少亭先生:男,中国国籍,住所为厦门市思明区槟榔西里,现任厦门市金指南教育咨询有限公司执行董事兼总经理。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
    的尽职调查,本公告日前,公司出资金 38,250 万元收购上述人员合计持有的名
    鞋库 51%的股权,详细情况请参见公司于 2016 年 8月 30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《贵人鸟股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司 51%股权的公告》(公告编号:临 2016-69),截至本公告日,上述人员合计持有名鞋库 49%的股权,同时许松茂先生为现任名鞋库董事长及法定代表人,除上述情况外,公司与上述各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、投资标的基本情况
    (一)标的公司基本情况
    公司名称:名鞋库网络科技有限公司
    成立日期:2008 年 10月 31日
    注册资本:10,000万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:厦门市湖里区湖里大道 78号万山一号楼 3楼西侧 B区
    法定代表人:许松茂
    控股股东:贵人鸟股份有限公司
    经营范围主要有:1、计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成;网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用;2、批发零售或网上销售:
    服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
    2016 年 8月 30 日,公司披露了《贵人股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司 51%股权的公告》(公告编号:临 2016-69),公司出资 38,250 万元收购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库 51%的股权。公司已与上述各方签署了有关收购名鞋库 51%股权的协议并完成出资,名鞋库于 2016
    年 11 月 1 日召开的股东会会议上,根据公司对其投资事项审议通过了变更股东
    及选举董事的有关议案,名鞋库已在工商机关进行了相应登记变更手续,公司已持有名鞋库 51%股权,并向其委派了 3名董事,成为其控股股东,自 2016年 11
    月 1日起将其纳入合并报表范围。
    (二)股权结构
    本次交易前后,名鞋库的股权结构变化如下:
    单位:人民币万元序号股东名称
    本次交易前 本次交易后
    出资额 股权比例(%) 出资额 股权比例(%)
    1 贵人鸟 5,100.00 51.00 10,000.00 100.00
    2 许松茂 1,720.88 17.21 0 0
    3 黄进步 1,290.17 12.90 0 0
    4 唐昕野 1,290.17 12.90 0 0
    5 韩步勇 544.39 5.44 0 0
    6 林少亭 54.39 0.54 0 0
    合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
    交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的业务情况
    名鞋库自 2008 年进入电商领域,是中国最早的一批网络零售商。历经了行业的充分竞争和洗牌,名鞋库打磨并沉淀出独特的网络运营能力,并发展成为行业领先的运动休闲装备网络零售商,其业务目前主要包括两个部分,一是通过电商平台自营销售,二是为品牌公司提供代运营服务。
    自营销售的商业模式是,名鞋库在自有垂直平台 WWW.S.CN 名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店,买断式、规模化采
    购国际一线运动休闲品牌产品,整合仓储、物流、店铺、顾客等资源,以相对适
    中的零售价快速销售商品,通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略,满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验,同时在线销售新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA 等时尚运动休闲品牌超过 20个。
    代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案,通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验,大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩,提升了品牌形象,吸引了行业内众多品牌的关注,这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块,并构成公司重要的利润来源。
    (四)财务情况
    名鞋库最近一年一期财务情况:
    单位:人民币万元财务指标
    2016年 12 月 31 日(经审计)
    2017年 3月 31日(未经审计)
    总资产 16,807.68 16,185.61
    净资产 15,135.19 15,582.42
    2016 年(万元) 2017年 1-3 月(万元)
    营业收入 39,077.86 9,103.65
    净利润 3,014.70 447.22
    公司自 2016年 11月 1日起将名鞋库纳入合并报表范围,经审计,自并表起始日至 2016年末,名鞋库实现营业收入 10,965.14 万元,仅占本公司 2016全年度实现营业收入的 4.81%;实现净利润 1,657.57 万元,因本公司仅持有其 51%的股权,实际净利润影响仅占本公司 2016 年度实现归属上市公司股东净利润的
    2.89%。
    四、对外投资合同的主要内容
    本次拟签署的相关合同,除出资期限、分期出资安排有关内容变化外,本次交易的作价依据、利润承诺和补偿、双方整合、违约责任安排等主要条款内容与公司初始收购名鞋库 51%股权所签署的收购协议内容基本保持一致,不存在重大差异,主要内容如下:
    甲方:贵人鸟股份有限公司
    乙方:名鞋库网络科技有限公司
    丙方 1:许松茂
    丙方 2:黄进步
    丙方 3:唐昕野
    丙方 4:韩步勇
    丙方 5:林少亭
    第一条 本次交易的实施方案
    1.1 经各方共同协商一致,自本协议签署之日起 30 个工作日内,甲方受让
    丙方持有的标的公司 49%的股权,并享有相应的股东权利。丙方各方按照下表向甲方转让标的公司股权:
    转让出资额(万元) 占标的公司出资比例(%)
    丙方 1 1,720.88 17.21
    丙方 2 1,290.17 12.90
    丙方 3 1,290.17 12.90
    丙方 4 544.39 5.44
    丙方 5 54.39 0.54
    合 计 4,900.00 49.00
    1.2 本次交易的作价
    根据甲方聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司对乙方在评估基准日的价值进行评估并出具的评估报告并经丙方确认,乙方于基准日的评估值为 7.55 亿元。甲方与丙方以前述评估值为基础,将标的股权的价格确定为 3.675 亿元。
    1.3 本次交易的交割
    甲方应根据以下表格所列对价金额(税前),在代扣代缴丙方应缴纳的个人所得税后,分期向丙方指定的银行账户(本协议附件一载明)汇付本次交易的对价,甲方向丙方各方支付对价的具体金额(税前)如下:
    丙方 应取得对价总额(万元)
    第一期对价金额(万元)
    第二期对价金额(万元)
    丙方 1 12,906.600 5,162.640 7,743.960
    丙方 2 9,676.275 3,870.510 5,805.765
    丙方 3 9,676.275 3,870.510 5,805.765
    丙方 4 4,082.925 1,633.170 2,449.755
    丙方 5 407.925 163.170 244.755
    合计 36,750.000 14,700.000 22,050.000
    甲方同意并确认,甲方应于本协议签署之日起 5个工作日内向丙方各方支付
    第 1.3条所列的第一期交易对价,于第一期交易对价支付完成后一个月内向丙方
    各方支付第 1.3条所列的第二期交易对价。
    甲方将本协议载明的全部对价汇付至丙方指定的银行账户之日起十五个工作日内,乙方应负责在其主管工商行政管理部门将标的股权的持有人变更为甲方。甲方和丙方应配合乙方办理相应的工商登记。
    第二条 以前年度未分配利润及自评估基准日至交易完成日损益各方确认,如本次交易完成后,受制于本协议其他条款的约定,乙方及其合并报表范围内子公司截止本次交易完成之日所形成的所有未分配利润归甲方享有。
    各方确认:甲方和丙方应在本次交易完成日后,共同委托审计机构对该自评估基准日至本次交易完成日之间乙方及其合并报表范围内的子公司的损益进行专项审计,如有亏损,由丙方在审计机构出具正式审计报告之日起 10 日内以现金方式向乙方予以补偿。丙方在本款项下向乙方应补偿金额的计算公式如下:
    丙方各方应补偿金额=经专项审计确认的亏损额*丙方各方在本次交易之前持有的乙方出资比例
    第三条 利润承诺和补偿丙方承诺,本次交易利润承诺的业绩承诺期为 2016年度、2017 年度、2018年度。
    丙方承诺,乙方在业绩承诺期内各年度实现的净利润分别不低于 3000万元、
    4000 万元、5000 万元。每年实现的净利润可向下浮动 15%,但三年实现的净利
    润合计不低于 12,000 万元。乙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的,丙方应当按照约定向甲方予以补偿。
    各方同意,甲方在业绩承诺期内应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方 2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润情况出具《年度审计报告》,以确定在上述业绩承诺期的各年度乙方实际实现的净利润,并在该等《年度审计报告》出具后 10 个工作日内确定丙方是否应履行相应的补偿义务并通知丙方。
    各方同意,乙方在业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:
    乙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定;
    除非法律、法规、规章、规范性文件规定,未根据本协议经乙方董事会批准,乙方在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
    如乙方在 2016年度及 2017年度的业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润的
    85%,或在 2018年度的业绩承诺期内未能实现承诺的三年净利润的总额,则丙方各方应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占丙方本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额,并在业绩承诺期内各年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的十五个工作日内,以现金向甲方支付补偿款。丙方各方向甲方进行的补偿金额不超过其在本次交易中所获得的对价总额(即扣税前的总对价,下同)。
    各方确认,本协议所述当年应补偿金额按照如下方式计算:
    当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-已补偿金额
    上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时,当年应补偿金额按零取值。丙方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。
    第四条 本次交易的税费
    因本协议项下的各项交易安排而发生的所有税费,由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担,但本协议已有特别约定的,按约定执行。
    第五条 法律适用和争议解决
    本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律。
    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    五、对外投资对上市公司的影响
    2017 年,公司将继续推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础,多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级,做多运动鞋服行业,做大体育产业。明确产业发展新思路,清晰体育产业布局方向,细分体育装备、体育零售、健身休闲、体育经纪、体育媒体、校园体育、体育投资及体育保险 8个体育产业衍生板块。特别是以体育装备、体育零售、体育休闲、体育经纪作为直接享有收益渠道,保持公司业绩良性发展。其中,在体育装备方面,传统贵人鸟品牌业务上,持续以“零售为导向”的业务模式,改进对经销商的服务方式,对终端零售人员的培训由单一内容指导衍生至户外拓展,进一步调动零售人员销售热情;充分利用名鞋库成熟线上运营经验,强化经销商在电子商务平台的运作能力。在体育零售方面,公司将紧抓互联网消费时代新机遇,以收购兼并等方式扩大多品牌在线上零售的收入来源,降低线下收入占比过高风险。
    本次收购名鞋库少数权益股东所持有的全部股权后,使得公司真正享有了名鞋库专业的互联网接入技术和运营能力,有助于公司进一步以互联网思维对贵人鸟品牌进行管理,强化经销商在电子商务平台的运作能力。2016 年度,公司虽发起收购了名鞋库,但初始投资后仅持有其 51%的股权,名鞋库的多品牌线上零售业务所产生的收益对公司实现的归属上市公司股东净利润影响较小,本次投资后,名鞋库将成为本公司全资子公司,其所实现的线上业务收入均归本公司享有。
    综上所述,本次投资符合公司的发展战略,本次投资后,公司虽将独自享有名鞋库的业务收益,但公司主营业务收入依然主要来源为贵人鸟品牌的批发销售,因此对公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。且公司本次投资拟使用自有资金或合法自筹资金,并履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    (一)商誉减值风险
    本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,存在由于未来宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况,名鞋库未来盈利下滑的风险,从而导致标的公司计提商誉减值的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。
    (二)市场竞争加剧的风险
    随着名鞋库经营规模日益壮大,名鞋库在运动品牌线上市场占有率处于优势地位,资产规模、经营业绩、业务水平等在行业中也具有一定的市场地位和品牌知名度。但从全国范围来看,中高端体育用品零售市场集中度相对较高,各经销商之间的竞争日益激烈,尤其是行业龙头不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度,提高了其自身的竞争优势和抗风险能力。同时,国际性运动鞋服品牌经过近几年注重零售运营的业务调整发展模式,从店铺陈列、商品的视觉到售后,不断强化实体终端的消费体验,对以国际一线运动休闲品牌产品线上零售业务为主的名鞋库而言,产生了一定程度的影响,因此,若名鞋库不能以进一步提高更大范围的市场占有率,满足消费者的多样化的消费需求,将对名鞋库经营业绩的增长产生不利影响。

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