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贵人鸟(603555)投资状况    日期:
截止日期2017-09-30
收购兼并类型--
主题购买PRINCE商标资产所有权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    重要内容提示:? 公司拟收购 PRINCE Sports,LLC在中国(含中国大陆、香港、澳门和台湾)及韩国区域拥有的 PRINCE商标资产所有权,交易价格为 2000万美元? 本次交易不构成关联交易
    ? 本次交易不构成重大资产重组
    ? 本次交易实施不存在重大法律障碍
    ? 本次交易风险分析详见本公告第六部分
    一、交易概述
    为推动公司以贵人鸟品牌为基础,以运动项目为核心,以国际专业运动品牌为标的,积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司目标的实现,公司拟与 PRINCE Sports,LLC(以下简称“PRINCE 公司”)签署《PRINCE 商标资产所有权买卖协议》,出资 2000 万美元受让 PRINCE 公司在中国(含中国大陆、香港、澳门和台湾)及韩国区域拥有的 PRINCE 商标资产所有权。
    公司于 2017年 9月 29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了有关本
    次拟收购 PRINCE 商标资产所有权的议案,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    公司名称:PRINCE Sports LLC
    注册地址:美国纽约百老汇大街 1411号 4层
    法定代表人:Jamie Salter
    主营业务:商标授权及品牌管理
    PRINCE 公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    指定区域:中国(含中国大陆、香港、澳门和台湾)及韩国。
    交易标的:公司买断 PRINCE公司在指定区域内拥有的 PRINCE品牌资产,包括 PRINCE 品牌的全部商标及相关版权;PRINCE 品牌的网址、域名、社交媒体;
    享有独占权利,开发、生产及在指定区域内推广及销售 PRINCE品牌商品。
    本次交易完成后,在专利及生产方面,公司将永久免费使用 PRINCE 品牌产品涉及的核心专利和技术,并成为 PRINCE 品牌全球指定供应商。同时有权免费使用 PRINCE公司拥有的全球品牌代言人所有宣传物料。
    品牌发展情况:PRINCE 是世界知名体育品牌,1970 年在美国普林斯顿由Robert H. McClure创立,产品畅销环球市场,主要销售区域包括美国、加拿大、墨西哥、中东、欧洲、亚洲、澳洲、南非及中美洲等。在网球运动上,PRINCE的革命性创举是在 70 年代及 90 年代推出“OVERSIZE(大拍面)”和“LONGBODY(加长拍)”球拍,成为众多专业网球运动员的装备。Prince的核心专利和技术产品包括:O3 及 EXO3 球拍系列、T22 及 T22 lite 运动鞋系列、Synthetic Gut
    w/Duraflex 及 Lightning 球拍线系列等,发展至今,PRINCE 球拍已成为众多世
    界顶级网球专业运动员的首选产品。现在,PRINCE 除拥有专利功能性科技球拍外,已经把网球上的业务扩展到服装、鞋子、休闲配饰等。
    交易方式:公司在收到商标代理机构确认 PRINCE 公司已签署提交商标管理
    机构的有关转让文件通知的 3个工作日内,向 PRINCE公司支付首期对价款 1600万美元;待全部商标转让完成,即商标代理机构出具已转让完成声明,并提供各地区商标管理机构出具的核准转让证明时,公司支付剩余 400 万美元的对价款。
    运营规划:本次交易完成后,公司将充分利用 Prince 已经形成的各项资产和优势,组建专业的研发和运营团队,瞄准中高端消费能力人群,抢占一二线城市市场,提升 PRINCE 产品核心竞争力,进一步巩固 PRINCE品牌全球指定供应商地位。
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、协议的主要内容
    《Prince商标资产所有权买卖协议》主要内容如下:
    1、卖方:Prince Sports LLC
    2、买方:贵人鸟股份有限公司3、商标及权利所在地区: “地区”是指中华人民共和国(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)及大韩民国。
    4、转让及购买的资产:简称为“购买的资产”是指:(a)“商标”是指“卖方”或其关联方或子公司拥有的,无论是否已经注册,包括但不限于附件中列明“地区”内所有的注册商标和申请中的商标;(b)“版权”是指“卖方”在地区内拥有,包含于“PRINCE”文字商标以及“PRINCE”标识内的全部版权。
    5、转让对价: “购买的资产”总价格为贰仟万美元(US$20000000 USD)。
    6、商标转让:(a)双方共同委托福建恒都知识产权代理有限公司(“商标代理机构”)及其代表,办理商标转让一切必须职责;(b)“买方”及“卖方”同意配合“商标代理机构”,以有效进行商标转让手续。
    7、银行保函/托管/买卖成交/付款方式:
    (a)开具银行保函
    (i)保函开具: 协议生效后 30个工作日内,“买方”须取得并向“卖方”提供由中国银行(“ BOC”)开具的不可撤销保函,金额为两仟万美元(US$20000000.00);(ii)如协议中有关的付款条件满足,但“买方”未有支付,“卖方”作为“BOC 保函”受益方,可按“BOC 保函”条款向”BOC”索赔。
    (b)托管
    (i)末期款项托管。在“生效日期”30 个工作日内:(A)“买方”须将等同肆佰万美元(US$4000000.00)(“末期款项托管资金”)的人民币金额,存进美国银行(“BOA”)位于中国上海的分行(“FP 托管机构”)的托管帐户(“FP 托管帐户”)并维持有关存款; (ii)最终转让文件托管。在“生效日期”30 个工作日内:“卖方”须将“卖方已签署的转让文件”送交北京铸成联合知识产权代
    理有限公司(“SD 托管代理”)。“SD 托管代理”受托保管“卖方已签署的转让文件”,只可按照“卖方”书面指示,于“卖方”收讫“首期款项金额”后,方可将“卖方已签署的转让文件”交付“买方”。
    (c)付款方式
    (i)当“买方”收到“SD托管代理”书面通知,确认已收到“卖方已签署的转让文件”,并收到“商标代理机构”书面通知,确认有关文件完整、充份及有效,可于适用区域内将“商标”顺利转让至“买方”,“买方”须在 3个工作日内,将“首期款项金额”,电汇至“卖方帐户”(统称“首期付款”),“首期款项金额”即是壹仟陆佰万美元;(ii) “末期款项金额”,即肆佰万美元
    ($4000000 USD),需在以下较早情况发生之时电汇至“卖方帐户”:(i)全部
    商标转让完成 即“商标代理机构”出具商标已全部转让完成书面声明 并提供
    各地区商标管理当局出具的核准转让证明时;及(ii)“BOC保函”开具日期起 11个月内。
    8、品牌资料的交付
    (a)“卖方”于“买卖成交”后 30个工作日内,一次性无偿向“买方”提供与 PRINCE 品牌、及/或产品或服务有关的 PRINCE 知识产权资料。(b) “卖方”目前和现在拥有全球使用权的 PRINCE 品牌名人代言推广物料(不包括地区性的名人代言),“买方”可按“卖方”提供的条件,有权免费使用。如在将来,“卖方”拥有新的全球使用权的 PRINCE 品牌名人代言,“买方”有权免费使用该名人代言。
    9、专利及非专利技术的权利/PRINCE品牌全球指定供应商
    (a) “卖方”向“买方”提供一份永久、独占、免费的授权,授权“买方”在“地区”内使用“卖方”目前拥有的专利权利;(b) “买方”可以自行或使用不在附件名单内的制造商(指能满足或超越“卖方”对核心专利和技术产品的品质和技术规范标准的制造商)生产“核心专利和技术产品”;(c) “买方”可获
    得永久、独占、免费的授权,使用“卖方”拥有的任何 PRINCE核心专利和技术。
    在将来,“卖方”拥有的 PRINCE 核心专利和技术如转让予第三方,该转让须受制于本协议授予“买方”的权利;(d)自本协议完全执行及“买卖成交”之后,“卖方”将不收取“买方”附加费用,向其现有的 PRINCE 品牌全球第三方被授权商、经销商及业务伙伴,推介“买方”为“PRINCE品牌全球指定供应商”。
    10、法律适用与争议解决
    协议适用美国纽约州法律,但不包括美国纽约州的法律适用法;因协议产生的争议双方同意友好协商解决,协商不成的双方同意提交香港地区的国际商会仲裁院(ICC)仲裁裁决,并按照申请裁决时该仲裁机构所在地有效的法律和规则最终解决,仲裁地在香港。
    11、税收
    “卖方”在此确认,同意“买方”按照适用的法律与/或国际税收协定的规定,或须从本协议应付的款项中预扣应付税款。
    五、对上市公司的影响
    本次交易完成后,公司通过定位于运动休闲风格的传统品牌贵人鸟,主要覆盖三线及以下市场;同时通过定位于青少年街头篮球及生活方式的品牌 AND1,
    主要覆盖青少年市场;未来通过定位于专业网球及生活方式的品牌 Prince,主
    要覆盖一二线城市中高消费人群,总体形成差异化的品牌定位,符合公司“全面
    满足每一个人运动需求”的品牌使命。公司购买 PRINCE 商标资产所有权是公司
    多品牌战略落地的重要举措,进一步推动公司以运动项目为核心,以国际专业运动品牌为标的,积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
    因产品的设计、生产需要一定的周期,预计本项目本年内不会对公司的业绩产生重大影响。
    六、重大风险提示
    (一)业务风险。虽然 PRINCE的业务与目前贵人鸟的业务类似,但 PRINCE
    对公司来说是个全新的品牌,同时中国消费者对 PRINCE 的品牌的认知和接受还
    需要一定的时间,公司能否成功运营还存在不确定性。
    (二)汇率风险。本次交易是按照美元计量,公司可能因为汇率变动而遭受损失。

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