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贵人鸟(603555)投资状况    日期:
截止日期2018-06-14
收购兼并类型收购无形资产
主题购买房产暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)21097650.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    本公司拟购买泉州市海浩文化用品有限公司所有的坐落于晋江市陈埭镇
    坊脚村房地产及配套设备,交易价格以评估值为依据,共计 21097650 元;
     本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组;
     本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定,签署合同及交付款项,并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险;
     过去 12 个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易
    一、关联交易概述
    经公司第三届董事会第十次会议审议通过,公司拟向泉州市海浩文化用品有限公司(以下简称“海浩”)购买其所有的坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业
    区 12-2 号房产、对应土地及配套设备,房屋建筑面积共计 8533.88 平方米,土
    地使用权面积共计 1586.00 平方米,交易价格共计为 21097650.00 元。
    海浩的实际控制人与本公司的实际控制人均为林天福先生,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    海浩的实际控制人为林天福先生,与本公司为同一实际控制人,为公司的关联方。
    (二)关联人基本情况
    公司名称:泉州市海浩文化用品有限公司
    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    注册地址:晋江市陈埭庵上村
    法定代表人:林天福
    注册资本:3000 万港币
    主要股东:博智(香港)投资有限公司
    实际控制人:林天福
    经营范围:从事文具用品的生产、设计及批发
    截至2018年4月30日,海浩公司资产总额33263.35万元,净资产-1547.47
    万元,2018年 1-4月营业收入 0元,净利润-299.26万元(以上数据未经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    交易标的为坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区 12-2 号房产、对应土地及配套设备,具体交易标的情况如下:
    单位:平方米
    资产类别 权利证书编号 建筑面积 土地使用面积 用途房屋建筑物
    晋房权证陈埭字第 201417149号 3073.55 -- 工业
    闽(2017)晋江市不动产权第 0000510 号 5460.33 -- 工业对应土地
    晋国用(2014)第 02036号 -- 560.00 工业
    闽(2017)晋江市不动产权第 0000510 号 -- 1026.00 工业
    设备 上述房产附带的空调、配电柜等配套设备上述交易标的涉及的权利证书均属同一整体自建房屋建筑物下的分割房产
    或土地权利证书。其中,“晋国用(2014)第 02036 号”土地为海浩原于 2013年从兴业银行股份有限公司晋江青阳支行购得,“闽(2017)晋江市不动产权第
    0000510号”土地为海浩原通过地方国土资源局国有土地出让购买所得,上述房屋建筑物均为海浩自行建设。
    交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2018年 4 月 30日,上述房屋建筑物账面原值 17467377.00 元,账面
    净值 15829810.50 元;对应土地账面原值 1202432.19 元,账面净值
    1125618.29元;配套设备账面原值 2776973.00 元,账面净值 1744257.47元,以上数据未经审计。
    (二)关联交易价格确定
    根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《贵人鸟股份有限公司拟资产购买涉及的泉州市海浩文化用品有限公司所属的房地产和设备资产评估报告》(大学评估评报字[2018]920024号),以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日,采用重置成本法对交易标的中房产、设备进行评估,采用基准地价修正法对土地使用权进行评估,最终确定交易标的评估价值合计人民币 21097650.00元。上述资产具体评估价值及成交价格明细如下:
    单位:人民币元资产类别
    权利证书编号 评估方法 账面价值 评估价值
    房 屋 建筑物
    晋房权证陈埭字第 201417149号重置成本法
    15829810.50 18388300.00 闽(2017)晋江市不动产权第 0000510号
    对 应 土地
    晋国用(2014)第 02036号基准地价修正法
    1125618.29 1082670.00 闽(2017)晋江市不动产权第 0000510号设备
    上述房产附带的空调、配电柜等配套设备重置成本法
    1744257.47 1626680.00
    合计 18699686.26 21097650.00
    注:表格中“账面价值”为标的资产于评估基准日的账面净值。
    本次交易经双方协商,以上述评估价格作为参考,确定最终交易金额为人民
    币 21097650.00元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同双方当事人
    甲方:泉州市海浩文化用品有限公司
    乙方:贵人鸟股份有限公司2、甲方自愿将坐落晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区 12-2号的房地产(房屋建筑物及对应土地)和配套设备转让给乙方。双方以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》(大学评估评报字[2018]920024号)为定价依据,同意按评估值人民币 21097650.00 元(大写:人民币贰仟壹佰零玖万柒仟陆佰伍拾元整)作为上述资产的成交价格,具体对应房地产及设备的权证相关信息、评估值和成交价格如下:
    资产类别 权利证书编号建筑面积
    (㎡)土地使用面积
    (㎡)用途评估值(人民币元)成交价格(人民币元)房屋建筑物
    晋房权证陈埭字第 201417149号 3073.55 -- 工业 6622700 6622700
    闽(2017)晋江市不动产权第
    0000510号
    5460.33 -- 工业 11765600 11765600土地
    晋国用(2014)第 02036号 -- 560.00 工业 369600 369600
    闽(2017)晋江市不动产权第
    0000510号
    -- 1026.00 工业 713070 713070
    设备 具体设备以合同附件《设备清单》为准 1626680 1626680
    合计 --- -- -- -- 21097650 210976503、双方签署本合同时,乙方应向甲方支付定金人民币 4000000 元(大写:人民币肆佰万元整),并在签署本合同后 5 日内付清余下的全部尾款人民币
    17097650 元(大写:人民币壹仟柒佰零玖万柒仟陆佰伍拾元整),甲方在收到
    全部款项后,将上述资产全部交付给乙方,双方应依照规定办理房屋建筑/土地变更登记手续,换发资产权证。
    4、甲方保证上述房地产权属清楚,若发生与甲方有关的产权纠纷或债务债
    权概由甲方负责清理,并承担民事责任,因此给乙方造成的经济损失,甲方负责赔偿。
    5、因乙方原因导致合同解除的,定金不予返还;因甲方原因导致合同解除的,甲方应在合同解除之日起 10 日内向乙方双倍返还定金。如果乙方不能向甲方付清款项或甲方不能按期向乙方交付房地产及设备,每逾期一日,由违约方向对方付相当于上述房地产价款千分之五的滞纳金。逾期 20 日,另一方有权终止本契约,索赔损失。
    6、 因履行本合同发生争议,由争议双方协商解决,协商不成,可向有管辖权的人民法院起诉。
    7、甲乙双方应遵守国家房地产政策、法规,并按规定缴纳办理上述房地产过户手续所需缴纳的税费。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为满足部分员工尤其是生产人员的住宿需求,公司拟在晋江生产区域附近购买房产,专用于员工集体宿舍,而本次购买的海浩房产邻近公司生产车间,且基础配套设施较为成熟,能够满足生产员工的住宿需求,改善员工住宿条件,进一步提升员工归属感,增强公司凝聚力,保证生产效率,符合公司及全体股东利益。
    本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,以评估价格作为定价依据,交易定价公允,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018年 6月 13日以通讯方式召开第三届董事会第十次会议,全体董事出席本次会议。与会董事审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》,表决结果为:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、林思萍先生对本议案回避表决。
    公司独立董事对上述关联交易事项发表的事前认可意见:公司拟购买泉州市
    海浩文化用品有限公司单独所有的坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区 12-2
    号房产、对应土地及配套设备,本次关联交易的价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定,交易定价公允。不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
    同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
    公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见:董事会在审议关联事项时,关联董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定,交易定价公允。此次购买房产用作员工宿舍,能够满足生产员工的住宿需求,改善员工住宿条件,进一步提升员工归属感,增强公司凝聚力,保证生产效率,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
    公司董事会审计委员对上述关联交易事项发表的审核意见:公司与关联方之
    间发生的关联交易是合理的、必要的,关联交易的价格以市场价格为定价原则,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的行为;公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事审议相关董事会议案时,已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

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