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光环新网(300383)投资状况    日期:
截止日期2019-09-26
收购兼并类型收购股权
主题收购及增资取得昆山公司63%股权的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2019年10月8日公告:北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 26日召开了第四届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司 63%股权的议案》,并于同日披露了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司 63%股权的公告》及《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》,现就相关事项进行补充披露如下: 一、昆山美鸿业绿色云计算基地项目投资构成及盈利能力和运营能力等相关 情况的补充披露: (一)项目总投资额的具体构成: 昆山公司为昆山美鸿业绿色云计算基地项目(以下简称“项目”)实施主体,项目总投资额为 248075 万元。项目满负荷运营后预计年营业收入可达 109884万元以上,净利润可达 34740 万元,项目总投资额具体构成如下: 分类 投资金额(万元)固定资产投资 楼体建筑 48000 配电系统 106000 空调系统 41000 弱电消防 18000 机房配套 33075 小计 246075 流动资金 2000 合计 248075 (二)盈利能力分析: 项目规划建设 14364 个 2N 标准机柜,为广大企事业用户提供公有云、混合云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务。其中 13364 个机柜为客户提供混合云、IDC 托管等服务,单机柜营业收入约为 7.5 万元/年(上海地区同标准机柜销售单价约为 8 万元/年),1000 个机柜为客户提供公有云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务,单机柜营业收入约为 9.654 万元/年,因此项目满负荷运营后预计年营业收入可达 109884 万元以上。 项目主要成本为固定资产折旧和运营成本。固定资产中建筑物折旧期为 40年,机电设备折旧期为 10 年,固定资产折旧成本为 21007.5 万元/年。运营成本包括设备维护成本、人力成本、电费成本等,项目满负荷运营时年度成本约为 48005.91 万元。项目营业收入所需缴纳的增值税可与建设投资增值税和电费增 值税进行抵扣,因此未有增值税缴纳项。经过财务预测分析,项目满负荷运营时利润约为 40870.59 万元/年。项目所得税以高新企业 15%的税率进行估测,年缴纳所得税 6130.59 万元,年净利润可达 34740 万元。 项目 数据和指标(万元/年) 收入 109884.00 增值税 0.00 折旧 21007.50 运营费用 48005.91 利润 40870.59 所得税 6130.59 净利润 34740.00 (三)项目建设资金来源: 昆山项目将以市场为导向,根据客户需求采取分期建设的方式进行。项目公司将以其所拥有的土地使用权和房屋作为抵押物,并以其经营期产生的营业收入等为质押,向银行申请项目贷款或采取融资租赁的方式进行建设。同时各股东方也将利用其自身资金、银行贷款或其他融资方式为项目公司提供支持,以确保昆山项目按照计划建成和运营。目前,项目公司正在与多家银行和融资租赁公司洽谈融资方案。根据项目进展需要,未来可引入其他资金方进入项目公司为本项目提供资金支持。 (四)运营能力分析: 昆山项目依托公司近 20 年来自身积累的运营经验和运维管理理念,采用“前期规划+后期运维”一体化的第三代数据中心运营模式,按照标准化、规范化、流程化的运营管理体系,通过集中监控、两级生产的组织体系,实现资源集中管理、统筹安排和统一生产调度,形成有效的闭环管理。通过组建专业化的本地运营管理团队,建立标准化运维规程和专业系统运维规程,保证机房安全、稳定的运行。 通过公司与周边电信运营商既有的良好合作关系,以及在公有云市场运营上的优势经验,昆山公司可以为上海及长三角地区提供安全灵活、稳定可靠的 IDC业务服务。 二、该项目需履行的相关审批程序: (一)本项目已取得的审批程序: 本项目已取得了数据中心的项目备案证(《江苏省投资项目备案证》(昆周投备案[2019]154 号)及《江苏省投资项目备案证》(昆周投备案[2019]155 号))。(二)其他正在办理的主要审批手续有: (1)环评批复。申请材料已提交相关部门,正在办理中。 (2)能评批复。申请材料已提交相关部门,正在办理中。 (3)建筑工程规划许可证、施工许可证等土建审批手续。按要求正在编制相关报审文件。 (4)增值电信业务经营许可证(IDC)。项目主要业务为向互联网企业提供 IDC、云计算及其相关服务,根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定,从事 IDC、云计算等业务,需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市 电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信业务的,应当符合《中华人民共和国电信条例》 第十三条的规定。 三、项目的不确定性和风险: (一)审批风险:该项目的投资运营尚需履行环评批复、能评批复、规划许 可证、施工许可证等土建审批手续,增值电信业务经营许可证等审批程序,如上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长,将影响该项目的顺利实施。 (二)市场开拓风险:宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场 竞争环境等情况变化,可能导致市场拓展情况未达预期,未来盈利达不到盈利预测等情况,从而导致整体利润率下降。 2019 年 4 月公司与中国电信股份有限公司上海分公司签署了《深化互联网数据中心及云网融合战略合作协议》,双方本着资源共享、优势互补的原则,将 在长三角区域从 IDC 建设运维、云网融合服务等方面建立长期、全面、深入的合作,合作范围包括但不限于上海嘉定及江苏昆山园区,为广大用户提供绿色、智能、高标准的 IDC 服务和安全灵活、稳定可靠的云网融合服务。本次合作将有助于公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目的市场拓展。 (三)运营风险:技术能力及服务水平是 IDC 的生存之本,网络技术和环境 复杂多变、更新速度快,客户需求呈现多样化,对项目运营服务水平提出了更高的要求。在未来的经营中,要求昆山公司保持与业务发展需求相匹配的人才储备,若不能满足具备专业技术且具有丰富运营管理经验的运营人才规模,将可能对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。 数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节,昆山项目将打造为包含国际最高标准 T4在内的高标准数据中心,对各个环节的负责人员的技术知识提出了更高的要求。2019 年初公司引入新的机房运营管理团队,对机房设计及运维管理进一步细化、完善,逐步实现了“前期规划+后期运维”一体化的第三代数据中心运营模式,形成有效的管理闭环,可为用户提供更专业的机房运维服务,有效保障了数据中心的高效运营。 四、公司获得昆山项目公司控制权的协议安排: (一)与股东金福沈签署《一致行动协议》: 该《一致行动协议》无明确的期限,协议中约定:本协议经双方合法签署后 生效(2019 年 9月 26日已签署生效;未经本协议双方一致同意,任何一方均无权解除本协议。本协议在下列情形之一发生时终止:(1)任何原因导致本次投资不能实施或无法实施,致使与本次投资相关的协议终止或被解除的;(2)本次投资完成后,本协议一方出售了其通过本次投资取得的标的公司全部股权致使该方不再是标的公司的股东。 表决权行使、董事会席位的推荐等权利的具体安排:自本次投资完成之日起,在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时,金福沈将跟随公司行使股东权利,与公司保持一致。特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动,包括但不限于:(1)决定标的公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对标的公司增加或者减少注册资本 做出决议;(8)对发行公司债券做出决议;(9)对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(10)修改标的公司章程;(11)标的公司章程规定的其他职权。如协议一方拟就上述约定所述一致行动事项向股东会提出议案时 及在标的公司召开股东会上述所述一致行动事项前,最终按照甲方决定的意见在股东会上对该等事项提议及行使表决权。 (二)公司与金福沈、昆山公司、黄锝强、共青城众凡投资等签署的《昆山美鸿业金属制品有限公司股权转让及增资扩股协议》中约定,本次投资完成后,昆山公司董事会、监事会、管理层设置如下:a.昆山公司董事会由 3名董事组成: 其中 2 名仅由公司推荐,1 名仅由共青城众凡投资推荐。董事会设董事长一名,董事长仅由公司推荐,由董事会选举;副董事长仅由共青城众凡投资推荐;昆山公司不设监事会,设监事 1 名,仅由公司推荐产生。b.合资公司设总经理一名,仅由公司推荐;副总经理若干名(由各方推荐,其中共青城众凡投资有权推荐至 少一名);财务总监一名,仅由公司推荐。公司总经理、副总经理、财务总监为 公司高级管理人员,由董事会决定聘任或解聘。 综上,从公司在昆山公司股东会的表决权比例(合计持有 63%表决权)、董事会席位(3位中的 2位)以及董事长和总经理、副总经理、财务总监等高管人员的任命安排等,公司形成对昆山公司的实际控制。
计划投入金额(元)204324300.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 26日召开了第四届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司 63%股权的议案》,现将具体情况公告如下:
    一、交易概况
    董事会同意公司以 2.1 万元收购黄锝强持有的昆山美鸿业金属制品有限公司(以下简称“昆山公司”)0.01%股权、以 8997.9 万元收购共青城众凡投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“众凡投资”)持有的昆山公司 42.85%股权(以下简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后(本次股权转让完成是指本次股权转让涉及的工商变更登记程序完成之日),公司和金福沈分别以 3972.97万元、7459.46 万元现金对昆山公司进行增资(以下简称“本次增资扩股”),
    其中 6782.62 万元计入昆山公司实收资本,4649.81 万元为资本溢价,计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
    公司于 2019 年 9 月 26 日与金福沈签署了《一致行动协议》。因此,在本次股权转让及增资扩股完成后,公司和金福沈将合计持有昆山公司 63%的股权(其中公司持有 40%的股权,金福沈持有 23%的股权),众凡投资持有昆山公司 37%的股权。本次股权转让及增资扩股的资金公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
    本次股权转让的收购价格和增资扩股的增资价格系在评估值的基础上由转
    让双方协商确定的,公司于 2019 年 9 月 26 日与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司签署了《关于昆山美鸿业金属制品有限公司之股权转让及增资扩股协议》。本次股权转让及增资扩股完成后,昆山公司注册资本变更为 19241.5 万元,公司将拥有昆山公司 63%的表决权,昆山公司成为公司的控股子公司;昆山公司作为实施主体将利用其拥有的位于昆山市周市镇黄浦江北路东侧的两宗土地以
    及地上房产建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目,项目总投资额为 248075 万元。
    该项目建设资金将由昆山公司通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
    公司第四届董事会 2019年第五次会议以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。根据《公司章程》的相关规定,本次股权转让及增资扩股事项在公司董事会决策范围内,无须提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方及增资方的基本情况
    (一)本次股权转让的交易对方之一
    姓名:黄锝强
    中国籍自然人,身份证号码:440307198708022838。
    (二)本次股权转让的交易对方之二
    名称:共青城众凡投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91360405MA38E8MK1U
    住所:江西省九江市共青城市基金小镇内
    执行事务合伙人:黄锝强
    注册资本:12000 万元
    成立日期:2019 年 3月 15日
    营业期限:2019 年 3月 15日至 2039 年 3 月 14日
    经营范围:项目投资实业投资。(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (三)本次增资扩股的增资方
    姓名:金福沈
    中国籍自然人,身份证号码:330327196510200230。
    金福沈系公司股东,截至公告日前一日持有公司 2.81%股权。
    上述交易对方及增资方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    本次股权转让及增次扩股完成后,公司将实际拥有昆山公司 63%的表决权,该等股权权属清晰,不存在重大争议、诉讼、仲裁事项,不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
    2、标的公司工商注册信息
    名称:昆山美鸿业金属制品有限公司
    统一社会信用代码:91320583567751577T
    注册住所:江苏省昆山市周市镇黄浦江北路
    法定代表人:黄锝强
    注册资本:人民币 12458.880933 万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:模具钢切割,模架、模具配件加工;销售自产产品;从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检测服务;云平台服务;云基础设施服务;云软件服务;网页设计;网络工程;信息系统集成服务;
    计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售;数据处理和存储服务;物业管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立日期:2011年 2月 16日
    经营期限:2011 年 2月 16日至 2061 年 2 月 15日
    股权结构:众凡投资出资额 12457.635045万元,占注册资本总额的 99.99%;
    黄锝强出资额 1.245888 万元,占注册资本总额的 0.01%。
    3、土地房产情况
    昆山公司拥有的土地房产情况如下:
    (1)土地使用权证号:昆国用(2011)第 2011107084 号
    土地使用权人:昆山美鸿业金属制品有限公司
    坐落:昆山市周市镇黄浦江北路东侧
    使用权面积:57411.70 平方米
    土地用途:工业,使用年限截止至 2061 年 9 月 6 日。
    土地上的房产情况:两栋建筑,面积为 14682.8 平方米。
    (2)土地使用权证号:昆国用(2011)第 2011107085 号
    土地使用权人:昆山美鸿业金属制品有限公司
    坐落:昆山市周市镇黄浦江北路东侧
    使用权面积:9255.00 平方米
    土地用途:工业,使用年限截止至 2061 年 9 月 6 日。
    土地上的房产情况:无建筑
    4、企业的资产、负债及经营情况
    昆山公司最近一年及一期主要财务数据如下(未经审计):
    单位:万元
    项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12月 31 日
    资产总额 13191.51 12714.92
    负债总额 1424.10 842.61
    净资产 11767.41 11872.31
    应收款项 9270.80 8026.07或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲裁事项)
    0.00 0.00
    项目 2019 年 1-6月 2018 年度
    营业收入 0.00 0.00
    营业利润 -61.93 -131.44
    净利润 -61.93 -131.44
    5、评估情况根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第 1016 号” 《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》,截至评估基准日 2019 年 6
    月 30 日,昆山公司 100%股东权益的评估市场价值为 21009.83 万元。
    四、交易协议的主要内容
    公司于 2019 年 9月 26 日与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司签署了《股权转让及增资扩股协议》,协议主要内容如下:
    (一)交易概述
    公司以 2.1 万元收购黄锝强持有的昆山公司 0.01%股权、以 8997.9 万元收购众凡投资持有的昆山公司 42.85%股权,本次股权转让完成后,公司和金福沈分别以 3972.97 万元、7459.46 万元现金对昆山公司进行增资,其中 6782.62万元计入昆山公司实收资本,4649.81 万元为资本溢价,计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
    (二)交易协议的主要内容
    1、股权转让及增资扩股方案
    本次股权转让及增资扩股以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第 1016 号”《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》中净资产评估值为定价参考依据。
    本次股权转让及增资扩股完成后,公司和金福沈将合计持有昆山公司 63%的股权(其中公司持有 40%的股权,金福沈持有 23%的股权),众凡投资持有昆山公
    司 37%的股权。
    2、股权转让款的支付
    昆山公司取得数据中心的环评、能评审批后公司向黄锝强及众凡投资支付股权转让款。
    3、各方权利义务
    (1)公司及金福沈保证实施本次股权转让及增资扩股已经履行其必要的内部审批程序,所支付的股权转让款及增资认缴款来源合法,且按照《股权转让及增资扩股协议》约定按时足额支付。
    (2)昆山公司、黄锝强、众凡投资承诺在本次股权转让及增资扩股期间内,未经公司同意,上述三方不得与第三方以任何方式就昆山园区合作或昆山股权结构变更等问题另行协商或者谈判。
    (3)昆山公司提供的昆山园区所有信息、资料和文件真实有效;且昆山公
    司、黄锝强、众凡投资保证在本次股权转让及增资扩股完成前昆山园区没有产权纠纷,无任何抵押、质押等他项权利负担,且并无任何第三人对昆山园区的权利归属提出主张。
    (4)众凡投资应协助昆山公司办理建设绿色云计算基地所需的前期各项手续,包括但不限于项目备案、规划许可、现有建筑拆除、能耗指标、环境评估、电力批复申请等手续。但因不可抗力、监管政策原因等非众凡投资可控制原因导致昆山公司无法在限期内取得能耗指标的不构成违约,但众凡投资应继续负责上述云计算基地前期各项手续的办理。
    (5)本次增资扩股的增资价款支付前,昆山公司应完成昆山园区现有建筑的报拆手续。
    (6)黄锝强、众凡投资收到股权转让价款后应协助购公司及金福沈办理本
    次股权转让涉及的税务变更及工商变更手续;昆山公司在收到增资价款后,应协助公司及金福沈完成工商变更手续及本次增资扩股涉及的全部事宜。
    4、违约责任
    《股权转让及增资扩股协议》签署后,任何一方主动提出无法继续履行本协议而单方提出解除本协议的,或任何一方的行为不符合或违反上述约定的义务构成根本性违约致使本协议无法继续履行的,构成根本性违约的一方应向对方或守约方支付肆仟万元(¥40000000 元)违约金。
    《股权转让及增资扩股协议》自公司董事会审议通过且各方签字盖章之日起生效。经各方协商一致,可以对《股权转让及增资扩股协议》内容予以变更。
    五、本次交易的目的及意义
    本次交易完成后,昆山公司将成为公司控股子公司,负责实施公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目,该项目占地 100 亩,规划建设六栋云计算中心机房楼、
    一栋动力车间楼、一栋生产辅助楼、一栋综合办公楼,机柜设计总数超过 14000个,可提供 28 万台服务器的云计算服务能力,为广大企事业用户提供公有云、混合云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务。
    本次项目的实施有利于提高公司的服务能力和综合竞争实力,进一步增强公
    司在长三角地区的资源储备。

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